Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

entre

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

como Emissora

e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário

representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente Xxxxxxx,

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datado de

26 de agosto de 2019

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

Pelo presente “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em série única, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Escritura de Emissão”):

como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão:

(1) TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede Praça XV de Novembro, 20, salas 601 e 602, XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 07.859.971/0001-30, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33.3.0027843-5, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na página de assinaturas do presente instrumento, na forma do seu estatuto social (“Emissora”); e

como agente fiduciário representando a comunhão dos Debenturistas (conforme abaixo definidos):

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0001-38, representando a comunhão de titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) objeto da presente escritura, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na página de assinaturas do presente instrumento, na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário” sendo, a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”),

vêm por esta e na melhor forma de direito firmar a presente Escritura de Xxxxxxx, que será regida pelas seguintes cláusulas e condições:

1 AUTORIZAÇÃO

1.1 A presente Escritura de Emissão é celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 31 de julho de 2019 (“RCA”), na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da 7ª (sétima) emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única da Emissora (“Debêntures”), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), observado especialmente o procedimento de registro automático de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da

Instrução CVM 400, bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”).

1.2 A RCA aprovou, dentre outras características da Emissão e da Oferta, a taxa máxima da Remuneração (conforme definida abaixo) das Debêntures, tendo sido autorizada a administração da Emissora a (a) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar o aditamento a esta Escritura de Emissão de forma a refletir a taxa final da Remuneração e o eventual exercício da Opção de Debêntures Adicionais, de acordo com a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido); e (b) formalizar e efetivar a contratação dos Coordenadores (conforme abaixo definidos), do Agente Fiduciário, dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Escriturador (conforme abaixo definido), Banco Liquidante (conforme abaixo definido), o Formador de Mercado, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos.

2 REQUISITOS

A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

2.1 Arquivamento e Publicação das Atas das RCA

2.1.1 A ata da RCA que deliberou a Emissão e a Oferta foi arquivada na JUCERJA em 12 de agosto de 2019 sob o nº 00003719091 e publicada no (i) Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e (ii) no jornal “Valor Econômico”, em 14 de agosto de 2019, em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62 e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

2.2 Inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos

2.2.1 Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCERJA, de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

2.2.2 Nos termos da Cláusula 7.4.4 abaixo, esta Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, o qual irá definir a taxa final da Remuneração e a quantidade de Debêntures a ser efetivamente emitida, em razão do exercício, ou não, da Opção de Debêntures Adicionais, nos termos e condições aprovados na RCA, e, portanto, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora. O aditamento de que trata esta Cláusula 2.2.2 será inscrito na JUCERJA, nos termos da Cláusula 2.2.1 acima.

2.2.3 A Emissora deverá realizar o protocolo desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos na JUCERJA em até 5 (cinco) Dias Úteis contados das respectivas datas de celebração.

2.2.4 A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato pdf), contendo a chancela digital da JUCERJA, do respectivo documento e eventuais aditamentos inscritos na JUCERJA, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) contados da data do efetivo registro.

2.3 Registro na CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.3.1 A Oferta será registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e da Instrução CVM 400, especificamente o procedimento indicado para emissoras com grande exposição no mercado, conforme artigos 6º-A e 6º-B da referida Instrução CVM 400.

2.3.2 A Oferta será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), no prazo máximo de 15 (quinze) dias, a contar da data do encerramento da Oferta, nos termos do artigo 16 do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, conforme em vigor (“Código ANBIMA”).

2.4 Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.4.1 As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3.

2.4.2 As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.5 Projetos de Infraestrutura Considerados como Prioritários pelo Ministério de Minas e Energia

2.5.1 As Debêntures contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“Resolução CMN 3.947”) e da regulamentação aplicável, sendo os recursos líquidos captados por meio da emissão das Debêntures aplicados nos projetos enquadrados como prioritários, nos termos das Portarias MME (conforme definidos abaixo e, em conjunto, os “Projetos”) descritos na Cláusula 4 abaixo.

2.5.2 Nos termos da Lei 12.431, os Projetos estão devidamente enquadrados, em caráter prioritário, nos termos das Portarias do Ministério de Minas e Energia (“MME”) nº 86, de 1º de abril de 2019 (“Portaria MME 86”), nº 299, de 11 de outubro de 2017 (“Portaria MME 299”) e nº 300, de 11 de outubro de 2017 (“Portaria MME 300” e, quando referida em conjunto com a Portaria MME 86 e com a Portaria MME 299, “Portarias MME”).

2.6 Caracterização das Debêntures como “Debêntures Verdes”

2.6.1 As Debêntures serão caracterizadas como “Debêntures Verdes” com base em:

(i) Parecer de Segunda Opinião (“Parecer”) emitido pela consultoria especializada SITAWI Finanças do Bem, com base nas diretrizes do Green Bond Principles de junho de 2018; (ii) reporte anual direcionado à SITAWI Finanças do Bem e com cópia ao Agente Fiduciário, a partir da Data de Emissão, durante a vigência das Debêntures, dos benefícios ambientais auferidos pelos projetos conforme indicadores definidos no Parecer; e (iii) marcação nos sistemas da B3 como título verde, com base em requerimentos desta.

2.6.2 O Parecer e todos os compromissos formais exigidos pela consultoria especializada nesta data serão disponibilizados na página da rede mundial de computadores da Emissora (xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx), bem como será enviada uma cópia eletrônica (pdf) do Parecer ao Agente Fiduciário.

2.6.3 No prazo de 1 (um) ano a contar da Data de Emissão, a consultoria especializada SITAWI Finanças do Bem atualizará o Parecer, mediante a emissão de um novo parecer, o qual também será disponibilizado ao mercado, ao Agente Fiduciário e à B3 de acordo com esta Cláusula.

3 OBJETO SOCIAL

3.1 Nos termos do artigo 3º do Estatuto Social da Emissora, as atividades abaixo indicadas estão inseridas no objeto social da Emissora: (i) operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão pertencentes à Rede Básica do Sistema Interligado Nacional (SIN), identificadas conjuntamente como INTERLIGAÇÃO NORTE SUL II, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Anexo 07 C do Edital de Leilão da ANEEL nº 02/2000, consistentes (a) na Linha de Transmissão 500 kV entre as subestações Samambaia e Imperatriz, com extensão aproximada de 1.260 km, com origem na subestação 500 kV Samambaia e término na subestação 500 kV Imperatriz; (b) nas subestações Samambaia, Serra da Mesa, Gurupi, Miracema, Colinas e Imperatriz; (c) nas respectivas Entradas de Linha, Interligações de Barra e demais instalações necessárias às funções de medição, operação, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio, bem como (d) em eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente; (ii) operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão pertencentes à Rede Básica do Sistema Interligado Nacional (SIN), identificadas conjuntamente como INTERLIGAÇÃO SUDESTE NORDESTE, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Anexo 07 C do Edital de Leilão da ANEEL nº 02/2000, consistentes (a) na Linha de Transmissão 500 kV entre as subestações Serra da Mesa, Rio das Éguas (Correntina), Bom Jesus da Lapa II, Ibicoara (Mucugê) e Sapeaçu (Governador Mangabeira II), com extensão aproximada de 1.050 km, com origem na subestação 500 kV Serra da Mesa e término na subestação 500 kV Sapeaçu; (b) nas subestações Rio das Éguas (Correntina) – 500 kV, Bom Jesus da Lapa II – 000/000 xX, Xxxxxxxx (Mucugê)

– 500 kV, Sapeaçu (Governador Mangabeira II) – 500/230 kV; (c) nas instalações de

Entrada de Linha em 500 kV na subestação Serra da Mesa; (d) no seccionamento das três Linhas em 230 kV Governador Mangabeira – Funil de propriedade da CHESF, incluindo a construção dos seis trechos de Linha de 230 kV, para conexão com a nova subestação 500/230 kV Sapeaçu (Governador Mangabeira II); (e) em duas interligações em 230 kV entre a subestação de Bom Jesus da Lapa II; (f) nas respectivas Entradas de Linha, Interligações de Barra e demais instalações necessárias às funções de medição, operação, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio, bem como (g) em eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente; (iii) operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Taquarucú-Assis e Assis-Sumaré, em 440 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado de São Paulo, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de

Concorrência Pública nº 001/2003 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 006/2004 – ANEEL, firmado entre a sociedade incorporada pela Companhia, a ETEO – Empresa de Transmissão de Energia do Oeste S.A. e a ANEEL; (iv) operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Goianinha – Norfil e Norfil – Mussuré II, em 230 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas nos Estados de Pernambuco e Paraíba, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 003/2001 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 001/2002– ANEEL; (v) operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Paraíso - Lagoa Nova II e Lagoa Nova II - Açu II, em 230 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado do Rio Grande do Norte, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 003/2001 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 87/2002– ANEEL; (vi) operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Camaçari II-Sapeaçu, em 500 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado da Bahia, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 001/2003 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 006/2004 – ANEEL;

(vii) operar e explorar outras concessões de serviços públicos de transmissão de energia elétrica, incluindo as atividades de implantação, operação e manutenção de instalações de transmissão da rede básica do SIN, conforme especificado nos Editais de Leilão publicados pela ANEEL, ou na forma estipulada pelo Poder Concedente. Para tal fim a Companhia poderá participar de concorrências, isoladamente ou na forma de consórcio, e/ou adquirir participações majoritárias ou minoritárias no capital de outras sociedades concessionárias de serviço público de transmissão de energia elétrica, na forma prevista em lei; (viii) tendo em vista a realização dos objetos previstos no itens 1 acima, a Companhia promoverá o estudo e atividades de planejamento e construção das instalações relativas aos projetos, realizando e captando os investimentos necessários para o desenvolvimento das obras, prestando os relativos serviços que poderão incluir as atividades de transformação e transmissão de energia elétrica; (ix) realizar estudos envolvendo quaisquer fatores capazes de influenciar os projetos, a construção, a operação e a manutenção de instalações relacionadas ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos; (x) realizar estudos e análises químicas em materiais e equipamentos relacionados ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos, incluindo, mas não se limitando a estudos e análises químicas em materiais como papel, cobre, óleo e gás; (xi) executar serviços de engenharia básica e detalhada, processo de procura e compra, execução de construções, comissionamento, operação e manutenção de sistemas relacionados ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos, incluindo nesse rol os respectivos serviços auxiliares; (xii) alugar, emprestar ou ceder onerosamente equipamentos, infraestruturas e instalações relacionados ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos; (xiii) oferecer suporte técnico no setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos; (xiv) praticar quaisquer outras atividades que permitam uma melhor utilização e valorização das redes, estruturas, recursos e competências empregados;

(xv) operar tanto no Brasil quanto no exterior, isoladamente ou em parceria com outras sociedades, participar de leilões e desenvolver qualquer outra atividade conexa, afim, complementar ou que seja, de qualquer forma, útil para a obtenção do objeto social; e

(xvi) a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, que atuem no setor de transmissão de energia elétrica, na qualidade de sócia, acionista ou quotista.

Afora as atividades mencionadas, bem como a realização de atividades inerentes, acessórias ou complementares aos serviços e trabalhos contratados, poderá a Emissora, ainda, promover a implementação de projeto associado à concessão de serviço público que estiver explorando, notadamente a prestação dos serviços de telecomunicações e transmissão de dados, bem como a prestação de serviços de operação e manutenção de instalações de outras concessionárias, além de serviços complementares ligados a atividades de engenharia, ensaios e pesquisa.

4 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1 Nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Resolução CMN 3.947 e da regulamentação aplicável, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures serão utilizados exclusivamente para os Projetos, conforme detalhados abaixo:

(i) Projeto Paraguaçu:

(a) Objetivo do Projeto Paraguaçu: O objetivo do projeto é o investimento na implantação das instalações de transmissão localizadas no Estado da Bahia e de Minas Gerais, compostas pela Linha de Transmissão Poções III – Padre Paraíso 2, em 500 kV, segundo circuito, com extensão aproximada de 338km, com origem na Subestação Poções III e término na Subestação Padre Paraíso 2; entradas de linha, interligações de barramentos, equipamentos de compensação e suas conexões, barramentos, instalações vinculadas e demais instalações necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio. O projeto é também de grande relevância para o setor elétrico e para o país, pois se apresenta como uma importante solução conjuntural de atendimento à região sul da Bahia e norte de Minas Gerais, que necessitam de expansão no setor de transmissão (conforme demonstrado nos estudos elaborados pela Empresa de Planejamento Energético – EPE), a fim de atender o intercâmbio e escoamento de energia gerada pelas usinas eólicas licitadas na região bem como para incrementar a confiabilidade no atendimento das cargas da região. O empreendimento será implementado em 5 municípios do Estado da Bahia: Poções, Planalto, Caatiba, Itambé e Macarani, e mais 10 municípios do Estado de Minas Gerais: Jordânia, Bandeira, Almenara, Jequitinhonha, Felisburgo, Joaíma, Águas Formosas, Monte Formoso, Ponto dos Volantes e Padre Paraíso.

(b) Data de Início do Projeto Paraguaçu: 10 de fevereiro de 2017 (data da assinatura do contrato de concessão).

(c) Fase Atual e Estimativa de Encerramento: Atualmente, o projeto de Paraguaçu encontra-se em fase de implementação, com a finalização da mobilização de seus canteiros e início das fundações e concretagem de

suas torres. De acordo com o contrato de concessão, a data regulatória para entrada em operação da infraestrutura do empreendimento é 9 de fevereiro de 2022.

(d) Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Paraguaçu: R$ 554.000.000,00.

(e) Montante total dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Paraguaçu: R$ 168.394.751,37.

(f) Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Paraguaçu: 40,00%.

(g) Percentual que a Emissora estima captar para o Projeto Paraguaçu, nos termos da alínea (e) acima, frente às necessidades do Projeto Paraguaçu indicadas na alínea (d) acima: 30,40%.

(h) Portaria do MME que enquadrou Projeto Paraguaçu como prioritário: Portaria MME nº 299, de 11 de outubro de 2017, publicada no Diário Oficial da União de 16 de outubro de 2017.

(ii) Projeto Aimorés:

(a) Objetivo do Projeto Aimorés: O empreendimento do lote 4 consiste na construção de Linha de Transmissão de 500 kV entre as Subestações Padre Paraíso e Governador Valadares 6, com extensão de 208 km, localizada integralmente no Estado de Minas Gerais e tem como objetivo atender à expansão do Sistema Interligado Nacional – SIN. A nova linha deverá aumentar a capacidade de transmissão de energia da interligação Nordeste-Sudeste, permitindo o adequado escoamento dos atuais e futuros empreendimentos de geração, predominantemente parques eólicos, previstos para serem implantados no Nordeste, mitigando o risco de déficit de energia elétrica da região Sudeste do País. Os municípios que o projeto passará são Campanário, Caraí, Catuji, Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Itambacuri, Jampruca, Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Ponto dos Volantes, Poté e Teófilo Otoni.

(b) Data de Início do Projeto Aimorés: 10 de fevereiro de 2017 (data assinatura do contrato de concessão).

(c) Fase Atual e Estimativa de Encerramento: Atualmente, o Projeto Aimorés encontra-se em fase de implementação, com a finalização da mobilização de seus canteiros e início das fundações e concretagem de suas torres. De acordo com o contrato de concessão, a data regulatória para entrada em operação da infraestrutura do empreendimento é 9 de fevereiro de 2022.

(d) Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Aimorés: R$ 374.400.000,00.

(e) Montante total dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, sem considerar eventual emissão de Debêntures

Adicionais, que se estima alocar no Projeto Aimorés: R$ 112.263.167,58.

(f) Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Aimorés: 26,67%.

(g) Percentual que a Emissora estima captar para o Projeto Aimorés, nos termos da alínea (e) acima, frente às necessidades do Projeto Aimorés indicadas na alínea (d) acima: 29,98%.

(h) Portaria do MME que enquadrou Projeto Aimorés como prioritário: Portaria MME nº 300, de 11 de outubro de 2017, publicada no Diário Oficial da União de 16 de outubro de 2017.

(iii) Projeto Sant’Anna (Lote 12, Leilão ANEEL nº 004/2018):

(a) Objetivo do Projeto Sant’Anna: O empreendimento Lote 12 proveniente do Leilão ANEEL nº 004/2018 é constituído de instalações de transmissão no estado do Rio Grande do Sul as quais são compostas por 587 KM de linhas de transmissão, a saber: Livramento 3 – Alegrete 2, Livramento 3

– Cerro Chato, Livramento 3 – Santa Maria 3, Livramento 3 – Maçambará 3; e por 2 subestações: Maçambará 3 e Livramento 3 (com compensação síncrona). Adicionalmente, também fará parte do escopo do empreendimento os seccionamentos C1/C2 compreendidos entre a linha de transmissão Maçambará – Santo Ângelo e a subestação Maçambará 3, bem como as adequações nos módulos de conexão da subestação Cerro Chato.

(b) Data de Início do Projeto Sant’Anna: 22 de março de 2019 (data de assinatura do contrato de concessão).

(c) Fase Atual e Estimativa de Encerramento: O Projeto encontra-se em fase de fechamento de contratações e início do projeto executivo. O termo de referência e o relatório ambiental simplificado foram emitidos permitindo que se iniciasse o processo de licença prévia das linhas e subestações componentes do projeto, com estimativa de encerramento em 22 de maio de 2022.

(d) Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Sant’Anna: R$ 564.700.000,00.

(e) Montante total dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Sant’Anna: R$ 140.328.959,48.

(f) Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Sant’Anna: 33,33%.

(g) Percentual que a Emissora estima captar para o Projeto Sant’Anna, nos termos da alínea (e) acima, frente às necessidades do Projeto Sant’Anna indicadas na alínea (d) acima: 24,85%.

(h) Portaria do MME que enquadrou o Projeto Sant’Anna como prioritário: Portaria MME nº 86, de 1º de abril de 2019, publicada no Diário Oficial da União de 3 de abril de 2019.

4.1.2 Caso as Debêntures Adicionais venham a ser emitidas, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures Adicionais será destinada para o Projeto Sant’Anna até o valor limite de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).

4.1.3 Os recursos adicionais necessários para a conclusão dos Projetos poderão decorrer de uma combinação de recursos que a Emissora vier a captar por meio de aporte de capital por seus acionistas, recursos próprios provenientes de suas atividades e/ou financiamentos via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora.

5 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

5.1 Valor Total da Emissão

5.1.1 O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme definidas abaixo).

5.2 Valor Nominal Unitário

5.2.1 O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão (conforme abaixo definido), será de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

5.3 Data de Emissão

5.3.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de setembro de 2019 (“Data de Emissão”).

5.4 Número da Emissão

5.4.1 A presente Xxxxxxx representa a 7ª (sétima) emissão de debêntures da Emissora.

5.5 Número de Séries

5.5.1 As Debêntures serão emitidas em série única.

5.6 Quantidade de Debêntures

5.6.1 Serão emitidas, inicialmente, 450.000 (quatrocentas e cinquenta mil) debêntures (“Debêntures”), observado que a quantidade de Debêntures inicialmente emitida poderá ser aumentada em virtude do exercício da Opção de Debêntures Adicionais, conforme descrita na Cláusula 5.6.2 abaixo.

5.6.2 Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 90.000 (noventa mil) Debêntures adicionais, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”), que poderão ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (“Opção de Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta.

5.6.3 As Debêntures Adicionais, se e quando emitidas, passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de “Debêntures”.

5.6.4 As Debêntures Adicionais, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.

5.6.5 Será celebrado aditamento a esta Escritura de Emissão de maneira a refletir a quantidade de Debêntures efetivamente emitidas, nos termos das cláusulas anteriores, o qual deverá ser inscrito na JUCERJA, nos termos da Cláusula 2.2 acima, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definida).

5.7 Prazo e Data de Vencimento

5.7.1 Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e a hipótese de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 25 (vinte e cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de setembro de 2044 (“Data de Vencimento”).

5.8 Banco Liquidante e Escriturador

5.8.1 O banco liquidante da Emissão e o escriturador das Debêntures será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante na prestação dos serviços de banco liquidante da Emissão; e “Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços de escriturador das Debêntures).

5.9 Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures

5.9.1 As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas.

5.9.2 Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

5.10 Conversibilidade

5.10.1 As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

5.11 Espécie

5.11.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, razão pela qual não contarão com garantia real ou fidejussória, nem qualquer privilégio sobre os bens da Emissora. Assim, inexistirá qualquer segregação de bens da Emissora para servir como garantia aos Debenturistas, particularmente em caso de execução judicial ou extrajudicial

das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão.

5.12 Direito de Preferência

5.12.1 Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.

5.13 Repactuação Programada

5.13.1 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

5.14 Amortização Programada

5.14.1 Sem prejuízo aos pagamentos decorrentes de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e da hipótese de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado semestralmente, sempre no dia 15 dos meses de setembro e março, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de setembro de 2025 e o último na Data de Vencimento (cada uma das datas, “Data de Pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado”), conforme cronograma abaixo:

Data de Pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado	Percentual de Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures
15 de setembro de 2025	2,2000%
15 de março de 2026	2,2495%
15 de setembro de 2026	2,3013%
15 de março de 2027	2,3555%
15 de setembro de 2027	2,4123%
15 de março de 2028	2,4719%
15 de setembro de 2028	2,5346%
15 de março de 2029	2,6005%
15 de setembro de 2029	2,6699%
15 de março de 2030	2,7431%
15 de setembro de 2030	2,8205%
15 de março de 2031	2,9024%
15 de setembro de 2031	2,9891%
15 de março de 2032	3,0812%
15 de setembro de 2032	3,1069%
15 de março de 2033	3,1320%
15 de setembro de 2033	3,2333%

15 de março de 2034	3,3413%
15 de setembro de 2034	3,1276%
15 de março de 2035	2,8887%
15 de setembro de 2035	3,4996%
15 de março de 2036	3,8078%
15 de setembro de 2036	4,1470%
15 de março de 2037	4,4248%
15 de setembro de 2037	5,1440%
15 de março de 2038	5,4230%
15 de setembro de 2038	5,7339%
15 de março de 2039	9,0024%
15 de setembro de 2039	10,2941%
15 de março de 2040	9,2399%
15 de setembro de 2040	10,5090%
15 de março de 2041	13,3945%
15 de setembro de 2041	15,0424%
15 de março de 2042	17,4564%
15 de setembro de 2042	17,8248%
15 de março de 2043	25,3676%
15 de setembro de 2043	32,0197%
15 de março de 2044	53,6232%
Data de Vencimento	100,0000%

5.14.2 A Emissora obriga-se a, nas respectivas Datas de Pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, realizar o pagamento das Debêntures pelo Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme abaixo definido), acrescido da Remuneração e eventuais valores devidos e não pagos, bem como eventuais Encargos Moratórios (conforme definidos abaixo) calculados na forma prevista nesta Escritura de Emissão.

5.15 Atualização Monetária das Debêntures

5.15.1 O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida) até a Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e a hipótese de Oferta de

Resgate Antecipado Facultativo descritas nesta Escritura de Emissão, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente (“Atualização Monetária” e “Valor Nominal Unitário Atualizado”, respectivamente), e calculado de acordo com a seguinte fórmula:

VNa = VNe · C

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎞ ⎤

n ⎡⎛ NI

dup

dut

⎥

C = ⎢⎜   k ⎟ ⎥

onde:

k =1 ⎢⎜ NI

⎢⎣

⎟

⎝

⎥

k -1 ⎠ ⎦

n = Número total de índices considerados na atualização monetária, sendo “n” um número inteiro;

NIk = Valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário das Debêntures, após a Data de Aniversário respectiva, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização;

NIk-1 = Valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup = Número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização (ou a última Data de Aniversário das Debêntures) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = Número de Dias Úteis contidos entre a última Data de Aniversário das Debêntures e a próxima Data de Aniversário das Debêntures, sendo “dut” um número inteiro.

Observações:

(i) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(ii) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade;

(iii) Considera-se como “Data de Aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil

subsequente. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas;

(iv) O fator resultante da expressão (NIk /NIk-1)^(dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

(v) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando- se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

5.15.2 Indisponibilidade do IPCA

5.15.3 Caso o IPCA não esteja disponível quando da apuração da Atualização Monetária, será utilizada, em sua substituição, a variação correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os titulares das Debêntures (“Debenturistas”), quando da posterior divulgação do IPCA que vier a se tornar disponível.

5.15.4 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 15 (quinze) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”), ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA às Debêntures, por proibição legal ou judicial, será utilizado seu substituto legal ou, na sua falta, será utilizado o Índice Geral de Preços do Mercado, calculado pela FGV (“IGP-M”) ou, na sua falta, será utilizado seu substituto legal. Na falta do substituto legal do IGP-M, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), para que os Debenturistas deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá observar a regulamentação aplicável (inclusive, sem limitação, os requisitos previstos na Lei 12.431) e refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva, será utilizada a última variação disponível do IPCA ou IGP-M, conforme o caso, divulgada oficialmente na apuração do fator “C”. Nas hipóteses previstas acima, não serão devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas, caso tenha ocorrido pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado e da Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva ou caso tenham sido utilizados quaisquer dos demais índices substitutos previstos acima.

5.15.5 Caso o IPCA ou o IGP-M, conforme o caso, venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 5.15.4 acima, referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA ou o IGP-M, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizado para o cálculo da Atualização Monetária. Até a data de divulgação do IPCA ou do IGP-M, conforme o caso nos termos aqui previstos, será utilizada a última variação disponível do IPCA ou do IGP-M divulgada oficialmente para fins de cálculo da Atualização Monetária.

5.15.6 Não havendo acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os Debenturistas, inclusive se por falta de obtenção de quórum de instalação e/ou de deliberação na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, conforme quórum previsto na Cláusula 10.10 abaixo, a Taxa Substitutiva será indicada por uma Instituição Autorizada (conforme definido a seguir). Neste caso, a Emissora

deverá indicar, na Assembleia Geral de Debenturistas, 3 (três) instituições financeiras que (a) tenham classificação de risco mínima, em escala nacional, igual ao rating soberano da República Federativa do Brasil, conferidas pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou equivalente pela Moody’s; e (b) declarem não estar impedidas ou em posição de conflito para a contratação (“Instituições Autorizadas”), cabendo aos Debenturistas decidir pela escolha de 1 (uma) das Instituições Autorizadas, nos termos das Cláusulas 10.6 e 10.10 abaixo.

5.15.7 No caso de não instalação, em segunda convocação, ou de não obtenção do quórum de deliberação, da Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Cláusula 5.15.4 acima, as Debêntures (i) poderão ser resgatadas em sua totalidade, desde que venha a ser emitida regulamentação que permita tal resgate; ou (ii) caso não seja possível o resgate, em razão de ausência de previsão legal e regulamentar, estarão vencidas antecipadamente e deverão ser liquidadas em sua integralidade pela Emissora, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Debenturistas. Para fins de cálculo da Remuneração, até que seja realizada a amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e o pagamento da Remuneração, será utilizado o último IPCA ou IGP-M, conforme o caso, divulgado oficialmente.

5.16 Remuneração das Debêntures e Pagamento da Remuneração

5.16.1 Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios a serem definidos no Procedimento de Bookbuilding, sendo que não poderá ser superior a (i) 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de maio de 2045, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada (a) no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding ou (b) conforme a média dos últimos

3 (três) Dias Úteis anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, o que for maior ou (ii) 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento ao ano), dos dois o que for maior no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do procedimento de Bookbuilding. Os juros remuneratórios utilizarão base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização, a Data de Incorporação (conforme abaixo definido) ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

onde:

J = Valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

taxa = Taxa de juros fixa (não expressa em percentual) a ser apurada na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais, e objeto de ratificação por meio de aditamento à Escritura de Emissão; e

DP = Número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.

Considera-se período de capitalização o período compreendido entre a primeira Data de Integralização ou Data de Incorporação (inclusive) até a Data de Incorporação ou Data de Pagamento da Remuneração (exclusive) ou o período compreendido entre a Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Incorporação anterior (inclusive) e a próxima Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Incorporação (exclusive).

5.16.2 Data de Pagamento da Remuneração

Sem prejuízo aos pagamentos decorrentes de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e da hipótese de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, sempre no dia 15 dos meses de setembro e março de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo certo que:

(i) a Remuneração calculada no período compreendido entre a primeira Data de Integralização e o dia 15 de março de 2025 (inclusive) serão integralmente capitalizados e incorporados ao Valor Nominal Unitário Atualizado em 15 de março de 2025 (“Data de Incorporação”); e (ii) o primeiro pagamento será devido em 15 de setembro de 2025 e, o último, na Data de Vencimento (cada uma das datas, “Data de Pagamento da Remuneração”), conforme indicado abaixo:

Datas de Pagamento da Remuneração
15 de setembro de 2025	15 de setembro de 2030	15 de setembro de 2035	15 de setembro de 2040
15 de março de 2026	15 de março de 2031	15 de março de 2036	15 de março de 2041
15 de setembro de 2026	15 de setembro de 2031	15 de setembro de 2036	15 de setembro de 2041
15 de março de 2027	15 de março de 2032	15 de março de 2037	15 de março de 2042
15 de setembro de 2027	15 de setembro de 2032	15 de setembro de 2037	15 de setembro de 2042
15 de março de 2028	15 de março de 2033	15 de março de 2038	15 de março de 2043
15 de setembro de 2028	15 de setembro de 2033	15 de setembro de 2038	15 de setembro de 2043
15 de março de 2029	15 de março de 2034	15 de março de 2039	15 de março de 2044

15 de setembro de 2029	15 de setembro de 2034	15 de setembro de 2039	Data de Vencimento
15 de março de 2030	15 de março de 2035	15 de março de 2040

5.17 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização

5.17.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3, observado o Plano de Distribuição (conforme abaixo definido). O preço de subscrição das Debêntures (i) na primeira Data de Integralização, será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização, podendo ser subscritas com ágio ou deságio, sendo que o ágio ou deságio, se aplicado, será o mesmo para todas as Debêntures (“Preço de Integralização”). A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional na Data de Integralização.

5.17.2 Para os fins desta Escritura de Emissão, define-se “Data de Integralização” qualquer data em que ocorrerá a subscrição e a integralização das Debêntures.

5.18 Aquisição Facultativa das Debêntures

5.18.1 Após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão (ou prazo inferior, que venha a ser autorizado pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis às debêntures de que trata o artigo 2º da Lei 12.431), e observado o disposto nos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, desde que observadas as regras expedidas pela CVM.

5.18.2 As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos da Cláusula 5.18.1 acima poderão, a critério da Emissora, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos desta Cláusula somente poderão ser canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei 12.431, observado que, na data de celebração desta Escritura de Emissão, o referido cancelamento não é permitido pela Lei 12.431.

5.19 Amortização Antecipada Extraordinária

5.19.1 As Debêntures não estão sujeitas à amortização antecipada extraordinária.

5.20 Resgate Antecipado Facultativo

5.20.1 As Debêntures não estão sujeitas ao resgate antecipado facultativo total ou parcial.

5.21 Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

5.21.1 Exclusivamente na hipótese prevista na Cláusula 5.27.3 abaixo e caso venha a ser expressamente autorizado pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, a Emissora poderá realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures. Neste caso, referida oferta poderá ser realizada pela Emissora, nos termos previstos na Cláusula 5.27.3 abaixo, e deverá abranger a totalidade das Debêntures, devendo ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo, bem como com as regras que venham a ser expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”):

(i) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo por meio de comunicação individual aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, e/ou por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 5.26 abaixo, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, incluindo, mas sem limitação, (a) o valor do prêmio de resgate, caso exista, que não poderá ser negativo; (b) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas;

(c) a forma de manifestação à Emissora dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo; e (d) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures;

(ii) o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, a Data de Incorporação ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento (exclusive), dos Encargos Moratórios, quaisquer na página de assinaturas do presente instrumento, na forma do seu esta tuto social (“Agente Fiduciário” sendo, a Emissora e o Agente Fiduciár io doravante designados, em conjunto, como “Pa

(iii) após a comunicação ou publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, até o encerramento do prazo a ser estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo para se manifestarem formalmente perante a Emissora, findo o qual a mesma terá determinado prazo, conforme estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo (ressalvados os casos em que, exclusivamente por questões operacionais, a liquidação das Debêntures objeto da Oferta de Resgate

Antecipado Facultativo tiver de ocorrer em datas distintas), observado que a Emissora somente deverá resgatar a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo;

(iv) a Emissora deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, confirmar ao Agente Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (b) comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a realização da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado;

(v) todas as Debêntures a serem resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo serão canceladas; e

(vi) o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será realizado por meio da B3, com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3 ou por meio do Escriturador, com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.21.2 Será vedada a oferta de resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

5.22 Local de Pagamento

5.22.1 Observado o disposto na Cláusula 6.8.2 abaixo, os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário Atualizado, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; (ii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador; ou (iii) com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso.

5.23 Prorrogação dos Prazos

5.23.1 Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

5.23.2 Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação realizada por meio da B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

5.24 Encargos Moratórios

5.24.1 Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Atualização Monetária e da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, a Data de Incorporação ou a

data de pagamento da respectiva Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).

5.25 Decadência dos Direitos aos Acréscimos

5.25.1 O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

5.26 Publicidade

5.26.1 Todos os atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, o interesse dos Debenturistas, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” no DOERJ e no jornal “Valor Econômico”, utilizados pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações, observado que as publicações relacionadas à Oferta serão feitas nos termos da Instrução CVM 400. O “Aviso aos Debenturistas” também deverá ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, da B3 e da CVM.

5.26.2 A Emissora poderá alterar qualquer jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 289, da Lei das Sociedades por Ações, podendo os Debenturistas verificar com o Agente Fiduciário sobre a eventual alteração do jornal de publicação.

5.26.3 As divulgações relacionadas à Oferta serão feitas nos termos da Instrução CVM 400, sendo que todos os anúncios, aviso e demais atos relativos à Oferta, incluindo o Aviso ao Mercado, Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento (conforme definidos abaixo), serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da B3 e da CVM, conforme o caso, observado o disposto na legislação e na regulamentação aplicável.

5.27 Tratamento Tributário

5.27.1 As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431.

5.27.2 Caso qualquer Debenturista tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei 12.431, este(s) deverá(ão) encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não fosse imune ou gozasse de isenção tributária. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua

condição de imunidade ou isenção tributária deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante.

5.27.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.27.2 acima e sem prejuízo da possibilidade de declaração de vencimento antecipado em razão de descumprimento de legislação e da obrigação de destinação dos recursos, nos termos da Cláusula 4 acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a respectiva Data de Vencimento (a) ocorra a perda do benefício tributário previsto na Lei 12.431, em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei 12.431, a Emissora, desde já, se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de quaisquer montantes relativos às Debêntures valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos tributos não fossem incidentes; (b) seja editada lei determinando a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte sobre a Remuneração devida aos Debenturistas em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, realizar Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, sendo que tal oferta deverá ser realizada em até 30 (trinta) dias a contar da data da edição da lei. Caso os Debenturistas não aceitem tal oferta, estes passarão a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos em razão da perda do tratamento tributário previsto na Lei 12.431. Caso a Emissora opte por não realizar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo acima referida, ou esta, por qualquer razão, não seja realizada pela Emissora, a Emissora deverá arcar com os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, acrescendo, aos pagamentos de Remuneração, valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura de Emissão, fora do âmbito da B3.

5.27.4 Caso a Emissora não utilize os recursos líquidos obtidos com a colocação das Debêntures na forma prevista na Cláusula 4 acima, dando causa ao seu desenquadramento, nos termos do parágrafo 8º, do artigo 1º da Lei 12.431, esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da Emissão não alocado nos Projetos (ou outro percentual que venha a ser fixado em alterações posteriores da legislação).

5.28 Classificação de Risco

5.28.1 Foi contratada como agência de classificação de risco das Debêntures a Moody’s América Latina Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”). Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização da classificação de risco (rating) das Debêntures, sendo que, caso a Emissora deseje alterar, a qualquer tempo, a Agência de Classificação de Risco, ou a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir o rating, a Emissora poderá substituir a Agência de Classificação de Risco, sem a necessidade de aprovação dos Debenturistas, desde que a agência de

classificação de risco substituta seja a Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda. ou a Fitch Ratings Brasil Ltda.

5.28.2 Para a substituição da Agência de Classificação de Risco por qualquer outro classificador de risco que não aqueles mencionados acima, haverá necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, observado o quórum previsto na Cláusula 10.10 abaixo. Em qualquer caso, a nova agência passará a integrar a definição de “Agência de Classificação de Risco”, para todos os fins e efeitos desta Escritura de Emissão.

5.29 Fundo de Liquidez e Estabilização

5.29.1 Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures.

5.30 Fundo de Amortização

5.30.1 Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

5.31 Formador de Mercado

5.31.1 A Emissora contratou a XP Investimentos Corretora De Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afranio de Xxxx Xxxxxx, nº 290, sala 708, Leblon, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Formador de Mercado”), para exercer a atividade de formador de mercado (market maker) para as Debêntures, com a finalidade de fomentar a liquidez das Debêntures no mercado secundário mediante a existência de ordens firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, por meio das plataformas administradas e operacionalizadas pela B3, pelo prazo de 1 (um) ano contado do início das negociações das Debêntures, podendo ser prorrogado por igual período sucessivamente, mediante acordo entre a Emissora e o Formador de Mercado, sendo certo que a Emissora arcará integralmente com os custos de sua contratação e manutenção, conforme “Proposta para Prestação de Serviços de Formador de Mercado” celebrado em 22 de agosto de 2019, entre a Emissora e o Formador de Mercado (“Contrato de Formador de Mercado”).

6 VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1 Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 e 6.4 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial na ocorrência das hipóteses descritas nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 abaixo (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado”):

6.1.1 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando- se o disposto na Cláusula 6.3 abaixo:

(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou a esta Escritura de Emissão na respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Útéis contados da data do respectivo

vencimento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios pela Emissora;

(ii) (a) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito elisivo, rejeição do pedido, suspensão dos efeitos da declaração de falência, nos prazos legais aplicáveis; (b) pedido de autofalência formulado pela Emissora; ou (c) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência da Emissora;

(iii) se a Emissora (a) propuser plano de recuperação judicial ou extrajudicial ou qualquer outra modalidade de concurso de credores prevista em lei específica, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou

(b) ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente ou (iii) tiver sua intervenção decretada pelo poder concedente, por qualquer motivo, nos termos da Lei nº 12.767, de 27 de dezembro de 2012, conforme alterada;

(iv) transformação do tipo societário da Emissora, inclusive transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) questionamento judicial sobre a validade e/ou exequibilidade desta Escritura de Emissão pela Emissora ou por qualquer das seguintes companhias: (a) ATE III Transmissora de Energia S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 07.002.685/0001-54; (b) Janaúba Transmissora de Energia Elétrica S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 26.617.923/0001-80; (c) Mariana Transmissora de Energia Elétrica S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 19.486.977/0002-70; (d) Miracema Transmissora de Energia Elétrica S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 24.944.194/0001-41; e (e) São Gotardo Transmissora de Energia S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 15.867.360/0001-62 (“Subsidiárias Relevantes”); e

(vi) vencimento antecipado ou inadimplemento de obrigações de natureza financeira a que esteja sujeita a Emissora, assim entendidas as dívidas contraídas pela Emissora por meio de operações no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

6.1.2 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado não automático que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando- se o disposto na Cláusula 6.4 abaixo, quaisquer dos seguintes eventos:

(i) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão;

(ii) se for verificada a invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão, por meio de decisão judicial, prolatada por qualquer juiz ou tribunal;

(iii) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanada em até 15 (quinze) dias

contados da data de ciência de tal descumprimento, exceto se outro prazo estiver sido estabelecido nos termos desta Escritura de Emissão;

(iv) inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias de natureza financeira a que esteja sujeita a Emissora, assim entendidas aquelas que não decorram de dívidas e/ou obrigações contraídas pela Emissora por meio de operações no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), observados os prazos de cura estabelecidos nos respectivos contratos, conforme aplicáveis (ou, caso não haja prazo de cura, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do vencimento da respectiva obrigação);

(v) cisão, fusão ou incorporação da Emissora (incluindo incorporação de ações da Emissora nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações), exceto na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses, mas em qualquer caso observado o disposto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, sendo assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação das atas das assembleias relativas à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculadas pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, a Data de Incorporação ou desde a Data de Pagamento da respectiva Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, observado que o referido resgate somente poderá ser assegurado aos Debenturistas caso sejam observados os requisitos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.4.76:

(a) se a operação não ocasionar redução de capital da Emissora; ou

(b) se a operação for realizada com sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente, e a Emissora seja a sociedade remanescente, ressalvado que a composição do controle final e a participação dos atuais controladores finais da Emissora não poderão ser alteradas; ou

(c) se, após anunciada ou ocorrida tal operação, a classificação de risco (rating) vigente na Data de Emissão às Debêntures pela Agência de Classificação de Risco não for objeto de rebaixamento pela Agência de Classificação de Risco em 3 (três) ou mais notches; ou

(d) se a Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, inscrita no CNPJ sob o nº 17.155.730/0001-64 (“CEMIG”) e a ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 26.896.959/0001-40 (“ISA” e em conjunto com a CEMIG, “Controladores Finais”) permanecerem no bloco de controle indireto da Emissora.

(vi) protestos de títulos contra a Emissora, cujo valor unitário ou agregado ultrapasse R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), salvo se for validamente comprovado pela Emissora, ao Agente Fiduciário, no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis: (a) que o protesto foi efetuado por erro ou

má-fé de terceiros; ou (b) se o protesto for sustado, suspenso ou cancelado, em qualquer hipótese; ou (c) se tiver sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo Poder Judiciário;

(vii) perda ou cancelamento do registro de companhia aberta da Emissora na CVM;

(viii) arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora, em valor igual ou superior, em montante individual ou agregado, a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto se tais arrestos, sequestros ou penhora de bens estiverem clara e expressamente identificados (a) nas notas explicativas das demonstrações financeiras da Emissora referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e das demonstrações financeiras trimestrais referentes ao período encerrado em 30 de junho de 2019; ou (b) no Formulário de Referência (conforme definido abaixo);

(ix) rescisão, caducidade, encampação, anulação, transferência compulsória das Concessões a terceiros, advento do termo contratual, sem a devida prorrogação, anulação decorrente de vício ou irregularidade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga, nos termos dos contratos de concessão para transmissão de energia elétrica celebrados com a Emissora ou suas controladas (“Concessões”), em qualquer caso desta alínea desde que representem 15% (quinze por cento) ou mais das receitas operacionais líquidas anuais da Emissora, conforme apurado nas últimas demonstrações financeiras da Emissora divulgadas;

(x) caso a CEMIG e/ou a ISA deixem de participar do bloco de controle direto ou indireto da Emissora ficando expressamente excepcionados os casos em que os Controladores Finais percam o controle direto da Emissora, mantendo, no entanto, seu controle indireto; e

(xi) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação, suspensão ou extinção das autorizações, concessões, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de tal não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprovar a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização e desde que, durante esse prazo, não haja a cassação ou a suspensão de referido provimento jurisdicional autorizativo.

6.2 Os valores indicados nesta Cláusula 6 serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação acumulada do IPCA, a partir da Data de Emissão, ou, na falta deste, serão aplicados os critérios indicados nas Cláusulas 5.15.3 e 5.15.4.

6.3 A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula

6.1.1 acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, quando aplicável, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

6.4 Na ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 6.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar

do momento em que tomar ciência do evento, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar nos prazos e demais condições descritas na Cláusula 10 abaixo, para deliberar sobre a eventual decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

6.5 Na Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 6.4 acima, Debenturistas representando, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação em primeira convocação, e (ii) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas instalada em segunda convocação, desde que estejam presentes na referida assembleia, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, poderão decidir por declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Xxxxxxx, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável.

6.6 Na hipótese: (i) de a Assembleia Geral de Debenturistas não se realizar, por qualquer motivo; (ii) da não instalação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.4; ou (iii) de não ser aprovada a declaração de vencimento antecipado prevista na Cláusula 6.4 acima, inclusive por falta de quórum de deliberação, o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

6.7 Nos casos de Eventos de Vencimento Antecipado não automáticos indicados na Cláusula 6.1.2, o Agente Fiduciário deverá comunicar, imediatamente, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures à Emissora e à B3 (i) por meio de correio eletrônico; e (ii) mediante carta protocolada ou com AR expedido pelos Correios.

6.8 Em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora obriga-se a realizar o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, a Data de Incorporação ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão.

6.8.1 No caso de vencimento antecipado, o pagamento deverá ser realizado em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, mediante comunicação por escrito a ser enviada, imediatamente, pelo Agente Fiduciário à Emissora (i) por meio de correio eletrônico; e (ii) mediante carta protocolada ou com AR expedido pelos Correios, conforme dados de contato dispostos na Cláusula 12 desta Escritura de Emissão, sob pena de, no caso de não realização do pagamento, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

6.8.2 No caso das Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, o pagamento mencionado na Cláusula 6.8.1 deverá ser realizado fora do ambiente B3.

7 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

7.1 Colocação e Procedimento de Distribuição

7.1.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei de Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, do Código ANBIMA e

das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores (conforme definido a seguir), para o Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Adicionais, as quais, se emitidas, serão colocadas sob regime melhores esforços de colocação), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 7ª (sétima) Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”, sendo a instituição intermediária líder para fins da Instrução CVM 400 definida como, “Coordenador Líder”) e/ou outras instituições financeiras, que não se enquadrem como Coordenadores, autorizadas a operar no mercado de capitais para os assessorarem e/ou participarem da colocação das Debêntures junto a potenciais investidores e clientes (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”).

7.2 Público Alvo da Oferta

7.2.1 O Público Alvo da Oferta é composto por (i) “Investidores Institucionais”, definidos, em conjunto, como investidores que sejam (a) fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”); (b) seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização; bem como

(c) pessoas físicas ou jurídicas que sejam consideradas investidores qualificados, conforme definido no artigo 9-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”); e (ii) “Investidores Não Institucionais”, definidos, em conjunto, como investidores, pessoas físicas ou jurídicas, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais. Os Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais, quando considerados em conjunto, “Investidores”.

7.3 Plano de Distribuição

7.3.1 Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, os quais assegurarão (i) que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta, e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) do “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 7ª (Sétima) Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, o qual incorpora por referência o formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480” e “Formulário de Referência”, respectivamente) e que inclui anexos e outros documentos

incorporados por referência (“Prospecto Preliminar”), a ser disponibilizado ao mercado quando da publicação do aviso ao mercado da Oferta (“Aviso ao Mercado”), nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, e (b) do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 7ª (Sétima) Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência e que inclui anexos e outros documentos incorporados por referência (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”), a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores (“Plano de Distribuição”). Os demais termos e condições do Plano de Distribuição, que não descritos nesta Escritura de Emissão, seguem descritos no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Oferta. A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior.

7.3.2 A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como de acordo com o Plano de Distribuição.

7.3.3 Poderá ser concedido desconto pelos Coordenadores aos Investidores da Oferta interessados em subscrever as Debêntures no âmbito da Oferta.

7.3.4 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2 acima, a Oferta somente terá início após

(i) o atendimento dos requisitos a que se refere à Cláusula 2 desta Escritura de Emissão; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) o depósito para distribuição e negociação das Debêntures na B3; (iv) a divulgação do Anúncio de Início; (v) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400; e (vi) o consentimento prévio (waiver) de determinados credores da Emissora, cujos instrumentos contenham, de alguma forma, restrições para a realização da Emissão.

7.3.5 Observados os requisitos indicados na Cláusula 7.3.4 acima, as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista no prazo indicado no cronograma a ser inserido nos Prospectos (“Período de Colocação”). Ao final do Período de Colocação, os Coordenadores estarão obrigados, de forma individual e não solidária, a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures objeto da garantia firme de colocação que porventura não tenham sido colocadas, as quais não incluem as Debêntures Adicionais, conforme procedimento descrito no Contrato de Distribuição. Após a colocação das Debêntures, será divulgado o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Encerramento”).

7.3.6 A Emissão e a Oferta somente poderão ter seu valor e quantidade inicialmente ofertados aumentados em virtude do exercício da Opção de Debêntures Adicionais, conforme disposto na Cláusula 5.6.2 acima, respectivamente.

7.4 Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de

Bookbuilding)

7.4.1 Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), para definição, junto à Emissora:

(i) da Remuneração;

(ii) do exercício, ou não, da Opção de Debêntures Adicionais, de acordo com a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding e, por consequência, do Valor Total da Emissão.

7.4.2 Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração apenas os Investidores Institucionais, excluídos aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido). Investidores Não Institucionais e Investidores da Oferta que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx não participarão do procedimento de coleta de intenções para definição da Remuneração.

7.4.3 Para fins de verificação do exercício ou não da Opção de Debêntures Adicionais serão considerados os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores da Oferta e as ordens colocadas pelos Investidores Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta para os investidores considerados Pessoas Vinculadas.

7.4.4 O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

7.5 Pessoas Vinculadas

7.5.1 Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo).

7.5.2 Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação das Debêntures a Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sendo os pedidos de reserva e/ou as ordens de investimento realizados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção das Debêntures colocadas ao Formador de Mercado, no volume de até 10% (dez por cento) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais).

7.5.3 Consideram-se “Pessoas Vinculadas”: (i) controladores, pessoas físicas e/ou jurídicas, e/ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas e/ou outras pessoas vinculadas à Emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores, pessoas físicas e/ou jurídicas, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta no âmbito da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta

ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiros e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v); e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas indicadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme em vigor (“Instrução CVM 505”).

8 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

8.1 Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, a Emissora está obrigada a:

(i) disponibilizar ao Agente Fiduciário e em seu website ou no website da CVM, conforme o caso:

(a) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término dos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício social, cópia de suas informações trimestrais (ITR) completas relativas ao respectivo trimestre acompanhadas de notas explicativas e relatório de revisão especial;

(b) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social (i) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes; e (ii) declaração assinada pelos representantes legais da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão; e (b) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; e (iii) cópia de qualquer comunicação feita pelos auditores independentes à Emissora, ou à sua administração e respectivas respostas, com referência ao sistema de contabilidade, gestão ou contas da Emissora, sendo que esta obrigação não será aplicável a comunicações (a) que não tenham implicação direta relevante sobre as Debêntures; ou (b) nas quais haja dever de sigilo por parte da Emissora;

(c) cópia das informações pertinentes à Instrução CVM 480, nos prazos ali previstos ou, se não houver prazo determinado neste normativo, em até 10 (dez) dias da data em que forem solicitados pelo Agente Fiduciário;

(d) com antecedência mínima de 1 (um) Dia Útil, notificação da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas, informando, inclusive, a data e ordem do dia dessas Assembleias, e prontamente fornecer cópias de todas as atas dessas Assembleias Gerais de Debenturistas, bem como cópia das atas de todas as reuniões do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal da Emissora que envolvam os interesses dos Debenturistas;

(e) em até 10 (dez) Dias Úteis da data de solicitação, qualquer informação relevante para a presente Xxxxxxx que lhe venha a ser razoavelmente solicitada, por escrito, pelo Agente Xxxxxxxxxx ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente;

(f) caso não seja possível identificar o respectivo pagamento por meio da B3 e/ou por meio do Escriturador, por escrito, os comprovantes de cumprimento de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de solicitação do Agente Fiduciário neste sentido;

(g) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, em até 3 (três) Dias Úteis contados da sua ocorrência;

(h) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, se comprometeu a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, em seus respectivos prazos ou, em sua ausência, em até 10 (dez) Dias Úteis ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente; e

(i) enviar os atos societários, os dados financeiros da Emissora e o organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as coligadas e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações, que venham a ser razoavelmente solicitadas, por escrito, pelo Agente Fiduciário para a realização do relatório citado na Cláusula 9.5(n), no prazo de até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo previsto na Cláusula 9.5(p) abaixo; e

(j) uma via original, com a lista de presença, e uma cópia eletrônica (PDF) com a devida chancela digital da JUCERJA dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão;

(ii) preparar e divulgar as demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, bem como as informações trimestrais, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM, conforme aplicáveis;

(iii) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços a exame por empresa de auditoria independente registrada na CVM, desde que a empresa de auditoria independente seja a Ernst & Young Auditores Independentes S.S., a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ou a KPMG Auditores Independentes;

(iv) manter atualizado o registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 480;

(v) observar as disposições da Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”) no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de qualquer fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358;

(vii) cumprir todas as normas e regulamentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo, mas não se limitando às normas e regulamentos da CVM e da B3;

(viii) contratar e manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nos documentos da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao Banco Liquidante, Escriturador, o Agente Fiduciário, a Agência de Classificação de Risco, e o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário CETIP21;

(ix) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(x) manter, em adequado funcionamento, órgão para atender, de forma eficiente, aos Debenturistas, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(xi) convocar, nos termos da Cláusula 10 abaixo, Assembleia Geral de Debenturista para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, a Oferta, e as Debêntures, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura, mas não o faça;

(xii) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitado;

(xiii) efetuar, no prazo de 20 (vinte) Dias Úteis a contar da solicitação por escrito do reembolso de despesas e nos termos desta Escritura de Emissão, o pagamento de todas as despesas razoáveis e comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, incluindo honorários advocatícios e custas razoavelmente incorridos;

(xiv) tomar todas as medidas e arcar com todos os custos (a) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora; (c) de contratação do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador; e (d) da Agência de Classificação de Risco;

(xv) obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo as societárias e governamentais, exigidas: (a) para a validade ou exequibilidade das Debêntures; e (b) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações decorrentes das Debêntures;

(xvi) cumprir com todas as obrigações constantes desta Escritura de Xxxxxxx;

(xvii) não praticar qualquer ato em desacordo com o estatuto social, o que inclui, mas não se limita a realizar operações fora de seu objeto social, conforme descrito na Cláusula 3 acima, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;

(xviii) abster-se, até a divulgação do Anúncio de Encerramento de (a) divulgar ao público informações referentes à Emissão e/ou à Oferta, exceto em relação às informações divulgadas ao mercado no curso normal das atividades da Emissora, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida, incluindo, mas não se limitando, ao disposto no artigo 48 da Instrução CVM 400;

e (b) negociar valores mobiliários de sua emissão, salvo nos termos previstos no inciso II do artigo 48 da Instrução CVM 400;

(xix) cumprir a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, nos termos da Cláusula 4 acima;

(xx) cumprir, em todos os aspectos, todas as leis e regulamentos, as regras, os regulamentos e as ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, salvo nos casos em que, de boa-fé, a Emissora esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra, regulamento ou ordem nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que obtenha efeito suspensivo;

(xxi) cumprir a legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como a legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil, prostituição e/ou em condições análogas às de escravo, procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais (exceto por aquelas determinações questionadas de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo e não seja relacionado à legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil, prostituição e/ou em condições análogas às de escravo), bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social (“Leis Ambientais e Trabalhistas”);

(xxii) cumprir com a legislação e regulamentação ambiental necessárias à regular implementação e operação dos Projetos, conforme seu estágio de desenvolvimento, e a operação das atividades da Emissora, exceto (a) por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo; ou (b) pelas infrações imputadas à Emissora, que estejam sendo defendidas ou discutidas de boa-fé pela Emissora, desde que tenha sido obtido efeito suspensivo;

(xxiii) adotar todas as medidas necessárias para assegurar o cumprimento, pela Emissora e pelas Subsidiárias Relevantes das leis ou regulamentos, nacionais ou estrangeiros, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846 de 1 de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme em vigor, Lei n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011, Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998 e U.S. Foreign Corrupt Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010, caso a Emissora ou suas Subsidiárias Relevantes se tornem sujeitas a tais legislações estrangeiras, (“Leis Anticorrupção”);

(xxiv) manter contratada a Agência de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures da presente Emissão, devendo, ainda, (a) manter a Agência de Classificação de Risco, ou outra agência de classificação de risco que venha substituí-la, contratada durante todo o prazo de vigência das Debêntures, a fim de que o relatório de classificação de risco (rating) das Debêntures seja atualizado, no mínimo, anualmente, até o último Dia Útil do mês de setembro de cada ano; (b) manter, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento, classificação de risco (rating) publicada e vigente, a fim de evitar

que as Debêntures fiquem sem rating por qualquer período; (c) permitir que a agência de classificação de risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (d) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela agência de classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (e) comunicar no Dia Útil imediatamente subsequente ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco;

(xxv) manter os Projetos enquadrados nos termos da Lei 12.431 durante a vigência das Debêntures e comunicar o Agente Fiduciário, em até 9 (nove) Dias Úteis, sobre o recebimento de qualquer intimação acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou sentença judicial, que possa resultar no desenquadramento dos Projetos como prioritários, nos termos da Lei 12.431;

(xxvi) manter contratado, pelo prazo mínimo de 12 (doze) meses a partir da Data de Integralização, instituição(ões) financeira(s) para atuar como formador(es) de mercado da Emissão, conforme disposto na Cláusula 5.31 acima;

(xxvii) não utilizar os recursos oriundos da Emissão em atividades relativas aos Projetos para as quais não possua a licença ambiental válida e vigente, conforme exigida pelas Leis Ambientais e Trabalhistas;

(xxviii) obter todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças) previstos nas Leis Ambientais e Trabalhistas relativas à saúde e segurança ocupacional relacionados aos Projetos, atestando o seu cumprimento e mantendo as licenças e outorgas em pleno vigor e eficácia, bem como a informar ao Agente Fiduciário imediatamente sobre a incidência de manifestação desfavorável de qualquer autoridade;

(xxix) reportar ao Agente Fiduciário, anualmente, durante a vigência das Debêntures, os benefícios ambientais auferidos pelos Projetos conforme indicadores definidos no Parecer da consultoria especializada SITAWI Finanças do Bem; e

(xxx) manter as Debêntures caracterizadas como “Debêntures Verdes”, na forma da Cláusula 2.6 acima.

8.2 O recebimento, pelo Agente Fiduciário, dos documentos e das informações previstas no item (xxix), da Cláusula 8.1 acima, ocorrerá apenas para fins de arquivo, não cabendo ao Agente Fiduciário qualquer avaliação e/ou verificação acerca do conteúdo dos mesmos. Ainda, o envio de tais informações será realizado aos Debenturistas mediante solicitação destes.

9 AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1 A Emissora nomeia e constitui como Agente Fiduciário da Emissão a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Xxxxxxx, representar perante ela, Emissora, os interesses da comunhão dos Debenturistas.

9.2 O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que:

(a) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(b) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(c) aceita integralmente esta Escritura de Emissão, todas suas Cláusulas e condições;

(d) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(e) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(f) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(g) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6 Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”);

(h) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(i) está ciente das disposições da Circular do BACEN nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(j) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx;

(k) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto;

(l) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado, descritas na Cláusula 6 desta Escritura de Emissão;

(m) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(n) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”); e

(o) que conforme exigência do artigo 6º, §2º da Instrução CVM 583, também exerce a função de agente fiduciário e agente de notas nas seguintes emissões:

Emissão	4ª emissão de debêntures da Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 159.000.000,00
Remuneração	109,75% da Taxa DI
Quantidade	15.900
Data de Vencimento	07/08/2020
Espécie	quirografária
Garantias	N/A

Enquadramento adimplência financeira

Emissão	5ª emissão de debêntures da Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 180.000.000,00
Remuneração	113% da Taxa DI para a 1ª série; 116% da Taxa DI para a 2ª série
Quantidade	18.000
Data de Vencimento	06/09/2019 para a 1ª série; 06/09/2021 para a 2ª série
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	3ª emissão de debêntures da ECTE - Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 70.000.000,00
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,15%
Quantidade	7.000
Data de Vencimento	07/02/2020
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	2ª emissão de debêntures da Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 248.000.000,00
Remuneração	109,75% da Taxa DI
Quantidade	24.800
Data de Vencimento	07/08/2020
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	3ª emissão de debêntures da Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 40.000.000,00
Remuneração	113% da Taxa DI para a 1ª série; 116% da Taxa DI para a 2ª série
Quantidade	4.000

Data de Vencimento	06/09/2019 para a 1ª série; 06/09/2021 para a 2ª série
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	1ª emissão de debêntures da Companhia Transleste de Transmissão
Valor Total da Emissão	R$ 55.000.000,00
Remuneração	109,75% da Taxa DI
Quantidade	5.500
Data de Vencimento	07/08/2020
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	2ª emissão de debêntures da Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 69.000.000,00
Remuneração	109,75% da Taxa DI
Quantidade	6.900
Data de Vencimento	07/08/2020
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	2ª emissão de debêntures da EDTE - Empresa Diamantina de Transmissão de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 315.000.000,00
Remuneração	IPCA + 5,2939% a.a.
Quantidade	315.000 (trezentas e quinze mil) debêntures
Data de Vencimento	15/12/2028
Espécie	quirografária, com adicional fidejussória
Garantias	fiança
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	1ª Emissão de Debêntures da Isa Investimentos e Participações do Brasil S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais)
Quantidade	350.000.000 (trezentos e cinquenta milhões)

Espécie	Com Garantia Real
Garantias	Cessão Fiduciária de Proventos
Data de Vencimento	02/06/2022
Remuneração	100% da taxa DI + 1,68% a.a.
Enquadramento	Adimplência Pecuniária

9.3 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou até sua efetiva substituição ou, caso ainda restem obrigações inadimplidas da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas.

9.4 Será devido pela Emissora ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, parcelas anuais de R$ 9.900,00 (nove mil e novecentos reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura da Escritura de Emissão e as próximas parcelas no mesmo dia dos anos subsequentes, até o vencimento das Debêntures, observado a Cláusula 9.4.3 abaixo. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação (“Remuneração do Agente Fiduciário”).

9.4.1 As parcelas referidas acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), a CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, excetuando-se o nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

9.4.2 As parcelas referidas acima serão atualizadas, anualmente, de acordo com a variação acumulada do IPCA, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substituí- lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.

9.4.3 A Remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

9.4.4 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da Remuneração do Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

9.4.5 A Remuneração do Agente Xxxxxxxxxx não inclui as despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário, desde que em valores razoáveis de mercado e devidamente comprovadas, durante implantação e a

vigência do serviço por ele prestado. Tais despesas serão arcadas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação. Para fins desta Cláusula, consideram-se despesas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário, por exemplo, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos com viagens, estadias, alimentação, transporte, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos debenturistas.

9.4.6 Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos debenturistas deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora, desde que devidamente comprovadas e razoavelmente incorridas pelo Agente Fiduciário de acordo com as práticas de mercado. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciais nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário.

9.5 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os titulares dos valores mobiliários;

(b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(c) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas prevista no artigo 7º da Instrução CVM 583;

(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) utilizar as informações obtidas em razão de sua participação na Oferta exclusivamente para os fins aos quais tenham sido contratados;

(g) garantir a disponibilização das informações previstas na legislação aplicável relativas à Emissão em sua página na internet;

(h) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura de Xxxxxxx e os respectivos aditamentos sejam registrados na JUCERJA, às expensas da Emissora, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei para promover tais registros;

(i) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas, no relatório anual, acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(j) solicitar, quando julgar necessário, auditoria externa da Emissora;

(k) solicitar, quando julgar necessária ao fiel desempenho de suas funções, certidões que estejam dentro do prazo de vigência dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazendo Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades;

(l) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, às expensas desta;

(m) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(n) elaborar relatórios anuais destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ii) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(iii) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(iv) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período;

(v) constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos de fundos, quando houver;

(vi) resgate, amortização, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(vii) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da emissão das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Xxxxxxxx;

(viii) relação dos bens e valores entregues à administração do Agente Fiduciário;

(ix) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(x) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das Debêntures, caso sejam incluídas garantias na Emissão;

(xi) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar exercer a função; e

(xii) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

(I) denominação da companhia ofertante;

(II) valor da emissão;

(III) quantidade de valores mobiliários emitidos;

(IV) espécie e garantias envolvidas;

(V) prazo de vencimento e taxa de juros;

(VI) inadimplemento no período.

(o) divulgar as informações referidas no inciso “(xi)” da xxxxxx (n) acima em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento;

(p) disponibilizar o relatório a que se refere a alínea 9.5(n) acima aos Debenturistas até o dia 30 de abril de cada ano em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx);

(q) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Escriturador e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem, ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, a B3 e o Escriturador a atender quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição da titularidade das Debêntures;

(r) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(s) comunicar os Debenturistas de qualquer inadimplemento pela Emissora de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, inciso II, da Instrução CVM 583, sendo que comunicação de igual teor deverá ser enviada à Emissora, à CVM e à B3;

(t) opinar sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(u) disponibilizar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua central de atendimento e/ou website, o cálculo do preço unitário, a ser calculado pela Emissora; e

(v) acompanhar com o Banco Liquidante em cada data de pagamento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado na presente Escritura de Emissão.

9.6 O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico, exceto pela verificação da regular constituição dos referidos documentos, conforme previsto na Instrução CVM 583, e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para basear suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.

9.7 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, observados os quóruns descritos na Cláusula 10.10.

9.8 A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, à legislação aplicável e a esta Escritura de Emissão, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação e/ou da regulamentação aplicável e/ou desta Escritura de Emissão.

9.9 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas.

9.10 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx. A substituição não resultará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior à ora avençada.

9.10.1 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral Debenturistas, solicitando sua substituição.

9.10.2 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

9.10.3 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração paga ao Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

9.10.4 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) dias Úteis, contados do registro do aditamento à Escritura de Emissão, juntamente com os documentos previstos no artigo 5º e

§1º do artigo 5º da Instrução CVM 583.

9.10.5 A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser registrado nos termos da Cláusula 2.2.1 acima.

9.10.6 O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 5.26 acima.

9.10.7 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

10 ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

10.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

10.2 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

10.2.1 A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 5.26 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.

10.3 Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

10.4 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM.

10.5 A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias, contados da primeira publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique

quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias, contados da primeira publicação do edital de segunda convocação.

10.6 Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

10.6.1 Instalada a Assembleia Geral de Debenturistas, os titulares de Debêntures em Circulação poderão deliberar pela suspensão dos trabalhos para retomada da respectiva Assembleia Geral de Debenturista em data posterior, desde que a suspensão seja aprovada pelo mesmo quórum estabelecido para deliberação da matéria que ficará suspensa até a retomada dos trabalhos, observado o disposto no artigo 129 da Lei das Sociedades por Ações.

10.6.2 Em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, as matérias já deliberadas até a suspensão da Assembleia Geral de Debenturistas instalada não poderão ser votadas novamente quando da retomada dos trabalhos. As deliberações já tomadas serão, para todos os fins de direito, atos jurídicos perfeitos.

10.6.3 As matérias não votadas até a suspensão dos trabalhos não serão consideradas deliberadas e não produzirão efeitos até a data da sua efetiva deliberação.

10.7 Cada Debênture conferirá ao seu titular o direito a um voto na Assembleia Geral de Debenturistas, cujas deliberações serão tomadas pelo Debenturista, sendo admitida a constituição de mandatários. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

10.8 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora na Assembleia Geral de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

10.9 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

10.10 Exceto pelo disposto na Cláusula 10.11 abaixo, as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas, inclusive quanto a pedidos de renúncia (waiver) ou perdão temporário referentes aos Eventos de Vencimento Antecipado, deverão observar o seguinte:

(i) no caso de deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas instaladas em primeira convocação dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação;

(ii) no caso de deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação, os quóruns serão de, no mínimo, 50%

(cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, desde que estejam presentes na referida assembleia, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação.

10.11 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 10.10 acima as alterações relativas às características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora, assim entendidas (i) a redução da Remuneração; (ii) a Data de Pagamento da Remuneração; (iii) o prazo de vencimento das Debêntures; (iv) os valores e data de amortização do principal das Debêntures; (v) os Eventos de Vencimento Antecipado; (vi) a alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Cláusula 10 e na Cláusula 6.5 acima; e (vii) alteração/inclusão, conforme aplicável, de cláusulas sobre amortização extraordinária, resgate antecipado e/ou Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, dependerão da aprovação, tanto em primeira quanto em segunda convocações, por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

10.12 Para efeito de verificação dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, define-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; (ii) as de titularidade de (a) sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora; (b) acionistas controladores da Emissora; (c) administradores da Emissora, incluindo diretores e conselheiros de administração; (d) conselheiros fiscais, se for o caso; e (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

11 DECLARAÇÕES DA EMISSORA

11.1 A Emissora declara e garante que, nesta data:

(a) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras e a regulamentação da CVM aplicável;

(b) registro de companhia aberta da Emissora está atualizado perante a CVM, conforme requerido pela Instrução CVM 480, e suas informações lá contidas e tornadas públicas estão atualizadas conforme requerido pela Instrução CVM 480;

(c) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e as autorizações relevantes, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, incluindo, mas não se limitando, de credores, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão e da Oferta e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão e da Oferta, exceto se de outra forma apresentado no formulário de referência da Emissora;

(d) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o estatuto social da Emissora;

(e) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora, exequíveis de acordo com os

seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, I e III do Código de Processo Civil;

(f) as opiniões e as análises expressas pela Emissora no seu Formulário de Referência e no material de divulgação da Oferta em relação à Emissora até esta data: (i) foram elaboradas de boa-fé e consideram toda as circunstâncias relevantes sobre a Emissora; e (ii) são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

(g) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão e da Oferta, a assunção e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão e da Oferta (i) não infringem o estatuto social da Emissora e demais documentos societários da Emissora; (ii) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos relevantes esteja sujeito;

(iii) não resultarão em (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito, bem como não criará qualquer ônus ou gravames sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou

(b) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (iv) não resultarão na criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo da Emissora; (v) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora esteja sujeita; e

(vi) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral irrecorrível que afete a Emissora e/ou qualquer de seus ativos;

(h) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório, é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto: (i) pelo arquivamento da ata da RCA na JUCERJA; (ii) pela inscrição desta Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, na JUCERJA, nos termos previstos na Cláusula 2.2 acima; (iii) pela publicação da ata da RCA no DOERJ e no jornal “Valor Econômico”; (iv) pelo depósito das Debêntures na B3; (v) pelo registro da Oferta na CVM; (vi) pela publicação, no Diário Oficial da União, das Portarias MME; e

(vii) pelo consentimento prévio (waiver) de determinados credores relevantes da Emissora, cujos instrumentos contenham, de alguma forma, restrições para a realização da Emissão, conforme aplicável;

(i) exceto se de outra forma apresentado no Formulário de Referência da Emissora, em fatos relevantes ou comunicados ao mercado, a Emissora tem válidas e vigentes todas as autorizações, licenças e alvarás relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades no âmbito das Concessões, sendo que, até a presente data, a Emissora não foi notificada acerca da revogação, suspensão ou extinção das Concessões, de quaisquer autorizações, licenças e alvarás relevantes listados acima ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão, extinção ou cancelamento de qualquer uma delas, exceto para as quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua atuação sem as Concessões e/ou as referidas autorizações, licenças e alvarás ou se nos casos em que as Concessões e/ou tais autorizações, licenças e alvarás estejam em processo legal de renovação tempestiva;

(j) exceto se de outra forma apresentado no Formulário de Referência da Emissora, em fatos relevantes ou comunicados ao mercado, os Projetos têm válidas e vigentes todas as autorizações, licenças e alvarás exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais levando-se em consideração sua fase atual, sendo que, até a presente data, a Emissora não foi notificada acerca da revogação, suspensão ou extinção de quaisquer autorizações, licenças e alvarás listados acima ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão, extinção ou cancelamento de qualquer uma delas, exceto para as quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua atuação sem as referidas autorizações, licenças e alvarás ou se nos casos em que tais autorizações, licenças e alvarás estejam em processo legal de renovação tempestiva, conforme divulgado no Formulário de Referência da Emissora;

(k) exceto se de outra forma apresentado no Formulário de Referência da Emissora, em fatos relevantes ou comunicados ao mercado, a Emissora cumpre todas as leis e regulamentos, normas administrativas e determinações relevantes dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais competentes, as regras, os regulamentos e as ordens aplicáveis em relação à condução de seus negócios e que sejam necessárias para a regular execução das atividades da Emissora, inclusive com relação ao disposto nas Leis Ambientais e Trabalhistas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades relacionadas a seu objeto social, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, salvo nos casos em que, de boa-fé, a Emissora esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra, regulamento ou ordem nas esferas administrativa ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo;

(l) as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2017 e 2018 e as informações contábeis intermediárias consolidadas, contidas nas Informações Trimestrais - ITR consolidadas da Emissora em 30 de junho de 2019 e referente aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2019 e 2018 representam corretamente as posições patrimonial e financeiras da Emissora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e refletem corretamente os seus ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada, e desde a data das informações financeiras mais recentes, não ocorreu nenhum evento que pudesse resultar em qualquer efeito adverso relevante, (i) na situação (econômica, financeira, operacional ou de outra natureza) da Emissora, nos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou perspectivas; (ii) no pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão; e/ou (iii) nos seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais documentos que instruem a Emissão e a Oferta, conforme aplicável (“Efeito Adverso Relevante”);

(m) os documentos e as informações fornecidos por ocasião da Oferta incluindo, mas não se limitando, àquelas contidas nesta Escritura de Emissão, no Formulário de Referência, inclusive aquelas incluídas no material de divulgação da Oferta e nos

Prospectos, são verdadeiras, consistentes, completas corretas e suficientes, permitindo aos Investidores da Oferta uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, e a Emissora não tem conhecimento de informações que não aquelas já mencionadas nos documentos da Oferta disponibilizados até esta data

(i) cuja omissão faça com que qualquer informação do material de divulgação da Oferta, do Formulário de Referência, dos Prospectos, comunicados ao mercado e dos fatos relevantes seja falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta e/ou insuficiente; e/ou (ii) que possam resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(n) está adimplente e cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e não ocorreu ou está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(o) os documentos da Oferta (i) contêm, no mínimo, e sem prejuízo das disposições legais e regulamentares pertinentes, todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Emissora, de suas atividades e situação econômico-financeira, da Oferta, das Debêntures, dos riscos inerentes às atividades da Emissora e quaisquer outras informações relevantes; e (ii) foram elaborados nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 480 e do Código ANBIMA e estão disponíveis na página da CVM e da Emissora na internet;

(p) os Projetos indicados na Cláusula 2.5.2 acima foram devidamente enquadrados nos termos da Lei 12.431 como prioritários pelo MME, nos termos das Portarias MME;

(q) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA e do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, divulgados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística e pela ANBIMA, respectivamente, e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé; e

(r) observa a legislação em vigor, em especial as Leis Ambientais e Trabalhistas, de forma que (i) não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (ii) os trabalhadores são devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (iii) cumpre as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e das Leis Ambientais e Trabalhistas; e (iv) cumpre as Leis Ambientais e Trabalhistas, bem como de proteção à saúde e segurança do trabalho

11.2 Declarações Adicionais: A Emissora declara que (i) cumpre e faz com que suas Subsidiárias Relevantes cumpram com as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção

(ii) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram o devido cumprimento de tais normas, inclusive, adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, com padrões de conduta, controles internos, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados, diretores e demais administradores, representantes legais e procuradores, independentemente de cargo ou função exercidos, visando garantir o fiel cumprimento das leis; (iii) abstêm-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e dos países em que atua, conforme aplicável, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) caso a Emissora esteja sujeita a legislações estrangeiras, conhece e entende as disposições das leis anticorrupção dos países em que faz negócios, bem

como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade integral com essas leis.

11.3 A Emissora declara, ainda (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça de exercer, plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura de Emissão e na Instrução CVM 583; (ii) ter ciência de todas as disposições da Instrução CVM 583 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Instrução; e (iv) não existir nenhum impedimento legal, contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Xxxxxxx.

11.4 A Emissora se compromete a notificar em até 2 (dois) Dias Úteis os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se, com relação à data em que forem prestadas, total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

11.5 A Emissora declara, ainda que (i) os Projetos já foram nominados a outra certificação de “Debêntures Verdes”, ou denominações semelhantes, no âmbito de outras captações realizadas pela Emissora ou sócias da Emissora em relação aos Projetos, sendo que a Interligação Elétrica Aimorés S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 26.707.830/0001-47, a Interligação Elétrica Paraguaçu S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 26.712.591/0001-13, e Sant’anna Transmissora de Energia Elétrica S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 32.680.583/0001-35, são titulares dos Projetos, conforme consta nas Portarias MME, e são sociedades constituídas com o propósito específico de desenvolver, no âmbito dos Projetos, as atividades de transmissão de energia elétrica; e (ii) foram atendidos os procedimentos pré-emissão previamente acordados com a consultoria especializada de que trata a Cláusula 2.6 acima, para obtenção do rótulo “Debênture Verde”, conforme Parecer emitido com base no Green Bonds Principles Versão junho de 2018 (Princípios de Títulos Verdes).

12 NOTIFICAÇÕES

12.1 Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx

Tel.: x00 (00) 0000-0000/6001

Fax: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida das Américas, 4200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304 Cidade de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000

Fax: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Banco Liquidante ou para o Escriturador:

BANCO BRADESCO S.A.

Núcleo Cidade de Deus, s/n.º, Vila Yara Cidade de Osasco, Estado de São Paulo

At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx e Xxxxx xx Xxxx Tomo Tel.: x00 (00) 0000-0000

Fax: x00 (00) 0000-0000

E-mail: 0000.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx, 0000.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx e 0000.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

12.2 As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de recebimento de “aviso de entrega e leitura”.

13 DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

13.2 A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 2 acima, obrigando as partes por si e seus sucessores.

13.3 Qualquer alteração a esta Escritura de Xxxxxxx após a emissão das Debêntures, além de ser formalizada por meio de aditamento e cumprir os requisitos previstos na Cláusula

2.2 acima, dependerá de prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas. Esta Escritura de Emissão poderá ser alterada, independentemente de Assembleia Geral de Debenturistas, sempre que tal alteração decorrer (i) da Cláusula 7.4.4 acima; ou (ii) exclusivamente: (a) de modificações já permitidas expressamente nos documentos da Oferta; (b) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares; (c) quando verificado erro material, por exemplo, erro de digitação; ou ainda (d) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone; desde que tais alterações não gerem novos custos ou despesas aos Debenturistas.

13.4 Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

13.5 A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

13.6 Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

13.7 Caso a Emissora não providencie o registro desta Escritura de Emissão na forma da lei, o Agente Fiduciário poderá promover referidos registros, devendo a Emissora arcar com os respectivos custos de registro, sem prejuízo do inadimplemento de obrigação não pecuniária pela Emissora.

14 LEI E DO FORO

14.1 Esta Escritura de Emissão será regida pelas leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro da comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, celebram a presente Escritura de Emissão a Emissora e o Agente Fiduciário em 3 (três) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Rio de Janeiro, 26 de agosto de 2019

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(Página de assinaturas do “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Série Única, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”)

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

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