COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA

Acordo de Cooperação que entre si celebram o INSTITUTO BRASILEIRO DE TECNOLOGIA E CIÊNCIA DA

COMPUTAÇÃO - IBTCC (mantenedor d o INSTITUTO DE TECNOLOGIA E LIDERANÇA - INTELI) e a COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM , para os

fins abaixo especificados.

Pelo presente instrumento particular, de um lado, o INSTITUTO BRASILEIRO DE TECNOLOGIA E CIÊNCIA DA COMPUTAÇÃO - IBTCC, doravante designado “INTELI”, pessoa jurídica simples, com sede Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx 0, Xxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 05508-901 , inscrita no CNPJ/MF sob o n° 35.078.331/0001-29, neste ato devidamente representada na forma de seu atos constitutivos pelo seu diretor administrativo, e, de outro, a COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM , doravante designada “CVM”, pessoa jurídica de direito público, com sede na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.507.878/0001-08, neste ato devidamente representada na forma de seu Regimento Interno pelo seu Presidente, sendo que, em conjunto, ambos serão designados “Partícipes”, têm justo e acertado entre si a celebração do presente Acordo de Cooperação Técnica (“Acordo”), sujeitando-se, no que for cabível, ao disposto na Lei nº 14.133/2021, e demais normas aplicáveis, mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO

1.1. O presente Acordo tem por objeto a cooperação entre o INTELI e a CVM, para o desenvolvimento de iniciativas de interesse comum no âmbito de atuação dos Partícipes, notadamente, o aproveitamento de conhecimento e o desenvolvimento de soluções de tecnologia da informação voltadas para o mercado de capitais junto a alunos do INTELI.

CLÁUSULA SEGUNDA - DA JUSTIFICATIVA

2.1. A cooperação entre o INTELI e a CVM traz benefícios significativos para ambos os Partícipes, pois possibilitará o desenvolvimento de soluções de tecnologia da informação voltadas para o mercado de capitais, inclusive para auxiliar a CVM na execução de suas competências, além de promover a capacitação de jovens da instituição.

CLÁUSULA TERCEIRA - DO PLANO DE TRABALHO

3.1. Para o alcance do objeto pactuado, os Partícipes obrigam-se a cumprir plano de trabalho (“Plano de Trabalho ”), que, independentemente de transcrição, é parte integrante e indissociável do presente Acordo, bem como toda documentação técnica que dele resulte, cujos dados neles contidos reconhecem os Partícipes.

3.2. As etapas descritas no Plano de Trabalho poderão ser detalhadas e/ou complementadas e ajustadas oportunamente.

CLÁUSULA QUARTA - DAS OBRIGAÇÕES COMUNS AOS PARTÍCIPES

4.1. Os Partícipes assumem reciprocamente o compromisso de atuar de forma articulada e em parceria, propiciando as condições necessárias para a realização do objeto deste Acordo.

4.2. São obrigações comuns dos Partícipes:

a) elaborar o Plano de Trabalho relativo aos objetivos deste Acordo;

b) executar as ações objeto deste Acordo, assim como monitorar os resultados;

c) responsabilizar-se por quaisquer danos porventura causados, dolosa ou culposamente, por seus colaboradores, servidores ou prepostos, ao patrimônio do outro Partícipe, quando da execução deste Acordo;

d) analisar resultados parciais, reformulando metas quando necessário ao atingimento do resultado final;

e) cumprir as atribuições próprias conforme definido no Acordo;

f) realizar reuniões em conjunto, quando necessário;

g) disponibilizar recursos humanos, tecnológicos e materiais para executar as ações, mediante custeio próprio e disponibilidades dos Partícipes;

h) permitir o livre acesso a agentes da administração pública (controle interno e externo), a todos os documentos relacionados ao Acordo, assim como aos elementos de sua execução;

i) fornecer ao parceiro as informações públicas necessárias e disponíveis para o cumprimento das obrigações acordadas;

j ) manter sigilo de informações obtidas em razão da execução do Acordo que esteja previsto em lei, nos termos da legislação aplicável; e

k) obedecer a restrições legais relativas à propriedade intelectual, se for o caso.

4.3. Os Partícipes concordam em oferecer, em regime de colaboração mútua, todos os meios para a execução do presente instrumento, de modo a, no limite de suas possibilidades, não faltarem recursos humanos, materiais e instalações, conforme as exigências do Plano de Trabalho.

CLÁUSULA QUINTA - DAS OBRIGAÇÕES DA CVM

5.1. Para viabilizar o objeto deste Acordo, são responsabilidades da CVM:

a) colaborar, em parceria com o INTELI, para o desenvolvimento e implementação das iniciativas objeto deste Acordo, conforme especificado no Plano de Trabalho;

b) executar as ações a seu cargo com recursos próprios ou com o apoio de outros órgãos e entidades parceiras;

c) fornecer apoio técnico e informações públicas necessárias ao desenvolvimento das iniciativas objeto deste Acordo;

d) fomentar debates, reflexões e discussões relacionadas ao objeto deste Acordo; e

e) desenvolver iniciativas adicionais ao Plano de Trabalho que se mostrem necessárias, direta ou indiretamente, para alcançar os objetivos deste Acordo.

CLÁUSULA SEXTA - DAS OBRIGAÇÕES DO INTELI

6.1. Para viabilizar o objeto deste Acordo, são responsabilidades do INTELI:

a) colaborar, em parceria com a CVM, para o desenvolvimento e implementação das iniciativas objeto deste Acordo, conforme especificado no Plano de Trabalho;

b) executar as ações a seu cargo com recursos próprios ou com o apoio de outros órgãos e entidades parceiras;

c) apoiar a divulgação das iniciativas objeto deste Acordo e fomentar o debate e a reflexão sobre temas a ele pertinentes;

d) desenvolver iniciativas adicionais ao Plano de Trabalho que se mostrem necessárias, direta ou indiretamente, para alcançar os objetivos deste Acordo; e

e) disponibilizar, sempre que necessário, infraestrutura para realização das capacitações necessárias para o desenvolvimento deste Acordo.

CLÁUSULA SÉTIMA - DA COORDENAÇÃO

7.1. O Coordenador do presente Acordo, representante do INTELI, será o (a) seu Diretor Administrativo (xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx).

7.2. O Coordenador do presente Acordo, representante da CVM, será o titular da Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos - SSR (xxx@xxx.xxx.xx).

7.3. Caberá aos Coordenadores a comunicação com o outro Partícipe, bem como transmitir e receber solicitações, marcar reuniões, devendo todas as comunicações serem documentadas.

7.4. Sempre que o indicado não puder continuar a desempenhar a incumbência, este deverá ser substituído. A comunicação deverá ser feita ao outro Partícipe, no prazo de até 30 dias da ocorrência do evento, seguida da identificação do substituto.

CLÁUSULA OITAVA - DA EXECUÇÃO

8.1. As condições necessárias à execução das iniciativas previstas no Plano de Trabalho poderão ser estabelecidas em documentos elaborados na forma de projetos e programas específicos para as atividades propostas, os quais deverão ser previamente aprovados pelos Coordenadores.

CLÁUSULA NONA - DOS RECURSOS HUMANOS

9.1. Na execução do Acordo estarão envolvidos servidores e funcionários indicados pelo INTELI e pela CVM.

9.2. Os recursos humanos utilizados por quaisquer dos Partícipes, em decorrência das atividades inerentes ao presente Acordo, não sofrerão alteração na sua vinculação nem acarretarão quaisquer ônus ao outro Partícipe.

9.3. As atividades não implicarão cessão de servidores ou funcionários, que poderão ser designados apenas para o desempenho de ação específica prevista no Acordo e por prazo determinado.

CLÁUSULA DÉCIMA - DOS RECURSOS FINANCEIROS

10.1. O presente Acordo não envolve transferência de recursos orçamentários/financeiros entre os Partícipes. As despesas necessárias à plena consecução do objeto acordado, tais como: pessoal, deslocamentos, comunicação entre os órgãos e outras que se fizerem necessárias, correrão por conta das dotações específicas constantes nos orçamentos dos Partícipes.

10.2. Os serviços decorrentes do presente Acordo serão prestados em regime de cooperação mútua, não cabendo aos Partícipes quaisquer remunerações por eles.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA PROTEÇÃO DOS DADOS

11.1. Os Partícipes, por si e por seus colaboradores, comprometem-se a atuar no presente Acordo em conformidade com a legislação vigente sobre proteção de dados pessoais e as determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores sobre a matéria.

11.1.1. Os Partícipes darão conhecimento formal a seus servidores, empregados, colaboradores terceiros ou quaisquer indivíduos responsáveis pelas atividades de tratamento de dados das obrigações e condições acordadas nesta Cláusula, cujos dispositivos deverão ser aplicados a toda e qualquer atividade que envolva a presente parceria.

11.2. Caso seja necessário compartilhamento de dados pessoais para execução do objeto da parceria e não seja possível sua anonimização, os Partícipes comprometem-se a:

a) cumprir as regras de compartilhamento e tratamento de dados previstas na Lei nº 13.709, de 2019 (LGPD);

b) notificar o Partícipe concedente dos dados sobre as reclamações e solicitações dos titulares de dados pessoais tratados em decorrência da execução do presente Acordo, bem como tratar todos os dados pessoais como confidenciais;

c) notificar o outro Partícipe, em no máximo 24 (vinte e quatro) horas, a respeito de qualquer incidente de segurança que possa acarretar risco ou dano relevante aos titulares de dados pessoais, bem como a cooperar ativamente e agir proativamente na identificação, apuração e remediação de incidentes de segurança envolvendo os dados pessoais sob sua tutela; e

d) manter registro das operações de tratamento de dados pessoais que realizar, bem como implementar medidas técnicas e administrativas necessárias para proteger os dados pessoais contra a destruição, acidental ou ilícita, a perda, a alteração, a comunicação ou difusão ou o acesso não autorizado, além de garantir que os ambientes (físicos e digitais) utilizados para o tratamento de dados pessoais sejam estruturados de forma a atender aos requisitos de segurança, aos padrões de boas práticas e de governança e aos princípios gerais previstos na legislação vigente sobre proteção de dados pessoais e as determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores sobre a matéria.

11.3. Os Partícipes não poderão comercializar ou compartilhar com terceiros quaisquer eventuais elementos de dados, produtos ou subprodutos que se originem ou sejam criados a partir do tratamento de dados estabelecido por este Acordo.

11.3.1. As hipóteses em que a transferência e/ou compartilhamento dos dados pessoais e de dados sensíveis com terceiros sejam decorrência de observância de dever legal e/ou determinação judicial não dependem de autorização do outro Partícipe.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DA PRESTAÇÃO DE CONTAS

12.1. A Prestação de Contas se dará pelos Coordenadores em seus respectivos setores responsáveis, mediante a elaboração de relatório conjunto de execução de atividades, discriminando as ações empreendidas e os objetivos alcançados, sendo de dois modos: a) anualmente com apresentação de Relatório Parcial de Cumprimento de Objeto e b) ao término da vigência deste Acordo no prazo de até 60 dias, podendo ser prorrogado pelo período de até 30 dias por interesse dos Partícipes, para a apresentação do Relatório Final de Cumprimento de Objeto.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DOS DIREITOS INTELECTUAIS

13.1. As informações, produtos ou processos preexistentes pertencentes a cada Partícipe, protegidos por direitos intelectuais, e utilizados na execução deste Acordo (“Obras de Propriedade Intelectual Preexistentes”) permanecerão de propriedade do Partícipe que os detém.

13.1.1. Cada Partícipe reconhece e confirma que este Acordo não concede qualquer direito, título ou interesse relativo a Obras de Propriedade Intelectual Preexistentes, salvo quando disposto expressamente. Nenhum Partícipe assumirá qualquer postura perante tais obras de forma a indicar que tenha qualquer direito, titularidade ou interesse sobre as Obras de Propriedade Intelectual Preexistentes.

13.1.2. Cada Partícipe concede uma licença gratuita, não exclusiva, pela duração do Acordo, para armazenamento e uso interno de eventuais Obras de Propriedade Intelectual Preexistentes que sejam necessárias para a execução das atividades objeto deste Acordo.

13.1.3. Nenhum Partícipe poderá reproduzir, distribuir, divulgar, adaptar, editar, modificar, traduzir, registrar, explorar, incluir em fonograma ou produção audiovisual ou conceder sublicenças sobre qualquer Obra de Propriedade Intelectual Preexistente pertencente ao outro Partícipe.

13.2. Os direitos intelectuais sobre os eventuais softwares e soluções de tecnologia da informação voltadas para o mercado de capitais desenvolvidos no âmbito deste Acordo (“Soluções de Tecnologia da Informação Resultantes ”) serão conferidos à CVM, a quem caberá, quando considerar oportuno, o registro de eventuais patentes, incluindo os custos desses registros.

13.2.1. O INTELI expressamente renuncia a qualquer direito intelectual sobre as Soluções de Tecnologia da Informação Resultantes, não podendo reproduzir, distribuir, divulgar, adaptar, editar, modificar, traduzir, registrar, explorar, incluir em fonograma ou produção audiovisual ou conceder sublicenças sobre as Soluções de Tecnologia da Informação Resultantes.

13.2.2. Nos termos do subitem 13.5 desta Cláusula e da Cláusula Décima Oitava, o INTELI e a CVM poderão realizar ações de divulgação das Soluções de Tecnologia da Informação Resultantes em suas páginas na rede mundial de computadores, desde que haja prévio consentimento do outro Partícipe com relação ao conteúdo de tais divulgações, nos termos deste Acordo, sem prejuízo das hipóteses legais de transferência ou compartilhamento de dados e informações impostas à CVM.

13.3. Os direitos intelectuais sobre eventuais outros produtos deste Acordo, como estudos e relatórios, que não sejam as Soluções de Tecnologia da Informação Resultantes (“ Demais Produtos Resultantes”), serão conferidos igualmente aos Partícipes, salvo se estipulado de forma diversa em instrumento próprio.

13.3.1. Mediante instrumento próprio, que deverá acompanhar o presente, devem ser acordados entre os Partícipes o disciplinamento, referente aos Demais Produtos Resultantes, quanto ao procedimento para o reconhecimento do direito, a fruição, a utilização, a disponibilização e a confidencialidade, quando necessária.

13.4. As Obras de Propriedade Intelectual Preexistentes, as Soluções de Tecnologia da Informação Resultantes e os Demais Produtos Resultantes ainda não divulgados a público se sujeitarão às regras sobre publicidade e sigilo previstas na legislação aplicável.

13.5. As Soluções de Tecnologia da Informação Resultantes e os Demais Produtos Resultantes poderão ser objeto de ações de divulgação no âmbito deste Acordo, desde que haja prévio consentimento de ambos os Partícipes, nos termos do disposto na Cláusula Décima Oitava.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA VIGÊNCIA

14.1. O presente Acordo de Cooperação terá vigência de 60 (sessenta) meses, a partir da data de sua publicação no Diário Oficial da União, prazo que poderá ser prorrogado ou alterado caso haja interesse dos Partícipes, mediante aditivo escrito.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DAS ALTERAÇÕES E DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. Este instrumento poderá ser alterado, no todo ou em parte, pelos Partícipes, de comum acordo, durante sua vigência, mediante a celebração de termo aditivo, visando aperfeiçoar a execução dos trabalhos, exceto no tocante ao seu objeto.

15.2. Os documentos relativos ao presente Acordo deverão ser guardados pelo prazo de 20 anos após a aprovação final da Prestação de Contas, podendo ser mantidos em arquivos digitais, se preferirem.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DA DENÚNCIA E DA RECISÃO

16.1. Este Acordo poderá ser rescindido justificadamente, a qualquer tempo, por qualquer um dos Partícipes, mediante comunicação por escrito, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias, nas seguintes situações:

a) quando houver o descumprimento de obrigação por um dos Partícipes que inviabilize o alcance do resultado do presente Acordo; e

b) na ocorrência de caso furtuito ou de força maior, regularmente comprovado, impeditivo da execução do objeto.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DO ENCERRAMENTO

17.1. O presente Acordo será extinto:

a) por advento do termo final, sem que os Partícipes tenham até então firmado aditivo para renová-lo;

b) por denúncia de qualquer dos Partícipes, se não tiver mais interesse na manutenção da parceria, notificando o parceiro com antecedência mínima de 90 dias;

c) por consenso dos Partícipes antes do advento do termo final de vigência, devendo ser devidamente formalizado; e

d) por rescisão.

17.2. Havendo a extinção do Acordo, cada um dos Partícipes fica responsável pelo cumprimento das obrigações assumidas até a data do encerramento.

17.3. Se na data da extinção não houver sido alcançado o resultado, os Partícipes entabularão acordo para cumprimento, se possível, de meta ou etapa que possa ter continuidade posteriormente, ainda que de forma unilateral por um dos Partícipes.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - DA AÇÃO PROMOCIONAL

18.1. Toda ação promocional relacionada ao objeto deste Acordo será submetida à aprovação dos Partícipes, observado, quanto à CVM, o disposto no § 1º do art. 37 da Constituição Federal.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - DOS CASOS OMISSOS

19.1. As situações não previstas no presente instrumento serão solucionadas de comum acordo entre os Partícipes, cujo direcionamento deve visar à execução integral do objeto.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

20.1. Aplicam-se à execução do presente Acordo de Cooperação o disposto no artigo 75, XI e 184 da Lei n. 14.133/21 e, no que couber, os preceitos de Direito Público e supletivamente os princípios da teoria geral dos contratos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - DA SOLUÇÃO DE DÚVIDAS E CONTROVÉRSIAS

21.1. As controvérsias decorrentes da execução do presente Acordo, que não puderem ser solucionadas diretamente por mútuo acordo entre os Partícipes, deverão ser encaminhadas ao órgão de consultoria e assessoramento jurídico do órgão ou entidade pública federal, sob a coordenação e supervisão da Câmara de Conciliação e Arbitragem da Administração Federal - CCAF, órgão da Advocacia-Geral da União, para prévia tentativa de conciliação e solução administrativa de dúvidas de natureza eminentemente jurídica relacionadas à execução da parceria.

21.2. Não logrando êxito a tentativa de conciliação e solução administrativa, será competente para dirimir as questões decorrentes deste Acordo o foro da Justiça Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, nos termos do inciso I do art. 109 da Constituição Federal.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - DA PUBLICAÇÃO

22.1. A publicação do extrato deste instrumento no Diário Oficial da União ficará a cargo da CVM, que deverá providenciá-la até 20 (vinte) dias corridos após a sua celebração.

E por estarem de pleno acordo, assinam os Partícipes digitalmente o presente instrumento.

Rio de Janeiro, na data da assinatura eletrônica.

INTELI

Xxxxxxx Firmato Glória Dolabella

Diretor Administrativo

CVM

Xxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx Presidente

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxx Xxxx Xxxx: Xxxx Xxxxx Xxxxxx

Documento assinado eletronicamente por Xxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Presidente, em 26/09/2023, às 16:19, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Superintendente, em 26/09/2023, às 18:42, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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