CNPJ/MF: N° 10.531.501/0001-58 NIRE: 35.3.0036387-6
(Estatuto social consolidado para consulta - CONSOLIDADO em AGE de 01/06/2017 e considerando as alterações deliberadas nas AGEs de 18/08/2017 e 26/11/2019)
ESTATUTO SOCIAL DA CONCESSIONÁRIA AUTO RAPOSO TAVARES S.A.
CNPJ/MF: N° 10.531.501/0001-58 NIRE: 35.3.0036387-6
CAPÍTULO I Denominação, Duração, Sede e Objeto Social
Artigo 1º – CONCESSIONÁRIA AUTO RAPOSO TAVARES S.A. é uma
Companhia anônima, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhes forem aplicáveis, com prazo de duração determinado de 30 (trinta) anos contados nos termos do Contrato de Concessão ou pelo prazo necessário para o cumprimento de todas as suas obrigações decorrentes do Contrato de Concessão, conforme definido no Artigo 3º abaixo (a "Companhia"), o que por último ocorrer.
Artigo 2º – A Companhia tem sua sede e foro na Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, xx 0-000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000.
Parágrafo Primeiro: A Sociedade possui escritórios localizados (a) na Cidade de Presidente Prudente, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000; e (b) na Cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Avenida Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, s/nº, Estrada da Água da Pinga, acesso KM 448 Raposo Tavares, Bairro Portal de São Francisco, Caixa Postal 820, CEP: 19807 –
490. (Alteração da AGE de 18/08/2017)
Parágrafo Segundo: A Sociedade possui filiais instaladas nas seguintes localidades:
a) Praça de Pedágio I, com endereço na Rodovia 225, km 251 + 900 metros, município de Piratininga, Estado de São Paulo;
b) Praça de Pedágio II, com endereço na Rodovia 225, km 300 + 930 metros, município de Santa Cruz do Rio Pardo, Estado de São Paulo;
c) Praça de Pedágio III, com endereço na Rodovia 327, km 14 + 500 metros, município de Santa Cruz do Rio Pardo, Estado de São Paulo;
d) Praça de Pedágio IV, com endereço na Rodovia 270, km 413 + 490 metros, município de Palmital, Estado de São Paulo;
e) Praça de Pedágio V, com endereço na Rodovia 270, km 453 + 590 metros, município de Assis, Estado de São Paulo;
f) Praça de Pedágio VI, com endereço na Rodovia 270, km 512 + 300 metros, município de Rancharia, Estado de São Paulo;
g) Praça de Pedágio VII, com endereço na Rodovia 270, km 541 + 540 metros, município de Regente Feijó, Estado de São Paulo;
h) Praça de Pedágio VIII, com endereço na Rodovia 270, km 590 + 750 metros, município de Presidente Bernardes, Estado de São Paulo; e
(i) Praça de Pedágio IX, com endereço na Rodovia 270, km 639 + 000 metros, município de Caiuá, Estado de São Paulo.
Artigo 3º – A Companhia tem por objetivo social exclusivamente a exploração e operação da rodovia denominada Raposo Tavares, conforme concessão outorgada nos termos do contrato de concessão firmado entre o Estado de São Paulo, representado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados do Estado de São Paulo – ARTESP, e a Companhia (“Contrato de Concessão”).
Parágrafo Único – É vedada a alteração do objeto social da Companhia.
Capital Social e Ações
Artigo 4º – O capital social é de R$ 1.560.500.000,00 (um bilhão, quinhentos e sessenta milhões e quinhentos mil de reais), dividido em 3.432.069.431 (três bilhões, quatrocentos e trinta e dois milhões, sessenta e nove mil, quatrocentos e trinta e um) ações ordinárias e 3.432.069.431 431 (três bilhões, quatrocentos e trinta e dois milhões, sessenta e nove mil, quatrocentos e trinta e um) ações preferenciais, todas sob a forma nominativa e sem valor nominal. (Alteração da AGE de 26/11/2019)
Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os aumentos de capital da Companhia que se façam necessários.
Parágrafo Segundo – As emissões e colocações de ações, bônus de subscrição, e debêntures conversíveis em ações serão realizadas com observância do direito de preferência assegurado aos acionistas, conforme disciplinado pelo Art. 171 da Lei 6.404/76.
Parágrafo Terceiro – É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia.
Artigo 5º – Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
Parágrafo Primeiro – As ações preferenciais não terão direito a voto e possuirão os mesmos direitos de participação nos resultados da Companhia conferidos às ações ordinárias, bem como a prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, na hipótese de liquidação da Companhia, e terão ainda direito a participar de ofertas públicas de aquisição de ações de que trata o art. 254-A da Lei n°. 6.404/76, com redação dada pela Lei n° 10.303/01, pelo mesmo preço e nas mesmas condições de pagamento auferidas pelas ações ordinárias.
Parágrafo Segundo - A Companhia, nos termos da lei, poderá adquirir ações de sua emissão, para cancelamento ou posterior alienação, mediante autorização do Conselho de Administração.
Da Administração
Artigo 6º – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, com os poderes conferidos em Lei e por este Estatuto Social.
Parágrafo Primeiro – A remuneração dos membros do Conselho de Administração e dos diretores será fixada anualmente pela Assembleia Geral, competido ao Conselho de Administração deliberar sobre a respectiva individualização.
Parágrafo Segundo – Os membros do Conselho de Administração e os Diretores tomarão posse nos termos da Lei n° 6.404/76, e observarão os requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades contemplados na referida Lei, dispensando-se a constituição de caução em garantia das suas respectivas gestões.
Conselho de Administração
Artigo 7º – O Conselho de Administração é composto por, no mínimo 3 (três) e, no máximo 7 (sete) membros efetivos, pessoas naturais e residentes no País, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral da Companhia, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo Primeiro – Ao Conselho de Administração caberá deliberar sobre as matérias fixadas na Lei no 6.404/76 e neste Estatuto Social.
Parágrafo Segundo – Na Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração serão escolhidos o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo Terceiro - No caso de ausência ou impedimento temporários do Presidente do Conselho de Administração, suas atribuições serão exercidas pelo Vice-Presidente ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente
do Conselho de Administração e, não havendo indicação, por escolha da maioria dos demais membros do Conselho.
Parágrafo Quarto - No caso de vacância do cargo de presidente ou do vice- presidente, caberá ao Conselho de Administração nomear seus substitutos, que permanecerão no cargo até a primeira Assembleia Geral que se realizar.
Parágrafo Quinto - O Conselho de Administração somente deliberará com a presença da maioria de seus membros em exercício.
Substituição e Vacância
Artigo 8º – Em caso de vacância de cargo de conselheiro, caberá ao Conselho de Administração nomear o substituto, que permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral que se realizar. Neste caso, o mandato do substituto eleito vigorará pelo prazo que restar do mandato do substituído.
Funcionamento do Conselho de Administração
Artigo 9º – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, ao menos uma vez por trimestre, e, extraordinariamente, sempre que convocado na forma deste Estatuto Social.
Parágrafo Primeiro - As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas por escrito a cada Conselheiro, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, por carta entregue a cada um dos membros em mãos, mensagem eletrônica (e-mails) ou carta registrada com aviso de recebimento. As convocações conterão, além da data, hora e local da reunião, breve descrição das matérias da ordem do dia, sendo dispensada a convocação nas reuniões em que se verifique a presença da totalidade dos Conselheiros em exercício. Poderá, excepcionalmente, ser reduzida a antecedência mínima de convocação, na hipótese de realização de reunião objetivando a continuidade de discussões de matérias
incluídas na ordem do dia, porém não deliberadas em reuniões anteriores, desde que presentes os mesmos Conselheiros presentes na reunião anterior.
Parágrafo Segundo – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas ordinariamente por seu Presidente ou, na ausência deste, por seu Vice- Presidente, e, na ausência de ambos por no mínimo quaisquer 2 (dois) outros membros do Conselho.
Parágrafo Terceiro – As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação, sendo facultada ainda, aos membros do Conselho de Administração, a manifestação na reunião por meio da submissão prévia de voto por escrito ao Presidente. As reuniões realizadas em observância aos termos deste Parágrafo serão consideradas entre presentes.
Parágrafo Quarto - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com quórum mínimo de metade mais um da totalidade de seus membros.
Parágrafo Quinto - As deliberações do Conselho de Administração se darão por maioria dos votos dos presentes. O Presidente do Conselho de Administração não terá voto de qualidade.
Parágrafo Sexto - As atas das reuniões do Conselho de Administração poderão ser lavradas sob a forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo, apenas, a íntegra das resoluções tomadas.
Atribuições do Conselho de Administração
Artigo 10 – Ao Conselho de Administração caberá deliberar sobre as matérias fixadas na Lei nº 6.404/76 e neste Estatuto Social:
(a) eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto neste Estatuto Social;
(b) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
(c) convocar a Assembleia Geral por meio de seu Presidente, Vice-Presidente ou por no mínimo 2 (dois) outros membros do Conselho de Administração, sempre que entenderem necessário e nos casos previstos em lei e neste Estatuto;
(d) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria;
(e) submeter à Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício;
(f) aprovar a compra de ações de emissão da Companhia, para cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como a alienação de ações que estejam em tesouraria;
(g) estabelecer a política e a orientação geral dos negócios da Companhia segundo os termos deste Estatuto Social e em conformidade com as deliberações tomadas em Assembleia Geral;
(h) aprovar o Orçamento Plurianual ou qualquer alteração do mesmo;
(i) aprovar o Orçamento Anual ou qualquer alteração do mesmo;
(j) aprovar critérios gerais de remuneração, políticas de benefícios e fixação de parâmetros anuais para pagamento de remuneração variável aos administradores e funcionários da Companhia;
(k) deliberar sobre a individualização da remuneração dos administradores, nos termos do parágrafo 1º do Artigo 6º deste Estatuto;
(l) determinar o levantamento de balanços semestrais ou relativos a períodos menores, bem como autorizar o pagamento de juros sobre capital próprio ou declarar e determinar o pagamento de dividendos à conta de lucros apurados em tais balanços, de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou em balanços intercalares, na forma prevista em lei;
(m) aprovar o resgate, amortização, recompra ou qualquer outro tipo de negociação com as ações ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia;
(n) aprovar quaisquer transações da Companhia com seus administradores, partes relacionadas ou ainda administradores de partes relacionadas;
(o) aprovar o endividamento, realização de mútuo, ou contratação de garantias pela Companhia acima de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais);
(p) aprovar a aquisição, alienação, renúncia a direitos, transferência de bens do ativo permanente da Companhia, cujo valor seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
(q) aprovar a doação, pela Companhia, de quaisquer bens ou direitos;
(r) aprovar a prestação, pela Companhia, de qualquer fiança, aval ou outras garantias pessoais ou reais a terceiros;
(s) aprovar a emissão e cancelamento de debêntures simples e não conversíveis da Companhia ou títulos de dívida para distribuição pública ou privada, incluindo, sem limitação, a emissão de nota promissória para oferta pública de distribuição, salvo se prevista competência da assembleia nos termos da lei ou do presente estatuto;
(t) aprovar a celebração de aditivos ao Contrato de Concessão firmado pela Companhia;
(u) aprovar o Regimento de Funcionamento do Conselho de Administração;
(v) nomear, destituir ou substituir o Auditor Independente da Companhia;
(w)aprovar contratações em geral pela Companhia em valores superiores a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
(x) deliberar sobre os atos que excedam os limites de competência da Diretoria, dentro de suas próprias atribuições.
Diretoria Executiva
Artigo 11 – A Diretoria Executiva é composta por até 3 (três) Diretores, respeitado o mínimo legal, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, que se estenderá até a investidura dos novos Diretores eleitos, sendo permitida a reeleição. Os Diretores terão experiência e qualificação condizente com os cargos, observando-se critérios adotados em mercado, com as designações seguintes: (i) Diretor Presidente; (ii) Diretor Superintendente; e (iii) Diretor Administrativo-Financeiro, que acumulará as funções de Diretor de Relações com Investidores.
Parágrafo Primeiro – Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço) poderão integrar a Diretoria.
Parágrafo Segundo – A investidura no cargo de Diretor far-se-á imediatamente após a assinatura do respectivo termo de posse, lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria.
Parágrafo Terceiro – Em caso de ausência ou impedimento temporário, o Diretor será substituído por outro mediante designação da Diretoria.
Parágrafo Quarto – Em caso de vacância definitiva de cargo da Diretoria, o substituto será eleito pelo Conselho de Administração e exercerá mandato pelo tempo que faltar ao diretor substituído.
Parágrafo Quinto – Respeitado o número mínimo de 2 (dois) Diretores, o Conselho de Administração poderá deixar de nomear substituto em caso de vacância de cargo de diretor.
Funcionamento da Diretoria Executiva
Artigo 12 – A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem e suas reuniões serão presididas pelo Diretor Presidente ou por quem o substitua nos termos deste Estatuto.
Parágrafo Primeiro – As reuniões serão sempre convocadas por quaisquer dos Diretores com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, mediante comunicação aos demais Diretores. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação, sendo facultada ainda, aos Diretores, a manifestação na reunião por meio da submissão prévia de voto por escrito ao Diretor Presidente. As reuniões realizadas em observância aos termos deste Parágrafo serão consideradas entre presentes.
Parágrafo Segundo – As deliberações da Diretoria constarão em Atas lavradas em livro próprio e serão tomadas por maioria dos Diretores presentes.
Parágrafo Terceiro – Em caso de empate ou divergência entre os Diretores, a matéria objeto da discussão e impasse será levada à deliberação do Conselho de Administração, que decidirá em última instância sobre o assunto.
Competência da Diretoria e Representação
Artigo 13 – À Diretoria compete:
(a) propor ao Conselho de Administração as ações para viabilizar as diretrizes estratégicas da Companhia;
(b) assegurar o bom andamento dos negócios, decidir e praticar todos os atos
necessários à realização dos objetivos da Companhia, desde que não sejam da competência exclusiva da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração e também não necessitem de prévia aprovação na forma deste Estatuto Social;
(c) promover convênios e contratar nos limites impostos pela Assembleia Geral e/ou pelo Conselho de Administração, dentro dos fins da Companhia, com pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado, nacionais ou estrangeiras;
(d) aprovar, no âmbito de sua alçada, os critérios relativos aos cargos e salários e ao regime disciplinar dos empregados da Companhia;
(e) elaborar e apresentar ao final de cada exercício social as Demonstrações Financeiras, na forma da Lei das Empresas por Ações, instruídas com o Parecer dos Auditores Independentes, para apreciação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado, e aprovação pela Assembleia Geral;
(f) aprovar normas e manuais das Companhia;
(g) zelar pela acuracidade e tempestividade das demonstrações financeiras e dos relatórios da Diretoria destinados ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, quando instalado;
(h) zelar pela imagem e reputação da Companhia; e
(i) disseminar a cultura da organização, gestão de riscos e modelo de gestão dos resultados.
Artigo 14 – Compete ao Diretor Presidente na condição de principal orientador e condutor das atividades da Companhia:
(a) estruturar e dirigir todos os negócios da Companhia de acordo com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração;
(b) convocar, instalar e presidir as reuniões de Diretoria;
(c) conduzir a elaboração e execução dos planos estratégicos e orçamentários, visando a assegurar o desenvolvimento, crescimento e continuidade da Companhia para garantir um retorno adequado aos acionistas e resguardar a segurança dos ativos.
(d) definir e desdobrar os objetivos e metas na estrutura da Companhia;
(e) admitir, demitir, promover os empregados e cuidar do processo de sucessão para as posições chave da Companhia, podendo delegar essa competência;
(f) representar a Companhia perante órgãos da administração pública direta e indireta, sejam empresas públicas, Companhias de economia mista, autarquias ou fundações, em todas as instâncias municipal, estadual e federal;
Artigo 15 - Compete ao Diretor Superintendente:
(a) executar os planos estratégicos e orçamentários da Companhia, buscando a maximização da eficiência dos processos e resultados;
(b) garantir o alcance dos resultados planejados através da execução do modelo de gestão.
(c) desenvolver e executar os planos de operação e manutenção da Companhia;
(d) responder tecnicamente pela Concessão perante todos os órgãos técnicos e regulatórios vinculados à Concessão;
(e) assegurar o cumprimento do Contrato de Concessão;
(f) representar a Companhia perante órgãos da administração pública direta e indireta, sejam empresas públicas, Companhias de economia mista, autarquias ou fundações, em todas as instâncias municipal, estadual e federal.
Artigo 16 - Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro:
(a) definir e executar a estratégia financeira da Companhia;
(b) representar institucionalmente a Companhia perante as instituições financeiras, fundos de investimentos e demais entidades financiadoras;
(c) acompanhar a prestação de garantias pessoais ou reais prestadas pela Companhia autorizadas pelo Conselho de Administração, bem como a contratação de seguros em geral;
(d) elaborar o Relatório Anual da Administração, em conjunto com os demais membros da Diretoria;
(e) prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e, caso a Companhia tenha registro em bolsa de valores, às bolsas;
(f) elaborar e responder pelas demonstrações e relatórios financeiros;
(g) responder pelas funções de suporte administrativo da Companhia;
(h) representar a Companhia perante órgãos da administração pública direta e indireta, sejam empresas públicas, Companhias de economia mista, autarquias ou fundações, em todas as instâncias municipal, estadual e federal.
Artigo 17 - O Diretor Administrativo Financeiro cumulará as funções de Diretor de Relação com Investidores, a quem compete prestar todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários, caso a Companhia tenha registro em bolsa de valores, às bolsas.
Artigo 18 – Observado o que dispõe este Estatuto Social, a Diretoria tem os mais amplos e gerais poderes de representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, e para a prática de atos de administração e de gestão dos negócios sociais, considerando-se a Companhia validamente obrigada:
(a) mediante a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores;
(b) mediante a assinatura conjunta de 1 (um) Diretor e 1 (um) Procurador; ou
(c) mediante a assinatura de 2 (dois) procuradores, nos limites dos poderes que lhes forem conferidos, na forma prevista neste artigo.
Parágrafo Primeiro - É facultado à Companhia nomear procuradores, devendo o instrumento respectivo ser assinado por 2 (dois) membros da Diretoria. As procurações deverão conter poderes específicos e terão prazo de validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano, sendo vedado o substabelecimento total ou parcial, com exceção (i) daquelas outorgadas a advogados para a representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos e (ii) daquelas vinculadas a contratos de financiamento ou contratos de dívida.
Parágrafo Segundo - Não obstante o disposto nos incisos (a), (b) e (c) deste artigo, a Companhia poderá ser representada por qualquer Diretor, isoladamente, nos seguintes casos: (i) aposição de endosso-mandato em títulos para efeitos de cobrança ou depósito em instituições financeiras, em favor da Companhia; (ii) representação da Companhia perante órgãos da administração pública direta e indireta, sejam empresas públicas, Companhias de economia mista, autarquias ou fundações, em todas as instâncias municipal, estadual e federal; e (iii) emissão de correspondência que não envolva compromisso para a Companhia.
Conselho Fiscal
Artigo 19 – A Companhia terá um Conselho Fiscal, não permanente e, quando em funcionamento, será composto por 3 (três) membros efetivos e até igual número de suplentes com as atribuições, competência e remuneração previstos em lei, com mandato de 1 (um) ano, admitida a reeleição.
Parágrafo Primeiro – O Conselho Fiscal, quando instalado, reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, lavrando-se as atas dessas reuniões em livro próprio. O quórum de instalação das Reuniões do Conselho Fiscal será de, no mínimo, 2 (dois) membros; e as suas deliberações serão tomadas pelos votos da maioria dos membros presentes.
Parágrafo Segundo – Aplica-se ao Conselho Fiscal, quanto às normas de eleição, funcionamento, requisitos, impedimentos, investidura, deveres e responsabilidades e remuneração, o que dispõe a Lei n° 6.404/76, conforme alterada.
Assembleia Geral
Artigo 20 – Respeitada a legislação em vigor, a Assembleia Geral será convocada na seguinte ordem: a) pelo Presidente do Conselho de Administração; b) pelo Vice- Presidente do Conselho de Administração; c) por 2 (dois) dos demais membros do Conselho de Administração, nos casos de ausência ou impedimento do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração; d) pelas pessoas legalmente habilitadas nos termos da Lei n° 6.404/76.
Parágrafo Primeiro - Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei, devem conter, além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia explicitada e, no caso de reforma do estatuto, indicação da matéria.
Parágrafo Segundo – Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos por mesa composta de Presidente e Secretário, escolhidos pelos acionistas presentes.
Artigo 21 - As Assembleias Gerais serão realizadas: (a) ordinariamente e anualmente, com a finalidade prevista no artigo 132 da Lei 6.404/76, nos quatro primeiros meses subsequentes ao encerramento do exercício social; e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
Artigo 22 – A Assembleia Geral será instalada para deliberar sobre as matérias para as quais a aprovação é de sua competência privativa, nos termos da lei.
Artigo 23 - Ressalvados os casos previstos em lei, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não computados os votos em branco.
Parágrafo Único - O presidente da Assembleia Geral não computará o voto proferido com violação ao disposto em acordo de acionistas, devidamente arquivado na sede da Companhia.
Exercício Social, Xxxxxx e Dividendos
Artigo 24 – O exercício social terá início em 1º (primeiro) de janeiro e terminará em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano, findo o qual serão elaborados o Balanço Anual e as Demonstrações Financeiras exigidas em Lei. As Demonstrações Financeiras Anuais da Companhia serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados junto à Comissão de Valores Mobiliários.
Artigo 25 – Do Resultado do exercício apurado na forma da legislação em vigor serão deduzidos os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o Imposto de Renda.
Artigo 26 – O saldo, após deduzidas as eventuais participações no resultado, configurará o lucro líquido do exercício que terá as seguintes destinações:
(a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
(b) formação de reservas para contingências, caso haja necessidade, por proposta do Conselho de Administração;
(c) constituição de reserva de lucros a realizar, se for o caso, na forma prevista pela Legislação;
(d) pagamento de dividendos anuais obrigatórios de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da lei de acordo com as deduções previstas nas alíneas "a" e "b" anteriores, que serão declarados e pagos na forma da lei; e
(e) a Assembleia Geral decidirá o destino remanescente do lucro líquido do exercício, nos termos da lei.
Artigo 27 - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, observadas as limitações legais:
a) levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, declarar dividendos;
b) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Cessão e Transferência de Ações
Artigo 28 – Pelo prazo de 02 (dois) anos a contar da data da assinatura do Contrato de Concessão, é vedada qualquer emissão de ações ou transferência, direta ou indireta, de ações da Companhia que implique alteração de seu controle acionário.
Parágrafo Único – Decorrido o prazo previsto no caput, a transferência de controle da Companhia deverá respeitar as disposições legais aplicáveis, os termos do Edital
de Concessão, do Contrato de Concessão e de Acordo de Acionista arquivado na sede da Companhia.
Autorização da ARTESP
Artigo 29 – Os seguintes atos somente poderão ser praticados pela Companhia ou por seus acionistas após prévia anuência da ARTESP, representante do Estado de São Paulo:
(a) alteração no Estatuto Social da Companhia;
(b) aquisição das ações de emissão da Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria;
(c) redução do capital social da Companhia;
(d) contratação de quaisquer operações que importem em modificação da composição do controle acionário da Companhia, seja ele direto ou indireto, observada a restrição de que trata o Artigo 27 deste Estatuto Social;
(e) realização de quaisquer emissões de títulos e valores mobiliários que contenham dispositivo de conversão em ações, ou que tenham como garantia ações vinculadas ao controle acionário da Companhia;
(f) contratação de empréstimos ou obrigações com terceiros ou com instituições financeiras no Brasil ou no exterior, que tenha como garantia direitos emergentes da concessão ou ações vinculadas ao controle acionário da Companhia;
(g) contratação de empréstimos ou obrigações cujos prazos de amortização excedam o termo final do Contrato de Concessão;
(h) celebração de quaisquer acordos de acionistas da Companhia e suas respectivas alterações;
(i) realização de operações de fusão, associação, incorporação ou cisão envolvendo a Companhia;
(j) realização de qualquer alienação ou aquisição de bens no período correspondente aos 05 (cinco) últimos anos de vigência do Contrato de Concessão; e
(k) transferência, sob qualquer forma, de direitos de exploração da rodovia concedida nos termos do Contrato de Concessão.
Liquidação
Artigo 30 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período da liquidação, fixando-lhes a remuneração.
Solução de Controvérsias
Artigo 31 – Todo conflito ou controvérsia decorrente da interpretação das disposições deste Estatuto Social, bem como as divergências entre acionistas e entre estes e a Companhia, decorrentes da relação de Companhia, deverão ser solucionadas por meio de arbitragem, na forma da Lei n° 9.307/96 e do disposto no
§ 3º do artigo 109 da Lei nº 6.404/76, indicando-se a Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA como entidade arbitral e aplicando-se, no que couber, o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA. A arbitragem será realizada na Cidade de São Paulo, na língua portuguesa, e os árbitros indicados deverão ter experiência específica na matéria sob discussão, ainda que não sejam integrantes da Câmara de Arbitragem escolhida, e deverão, preferencialmente, residir em São Paulo. (Alteração da AGE de 26/11/2019)
Parágrafo Único - Não obstante o disposto neste Artigo, as Partes elegem o foro central da Capital do Estado de São Paulo como competente para proposição de medidas judiciais que visem à obtenção de medidas cautelares para proteção ou
salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório, previamente à instauração do tribunal arbitral ou para a execução da decisão arbitral com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, sem que isso seja interpretado como uma renúncia à arbitragem.