OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DA
COMUNICADO AO MERCADO
OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DA
ÁGUAS DO RIO 1 SPE S.A. (“SPE 1”)
CNPJ nº 42.310.775/0001-03
Companhia Aberta Categoria “B” – CVM nº 26.735
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxxx 0, Xxxxx 0, Xxxxx, XXX 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx – XX NIRE 3330033860-8
E
DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DA
ÁGUAS DO RIO 4 SPE S.A. (‘SPE 4”)
CNPJ nº 42.644.220/0001-06
Companhia Aberta Categoria “B” – CVM nº 26.743
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxxx 0, Xxxxx 0, Xxxxx, XXX 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx – XX NIRE 3330033914-1
Código ISIN das Debêntures da 1ª Série da SPE 1: BRRISPDBS020 Código ISIN das Debêntures da 2ª Série da SPE 1: BRRISPDBS038 Código ISIN das Debêntures da 1ª Série da SPE 4: BRRIS4DBS022 Código ISIN das Debêntures da 2ª Série da SPE 4: BRRIS4DBS030
Classificação de Risco (rating) das Debêntures da SPE 1 atribuída pela Standard & Poor’s: brAA+
* ESTA CLASSIFICAÇÃO FOI REALIZADA EM 26 DE JUNHO DE 2023, ESTANDO AS CARATERÍSTICAS DESTE PAPEL SUJEITAS A ALTERAÇÕES.
Classificação de Risco (rating) das Debêntures da SPE 4 atribuída pela Standard & Poor’s: brAA+
* ESTA CLASSIFICAÇÃO FOI REALIZADA EM 26 DE JUNHO DE 2023, ESTANDO AS CARATERÍSTICAS DESTE PAPEL SUJEITAS A ALTERAÇÕES.
A SPE 1 e a SPE 4, acima qualificadas (em conjunto, “Emissoras”), em conjunto com o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 5º e 6º andares, Botafogo, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 (“BTG Pactual”), o BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 06.271.464/0073-93 (“Bradesco BBI”), a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04 (“XP”), o BANCO J.P. MORGAN S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 6° (parte), 10° (parte), 11°, 12° (parte), 13° (parte), 14°, e 15° andares, CEP 04538-905, inscrita no CNPJ sob o n° 33.172.537/0001-98 (“J.P. Morgan”), o BANCO ABC BRASIL S.A.,
instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 28.195.667/0001-06 (“Banco ABC”) e o BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E FEDERAL – BNDES, empresa pública federal,
com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx 000, inscrita no CNPJ sob o nº 33.657.248/0001-89 (“BNDES” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BTG Pactual, o Bradesco BBI, a XP, o J.P. Morgan e o Banco ABC, os “Coordenadores”), vêm a público comunicar a divulgação de nova versão do “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição, Sob Rito de Registro Automático, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, da 2ª (Segunda) Emissão da Águas do Rio 1 SPE S.A. e de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, da 2ª (Segunda) Emissão da Águas do Rio 4 SPE S.A.” (“Prospecto Preliminar”) para fazer constar (i) a retificação da remuneração da Agência de Classificação de Risco na seção 9.2 – “Demonstrativo do Custo de Distribuição” do Prospecto Preliminar; para fins de correção de um erro de digitação da versão anterior, com consequente ajuste nas seções “3.1.2. Impacto da Emissão na situação patrimonial e nos resultados da SPE 1” e 3.1.3. Impacto da Emissão na situação patrimonial e nos resultados da SPE 4”; (ii) o cronograma atualizado na seção “5. Cronograma de Etapas da Oferta”, considerando a divulgação deste Comunicado ao Mercado e da nova versão do Prospecto Preliminar, bem como da modificação da oferta e da abertura de período para desistência, conforme abaixo descritos; (iii) a alteração da seção 7.8 – “Formador de Mercado” do Prospecto Preliminar, considerando a contratação da XP para exercer a atividade de formador de mercado para as Debêntures; e (iv) as versões atualizadas das minutas dos instrumentos contratuais indicadas abaixo e incluídas como anexos ao Prospecto Preliminar, refletindo as últimas negociações entre as respectivas partes, observado que referidos contratos serão celebrados oportunamente e estão sujeitos, inclusive, ao “Risco relacionado à negociação e formalização das Garantias e do Acordo entre Credores”, conforme descrito na seção 4 - “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar:
(i) Minuta do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – SPE 1;
(ii) Minuta do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – SPE 4;
(iii) Minuta do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Águas do Rio Investimentos;
(iv) Minuta do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios – SPE 1;
(v) Minuta do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios – SPE 4;
(vi) Minuta do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios – Águas do Rio Investimento;
(vii) Minuta do Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos Subordinados – SPE 1;
(viii) Minuta do Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos Subordinados – SPE 4;
(ix) Minuta do Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos Subordinados – Águas do Rio Investimentos;
(x) Minuta do Contrato de Cessão Condicional da SPE 1;
(xi) Minuta do Contrato de Cessão Condicional da SPE 4;
(xii) Minuta do Contrato de Aporte de Capital – SPE 1;
(xiii) Minuta do Contrato de Aporte de Capital – SPE 4;
(xiv) Contrato de Administração de Contas Vinculadas – SPE 1;
(xv) Contrato de Administração de Contas Vinculadas – SPE 4; e
(xvi) Contrato de Administração de Contas Vinculadas – Águas do Rio Investimentos.
1. Modificação da Oferta
O cronograma de etapas da Oferta foi alterado para prever: (i) a abertura e o encerramento do prazo para desistência de investidores que já tiverem aderido à Oferta, considerando que o período de reservas iniciou em 05 de julho de 2023; e (ii) a nova disponibilização do Prospecto Preliminar, em 07 de julho de 2023 e deste Comunicado ao Mercado. Tendo em vista o acima exposto, o cronograma indicativo da Oferta passa a vigorar da seguinte forma:
Ordem dos Eventos | Eventos | Data Prevista(1) |
1. | Apresentação de formulário eletrônico de requerimento de registro automático da Oferta à CVM | 28/06/2023 |
2. | Disponibilização do Aviso ao Mercado | 28/06/2023 |
3. | Disponibilização da primeira versão do Prospecto Preliminar e das Lâminas | 28/06/2023 |
4. | Início da Apresentação a Potenciais Investidores (Roadshow) | 28/06/2023 |
5. | Início do Período de Reserva | 05/07/2023 |
6. | Divulgação deste Comunicado ao Mercado informando acerca da divulgação de novo Prospecto Preliminar | 07/07/2023 |
7. | Divulgação do novo Prospecto Preliminar | 07/07/2023 |
8. | Abertura de Prazo para Desistência | 10/07/2023 |
9. | Encerramento do Prazo para Desistência | 14/07/2023 |
10. | Encerramento do Período de Reserva | 31/07/2023 |
11. | Procedimento de Bookbuilding | 01/08/2023 |
12. | Comunicado ao Mercado com o resultado do Procedimento de Bookbuilding | 02/08/2023 |
13. | Concessão do registro automático da Oferta pela CVM | 03/08/2023 |
14. | Disponibilização do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo Realização do Procedimento de Alocação | 03/08/2023 |
15. | Data de Liquidação das Debêntures | 04/08/2023 |
16. | Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento | 30/01/2024 |
2. Período de Desistência das Intenções de Investimento
Diante da Modificação da Oferta, nos termos do artigo 69, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160, os Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, que já haviam aderido à Oferta, mediante a celebração de Pedidos de Reserva ou envio de ordens de investimento, serão comunicados diretamente pela respectiva Instituição Participante da Oferta, conforme o caso, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, nos termos do Comunicado ao Mercado, para que confirmem, até as 16:00 horas do dia 14 de julho de 2023, à respectiva Instituição Participante da Oferta na qual tenham efetuado seu Pedido de Reserva ou para a qual tenha enviado sua ordem de investimento, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor, inclusive aquele que seja considerado Xxxxxx Xxxxxxxxx, em não revogar sua aceitação.
3. Obtenção da nova versão do Prospecto Preliminar e das Lâminas da Oferta
A nova versão do Prospecto Preliminar e as Lâminas da Oferta estão disponíveis aos interessados e poderão ser obtidos eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores:
SPE 1: xxxxx://xx.xxxxx.xxx.xx (neste website clicar em “Debêntures Companhias Abertas”, acessar “Águas do Rio 1”, buscar por “2023”, e localizar o documento desejado);
SPE 4: xxxxx://xx.xxxxx.xxx.xx (neste website clicar em “Debêntures Companhias Abertas”, acessar “Águas do Rio 4”, buscar por “2023”, e localizar o documento desejado);
Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx (neste website clicar em “Águas do Rio 1 SPE
S.A. e Águas do Rio 4 SPE S.A.”, e então, na seção “2023” e “Debêntures – 2ª Emissão”, e localizar o documento desejado);
BTG Pactual: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2023”, procurar “Oferta Pública de Distribuição de Debêntures da 2ª Emissão da Águas do Rio 1 SPE S.A. e Águas do Rio 4 SPE S.A.” e localizar o documento desejado);
Bradesco BBI: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website clicar em “Ofertas Públicas”, selecionar “Debêntures” em “Escolha o tipo de oferta e encontre na lista abaixo” e, por fim, acessar “Debêntures Águas do Rio 1 SPE S.A. e Águas do Rio 4 SPE S.A.”, e localizar o documento desejado);
XP: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ (neste website clicar em “Produtos e Serviços”, localizar “Oferta Pública”, buscar “Debêntures Águas do Rio 1 SPE S.A. e Águas do Rio 4 SPE S.A. – 2ª Emissão”, e localizar o documento desejado);
X.X. Xxxxxx: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx (neste website localizar o documento desejado);
Banco ABC: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxx-xxx/xxxxxxx-xx- renda-fixa/ (neste website localizar o documento desejado);
BNDES: xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx (neste website clicar no nome das Emissoras desta oferta pública, e localizar o documento desejado);
CVM: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, acessar no menu “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas CVM”, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta de Documentos de Companhias”. No campo "1 – Consulta por parte de nome ou CNPJ de companhias registradas (companhias abertas, estrangeiras e incentivadas)", nesta ordem,
(a) digitar o nome ou CNPJ de qualquer das Emissoras, (b) clicar no nome da respectiva Emissora, (c) selecionar o item "Período" e, no campo "Categoria", selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e localizar o documento desejado);
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website acessar o menu “Produtos e Serviços”, no menu, acessar na coluna “Negociação” o item “Renda Fixa”, em seguida, no menu “Títulos Privados” clicar em “Saiba Mais”, e na próxima página, na parte superior, selecionar “Debêntures” e, na sequência, à direita da página, no menu “Sobre Debêntures”, clicar em “Informações, características, preços e mais” e selecionar “Prospectos” (em “Debêntures Balcão: Características e informações") e localizar o documento desejado).
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Comunicado ao Mercado, que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar.
AS DEBÊNTURES ESTARÃO SUJEITAS A RESTRIÇÕES À REVENDA, CONFORME INDICADAS NA SEÇÃO 6 DO PROSPECTO PRELIMINAR.
A OFERTA NÃO FOI SUBMETIDA À ANÁLISE PRÉVIA DA ANBIMA OU DA CVM, CONFORME RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO PREVISTO NAS NORMAS EXPEDIDAS PELA CVM. FOI REQUERIDO O REGISTRO AUTOMÁTICO DA OFERTA EM 28 DE JUNHO DE 2023.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS EMISSORAS, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.
NOS TERMOS DO ARTIGO 59, §3º, INCISO V DA RESOLUÇÃO CVM 160, INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE A DISTRIBUIÇÃO DAS DEBÊNTURES E SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS COM OS COORDENADORES E DEMAIS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DO CONSÓRCIO DE DISTRIBUIÇÃO, OU COM A CVM.
COORDENADORES
Coordenador Líder
07 de julho de 2023