ÍNDICE
PORTO DO AÇU OPERAÇÕES S.A. (atual denominação de LLX AÇU OPERAÇÕES PORTUÁRIAS S.A.)
1ª Emissão de Debêntures Simples
ÍNDICE
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES 3
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS 8
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA 9
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES 9
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA 12
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
PORTO DO AÇU OPERAÇÕES S.A.
(atual denominação de LLX AÇU OPERAÇÕES PORTUÁRIAS S.A)
Endereço da Sede:
Xxx xx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxx.
CEP 22.210-010. Rio de Janeiro-RJ
Telefone / Fax:
(00)0000-0000/0000-0000
D.R.I.:
Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx
CNPJ:
08.807.676/0001-01
Auditor:
Ernst & Young, Auditores Independentes S.S
Atividade:
Serviços de Transporte e Logística
Categoria de Registro:
Categoria A
Publicações:
Diário Mercantil e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09
Número da Emissão:
1ª Emissão
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias
Código do Ativo:
LLXA11
Código ISIN:
BRLLXADBS003
Banco Escriturador:
Banco Bradesco S.A.
Banco Mandatário:
Banco Bradesco S.A.
Coordenador Líder:
Caixa Econômica Federal – CEF
Data de Emissão:
15 de setembro de 2012
Data de Vencimento:
15 de agosto de 2033
Quantidade de Debêntures:
750.000,00 (setecentos e cinquenta mil)
Número de Séries:
Única
Valor Total da Emissão:
R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais)
Valor Nominal:
R$ 1.000,00 (um mil reais)
Forma:
Nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados
Espécie:
Garantia real e contam com garantia fidejussória adicional
Conversibilidade:
Não conversíveis em ações da Emissora
Permuta:
Não se aplica à presente emissão
Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão
Opção:
Não se aplica à presente emissão
Negociação:
As Debêntures foram registradas para (a) distribuição pública com esforços restritos no mercado primário por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (o “SDT”), administrado e operacionalizado pela CETIP
S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (a “CETIP”), sendo a distribuição liquidada através da CETIP; e (b) negociação, observado o disposto na Cláusula 2.4.2. abaixo, no mercado secundário por meio do SND – Módulo Nacional de Debêntures (o “SND”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP
Atualização do Valor Nominal:
Atualizado monetariamente, a partir da Data de Emissão, até o final do Período de Atualização (conforme definido abaixo) correspondente, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“Atualização Monetária”, “Valor Nominal Unitário Atualizado” e “IPCA”, respectivamente), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ao final do Período de Atualização correspondente
Pagamento da Atualização:
Nas mesmas data de pagamento da Remuneração
Remuneração:
Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidem juros remuneratórios correspondentes à taxa prefixada de (i) 6,09% (seis inteiros e nove centésimos) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes
sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, incidente a partir da Data de Emissão até o dia 14 de setembro de 2015; e (ii) 6,9717% (seis inteiros e nove mil e dezessete décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, incidente a partir do dia 15 de setembro de 2015 até a Data de Vencimento
Pagamento da Remuneração:
Data | Data | Data | Data | |||
15/09/2019 | 15/03/2023 | 15/09/2026 | 15/03/2030 | |||
15/10/2019 | 15/04/2023 | 15/10/2026 | 15/04/2030 | |||
15/11/2019 | 15/05/2023 | 15/11/2026 | 15/05/2030 | |||
15/12/2019 | 15/06/2023 | 15/12/2026 | 15/06/2030 | |||
15/01/2020 | 15/07/2023 | 15/01/2027 | 15/07/2030 | |||
15/02/2020 | 15/08/2023 | 15/02/2027 | 15/08/2030 | |||
15/03/2020 | 15/09/2023 | 15/03/2027 | 15/09/2030 | |||
15/04/2020 | 15/10/2023 | 15/04/2027 | 15/10/2030 | |||
15/05/2020 | 15/11/2023 | 15/05/2027 | 15/11/2030 | |||
15/06/2020 | 15/12/2023 | 15/06/2027 | 15/12/2030 | |||
15/07/2020 | 15/01/2024 | 15/07/2027 | 15/01/2031 | |||
15/08/2020 | 15/02/2024 | 15/08/2027 | 15/02/2031 | |||
15/09/2020 | 15/03/2024 | 15/09/2027 | 15/03/2031 | |||
15/10/2020 | 15/04/2024 | 15/10/2027 | 15/04/2031 | |||
15/11/2020 | 15/05/2024 | 15/11/2027 | 15/05/2031 | |||
15/12/2020 | 15/06/2024 | 15/12/2027 | 15/06/2031 | |||
15/01/2021 | 15/07/2024 | 15/01/2028 | 15/07/2031 | |||
15/02/2021 | 15/08/2024 | 15/02/2028 | 15/08/2031 | |||
15/03/2021 | 15/09/2024 | 15/03/2028 | 15/09/2031 | |||
15/04/2021 | 15/10/2024 | 15/04/2028 | 15/10/2031 | |||
15/05/2021 | 15/11/2024 | 15/05/2028 | 15/11/2031 | |||
15/06/2021 | 15/12/2024 | 15/06/2028 | 15/12/2031 | |||
15/07/2021 | 15/01/2025 | 15/07/2028 | 15/01/2032 | |||
15/08/2021 | 15/02/2025 | 15/08/2028 | 15/02/2032 | |||
15/09/2021 | 15/03/2025 | 15/09/2028 | 15/03/2032 | |||
15/10/2021 | 15/04/2025 | 15/10/2028 | 15/04/2032 | |||
15/11/2021 | 15/05/2025 | 15/11/2028 | 15/05/2032 | |||
15/12/2021 | 15/06/2025 | 15/12/2028 | 15/06/2032 | |||
15/01/2022 | 15/07/2025 | 15/01/2029 | 15/07/2032 | |||
15/02/2022 | 15/08/2025 | 15/02/2029 | 15/08/2032 | |||
15/03/2022 | 15/09/2025 | 15/03/2029 | 15/09/2032 | |||
15/04/2022 | 15/10/2025 | 15/04/2029 | 15/10/2032 | |||
15/05/2022 | 15/11/2025 | 15/05/2029 | 15/11/2032 | |||
15/06/2022 | 15/12/2025 | 15/06/2029 | 15/12/2032 | |||
15/07/2022 | 15/01/2026 | 15/07/2029 | 15/01/2033 |
15/08/2022 | 15/02/2026 | 15/08/2029 | 15/02/2033 | |||
15/09/2022 | 15/03/2026 | 15/09/2029 | 15/03/2033 | |||
15/10/2022 | 15/04/2026 | 15/10/2029 | 15/04/2033 | |||
15/11/2022 | 15/05/2026 | 15/11/2029 | 15/05/2033 | |||
15/12/2022 | 15/06/2026 | 15/12/2029 | 15/06/2033 | |||
15/01/2023 | 15/07/2026 | 15/01/2030 | 15/07/2033 | |||
15/02/2023 | 15/08/2026 | 15/02/2030 | 15/08/2033 |
Amortização:
Data de Amortização | Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário | Data de Amortização | Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário | Data de Amortização | Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário | Data de Amortização | Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário |
15/09/2019 | 0,60% | 15/03/2023 | 0,60% | 15/09/2026 | 0,60% | 15/03/2030 | 0,60% |
15/10/2019 | 0,60% | 15/04/2023 | 0,60% | 15/10/2026 | 0,60% | 15/04/2030 | 0,60% |
15/11/2019 | 0,60% | 15/05/2023 | 0,60% | 15/11/2026 | 0,60% | 15/05/2030 | 0,60% |
15/12/2019 | 0,60% | 15/06/2023 | 0,60% | 15/12/2026 | 0,60% | 15/06/2030 | 0,60% |
15/01/2020 | 0,60% | 15/07/2023 | 0,60% | 15/01/2027 | 0,60% | 15/07/2030 | 0,60% |
15/02/2020 | 0,60% | 15/08/2023 | 0,60% | 15/02/2027 | 0,60% | 15/08/2030 | 0,60% |
15/03/2020 | 0,60% | 15/09/2023 | 0,60% | 15/03/2027 | 0,60% | 15/09/2030 | 0,60% |
15/04/2020 | 0,60% | 15/10/2023 | 0,60% | 15/04/2027 | 0,60% | 15/10/2030 | 0,60% |
15/05/2020 | 0,60% | 15/11/2023 | 0,60% | 15/05/2027 | 0,60% | 15/11/2030 | 0,60% |
15/06/2020 | 0,60% | 15/12/2023 | 0,60% | 15/06/2027 | 0,60% | 15/12/2030 | 0,60% |
15/07/2020 | 0,60% | 15/01/2024 | 0,60% | 15/07/2027 | 0,60% | 15/01/2031 | 0,60% |
15/08/2020 | 0,60% | 15/02/2024 | 0,60% | 15/08/2027 | 0,60% | 15/02/2031 | 0,60% |
15/09/2020 | 0,60% | 15/03/2024 | 0,60% | 15/09/2027 | 0,60% | 15/03/2031 | 0,60% |
15/10/2020 | 0,60% | 15/04/2024 | 0,60% | 15/10/2027 | 0,60% | 15/04/2031 | 0,60% |
15/11/2020 | 0,60% | 15/05/2024 | 0,60% | 15/11/2027 | 0,60% | 15/05/2031 | 0,60% |
15/12/2020 | 0,60% | 15/06/2024 | 0,60% | 15/12/2027 | 0,60% | 15/06/2031 | 0,60% |
15/01/2021 | 0,60% | 15/07/2024 | 0,60% | 15/01/2028 | 0,60% | 15/07/2031 | 0,60% |
15/02/2021 | 0,60% | 15/08/2024 | 0,60% | 15/02/2028 | 0,60% | 15/08/2031 | 0,60% |
15/03/2021 | 0,60% | 15/09/2024 | 0,60% | 15/03/2028 | 0,60% | 15/09/2031 | 0,60% |
15/04/2021 | 0,60% | 15/10/2024 | 0,60% | 15/04/2028 | 0,60% | 15/10/2031 | 0,60% |
15/05/2021 | 0,60% | 15/11/2024 | 0,60% | 15/05/2028 | 0,60% | 15/11/2031 | 0,60% |
15/06/2021 | 0,60% | 15/12/2024 | 0,60% | 15/06/2028 | 0,60% | 15/12/2031 | 0,60% |
15/07/2021 | 0,60% | 15/01/2025 | 0,60% | 15/07/2028 | 0,60% | 15/01/2032 | 0,60% |
15/08/2021 | 0,60% | 15/02/2025 | 0,60% | 15/08/2028 | 0,60% | 15/02/2032 | 0,60% |
15/09/2021 | 0,60% | 15/03/2025 | 0,60% | 15/09/2028 | 0,60% | 15/03/2032 | 0,60% |
15/10/2021 | 0,60% | 15/04/2025 | 0,60% | 15/10/2028 | 0,60% | 15/04/2032 | 0,60% |
15/11/2021 | 0,60% | 15/05/2025 | 0,60% | 15/11/2028 | 0,60% | 15/05/2032 | 0,60% |
15/12/2021 | 0,60% | 15/06/2025 | 0,60% | 15/12/2028 | 0,60% | 15/06/2032 | 0,60% |
15/01/2022 | 0,60% | 15/07/2025 | 0,60% | 15/01/2029 | 0,60% | 15/07/2032 | 0,60% |
15/02/2022 | 0,60% | 15/08/2025 | 0,60% | 15/02/2029 | 0,60% | 15/08/2032 | 0,60% |
15/03/2022 | 0,60% | 15/09/2025 | 0,60% | 15/03/2029 | 0,60% | 15/09/2032 | 0,60% |
15/04/2022 | 0,60% | 15/10/2025 | 0,60% | 15/04/2029 | 0,60% | 15/10/2032 | 0,60% |
15/05/2022 | 0,60% | 15/11/2025 | 0,60% | 15/05/2029 | 0,60% | 15/11/2032 | 0,60% |
15/06/2022 | 0,60% | 15/12/2025 | 0,60% | 15/06/2029 | 0,60% | 15/12/2032 | 0,60% |
15/07/2022 | 0,60% | 15/01/2026 | 0,60% | 15/07/2029 | 0,60% | 15/01/2033 | 0,60% |
15/08/2022 | 0,60% | 15/02/2026 | 0,60% | 15/08/2029 | 0,60% | 15/02/2033 | 0,60% |
15/09/2022 | 0,60% | 15/03/2026 | 0,60% | 15/09/2029 | 0,60% | 15/03/2033 | 0,60% |
15/10/2022 | 0,60% | 15/04/2026 | 0,60% | 15/10/2029 | 0,60% | 15/04/2033 | 0,60% |
15/11/2022 | 0,60% | 15/05/2026 | 0,60% | 15/11/2029 | 0,60% | 15/05/2033 | 0,60% |
15/12/2022 | 0,60% | 15/06/2026 | 0,60% | 15/12/2029 | 0,60% | 15/06/2033 | 0,60% |
15/01/2023 | 0,60% | 15/07/2026 | 0,60% | 15/01/2030 | 0,60% | 15/07/2033 | 0,60% |
15/02/2023 | 0,60% | 15/08/2026 | 0,60% | 15/02/2030 | 0,60% | 15/08/2033 | 0,60% |
Fundo de Amortização:
Não foi constituído Fundo de Amortização das Debêntures
Prêmio:
Se aplica na hipótese de Resgate Antecipado das Debêntures
Repactuação:
Não se aplica à presente emissão
Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá adquirir as Debêntures em Circulação, observando o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações
Resgate Antecipado:
A partir da completa comprovação de utilização de recursos, a Emissora poderá realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados pela Emissora para o desenvolvimento do projeto de construção e implantação do terminal portuário denominado “T-2”, bem como de sua retroárea, localizado no município de São João da Barra, Estado do Rio de Janeiro, compreendendo supressão vegetal, obras civis da estrutura marítima, composta de molhes e quebra-mar, dragagem, construção dos terminais e sua retroárea, tais como instalações, facilidades e edificações operacionais, casas de bombas e de equipamentos, utilidades, como linha de transmissão, subestações, rede de distribuição, sistema de captação, adução e fornecimento de água, sistema de coleta, tratamento e lançamento de esgoto sanitário e industrial, sistema de combate a incêndio, sistema de controle e sinalização náutica, sistema de drenagem, canais e comportas, sistema de recebimento, armazenamento e transferência de óleo e gás, sistema de comunicação e dados, sistema rodoviário incluindo aterros, vias, obras de arte, pontes e viadutos, sinalização horizontal e vertical, edificações administrativas e demais investimentos iniciais relativos ao projeto de implantação do terminal “T-2” e sua infraestrutura industrial, limitado a 90% (noventa por cento) das despesas de capital do Projeto previstas no quadro de usos e fontes de recursos para o Projeto previsto no Anexo II da Escritura de Emissão.
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS
No exercício de 2016, foram realizadas as seguintes Assembleias de Debenturistas:
Em 20 de abril de 2016, foi deliberado pelo Debenturista e aprovado sem quaisquer ressalvas a autorização ao Agente Fiduciário para: (i) celebração do segundo aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia, celebrado em 28 de agosto de 2015 e aditado em 23 de outubro de 2015, entre a Emissora, a Reserva Ambiental Fazenda Caruara S.A., os Credores e Oliveira Trust Servicer S.A. (“Contrato”), por meio do qual serão adequados os termos do Contrato ao desmembramento da matrícula nº 1.403 e cancelado o registro da propriedade fiduciária da Matrícula 2.839 (“Segundo Aditamento à Alienação Fiduciária da Área do Meio”), nos termos da minuta que integra esta ata na forma do Anexo II;
(ii) Xxxxx compromisso de alienação fiduciária de imóveis, que irá substituir o inteiro teor da carta compromisso assinada em 28 de agosto de 2015 e por meio da qual serão acrescidas obrigações referentes
(a) ao processo de aprovação e construção do empreendimento imobiliário que será construído no imóvel objeto da Matrícula 2.839 (“Empreendimento”); e (b) à transferência da propriedade fiduciária de 22 (vinte e duas) unidades apart-hoteleiras representantes de 11% do Empreendimento aos Credores (“Nova Carta Compromisso”), nos termos da minuta que integra esta ata na forma do Anexo III; e (iii) Autorização para o Agente Fiduciário praticar todos e quaisquer atos necessários para o cumprimento dos itens “(i)” e “(ii)” acima.
Em 05 de setembro de 2016, foi deliberado pelo Debenturista e aprovado sem quaisquer ressalvas a autorização ao Agente Fiduciário para celebração dos seguintes documentos: (i) Instrumento Particular de Aporte de Capital, entre Prumo e os Credores com a interveniência da Companhia, por meio do qual a Prumo se obrigará a realizar aporte adicional de recursos em moeda nacional na Porto do Açu; (ii) Contrato de Cessão Fiduciária de Xxxxx Xxxxxxxxx, entre Prumo, os Credores e a Oliveira Trust Servicer S.A., por meio do qual a Prumo constituirá em favor dos Credores a propriedade fiduciária da Conta Vinculada Prumo; (iii) Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada, entre Açu Petróleo Investimentos S.A. e a Companhia, tendo os Credores como intervenientes, por meio do qual a Açu Investimentos constituirá em favor da Companhia a propriedade fiduciária da Conta Vinculada Prumo; (iv) Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações entre a Prumo e a Companhia, tendo os Credores e a Açu Investimentos como intervenientes, por meio do qual a Prumo alienará fiduciariamente em favor da Companhia todas as ações representativas do capital social da Açu Investimentos, bem como todos os rendimentos das ações; (v) Terceiro Aditamento à Escritura de Emissão; e a Autorização para o Agente Fiduciário praticar todos e quaisquer atos necessários para o cumprimento dos itens “(i)” e “(v)” acima.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES1
Data | Valor Nominal | Juros | Preço Unitário | Financeiro |
31/12/2016 | R$ 1.761,127397 | R$ 5,660966 | R$ 1.766,788363 | R$ 1.325.091.272,25 |
31/12/2015 | R$ 1.545,842838 | R$ 4,554267 | R$ 1.550,397105 | R$ 1.162.797.828,75 |
Emitidas | Canceladas | Em Tesouraria | Em Circulação |
750.000 | - | - | 750.000 |
1 Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Xxxxxxx e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.
EVENTOS REALIZADOS - 2016
Data | Evento | Valor Unitário |
15/01/2016 | Incorporação de Juros | R$ 8,743576 |
15/02/2016 | Incorporação de Juros | R$ 8,054279 |
15/03/2016 | Incorporação de Juros | R$ 9,030388 |
15/04/2016 | Incorporação de Juros | R$ 9,555870 |
15/05/2016 | Incorporação de Juros | R$ 8,789374 |
15/06/2016 | Incorporação de Juros | R$ 9,351952 |
15/07/2016 | Incorporação de Juros | R$ 9,888261 |
15/08/2016 | Incorporação de Juros | R$ 9,542595 |
15/09/2016 | Incorporação de Juros | R$ 10,098892 |
15/10/2016 | Incorporação de Juros | R$ 9,703195 |
15/11/2016 | Incorporação de Juros | R$ 9,316107 |
15/12/2016 | Incorporação de Juros | R$ 9,853406 |
No exercício de 2016, não ocorreram os eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros.
AGENDA DE EVENTOS – 2017
Data | Evento |
15/01/2017 | Incorporação de Juros |
15/02/2017 | Incorporação de Juros |
15/03/2017 | Incorporação de Juros |
15/04/2017 | Incorporação de Juros |
15/05/2017 | Incorporação de Juros |
15/06/2017 | Incorporação de Juros |
15/07/2017 | Incorporação de Juros |
15/08/2017 | Incorporação de Juros |
15/09/2017 | Incorporação de Juros |
15/10/2017 | Incorporação de Juros |
15/11/2017 | Incorporação de Juros |
15/12/2017 | Incorporação de Juros |
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2016 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
Conforme disposições do 2º aditamento, teremos a apuração de Covenants Financeiros com início em 2019.
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES
Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Xxxxxxxxxx atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures:
*1ª Emissão de Debêntures da Eneva S.A, que possui as seguintes características:
Emissora: | Eneva S.A (atual denominação da MPX Energia S.A.) |
Nº da Emissão: | 1ª |
Valor da emissão: | R$ 1.369.351.872,00 (um bilhão, trezentos e sessenta e cinquenta e um mil, oitocentos e setenta e dois reais) |
Quantidade de debêntures emitidas: | 21.735.744 (vinte e um milhões, setecentas e trinta e cinco mil e setecentas e quarenta e quatro) Debêntures |
Espécie: | Garantia flutuante |
Xxxxx xx xxxxxxxxxx: | As Debêntures venceram em 15 de junho de 2014 |
Garantias: | A garantia desta emissão de debêntures era da espécie flutuante, o que assegura às debêntures desta emissão o privilégio geral sobre o ativo da Companhia. |
Eventos de resgate: | Resgate Antecipado: Não se aplicava à emissão; |
Amortização: | Caso não tenham sido objeto de Solicitação de Conversão pelos debenturistas ou de uma Notificação de Conversão pela Emissora, as debêntures deveriam ser integralmente liquidadas na Data do Vencimento das debêntures, a livre critério da Emissora, mediante (i) o pagamento do Valor Nominal Atualizado das debêntures ou mediante (ii) a entrega de ações ordinárias de emissão da companhia aos debenturistas em qualidade equivalente à divisão entre o Valor Nominal Atualizado das debêntures pelo valor correspondente a 85% do preço de tela de ação ordinária de emissão da companhia calculado com base no preço médio ponderado pelo volume (“VWAP”) das referidas ações ordinárias nos 30 pregões anteriores à Data do Vencimento das debêntures |
Conversão: | As debêntures eram conversíveis em ações ordinárias da Emissora, sem emissão de cautelas ou certificados. |
Repactuação: | Não se aplicava à presente emissão. |
Inadimplemento: | A Emissora encontrava-se adimplente com suas obrigações. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
FitchRatings | |||
Classe | Rating Atual | Rating Anterior | Última Alteração |
Debêntures 1ª Emissão | B(bra) | B(bra) | 19/01/2017 |
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Não recebemos informação de alterações estatutárias realizadas no decorrer de 2016.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Não tivemos ciência da divulgação de informações relevantes referentes à presente emissão no exercício de 2016.
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO | 2015 | AV% | 2016 | AV% |
ATIVO CIRCULANTE | 155.097 | 2,99% | 91.499 | 1,66% |
Caixa e equivalentes de caixa | 97.611 | 1,88% | 34.099 | 0,62% |
Depósitos bancários vinculados | 1.644 | 0,03% | 254 | 0,00% |
Clientes | 43.821 | 0,84% | 13.789 | 0,25% |
Contas a receber com partes relacionadas | 1.572 | 0,03% | 13.959 | 0,25% |
Adiantamentos diversos | 376 | 0,01% | 443 | 0,01% |
Impostos a recuperar | 1.974 | 0,04% | 17.044 | 0,31% |
IR e CSLL a recuperar | 5.583 | 0,11% | 14 | 0,00% |
Créditos com terceiros | 0 | - | 1.428 | 0,03% |
Despesas antecipadas | 2.007 | 0,04% | 10.002 | 0,18% |
Outros | 509 | 0,01% | 467 | 0,01% |
ATIVO NÃO CIRCULANTE | 1.441.631 | 27,77% | 1.817.388 | 32,96% |
Depósitos bancários vinculados | 0 | - | 8.584 | 0,16% |
Clientes | 0 | - | 61.354 | 1,11% |
Mútuo com partes relacionadas | 382.283 | 7,36% | 438.470 | 7,95% |
Debêntures | 0 | - | 670.354 | 12,16% |
Créditos com terceiros | 701.018 | 13,50% | 62.664 | 1,14% |
Depósitos restituíveis | 85.364 | 1,64% | 87.619 | 1,59% |
Depósitos judiciais | 20.466 | 0,39% | 22.504 | 0,41% |
Impostos a recuperar | 16.605 | 0,32% | 42.003 | 0,76% |
Impostos diferidos | 235.895 | 4,54% | 423.836 | 7,69% |
PERMANENTE | 3.595.147 | 69,25% | 3.604.557 | 65,38% |
Investimentos em controladas | 0 | - | 0 | - |
Propriedade para investimento | 506.474 | 9,76% | 535.696 | 9,72% |
Imobilizado | 3.087.099 | 59,46% | 3.066.638 | 55,62% |
Intangíveis | 1.574 | 0,03% | 2.223 | 0,04% |
Diferido | 0 | - | 0 | - |
TOTAL DO ATIVO | 5.191.875 | 100% | 5.513.444 | 100% |
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO | 2015 | AV% | 2016 | AV% |
PASSIVO CIRCULANTE | 166.563 | 3,21% | 101.966 | 1,85% |
Fornecedores | 132.744 | 2,56% | 79.115 | 1,43% |
Empréstimos, financiamentos e debêntures | 2.552 | 0,05% | 2.036 | 0,04% |
Salários e encargos a pagar | 11.606 | 0,22% | 6.834 | 0,12% |
Contas a pagar com partes relacionadas | 10.547 | 0,20% | 7.228 | 0,13% |
Adiantamento de clientes | 3.162 | 0,06% | 2.918 | 0,05% |
Impostos e contribuições a recolher | 5.230 | 0,10% | 3.503 | 0,06% |
IR e CSLL a recolher | 519 | 0,01% | 119 | 0,00% |
Outros | 203 | 0,00% | 213 | 0,00% |
PASSIVO NÃO CIRCULANTE | 3.691.984 | 71,11% | 4.277.350 | 77,58% |
Empréstimos, financiamentos e debêntures | 3.210.657 | 61,84% | 3.719.995 | 67,47% |
Obrigações com terceiros | 19.880 | 0,38% | 19.880 | 0,36% |
Mútuo com partes relacionadas | 433.744 | 8,35% | 509.580 | 9,24% |
Adiantamento de clientes | 26.961 | 0,52% | 27.168 | 0,49% |
Provisão para contingências | 258 | 0,00% | 243 | 0,00% |
Outros | 484 | 0,01% | 484 | 0,01% |
PATRIMÔNIO LIQUIDO | 1.333.328 | 25,68% | 1.134.128 | 20,57% |
Capital social | 1.636.573 | 31,52% | 1.814.008 | 32,90% |
Reservas de capital | 138.579 | 2,67% | 166.753 | 3,02% |
Prejuízos acumulados | -442.003 | -8,51% | -846.817 | -15,36% |
Participação de acionistas não controladores | 179 | 0,00% | 184 | 0,00% |
TOTAL DO PASSIVO | 5.191.875 | 100% | 5.513.444 | 100% |
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO | 2015 | AV% | 2016 | AV% |
Receita de vendas e/ou serviços | 101.572 | 289,31% | 145.298 | -2487,98% |
(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos | -66.464 | -189,31% | -151.138 | 2587,98% |
(=) Lucro Operacional Bruto | 35.108 | 100,00% | -5.840 | 100,00% |
(-) Despesas gerais e adm | -36.647 | -104,38% | -34.553 | 591,66% |
(-) Redução ao valor recuperável de ativos (“impairment”) | -20.930 | -59,62% | -103.593 | 1773,85% |
(+) Outras receitas | 3.221 | 9,17% | 1.394 | -23,87% |
(-) Outras despesas | -1.106 | -3,15% | -170 | 2,91% |
(=) Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos | -20.354 | -57,98% | -142.762 | 2444,55% |
Receitas financeiras | 18.008 | 51,29% | 75.280 | -1289,04% |
Despesas financeiras | -346.677 | -987,46% | -524.910 | 8988,18% |
(=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro | -349.023 | -994,14% | -592.392 | 10143,70% |
Imposto de renda e contribuição social corrente | -495 | -1,41% | -348 | 5,96% |
Imposto de renda e contribuição social diferidos | 120.323 | 342,72% | 187.940 | -3218,15% |
(=)Lucro/Prejuízo do período | -229.195 | -653% | -000.000 | 0000% |
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA
Índices de Liquidez:
Liquidez Geral: de 0,41 em 2015 e 0,44 em 2016
Liquidez Corrente: de 0,93 em 2015 e 0,90 em 2016
Liquidez Seca: de 0,93 em 2015 e 0,90 em 2016
Liquidez Imediata: de 0,59 em 2015 e 0,33 em 2016 Estrutura de Capitais:
A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 289,39% em 2015 e 386,14% em 2016. O Índice de Composição do Endividamento variou de 4,32% em 2015 para 2,33% em 2016. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 269,64% em 2015 para 317,83% em 2016. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 100,23% em 2015 e 100,19% em 2016.
Rentabilidade:
A Rentabilidade do Ativo em 2015 foi de -4,41% enquanto que a de 2016 resultou em -7,34%. A Xxxxxx Xxxxxxx foi de -225,65% em 2015 contra -278,60% em 2016. O Giro do Ativo foi de 0,02 em 2015 enquanto em 2016 foi de 0,03. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -16,95% em 2015 contra -32,81% em 2016.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações no decorrer do exercício de 2016.
As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas.
GARANTIA
As debentures são da espécie com garantia real e contam adicionalmente com as seguintes garantias reais:
(i) Alienação Fiduciária de Ações da Emissora. Alienação fiduciária de (a) 100% (cem por cento) das ações de emissão atuais ou futuras da Emissora, independentemente de quem for seu titular; e (b) todos os direitos econômicos, presentes e futuros, relativos às ações referidas no inciso (a), em todos os casos com expressa renúncia ao direito de sub-rogação, conforme disposto no “Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações”, a ser celebrado entre a Prumo, o Agente de Garantia, o Agente Fiduciário e os Bancos
Repassadores, tendo a Emissora como interveniente anuente e registrado conforme item 2.5 desta Escritura (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Porto do Açu”);
(ii) Alienação Fiduciária de Ações da Fazenda Caruara. Alienação fiduciária de (a) 100% (cem por cento) das ações de emissão atuais ou futuras da Reserva Ambiental Fazenda Caruara S.A. detidas pela Emissora e pela Prumo; e (b) todos os direitos econômicos, presentes e futuros, relativos às ações referidas no inciso (a), em todos os casos com expressa renúncia ao direito de sub-rogação pela Prumo, conforme disposto no “Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações”, a ser celebrado entre a Emissora, a Prumo, o Agente Fiduciário, o Agente de Garantia e os Bancos Repassadores, tendo a Fazenda Caruara como interveniente anuente e registrado conforme item 2.5 desta Escritura (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Fazenda Caruara”);
(iii) Alienação Fiduciária de Ações da Prumo. Alienação fiduciária (a) das ações atuais e futuras de emissão da Prumo detidas pela EIG Flame, pela EIG LLX e/ou por suas Afiladas (conforme tal termo esteja definido no próprio Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações da Prumo); e (b) todos os direitos econômicos, presentes e futuros, relativos às ações referidas no inciso (a), em todos os casos com expressa renúncia ao direito de sub-rogação, conforme disposto no “Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações”, a ser celebrado entre as Intervenientes Anuentes, o Agente de Garantia, o Agente Fiduciário e os Bancos Repassadores, tendo a Prumo como interveniente anuente e registrado conforme item 2.5 desta Escritura (“Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações da Prumo”);
(iv) Cessão Fiduciária de Direitos da Autorização. Cessão fiduciária de todos os direitos emergentes de autorizações do Projeto inclusive a totalidade dos direitos creditórios e receitas auferidas pela Emissora a qualquer tempo em razão do desenvolvimento e/ou exploração do Projeto, tudo nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes da Autorização e Demais Direitos Creditórios” a ser celebrado entre a Emissora, o Agente de Garantia, os Bancos Repassadores e o Agente Fiduciário e registrado conforme item 2.5 desta Escritura (“Contrato de Cessão Fiduciária”), o que inclui a cessão fiduciária sobre:
a) todos os direitos emergentes, presentes e futuros, ainda que não constituídos (a performar), emergentes da Autorização, incluindo: (i) o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham se tornar devidos à Emissora pela ANTAQ, em caso de extinção, revogação ou modificação da Autorização; e (ii) todos os demais direitos decorrentes da Autorização, presentes e/ou futuros, que possam ser objeto de cessão fiduciária nos termos da legislação aplicável; b) a totalidade dos direitos creditórios decorrentes da exploração do Projeto, atuais ou futuros, incluindo (i) as receitas decorrentes dos contratos de concessão de direito real de superfície e uso geral de infraestrutura do Projeto, bem como de locação e prestação de serviços de operação portuária na área offshore, eventuais pagamentos antecipados, bônus e quaisquer outras receitas a que Emissora e/ou a Fazenda Caruara façam jus em razão da exploração do Projeto; (ii) as receitas decorrentes dos contratos de operação do terminal múltiplo (“T-Multi”); (iii) eventuais indenizações, multas, penalidades, bônus, pagamentos antecipados ou quaisquer outras receitas que venham a ser recebidas em decorrência dos Contratos com Clientes; e (iv) quaisquer outros instrumentos que venham a ser celebrados com objeto ou natureza similar ou que substituam os contratos mencionados neste item (sendo os itens de (i), (ii) e (iv) denominados, em conjunto, os “Contratos com Clientes”); c) a totalidade das receitas, indenizações, multas e demais valores presentes e futuros, decorrentes dos (i) contratos relevantes de serviços e fornecimentos necessários à implantação e operação do Projeto de valor total acima de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), incluindo os contratos presentes e seus respectivos aditamentos, bem como aqueles que venham a ser celebrados pela Emissora e Fazenda Caruara na vigência dos Contratos Garantidos ou que substituam os contratos mencionados neste item (os “Contratos do Projeto” e, em conjunto com os Contratos com Clientes, os “Contratos com Terceiros”); (ii) eventuais indenizações, multas, penalidades ou quaisquer outras receitas que venham a ser recebidas pela Emissora e Fazenda Caruara em decorrência dos Contratos do Projeto, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária; d) a totalidade das Contas do Projeto mantidas pela Emissora, ou outras que venham a substituí-las, assim como todos os recursos, presentes e futuros, sobre todos os valores a qualquer tempo depositados e que forem mantidos nas referidas contas, durante a vigência do Contrato de Cessão Fiduciária, bem como os Investimentos
Permitidos, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária, realizados com os recursos depositados em tais contas, incluindo todos os títulos e valores oriundos de tais aplicações e eventuais resgates; e e) a totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros, relativos à indenizações de seguro, seguros- garantia, performance bonds, fianças bancárias, quer tais instrumentos tenham sido contratados pela Emissora e a Fazenda Caruara ou sejam decorrentes de instrumentos de garantia de fiel execução ou de pagamento decorrentes dos Contratos com Terceiros, conforme aplicável, que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos, nos termos das apólices de seguro, fianças bancárias, performance bonds, garantias de execução e demais instrumentos de natureza similar contratados ou que venham a ser contratados para o Projeto, durante a vigência do Contrato de Cessão Fiduciária.
(v) Cessão Fiduciária e Subordinação de Mútuos: Cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios representados por mútuos subordinados atuais ou futuros realizados: (i) pelas Intervenientes ou Afiliadas da EIG (conforme tal termo esteja definido no Contrato de Cessão Fiduciária e Subordinação de Mútuos), à: (ii.1) Emissora, (ii.2) Prumo ou (ii.3) qualquer sociedade na qual a Emissora detenha participação superior a 20% (vinte por cento) (“Direitos Creditórios dos Mútuos”), assim como os direitos creditórios decorrentes da realização de adiantamentos para futuro aumento de capital – AFAC (“AFAC”) a tais entidades, inclusive aqueles descritos no Anexo I ao Contrato de Cessão Fiduciária e Subordinação de Mútuos, conforme abaixo definido (em conjunto com os Direitos Creditórios dos Mútuos, os “Créditos Subordinados”). A cessão fiduciária dos créditos representados por mútuos e AFACs será prevista no “Contrato de Cessão Fiduciária e Subordinação de Mútuos” a ser celebrado entre a Emissora, os Intervenientes, o BNDES, o Agente de Garantia, os Bancos Repassadores e o Agente Fiduciário, e registrado conforme item 2.5 desta Escritura (“Contrato de Cessão Fiduciária e Subordinação de Mútuos”).
(vi) Cessão Condicional de Direitos Contratuais. Contrato que preverá a entrega pela Emissora e Fazenda Caruara, em caráter condicional (na medida em que permitido pela legislação aplicável e sujeito às autorizações necessárias) aos Credores Iniciais, o direito de assumir provisoriamente a gestão dos Contratos do Projeto, de modo a, mediante a ocorrência da Condição Suspensiva da Cessão (conforme tal termo esteja definido no Contrato de Cessão Condicional de Direitos Contratuais), (i) exigir o cumprimento das (a) obrigações dos contratados com quem a Emissora e a Fazenda Caruara celebraram os Contratos do Projeto; e (b) das respectivas garantias de execução previstas nos Contratos do Projeto, assim como o pagamento de eventuais indenizações, multas, penalidades ou quaisquer outros valores que possam vir a ser recebidos no âmbito dos Contratos do Projeto; e (ii) cumprir obrigações e exercer todos e quaisquer direitos e demais obrigações da Emissora e da Fazenda Caruara no âmbito dos Contratos do Projeto e das garantias previstas na alínea (b) acima,conforme previsto no “Contrato de Cessão Condicional em Garantia de Direitos Contratuais e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Emissora, o Agente de Garantia, a Fazenda Caruara, os Bancos Repassadores e o Agente Fiduciário e registrado conforme item 2.5 desta Escritura (“Contrato de Cessão Condicional de Direitos Contratuais”);
(vii) Contrato de Administração de Contas. Contrato que preverá a existência das seguintes contas: (a) uma conta centralizadora, na qual serão centralizados os depósitos referentes à totalidade dos recursos financeiros provenientes dos Direitos Creditórios; (b) uma conta operação, na qual será depositada diariamente uma parcela dos recursos recebidos pela Porto do Açu na Conta Centralizadora, conforme percentuais e observada a alocação de recursos previstos no próprio Contrato de Administração de Contas (conforme definido abaixo); (c) uma conta garantia, na qual será depositada diariamente uma parcela dos recursos recebidos pela Porto do Açu na Conta Centralizadora conforme percentuais e observada a alocação de recursos previstos no próprio Contrato de Administração de Contas (conforme definido abaixo);(d) uma conta reserva do serviço da dívida dos Bancos Repassadores, com saldo mínimo de (d.i) 6 (seis) vezes o valor da primeira prestação vincenda do serviço da dívida, incluindo pagamentos de principal, juros e demais acessórios da dívida decorrentes do Contrato de Repasse, no período de carência; ou (d.ii) 6 (seis) vezes o valor da última prestação vencida do serviço da dívida, incluindo pagamentos de principal, juros e demais acessórios da dívida decorrentes do Contrato de Repasse após o início da amortização de principal do Contrato de Repasse; (e) uma conta reserva do serviço da dívida do BNDES, com saldo mínimo (e.i) de 6 (seis) vezes o valor da primeira prestação vincenda do serviço da dívida, incluindo pagamentos de
principal, juros e demais acessórios da dívida decorrentes do Contrato de Financiamento Direto BNDES, no período de carência; ou (e.ii) de 6 (seis) vezes o valor da última prestação vencida do serviço da dívida, incluindo pagamentos de principal, juros e demais acessórios da dívida decorrentes do Contrato de Financiamento Direto BNDES após o início da amortização de principal do referido contrato; (f) uma conta reserva do serviço da dívida dos Debenturistas, com saldo mínimo de (f.i) de 6 (seis) vezes o valor da primeira prestação vincenda do serviço da dívida, incluindo pagamentos de principal, juros e demais acessórios da dívida decorrentes desta Escritura, no período de carência ou (f.ii) de 6 (seis) vezes o valor da última prestação vencida do serviço da dívida, incluindo pagamentos de principal, juros e demais acessórios da dívida decorrentes desta Escritura após o início da amortização das debêntures desta Escritura; (g) uma conta outras despesas, para a qual serão transferidos recursos da Porto do Açu existentes na Conta Garantia e na Conta Operação (conforme definidas no Contrato de Administração de Contas), conforme o caso, com vistas (g.i) ao pagamento das comissões devidas aos Credores, conforme valores informados pela Porto do Açu ao Banco Depositário com 5 (cinco) dias úteis de antecedência do pagamento de cada comissão, com cópia para os Credores e ao Agente de Garantia, os quais, caso discordem dos valores apresentados na notificação enviada pela Porto do Açu, deverão informar ao Banco Depositário os montantes corretos a serem pagos aos Credores; (g.ii) à consecução dos investimentos diretamente relacionados à implantação do Projeto, bem como para fazer frente ao Capex necessário para manutenção das instalações que compõem o Projeto, sujeitos tais investimentos ao limite definido no Anexo II ao Contrato de Administração de Contas; ou (g.iii) ao pagamento de despesas financeiras da Porto do Açu relacionadas ao endividamento adicional para capital de giro ou aquisição de bens autorizado nos termos dos Contratos Garantidos, conforme informado pela Porto do Açu ao Banco Depositário; (h) uma conta sweep para a qual serão transferidos recursos da Porto do Açu existentes na Conta Outras Despesas (conforme definida no Contrato de Administração de Contas), após os usos mencionados no item (g), com vistas a (h.i) durante o prazo da carência de juros definido nos Contratos Garantidos, realizar pagamentos antecipados aos Bancos Repassadores, aos Debenturistas e ao BNDES, quando cabível, de forma a reduzir o saldo devedor de cada um dos referidos contratos, observado o disposto nos Documentos do Financiamento (“Conta Sweep”); e (h.ii) durante a fase de amortização de cada um dos Contratos Garantidos, amortizar antecipadamente o valor do principal de cada um deles, com o objetivo de reduzir o prazo total dos Contratos Garantidos; (i) uma conta aportes de capital contingente, destinada exclusivamente ao recebimento de eventuais aportes efetuados pelos Intervenientes em favor da Porto do Açu, nos termos da Carta Compromisso de Aporte Adicional; (j) conta de seguros, que receberá a totalidade das indenizações de seguros do Projeto pagáveis à Emissora (“Conta de Seguros”) ; e (k) uma conta de livre movimentação, na qual serão depositadas mensalmente certas parcelas do saldo remanescente dos recursos recebidos pela Porto do Açu na Conta Sweep, observada a alocação de recursos prevista no próprio Contrato de Administração de Contas, conforme o previsto no “Contrato de Administração de Contas e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Emissora, a Fazenda Caruara, a Interveniente Garantidora, o BNDES, os Bancos Repassadores, o Agente de Garantia, o Agente Fiduciário e o Banco Bradesco S.A. como Banco Depositário, e registrado conforme item 2.5 desta Escritura (“Contrato de Administração de Contas”);
(viii) Alienação Fiduciária de Ativos. Alienação fiduciária das instalações fixas ou de valor relevante para o Projeto, equipamentos e maquinários necessários para a implementação e operação do Projeto (exceto veículos automotores que detenham registro no DETRAN) previstas no Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ativos, e aqueles que venham a ser adquiridos pela Emissora para a implementação do Projeto, que incluem todo e qualquer rendimento ou produto resultante de tais bens, inclusive (a) tudo o que for recebido no futuro quando da venda, permuta, alienação ou disposição de quaisquer desses bens; e (b) qualquer rendimento ou produto da venda, arrendamento ou qualquer alienação de tais bens, conforme o disposto no “Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ativos” a ser celebrado entre a Emissora, os Bancos Repassadores o Agente de Garantia e o Agente Fiduciário e registrado conforme item 2.5 desta Escritura (“Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ativos”);
(ix) Alienação Fiduciária da Área do Meio. Alienação fiduciária dos imóveis representados pelas certidões de matrícula de nº 1.043, 1404 e 1407 (numeração atual das matrículas nº 7.045, 7.046, 7.047 e 7.048),
todas do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de São João da Barra, Estado do Rio de Janeiro, nos termos do “Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia”, a ser celebrado entre a Emissora, os Bancos Repassadores o Agente de Garantia e o Agente Fiduciário e registrado conforme previsto na Cláusula Terceira do próprio contrato (“Contrato de Alienação Fiduciária da Área do Meio”);
(x) Alienação Fiduciária da Fazenda Caruara. Alienação fiduciária dos imóveis representados pelas certidões de matrícula nºs 15 e 18, todas do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de São João da Barra, Estado do Rio de Janeiro, nos termos do “Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia”, a ser celebrado entre a Emissora, a Fazenda Caruara, os Bancos Repassadores o Agente de Garantia e o Agente Fiduciário e registrado conforme previsto na Clausula Terceira do próprio contrato (“Contrato de Alienação Fiduciária da Fazenda Caruara” e juntamente com o Contrato de Alienação Fiduciária da Área do Meio, os “Contratos de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel”);
(xi) Carta Compromisso. Carta que prevê: (a) um direito de cessão condicional em favor dos Credores da integralidade da posse dos imóveis sobre os quais a Emissora não seja proprietária na data da assinatura da Alienação Fiduciária sobre Imóveis; (b) compromisso da Emissora em alienar fiduciariamente quaisquer imóveis relacionados ao Projeto, imediatamente depois de obtida sua propriedade, a ser assinada pela Emissora, Grussaí Siderúrgica do Açu S.A., Siderúrgica do Norte Fluminense S.A., os Bancos Repassadores o Agente de Garantia e o Agente Fiduciário (“Carta Compromisso”);
(xii) Cessão Fiduciária dos Rendimentos das Subsidiárias. Cessão fiduciária de da totalidade dos direitos econômicos, presentes e futuros, relativos a todas as ações e quotas representativas do capital social da LLX Empresa Brasileira de Navegação Ltda. (“LLX EBN”), SNF - Siderúrgica do Norte Fluminense Ltda. (“SNF”), Pedreira Sapucaia Indústria e Comércio Ltda. (“Pedreira Sapucaia”), G3X Engenharia S.A. (“G3X”) e GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu Ltda. (“GSA” e, em conjunto com a LLX EBN, SNF, Pedreira Sapucaia e G3X referidas como as “Subsidiárias”), detidas pela Emissora e pela Prumo, incluindo o direito ao recebimento de frutos, lucros, rendimentos, bonificações, juros, distribuições e demais direitos, inclusive dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações e/ou quotas) e direitos de subscrição, que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos, creditados ou pagos pelas Subsidiárias em relação às ações e quotas acima referidas, de propriedade da Emissora e da Prumo, bem como todos os valores e bens recebidos ou, de qualquer forma, distribuídos à Emissora e à Prumo, a título de qualquer cobrança, permuta, venda ou outra forma de disposição de qualquer das ações e quotas acima referidas, de quaisquer bens ou títulos nos quais as das ações e quotas acima referidas sejam convertidas e de quaisquer outros bens ou títulos sujeitos à presente cessão fiduciária (incluindo qualquer depósito, valor mobiliário ou título negociável), além de direitos de preferência e opções sobre as ações e quotas acima referidas, que venham a ser subscritos ou adquiridos pela Emissora e pela Prumo até a liquidação das Obrigações Garantidas, nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Rendimentos de Ações e Quotas”, a ser celebrado entre a Emissora, a Prumo, os Bancos Repassadores, o Agente Fiduciário e o Agente de Garantia, tendo as Subsidiárias como intervenientes anuentes e registrado conforme item 2.5 desta Escritura (“Contrato de Cessão Fiduciária dos Rendimentos das Subsidiárias”);
(xiii) Cessão Fiduciária de Conta Vinculada da Prumo. Cessão fiduciária constituída em favor dos Credores, bem como o domínio resolúvel e a posse indireta da Conta Vinculada Prumo, ou outras que venham a substituí-la;
(xiv) Cessão Fiduciária de Conta Vinculada da Açu Investimentos S.A. Cessão fiduciária constituída em favor da Companhia, com a anuência dos Credores, bem como o domínio resolúvel e a posse indireta da Conta Vinculada Açu Investimentos, ou outras que venham a substituí-la; e
(xv) Alienação Fiduciária em Garantia de Ações entre Prumo e a Companhia. Alienação fiduciária constituída em favor da Companhia, com a anuência dos Credores, de todas as ações da Açu Investimentos e quaisquer outras ações que vierem a ser adquiridas pela Prumo no futuro, bem como todos os Rendimentos das Ações.
Além disso, as debêntures contam com garantia fidejussória adicional da Prumo Logística S.A., que foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória:
31/12/2016 (em milhares de reais) | |
Valor da Emissão em 31/12/2016 | 1.325.091 |
PL da Prumo Logística S.A. | 3.389.345 |
As garantias são compartilhadas entre o Agente Fiduciário e outros credores, conforme previsto no Segundo Aditamento à Escritura de Emissão, celebrado em 28 de agosto de 2015.
DECLARAÇÃO
De acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontrarmos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas.
São Paulo, abril de 2017.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2.016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture”