PROGRAMA DE INTEGRIDADE
PROGRAMA DE INTEGRIDADE
1. CONCEITOS
• Agente Público: o agente político, o servidor público e todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades referidas no art. 1º da Lei nº 8.429/92.
• Canal de Denúncias: Canal de comunicação disponível para colaboradores e demais interessados e, possui a finalidade de registrar possíveis violações éticas ou atividades ilegais de forma identificada ou anônima.
• Conflito de Interesses: Situação gerada pelo conflito entre interesses públicos e/ou privados no ambiente de trabalho ou fora dele, que comprometem ou influenciam de maneira inadequada a conduta dos envolvidos, bem como, o desempenho durante a atuação nas atividades da empresa, implicando em prejuízo.
• Due Diligence: No âmbito corporativo, refere-se ao ato de realizar uma investigação prévia numa oportunidade de negócios, de forma a avaliar os riscos relacionados.
• Colaborador: Indivíduo que tenha vínculo de trabalho com a empresa.
• Código de Ética: Documento que possui a finalidade de orientar todos os colaboradores, clientes, fornecedores e parceiros de negócio, sobre condutas durante atuação na empresa ou em seu nome.
• Programa de Integridade: Programa de Integridade ou de Compliance, pode ser entendido como um conjunto de normas éticas, bem como, diretrizes e procedimentos de aplicação efetiva de conformidade, além de ser uma ferramenta de gestão que visa às boas práticas de conduta, o incentivo à denúncia de possíveis irregularidades e atos de corrupção ou outros atos lesivos praticados contra a Administração Pública e Privada.
• Representante: Pessoa física ou jurídica atuando em nome da empresa como consultor, agente, corretor ou outro intermediário.
• Terceiro: Toda pessoa física ou jurídica que mantem relação direta ou indireta com a empresa.
2. APRESENTAÇÃO DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE
A ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA, tem o compromisso de manter os mais altos padrões profissionais e éticos na condução de seus negócios, além de promover continuamente uma cultura, entre seus colaboradores, fornecedores de bens e serviços e parceiros de negócios, de combate a corrupção em qualquer de suas formas, sendo inadmissível qualquer prática, situação ou influência que envolva suborno, extorsão, pagamento de propinas, sonegação fiscal ou lavagem de dinheiro, entre outras práticas ilícitas.
A implantação do Programa de Integridade reflete o compromisso da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA em aderir às normas relevantes estipuladas em tratados internacionais dos quais o Brasil é signatário, como na ONU e no Fórum Global (OCDE) e às Leis nº 16.722/2019 (âmbito estadual), 12.846/2013, nº 8.429/92, n° 8.666/93, n° 9.613/98 (em conjunto “Leis Anticorrupção”).
Este Programa de Integridade tem como objetivo auxiliar no cumprimento das políticas e instruções normativas vigentes relacionadas às práticas de anticorrupção. Portanto, deve ser seguido, integralmente, por todos os colaboradores, fornecedores de bens e serviços e parceiros de negócios, independentemente de seu nível hierárquico.
Representantes e terceiros devem observar e cumprir as mesmas leis, regulamentações, normas e práticas éticas, bem como estarem de acordo com as políticas estabelecidas pela ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA.
3. PILARES DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE
O Programa de Integridade foi dividido nos seguintes pilares:
1. O comprometimento da Alta Direção;
2. A responsabilidade pelo Programa de Integridade/ Compliance;
3. A avaliação de riscos;
4. Os instrumentos normativos; e
5. O monitoramento contínuo.
Estes pilares têm o objetivo de facilitar a estruturação e implantação, bem como definir as atribuições e responsabilidades das áreas atuantes no Programa de Integridade.
4. COMPROMETIMENTO DA ALTA DIREÇÃO
Para que a empresa obtenha sucesso com o Programa de Integridade é de extrema importância evidência do comprometimento da Alta Direção, através do seu exemplo, atitudes e tomadas de decisões com base éticas.
Os membros da Alta Direção devem ser envolvidos nas ações dos programas de integridade, participando da aprovação e revisão das políticas, manuais e procedimentos promovendo uma comunicação assertiva e eficaz, motivando os empregados através da participação em treinamentos, alocando recursos necessários para o desenvolvimento das atividades e, supervisionando a execução do Programa.
Além de tratar diretamente sobre o assunto dentro da empresa, quando necessário, a ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA tem auxílio de uma assessoria jurídica externa com o objetivo de esclarecer possíveis dúvidas na interpretação e execução do Programa de Integridade, bem como nas tratativas de ocorrências mais complexas.
4.1. RESPONSABILIDADE PELO PROGRAMA DE INTEGRIDADE
A definição dos responsáveis pelo Programa de Integridade busca facilitar e otimizar o processo de implementação, bem como, a continuidade das ações para manter a sustentabilidade do programa.
Desta forma, nomeou a função Compliance Officer, cuja principal responsabilidade no programa será administrar as tarefas estabelecidas, reportando-se diretamente à Alta direção.
A função do Compliance Officer tem como objetivo assessorar a ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA em assuntos relacionados à conformidade, monitoramento das atividades e atuação direta quando detectada qualquer violação às leis e/ou políticas internas estabelecidas. Adicionalmente, a área de Compliance auxilia a Alta Direção na disseminação da cultura de integridade por meio de treinamentos e campanhas de conscientização sobre o tema.
Na ocorrência de denúncia, esta será investigada e encaminhada à área de Compliance, que analisará e determinará as medidas a serem adotadas, conforme estabelecido nas políticas e procedimentos internos.
As obrigações e responsabilidades da área de Compliance em relação ao Programa de Integridade incluem, mas não se limitam ao que se segue:
a) Propor alterações e publicar o Programa de Integridade;
b) Organizar as demandas de treinamento para os colaboradores, representantes e terceiros assegurando o fiel cumprimento das normas internas e da legislação vigente;
c) Solucionar às possíveis dúvidas relacionadas ao Programa ou outras questões à sua observância e, caso necessário, solicitar apoio da assessoria jurídica nos casos mais complexos;
d) Assegurar o cumprimento e a divulgação deste Programa;
e) Supervisionar investigações sobre denúncias de violação deste Programa;
f) Supervisionar a tratativa e recomendações provenientes do relatório de investigação, após finalizada uma investigação ou constatada condutas empresariais inadequadas;
g) Reportar à Alta Direção, quando estes não estão envolvidos, as denúncias de violação deste Programa ou referentes à outra conduta empresarial inadequada;
h) Executar avaliação, sob a ótica de Compliance, dos processos de contratação de bens serviços, para posterior apreciação da Alta direção e demais comitês.
i) Possuir garantias que possibilitam o exercício das suas atribuições de forma independente, bem como, autonomia para tomar decisões, autoridade para apontar correções e competência para apurar irregularidades, bem como, solicitar documentações e entrevistas com os funcionários de qualquer departamento da empresa, garantindo a eficácia e eficiência do Programa de Integridade.
j) Desenvolver mecanismos e medidas de proteção contra punições arbitrárias.
4.2. AVALIAÇÃO E GESTÃO DE RISCOS
A ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA deve analisar seus processos e identificar os pontos de riscos relacionados às práticas de ilicitude, suborno ou corrupção, especialmente em processos que tenham interação com o poder público em alguma de suas etapas.
Com o objetivo de avaliar os riscos de Compliance, a ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA, monitora suas atividades, identificando os riscos associados aos processos, produtos e serviços, a fim de detectar situações em que pode ocorrer o não cumprimento das normas estabelecidas.
Os riscos devem ser priorizados com base em seu impacto ou gravidade (financeiro, reputação, penalidade, etc) e na sua probabilidade de ocorrência.
Após a identificação, serão elaboradas medidas de mitigação para estes riscos que terão sua efetividade verificada por meio de análises periódicas.
Os riscos levantados, bem como, as ações de controle e mitigação serão consolidados na Planilha de Gerenciamento de Riscos, a qual deverá ser revisada anualmente, ou quando identificado algum risco não contemplado.
4.3. INSTRUÇÕES NORMATIVAS
A ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA deve dispor de documentos que definam as diretrizes éticas e de conduta esperada de seus colaboradores e todos que possuam algum vínculo com a empresa.
Os padrões de conduta estão definidos neste Programa e no Código de Ética da empresa, porém seguem alguns conceitos, não devendo se limitar a:
4.3.1 CONDUTA E ÉTICA
A ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA reconhece que uma empresa é composta por indivíduos. Portanto, o sucesso desse programa, bem como das políticas e diretrizes estabelecidas, depende da adesão de todos os colaboradores, sem exceção, às orientações e princípios apresentados, especialmente neste Programa e no Código de Ética.
A postura e a conduta de todos os colaboradores da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA devem estar em conformidade com os seguintes princípios:
• Seguir as orientações recebidas neste Programa e no Código de Ética e aplicá-las de forma prática. Sendo fundamental para a atuação na empresa;
• Manter alinhamento com os líderes, contribuindo e acatando decisões e recomendações;
• Abster-se de realizar atividades fora do escopo definido;
• Cultivar relacionamentos de trabalho saudáveis e cordiais entre colaboradores, clientes e terceiros, evitando discussões de natureza pessoal, como preferências religiosas, políticas ou esportivas, entre outras;
• Demonstrar comportamento adequado no local de trabalho e em ocasiões em que esteja representando a empresa diante de clientes e fornecedores, sempre projetando uma imagem de profissionalismo e cortesia;
• Não se envolver em qualquer tipo de comércio no ambiente de trabalho, como a venda de produtos e alimentos. Essa restrição também abrange transações relacionadas a eventos beneficentes, como rifas, ingressos e convites, entre outros;
• Cumprir todas as obrigações trabalhistas, como respeitar a jornada de trabalho; não exceder o horário previsto sem autorização prévia; acatar e seguir as orientações delegadas; orientar-se de acordo com as definições de subordinação a seu cargo; delegar e acompanhar as atividades e tarefas dos processos sob sua responsabilidade; e seguir as diretrizes de segurança, meio ambiente, qualidade, antissuborno e Compliance;
• Não fazer qualquer forma de discriminação com base em raça, etnia, religião, gênero, orientação sexual, deficiência, características físicas ou qualquer outro tipo de diferença. Não serão tolerados comportamentos discriminatórios de qualquer natureza;
• Denunciar qualquer suspeita ou constatação de desvios de conduta que infrinjam este Programa ou Código de Ética, utilizando os canais de comunicação disponíveis;
• Utilizar consciente e adequadamente os recursos fornecidos pela ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA, preservando a imagem, o patrimônio e os interesses da empresa;
• Cumprir com as obrigações legais e trabalhistas aplicáveis;
• Zelar pelo acesso de outras pessoas ao ambiente de trabalho, acompanhando-as, orientando-as e preservando a empresa e suas estratégias de negócio;
• Manter sigilo sobre quaisquer informações comerciais, técnicas e pessoais da empresa, dos acionistas, dos colaboradores, dos parceiros contratados e dos prestadores de serviços;
• Abster-se de publicar nas redes sociais assuntos relacionados ao ambiente de trabalho (atividades, eventos, pessoas, lugares etc.) de forma humorística. A empresa será responsável por divulgar as informações adequadas em seus canais oficiais de comunicação e mídia sociais;
• Compartilhar tecnologia, conhecimento e experiência com outros colaboradores e lideranças da empresa, contribuindo para o desenvolvimento pessoal, técnico e profissional de todos; e
• Aprimorar métodos e processos, sempre buscando os melhores resultados para a empresa.
É obrigatório que todos os colaboradores cumpram este Programa e o Código de Ética em todas as circunstâncias, assim como as políticas, diretrizes internas e todos os demais procedimentos. Isso garante a prática diária de condutas éticas, íntegras e transparentes, com o objetivo de manter a ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA como um exemplo de integridade, confiabilidade e respeito à legislação, à sociedade e as autoridades governamentais.
A ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA assegura que os colaboradores que se recusem a participar ou abstenham de qualquer atividade que possa ser considerada arriscada ou envolver suborno ou corrupção não sofrerão retaliações ou medidas discriminatórias ou disciplinares.
4.3.2 RELACIONAMENTO COM O PODER/ AGENTE PÚBLICO
A ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA através de suas políticas internas estabelece diretrizes com o objetivo de prevenir condutas ilícitas e antiéticas no relacionamento com agentes públicos, sobretudo os atos lesivos previstos na Lei 12.846/2015 (Lei Anticorrupção).
As relações com clientes (públicos ou privados), Administração Pública e outros órgãos reguladores devem aderir aos princípios de transparência, confiança mútua, boa fé e lealdade, e a assistência necessária deve ser fornecida no caso de desejarem verificar o cumprimento das obrigações legais.
As diretrizes estabelecidas visam prevenir qualquer prática proibida ou condutas ilícitas no relacionamento com clientes, autoridades e órgãos públicos. Por este motivo, é mandatório que todo e qualquer relacionamento com clientes, autoridades e órgãos públicos seja orientado e realizado conforme as premissas deste programa, baseado na transparência, integridade e ética empresarial.
Todos os colaboradores e terceiros, com prerrogativas para atuar em nome, ou conjuntamente com a ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA, deverão cumprir estas medidas, bem como, políticas e procedimentos internos. Portanto, todos os colaboradores devem aderir a prática de reportar, imediatamente, de forma identificada ou anônima, qualquer prática envolvendo conflito de interesses, mesmo que aparente, no relacionamento com agentes públicos. Caso haja necessidade de terceiros atuarem junto a agentes públicos, a ação deverá ser comunicada previamente ao Compliance Officer para tratativa adequada.
A ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA atua conforme as normas de contratação relacionadas com cada mercado específico, incluindo o cumprimento dos requisitos e diretrizes das normas de contratação pública aplicáveis, durante o desenvolvimento de oportunidades, execução de projetos, reuniões de requisitos técnicos e comerciais. Todo relacionamento dos colaboradores da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA e/ou terceiros com agentes públicos deverá seguir as seguintes diretrizes:
1) Manter a interação com clientes e Agentes Públicos e ao estritamente necessário para o desempenho das atividades profissionais;
2) Buscar incluir, quando possível, mais de um colaborador e/ou Terceiro em reuniões com Agentes Públicos que tenham possibilidade de influenciar um processo decisório;
3) Repudiar qualquer pedido ou iniciativa para o ajuste ou combinação com clientes, agentes privados ou com Agentes Públicos que impede o bom funcionamento do mercado;
4) Repudiar qualquer vantagem indevida na relação com clientes e/ou Agentes Públicos, inclusive no que se refere à alteração ou prorrogação de contrato público;
5) Documentar reuniões e acordos alcançados por meio de discussões com clientes e/ou Agentes Públicos. Sempre se comprometendo a repudiar qualquer adulteração ou fraude de qualquer registro ou ata de reuniões referentes a contatos realizados;
6) Observar atentamente as normas em documentos licitatórios ou de concorrência no que tange interação com Agentes Públicos e/ou clientes.
A área de Compliance deverá manter conhecimento dos colaboradores e terceiros, com poder de decisão no âmbito de negócios ou assuntos de interesse da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA, que tiverem parentesco com agente público, para que sejam definidas as medidas aplicáveis para afastar o possível conflito.
Não serão aceitos quaisquer tipos de pagamento feitos a agentes públicos ou a agentes do setor privado em favor pessoal para garantir ou acelerar a execução de atiidades de rotina a que ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA tenha direito.
Reuniões com agentes públicos devem ser sempre oficiais, mediante comunicação formal, ou seja, incluídas formalmente na agenda do agente, e ocorrer na presença de, no mínimo, dois colaboradores/ representantes da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA.
Nas situações que envolvam atividades rotineiras e burocráticas para a execução de negócios da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA, tais como, despachos, protocolos, obtenção de alvarás, licenças, entre outros, não será necessário a comunicação prévia à área de Compliance.
É proibida à contratação de ex-agentes públicos que tiveram alguma relação com a ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA, em razão do exercício ou cargo que exercia na administração pública, dentro do período de seis meses, conforme estabelecido no art. 6º, inciso II, da nº 12.813/2013 (Lei de Conflito de Interesses para Agentes Públicos), salvo em caso de exceções permitidas por lei.
O tratamento conferido a agentes públicos durante o processo de fiscalização deve ser baseado na transparência e na ética, sempre respeitando as regras estabelecidas pela ESSE
- Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA.
4.3.3 CÓDIGO DE ÉTICA
O Código de Ética da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA tem como objetivo assegurar que todos os colaboradores, prestadores de serviços, representantes, fornecedores, parceiros de negócio e quaisquer outros terceiros com poderes para representar ou agir em seu nome observem os requisitos da Lei 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”).
Portanto, o Código de Ética visa combater e prevenir qualquer forma de suborno e/ ou corrupção, orientando como proceder em situações de conflitos, de violação à Lei e às
diretrizes de condutas estabelecidas ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA.
Todos os líderes deverão seguir as orientações estabelecidas, assegurando que os colaboradores sob sua responsabilidade tenham o conhecimento e cumpram em suas atividades diárias, bem como, aqueles que representam ou que agem em nome da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA, devendo em caso de dúvida quanto à aplicabilidade de suas diretrizes, contatar a área de Compliance.
É inaceitável todas as formas de corrupção, pois não condizem com os valores assumidos pela ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA. Portanto, todos os colaboradores e terceiros, devem primar pela ética e transparência na condução das suas atividades, desempenhando-as com profissionalismo e integridade.
O tratamento digno, respeitoso e profissional é uma prerrogativa em todas as interações da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA. Dessa forma, ainda que solicitado por seu superior ou outro funcionário, não se deve agir de forma contrária ao previsto nas políticas, diretrizes e nas demais normas internas.
Desse modo:
a) A denominada “vantagem indevida” deve ser avaliada sob a perspectiva daquele que potencialmente irá recebê-la. Um item pode não ter nenhum valor para quem o oferece, porém, para aquele que o recebe pode ser extremamente valioso e capaz de influenciar sua capacidade de tomar decisões e agir de acordo com as suas responsabilidades;
b) Independentemente se o destinatário da vantagem indevida aceitou ou não, a simples oferta contraria os valores da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA, motivo pelo qual seus colaboradores e terceiros estão completamente proibidos a agir dessa forma. Ressalte-se, ainda, que a simples oferta ou promessa de vantagem a Agente Público é considerada ilegal;
c) As proibições relacionadas à promessas, ofertas, entregas, recebimento e autorização de vantagem indevida, abrangem, inclusive, a utilização de intermediários para tal fim.
Algumas situações servem de alerta aos colaboradores e terceiros, tais como as descritas abaixo. Nesses casos e, sempre que surjam situações que gerem qualquer desconfiança sobre o procedimento que está sendo adotado, a área de Compliance deverá ser contatada.
a) Pagamentos a Agentes Públicos e a seus parentes; a pessoas jurídicas nas quais detenham participação societária ou a um indivíduo ou pessoa jurídica indicada pelo Agente Público;
b) Pedidos para que pagamentos sejam feitos na conta bancária de uma terceira pessoa ou em conta bancária em outro país que não tem relação com o contrato;
c) Pedidos para que pagamentos sejam efetuados em espécie;
d) Pedidos de comissões que destoem de práticas usuais de mercado ou, sejam incompatíveis com a natureza dos serviços prestados;
e) Pedidos de antecipação de pagamentos ou pressão incomum pelo processamento de pagamentos, que destoem de práticas usuais;
f) Recebimento ou oferta de presentes extravagantes e excessivos, potencialmente em violação às políticas internas do ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA;
g) Indivíduo que insista em interagir pessoalmente com determinado fornecedor ou cliente;
h) Tomada de decisões para aprovação de projetos ou contratos em condições atípicas ou prejudiciais aos interesses da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA, seja por custos, condições ou prazos;
i) Preferência ou direcionamento pela contratação de determinados terceiros sem qualquer justificativa plausível, notadamente de caráter técnico ou financeiro;
j) Tentativa de evitar ou impedir processos de Due Diligence necessários à realização do contrato ou sua manutenção;
k) Inobservância dos procedimentos usuais para contratação de terceiros;
l) Solicitação ou aprovação de pagamentos de notas fiscais acima dos valores previstos contratualmente;
m) Recusa de incluir no contrato cláusulas de Compliance e Anticorrupção; e
n) Solicitação de emprego para parente de Agente Público.
As situações acima não compõem uma lista conclusiva nem taxativa. Os indicativos de possíveis práticas de corrupção podem variar de acordo com a natureza da operação ou procedimentos inerentes a cada localidade. É importante que os colaboradores constantemente avaliem e comuniquem a existência de outros sinais que possam implicar risco de corrupção para a área de Compliance.
Nenhum colaborador sofrerá qualquer sanção ou retaliação, por relatar sua preocupação, de forma identificada ou anônima, às áreas competentes, mesmo que não comprovadas as suspeitas.
4.3.4 BRINDES, PRESENTES E OUTRAS OFERTAS
O recebimento ou oferecimento de presentes e brindes pode criar conflitos de interesse e representar riscos para a integridade do sistema de Compliance e às práticas contra suborno. Para mitigar esses riscos, a ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA estabelece um limite máximo de R$ 200,00 (cem reais) para presentes e brindes, aplicáveis a parceiros de negócios, fornecedores, clientes e outras relações. Acima desse valor é necessária a aprovação prévia do Presidente.
Nenhum presente ou brinde deve ser dado em dinheiro e de preferencia que sejam ofertados publicamente.
Os reembolsos relacionados aos custos dos brindes, quando aplicável, apenas serão efetuados, se comprovado sua integridade e constatado que não houve nenhuma violação de qualquer política ou diretriz anticorrupção.
As viagens e hospitalidades devem ter um caráter estritamente profissional, atendendo aos interesses das relações comerciais da empresa e não representando, em nenhuma circunstância, interesse pessoal ou privilégio de qualquer indivíduo. O financiamento de viagens e hospitalidades oferecidas ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA ou por parceiros de negócios, fornecedores ou clientes, deve ser submetido à aprovação da Alta Direção.
Brindes, presentes, hospitalidades e vantagens que não estejam de acordo com o estabelecido na política devem ser recusados e/ou devolvidos.
O descumprimento das regras da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA em relação a brindes, presentes, hospitalidades e vantagens por parte dos empregados é considerado falta grave.
4.3.5 CONFLITO DE INTERESSES
Os colaboradores devem zelar pela reputação e pelos interesses da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA. É estritamente proibido qualquer comportamento que possa configurar um conflito de interesse na empresa.
Um conflito de interesse ocorre quando interesses pessoais ou atividades individuais têm o potencial de influenciar as decisões tomadas dentro da empresa, colocando os interesses da empresa em segundo plano. Em todas as circunstâncias, sem exceção, os colaboradores devem agir visando aos melhores resultados para empresa. Caso surja alguma situação que possa gerar um conflito de interesse é necessário comunicar ao gestor da área. O colaborador deve se abster de atuar ou tomar decisões quando existir qualquer possibilidade, mesmo não concretizada, de um conflito de interesse.
Qualquer situação que possa caracterizar um conflito de interesses, ou qualquer fato que possa prejudicar a empresa ou entrar em conflito com os princípios estabelecidos neste programa e no Código de Ética, deve ser relatado por meio de canal do Canal de Denúncia, de forma identificada ou anônima.
Portanto, é dever de todos os colaboradores:
a. Conhecer e evitar as hipóteses de conflito de interesses previstas nas normas internas e legais, seja durante ou após o exercício de suas atividades;
b. Não se envolver direta ou indiretamente em qualquer atividade que seja conflitante com os interesses da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA;
c. Buscar a imparcialidade, exercendo suas atividades de forma isenta, sem utilizar a condição de colaborador para obter vantagens indevidas para a ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA, para si próprio ou para terceiros;
d. Reportar a ocorrência de situações de conflito de interesses que tenha conhecimento por meio do Canal de Denúncia;
e. Declarar-se impedido de decidir ou de realizar determinadas atividades sempre que o respectivo ato for capaz de gerar conflito de interesses;
f. Conhecer e cumprir as normas internas e legais aplicáveis que tratam da vedação do nepotismo;
g. Atuar sem prévia autorização como funcionário, consultor, fornecedor, prestador de serviços ou agente de negociação com uma possível empresa interessada nos serviços da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA, bem como, participar de atividades externas que afetem sua capacidade de desempenhar de forma independente suas funções como funcionário ou terceiro contratados pela empresa.
h. Mencionar o nome da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA em manifestações públicas de cunho político, ou apresentar-se como colaborador ou prestador de serviços da empresa nessas situações. Atividades político-partidárias devem ser realizadas em nome do indivíduo, em seu tempo livre e às suas expensas, sem qualquer menção à ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA.
i. Ter interesse financeiro pessoal ou familiar, participação societária, participação nos lucros de empresa que tenha ou deseja ser parceira de negócios com a ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA.
j. Estar envolvido, direta ou indiretamente, ou ser capaz de influenciar na contratação de terceiros, nos quais o funcionário tenha interesse financeiro, tendo algum parentesco ou amigo próximo em cargo com poder de decisão.
k. Estar envolvido, direta ou indiretamente, no gerenciamento ou na administração de contratos e outras transações com empresa na qual o funcionário ou parente próximo, tenha interesse financeiro.
l. Conceder, sem aprovação prévia, um contrato a parente próximo ou a empresa controlada por parente ou amigo próximo.
m. Usar indevidamente recursos financeiros, bens ou oportunidades de negócios da ESSE
- Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA, para ganhos pessoais ou para fins contrários aos interesses da empresa.
n. Aceitar comissões, abatimentos, empréstimos, descontos, favores, gratificações ou quaisquer outras vantagens indevidas como recompensa ou agradecimento pelo cumprimento das obrigações legais e laborais do funcionário que venham a favorecer terceiro em detrimento da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA.
4.3.6 DOAÇÕES E PATROCÍNIOS
A ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA proíbe qualquer tipo de doação, direta ou indireta, para pessoas físicas, empresas ou partidos políticos, conforme estabelecido pela Lei nº 9.096/1995, que dispõe sobre partidos políticos.
Os colaboradores têm a liberdade de realizar doações ou participar de ações sociais, com recursos próprios, de forma independente e em conformidade com a legislação aplicável, sem envolvimento ou vínculo por parte da empresa.
A ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA deve realizar Due Diligence em entidades que receberão patrocínios e doações, conforme procedimentos descritos e aplicáveis ao item.
Tendo em vista suas responsabilidades sociais a ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA poderá patrocinar, assim como contribuir com doações para as comunidades de que participa.
Patrocínios e doações, bem como a eventual concessão de vantagens a terceiros deverão estar alinhados com o que dispor na política de Doações e Patrocínios e a Política de Brindes, Presentes e outras ofertas da empresa.
Todos os pedidos de patrocínio e doações devem ser acompanhados de uma descrição por escrito da instituição, incluindo o nome dos seus representantes e correspondente documentação comprobatória, devendo os registros ser mantidos durante um período de 10 (dez) anos.
A área de Compliance deverá comprovar a Alta Direção (responsável pela aprovação) antes da realizar patrocínio ou a doação, que a instituição é uma empresa reconhecidamente idônea e sem fins lucrativos e, que não está inserida no CEPIM - Cadastro Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas.
A área de Compliance deve emitir parecer sobre a conformidade do processo de patrocínio ou doação.
4.3.7 GESTÃO DE CONSEQUÊNCIAS OU MEDIDAS DISCIPLINARES
A ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA deverá dispor de normas que contenham a previsão e aplicação de medidas disciplinares em caso de descumprimento às políticas e à legislação vigentes aderidas pela empresa. Todos os colaboradores e terceiros poderão sofrer sanções a serem definidas pela ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA, sem prejuízo daquelas previstas em lei, contrato ou regulamento específico.
4.3.8 LIMITES E ALÇADAS E REGISTROS CONTÁBEIS
Os registros contábeis devem refletir, de forma completa e precisa as transações da empresa, através da adoção de práticas contábeis completamente alinhadas à legislação em vigor e princípios contábeis pertinentes.
4.3.9 RECURSOS HUMANOS
A contratação, promoção e demissão de empregados devem obedecer aos procedimentos internos estabelecidos com base nas legislações aplicáveis.
A ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA aceita a indicação de profissionais para vagas existentes, entretanto, cabe à área de Recursos Humanos, juntamente com a área solicitante, decidir pela seleção e contratação, de acordo com critérios objetivos e normas internas, não sendo admissíveis interferências para influenciar na decisão.
Toda contratação de colaboradores estratégicos deve passar por avaliação de Compliance, de forma que o profissional escolhido atenda aos interesses ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA e aos pré-requisitos da vaga.
É proibida a contratação ou promoção de empregados como forma de compensação de vantagens oferecidas ou recebidas de terceiro, visto que tais situações configuram conflito de interesses.
4.3.10 PROCEDIMENTO DE RECEBIMENTO DE DENÚNCIAS E INVESTIGAÇÃO
Todos os colaboradores e terceiros devem denunciar quaisquer violações ou suspeitas de violações às políticas, a este programa ou à legislação vigente, por meio dos canais disponíveis, de forma identificada ou anônima, ficando à critério do denunciante.
O canal de denúncias deverá garantir a confidencialidade das informações.
4.3.11 PROCEDIMENTO DE TRATAMENTO DE NÃO CONFORMIDADES
O Relatório de Conformidade visa demonstrar a eficácia do Programa de Integridade na prevenção de atos de corrupção, considerando os riscos específicos das atividades exercidas ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA.
A Portaria nº 909/15 da Controladoria Geral da União, de 07.04.2015, que serve para orientar as entidades em programas de Compliance, prevê que ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA deverá apresentar um relatório de conformidade para ter seu Programa de Integridade avaliado. Conforme previsto no art. 3º da referida Portaria, o relatório de conformidade deverá:
• Informar a estrutura do Programa de Integridade;
• Indicar quais parâmetros previstos nos incisos do caput do art. 42 do Decreto nº 8.420, de 2015, foram implementados;
• Descrever como os parâmetros supracitados foram implementados;
• Explicar a importância da implementação de cada um dos parâmetros supracitados, frente às especificidades da pessoa jurídica, para a mitigação de risco de ocorrência de atos lesivos constantes do art. 5º da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013;
• Demonstrar o funcionamento do Programa de Integridade na rotina da pessoa jurídica, com histórico de dados, estatísticas e casos concretos; e,
• Demonstrar a atuação do Programa de Integridade na prevenção, detecção e remediação do ato lesivo objeto da apuração.
4.3.12 DUE DILIGENCE PARA OPERAÇÕES DE FUSÕES E AQUISIÇÕES
A área de Compliance deverá analisar eventuais riscos, bem como, avaliar o grau a qual o risco está associado, sempre quando a Due Diligence for exigida para determinados representantes ou fornecedor de bens ou serviços, antes da sua contratação.
As informações relevantes resultantes da Due Diligence deverão ser registradas em relatório específico, que vai compor o cadastro do representante ou fornecedor.
Como parte da Due Diligence, a ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA poderá avaliar, entre outras coisas:
• Legitimidade da justificativa para contratação do representante ou fornecedor;
• Reputação do representante ou fornecedor, o que inclui, mas não se limita a informação negativa constante em fonte pública, como serviços de notícias ou cartórios;
• Capacidade e experiência profissional do representante ou fornecedor;
• Situação financeira e a credibilidade do representante ou fornecedor;
• Histórico de Compliance do representante ou fornecedor aos dispositivos aplicáveis da Lei Anticorrupção e de combate à lavagem de dinheiro; e
• Quaisquer itens adicionais conforme determinados pela área de contratação.
O processo de contratação deverá conter todas as informações sobre o representante ou fornecedor aprovado, que deverá ser mantido em arquivo próprio por um período de 10 anos após o término do relacionamento com a ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA.
Caso a Due Diligence conclua pela não contratação, todos os documentos e informações colhidos deverão ser mantidos em arquivo próprio, por um período de 10 anos, a partir da conclusão dos trabalhos, a serem consultados pela área de contratação, sempre que necessário.
4.4. MONITORAMENTO CONTÍNUO
O pilar de monitoramento contínuo busca garantir que a cultura de conformidade seja fomentada dentro da empresa, além de garantir que as atividades exercidas na ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA estejam de acordo com suas políticas e controles.
A comunicação constante e o treinamento dos profissionais, em todos os níveis da empresa, são elementos essenciais para o sucesso do Programa de Integridade.
A ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA deverá dispor de um programa de comunicação e capacitação, com cronograma de realização, para todos seus empregados e fornecedores de bens e serviços, de acordo com o Plano Anual de Treinamento, devendo manter evidências da comunicação e treinamentos realizados.
O Programa de Integridade deve ser constantemente monitorado para garantir sua efetividade. Caso fique evidente que determinados processos ou elementos do Programa não estão operando, ou apresentam falhas, os mesmos devem ser analisados e ajustados, caso necessário.
O monitoramento deverá compreender as atividades de avaliação da eficácia do treinamento, cumprimento do cronograma de elaboração e aplicação de políticas e instruções normativas, avaliação da eficiência do canal de denúncias, conclusão tempestiva dos processos de investigação, aplicação de medidas disciplinares, tratativa das não conformidades, entre outros.
4.5. COMPONENTES DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE
O Programa de Integridade deverá atender aos requisitos da Legislação Anticorrupção brasileira, em especial quanto às disposições da Lei estadual n° 1722/19 e às leis 12.846/13, Lei n° 9.613/98, com as alterações da Lei n° 12.683/12 e Decreto n° 8.420/15, bem como estar aderente às melhores práticas em termos de governança e Compliance. Para isso deverá conter os seguintes elementos:
4.5.1 RELATÓRIO DE PERFIL
A ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA deverá dispor das seguintes informações:
1) Indicação dos setores do mercado em que atua no Brasil ou no exterior;
2) Apresentação da sua estrutura organizacional (hierarquia interna, processo decisório, competências de conselhos, diretorias, departamentos ou setores);
3) Informação do quantitativo de colaboradores;
4) Especificação de suas interações com a administração pública nacional ou estrangeira, destacando importância da obtenção de autorizações, licenças e permissões governamentais em suas atividades, os contratos celebrados ou vigentes com entidades e órgãos públicos nos últimos três anos e a participação destes no faturamento anual da empresa, utilização de agentes intermediários, como procuradores, despachantes, consultores ou representantes comerciais, nas interações com o setor público; e
5) Descrição das participações societárias na condição de controladora, controlada, coligada ou consorciada.
4.5.2 RESPONSABILIDADES
Os colaboradores e representantes têm o compromisso de atuar de acordo com as políticas e procedimentos internos, sem concessões a ingerências de interesses e favorecimentos particulares, partidários ou pessoais, tanto nas decisões empresariais quanto na ocupação de cargos.
No ato da contratação, todos os funcionários e terceiros, deverão receber um exemplar deste Programa e do Código de Ética, devendo preencher e assinar uma declaração de recebimento e ter conhecimento do Programa de Integridade através de treinamento específico.
A assinatura na declaração de recebimento é de extrema importância, pois contém, além da confirmação de recebimento, a declaração de pleno conhecimento do seu conteúdo e o compromisso de seu cumprimento.
Os colaboradores têm o dever de contribuir com as investigações realizadas pela ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA sobre questões ou condutas, nos termos deste programa, e de manter o sigilo das informações investigativas.
Todos devem sempre agir de modo transparente e com lisura em todos e quaisquer processos ou procedimentos que envolvam os negócios da empresa. A ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA deve utilizar-se somente de documentos e informações verdadeiras, completas e que representem as melhores práticas do mercado.
4.6. DISPOSIÇÕES FINAIS
Quaisquer dúvidas sobre este programa deverão ser encaminhadas à área de Compliance.
Uma cópia deste programa ficará disponível para eventuais consultas das suas partes interessadas.
XXXX XXXXXXX
DANTAS DE
Assinado de forma digital por XXXX XXXXXXX
MEDEIROS:03780 DANTAS DE
317400
MEDEIROS:03780317400
Diretor Presidente
4.7. DECLARAÇÃO DE RECEBIMENTO
Afirmo e declaro, para todos os propósitos, que recebi uma cópia completa do Programa de Integridade da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA; tomei conhecimento das suas disposições e, me comprometo a segui-las em sua totalidade.
Também reconheço que fui informado sobre a necessidade de aderir a essas diretrizes em todas as situações e circunstâncias que estejam relacionadas, direta ou indiretamente, às minhas atividades na ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA.
Além disso, asseguro que, caso ocorram situações não estão previstas neste Programa de Integridade, comunicarei imediatamente o fato ao responsável pela área Compliance da ESSE - Engenharia Sinalização e Serviços Especiais LTDA.
Nome:
Assinatura:
Data: