CELEBRADA ENTRE

Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações S.A.

CELEBRADA ENTRE

MGI - Minas Gerais Participações S.A.,

como Emissora

Pavarini Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários Ltda.

como Agente Fiduciário

Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais e Advocacia Geral do Estado de

Minas Gerais

como Intervenientes Anuentes

Data

24 DE JULHO DE 2012

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA SEGUNDA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, EM SÉRIE ÚNICA, DA MGI – MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, como emissora:

MGI – MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, em processo de registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Prefeito Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 4.143, Prédio Gerais, 6º andar, Bairro Serra Verde, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.296.342/0001-29, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”); e

como agente fiduciário:

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

sociedade empresária limitada com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, xxxx 0000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão de titulares das Debêntures Subordinadas (conforme definido abaixo) (“Debenturistas Subordinados”), sendo a Emissora e o Agente Fiduciário denominados, em conjunto, “Partes” e, individualmente, “Parte”;

e ainda, como Intervenientes Anuentes:

SECRETARIA DE ESTADO DE FAZENDA DE MINAS GERAIS, na pessoa do Secretário de Estado da Fazenda de Minas Gerais no uso de suas atribuições, com endereço na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Prefeito Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 4.143, Bairro Serra Verde, Cidade Administrativa, Prédio Gerais, 7º andar (“SEF/MG”); e

ADVOCACIA GERAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS, na pessoa do Advogado-Geral do Estado de Minas Gerais no uso de suas atribuições, com endereço na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Xxxxxx Xxxx, nº 1901, Funcionários, (“AGE/MG”, e, em conjunto com a SEF/MG, “Intervenientes Anuentes”).

vêm por meio desta e na melhor forma de direito celebrar o presente Instrumento Particular de Escritura (“Escritura”) da Segunda Emissão (“Emissão”) de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada (“Debêntures Subordinadas”), em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações S.A., de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA AUTORIZAÇÃO

1.1. A presente Escritura é celebrada de acordo com a, e nos limites da autorização da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 23 de julho de 2012 (“AGE”).

CLÁUSULA SEGUNDA – DOS REQUISITOS

A emissão das Debêntures Subordinadas será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Dispensa de Registro na CVM e na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.1.1. As Debêntures Subordinadas serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”). Nos termos da Instrução CVM 476, a Emissão está automaticamente dispensada de registro perante a CVM.

2.1.2. A presente Xxxxxxx não será registrada na ANBIMA por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de colocação, estando automaticamente dispensada do registro, nos termos do artigo 25, §1º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários (“Código ANBIMA”) ora vigente.

2.2. Arquivamento na Junta Comercial do Estado Minas Gerais (“JUCEMG”) e Publicação da Ata da AGE

2.2.1. A ata da AGE que deliberou sobre a presente Xxxxxxx foi devidamente publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (“DOEMG”) e no jornal “Hoje em Dia” (“Hoje em Dia”) em 26 de julho de 2012, e protocolada na JUCEMG em 27 de julho de 2012.

2.2.2. Os atos societários relacionados à Xxxxxxx que, eventualmente, venham a ser praticados após o registro da presente Escritura, também serão protocolados para registro na JUCEMG em até 3 (três) dias úteis de sua assinatura e devidamente publicados nos termos da Cláusula 4.15 abaixo.

2.3. Registro da Escritura

2.3.1. A Escritura devidamente firmada pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, seus anexos e respectivos aditamentos serão protocolados para registro na JUCEMG em até 3 (três) dias úteis contados de sua assinatura, de acordo com o artigo 62, inciso II, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

2.4. Registro e Negociação das Debêntures Subordinadas nos Mercados Primário e Secundário

2.4.1. As Debêntures Subordinadas deverão ser registradas para (a) distribuição no mercado primário por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por meio do SND - Módulo Nacional de Debêntures ("SND"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures Subordinadas custodiadas eletronicamente na CETIP.

2.4.2. As Debêntures Subordinadas somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476 (“Investidores Qualificados”), e depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15, e do cumprimento, pela Emissora, do artigo 17, ambos da Instrução CVM 476.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Séries

3.1.1. A Emissão será realizada em série única.

3.2. Valor Total da Emissão

3.2.1. O valor total da Emissão será de R$1.819.000.000,00 (um bilhão, oitocentos e dezenove milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor de Emissão”), sem qualquer acréscimo a título de lote adicional ou suplementar.

3.3. Valor Nominal Unitário

3.3.1. O valor nominal unitário de cada Debênture Subordinada será de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), na Data de Emissão.

3.4. Quantidade de Debêntures Subordinadas

3.4.1. Serão emitidas 181.900 (cento e oitenta e um mil e novecentas) Debêntures Subordinadas.

3.5. Data da Emissão

3.5.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data da Emissão das Debêntures Subordinadas será 24 de julho de 2012 (“Data de Emissão”).

3.6. Objeto Social da Emissora

3.6.1. A Emissora tem por objeto social (i) participar na formação acionária de empresas situadas no território mineiro, em fase de instalação, modernização ou expansão, que apresentem índices técnicos e econômico-financeiros satisfatórios, bem como participar de projetos de desenvolvimento regional de interesse público que, elaborados em conjunto com a Administração Pública do Estado de Minas Gerais, tenham por objetivo o desenvolvimento das atividades econômicas nos setores agrícola, industrial, comercial e de serviços no Estado de Minas Gerais;

(ii) promover associações de empresas, mesmo que delas não participe acionariamente, a fim de ampliar o parque industrial e agro industrial mineiro; (iii) prestar apoio técnico e de gestão administrativa na política de privatização do Estado, nos termos da legislação em vigor; (iv) assessorar os dirigentes da Secretaria de Estado de Fazenda e colaborar com o sistema estadual de finanças nos assuntos relacionados com as participações acionárias do Estado; e (v) realizar operações de aquisição de créditos do Estado de Minas Gerais, conforme previsto em leis estaduais, e a captação de recursos com o objetivo de aquisição de tais créditos, inclusive por meio de operações de mercado de capitais, podendo prestar garantias pessoais e reais para tanto.

3.7. Destinação de Recursos

3.7.1. As Debêntures Subordinadas serão utilizadas para realizar o pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Crédito Autônomos cedidos à Emissora, nos termos e conforme definidos no Contrato de Cessão e Aquisição de Direito Autônomo de Recebimento de Créditos e Outras Avenças, celebrado nesta data entre a Emissora e o Estado de Minas Gerais, e com a interveniência da SEF/MG, da AGE/MG e do Itaú Unibanco S.A. (“Banco Centralizador” e “Contrato de Cessão Onerosa”, respectivamente).

3.7.2. Os Direitos de Crédito Autônomos, nos termos do Contrato de Cessão Onerosa, por sua vez, serão dados em cessão fiduciária aos debenturistas da Terceira Emissão (conforme definido abaixo) a ser emitida posteriormente.

3.8. Número da Emissão

3.8.1. As Debêntures Subordinadas representam a 2ª (segunda) emissão de debêntures da Emissora, tratando-se, no entanto, de sua 1ª (primeira) emissão de distribuição pública com esforços restritos de colocação.

3.9. Banco Mandatário e Instituição Escrituradora

3.9.1. A instituição prestadora de serviços de banco mandatário das Debêntures Subordinadas é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Mandatário”).

3.9.2. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001- 64 ("Instituição Escrituradora").

CLÁUSULA QUARTA – DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES SUBORDINADAS

4.1. Procedimento de Colocação

4.1.1. As Debêntures Subordinadas serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada”, firmado entre a Emissora, o Banco Citibank S.A., o Banco ABC Brasil S.A., e o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Contrato de Distribuição” e “Coordenador Líder”, “Banco ABC”, e “Santander”, respectivamente).

4.1.2. Em observância ao disposto na Instrução CVM 476, a Emissão será destinada exclusivamente a Investidores Qualificados. As Debêntures Subordinadas serão, portanto, exclusivamente subscritas e integralizadas por Investidores Qualificados.

4.1.3 No ato de subscrição e integralização das Debêntures Subordinadas, os Investidores Qualificados assinarão declaração atestando estar ciente de que (i) a Emissão não foi registrada perante a CVM; (ii) as Debêntures Subordinadas estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura; (iii) efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora; e (iv) as instituições coordenadoras não prestam qualquer garantia com relação à Emissão.

4.2. Forma

4.2.1. As Debêntures Subordinadas serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem a emissão de cautelas e certificados representativos das debêntures, sendo que, para todos os fins e efeitos legais, a titularidade das Debêntures Subordinadas será comprovada pelo extrato emitido pela Instituição Escrituradora. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido pela CETIP em nome dos Debenturistas para as Debêntures Subordinadas custodiadas eletronicamente na CETIP.

4.3. Espécie

4.3.1. As Debêntures Subordinadas serão da espécie subordinada, sem participação nos lucros da Emissora, sendo sua remuneração definida conforme disposto na Cláusula 4.7 abaixo. As Debêntures Subordinadas são subordinadas aos credores quirografários, e preferem apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da Emissora.

4.4. Conversibilidade

4.4.1. As Debêntures Subordinadas não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.5. Subscrição e Integralização - Prazo e Forma

4.5.1. Prazo de Subscrição e Integralização. As Debêntures Subordinadas deverão ser totalmente subscritas e integralizadas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão.

4.5.2. Forma de Subscrição. As Debêntures Subordinadas serão subscritas por seu Valor Nominal Unitário, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP.

4.5.3. Forma de Integralização. As Debêntures Subordinadas poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional ou bens ou direitos suscetíveis de avaliação pecuniária, a exclusivo critério da Emissora, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP.

4.5.4. Preço de Integralização. As Debêntures Subordinadas serão integralizadas pelo Valor Nominal Unitário sem qualquer acréscimo de juros ou encargos.

4.5.4.1. O Preço de Integralização total das Debêntures Subordinadas será de R$1.819.000.000,00 (um bilhão, oitocentos e dezenove milhões de reais), sem qualquer acréscimo a título de lote adicional ou suplementar.

4.6. Prazo e Data de Vencimento

4.6.1. O prazo das Debêntures Subordinadas será de 10 anos, sendo que o vencimento final das Debêntures Subordinadas ocorrerá em 24 de julho de 2022 (“Data de Vencimento”).

4.6.2. Por ocasião da Data de Vencimento, a Emissora se obriga a realizar o pagamento integral das Debêntures Subordinadas que ainda estejam em circulação pelo saldo remanescente de seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros (conforme definido abaixo) devidos e, conforme o caso, os demais encargos devidos e não pagos até a data de seu efetivo pagamento.

4.6.3. O pagamento referido na Cláusula 4.6.2 acima poderá ocorrer, a critério da Emissora, mediante a dação em pagamento de parte ou da totalidade do Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos, calculado conforme Cláusula 4.8.2 abaixo, fora do ambiente da CETIP.

4.7. Remuneração

4.7.1. Juros Remuneratórios. As Debêntures Subordinadas farão jus a juros remuneratórios (“Juros”), a serem pagos juntamente com cada parcela de amortização programada ou antecipada.

4.7.2. A partir da data da primeira subscrição e integralização, as Debêntures Subordinadas farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário e equivalentes a 85% (oitenta e cinco por cento) da taxa média diária de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, denominada “Taxa DI over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), calculados de forma exponencial e cumulativa “pro rata temporis”, por dias úteis decorridos incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário de cada Debênture Subordinada, desde a data da primeira subscrição e integralização ou da data do pagamento de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, e devidos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe× (FatorDI − 1)

onde:

J - Valor unitário dos Juros, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo);

VNe - saldo do Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento.

Fator DI - Produtório das Taxas DI-Over, com uso do percentual aplicado, da data de início de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), inclusive, até a data do respectivo cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arrendamento, apurado da seguinte forma:

n   p 

Fator DI

= ∏1+ TDIk × 100

onde:

k=1  

k – Número de ordem da Taxa DI-Over, variando de 1 (um) até “n”;

n - Número total de Taxas DI-Over, sendo “n” um número inteiro.

p – 85 oitenta e cinco.

TDIk - Taxa DI-Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDIk

=  DIk

 100



1



+ 1 252 − 1

 8

onde:

DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

O fator resultante da expressão decimais sem arredondamento.

1 + TDI



 k

×  p 

100 



é considerado com 16 (dezesseis) casas

1+ TDI × p 





Efetua-se o produtório dos fatores diários  k 100  , sendo que a cada fator diário

acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

4.7.3. Será considerado como período de capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na data da primeira subscrição e integralização, no caso do primeiro período de capitalização, ou na data do pagamento dos Juros imediatamente anterior, no caso dos demais períodos de capitalização, e termina na data prevista para pagamento dos Juros correspondentes ao período em questão (“Período de Capitalização”). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.

4.7.4. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cláusula, será utilizada, em sua substituição para apuração de TDIk, o valor da última taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva.

4.7.5. Na ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 5 (cinco) dias úteis contados da taxa esperada para a sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência da Taxa DI”), ou ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado. A Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) será realizada no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI.

4.7.6. Caso não haja acordo sobre a nova remuneração entre a Emissora e os Debenturistas, a Emissora obriga-se a resgatar as Debêntures, com o seu consequente cancelamento, no prazo de

20 (vinte) dias úteis contados da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, acrescido dos Juros das Debêntures devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou da data de pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso. Serão utilizadas para o cálculo dos Juros as fórmulas definidas no item 4.7.2 acima, e para a apuração de TDIk o valor da taxa do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), apurada e divulgada pelo Banco Central do Brasil, então vigente, até a data do cálculo e pagamento do preço de Resgate Antecipado das Debêntures (conforme definido abaixo).

4.7.7. O resgate aqui definido seguirá os procedimentos adotados pela CETIP ou por meio do Banco Mandatário para os Debenturistas cujas Debêntures não estejam depositadas em custódia eletrônica vinculada à CETIP.

4.7.8. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 4.7.7 acima, referida Assembleia Geral de Debenturistas não será realizada e a Taxa DI, a partir da data de sua validade, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI nos termos desta Cláusula, o valor da última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração de TDIk para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão.

4.8. Resgate Antecipado Facultativo Total

4.8.1. Desde que (i) as Debêntures da Terceira Emissão (conforme abaixo definidas) sejam integralmente amortizadas e ou resgatadas, considerando o seu valor nominal unitário, acrescido da remuneração e encargos previstos na Escritura das Debêntures da Terceira Emissão; e (ii) a Emissora encontre-se adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas na Escritura das Debêntures da Terceira Emissão, incluindo, mas sem limitação, às Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures Subordinadas em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures Subordinadas, sendo vedado o resgate antecipado parcial (“Resgate Antecipado”), observado o que se segue:

a) mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas Subordinados e encaminhada ao Agente Fiduciário, e divulgada nos termos da Cláusula 4.15 desta Escritura (“Comunicação de Resgate”) com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data do efetivo Resgate Antecipado, contendo a data, o local de realização e o procedimento de resgate;

b) o resgate antecipado será feito pelo Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis desde a primeira data de subscrição das Debêntures Subordinadas ou da data do pagamento de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, acrescido de Prêmio, conforme o caso, calculado nos termos da Cláusula 4.8.3 abaixo;

c) o Resgate Antecipado poderá ocorrer, a critério da Emissora, mediante a dação em pagamento do Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos, conforme calculado na Cláusula

4.8.2 abaixo;

d) os Debenturistas Subordinados deverão dar quitação em relação ao Resgate Antecipado mediante o recebimento do Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos; e

e) A CETIP deverá ser comunicada da realização do Resgate Antecipado, através de correspondência com o “de acordo” do Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) dias úteis anteriores a efetiva realização do resgate.

4.8.2. Para fins do disposto nesta Escritura o “Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos” corresponde ao valor da totalidade dos Direitos de Crédito Autônomos cedidos no âmbito do Contrato de Cessão Onerosa, menos o valor correspondente aos Direitos de Crédito Autônomos vencidos e pagos até a data do Resgate Antecipado , conforme fórmula abaixo:

SDCA = Vdca – Vdcap

Onde:

SDCA: Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos Vdca: Valor dos Direitos de Crédito Autônomos

Vdcap: Valor dos Direitos de Crédito Autônomos pagos

4.8.3. Para fins do disposto na alínea (c) acima, o “Prêmio” corresponderá à diferença entre o Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos e o saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros, calculados nos termos da Cláusula 4.7 acima, e deverá ser pago aos Debenturistas Subordinados, desde que seja positivo o resultado da fórmula abaixo:

Prêmio: SDCA – (VNU + J)

Onde:

SDCA: Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos VNU: saldo do Valor Nominal Unitário

J: Juros

4.8.4. Para fins do disposto nas cláusulas 4.8.2. e 4.8.3. acima, a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, na mesma data de publicação da Comunicação de Resgate, o relatório gerencial atualizado elaborado pela SEF/MG, o qual deverá conter: (i) o valor da totalidade dos Direitos de Crédito Autônomos cedidos no âmbito do Contrato de Cessão Onerosa; e (ii) o valor correspondente aos Direitos de Crédito Autônomos vencidos e pagos até a data do Resgate Antecipado.

4.9. Amortização Extraordinária

4.9.1. Desde que a Emissora encontre-se adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas na Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real Representada por Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações S.A.”, celebrada em 24 de julho de 2012 entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Escritura das Debêntures da Terceira Emissão”, “Debêntures da Terceira Emissão” e “Agente Fiduciário dos Debenturistas da Terceira Emissão”, respectivamente), incluindo, mas sem limitação às Obrigações Garantidas, conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Vinculação de Receita e Outras Avenças da MGI – Minas Gerais Participações S.A., firmado entre a Companhia, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e o Itaú Unibanco S.A., em 24 de julho de 2012 (“Contrato de Cessão Fiduciária”), a Emissora promoverá, em critério de caixa, a partir de 03 de abril de 2013, inclusive, e sempre no terceiro dia útil de cada mês subsequente (“Data de Amortização das Debêntures Subordinadas”), a amortização compulsória do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas em circulação (“Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas”), pelo valor correspondente a determinado percentual do saldo do Valor Nominal de tal forma que o valor da parcela de amortização somado ao valor dos Juros devidos corresponda a 90% (noventa por cento) das disponibilidades de caixa da Emissora depositadas na Conta de Livre Movimentação, conforme definida na Escritura das Debêntures da Terceira Emissão, que estejam desvinculadas e livres para transferência, no dia útil imediatamente anterior a cada Data de Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas. O percentual de amortização deverá observar a todo tempo o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas, observado o disposto na Cláusula 4.6.

4.9.1.2 O percentual de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário será apurado pelo Agente Fiduciário e confirmado pela Emissora, no 2º (segundo) dia útil de cada mês a partir das informações fornecidas ao Agente Fiduciário pelo Banco Centralizador relativas ao saldo da Conta de Livre Movimentação apurado no 1º (primeiro) dia útil de cada mês.

4.9.1.3 A Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas somente ocorrerá se efetivamente houver disponibilidades de caixa da Emissora depositadas na Conta de Livre

Movimentação no dia útil imediatamente anterior a cada Data de Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas.

4.9.2. Os procedimentos referentes à Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas deverão ser automática e imediatamente interrompidos, sob pena de responsabilização da Emissora pelos prejuízos que vierem a causar aos titulares das Debêntures da Terceira Emissão, na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Inadimplemento, conforme definido na Escritura das Debêntures da Terceira Emissão. Nesta hipótese, o Agente Fiduciário dos Debenturistas da Terceira Emissão, irá interromper imediatamente todos os procedimentos de transferência de valores da Conta de Recebimento para a Conta de Livre Movimentação, conforme definidos na Escritura das Debêntures da Terceira Emissão interrompendo assim, por consequência, a Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas.

4.9.3. Caso (i) tenha cessado a ocorrência do Evento de Avaliação, (ii) os detentores das Debêntures da Terceira Emissão, reunidos em assembleia geral de debenturistas, deliberem que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Inadimplemento, ou (iii) não seja alcançado quorum suficiente para a realização da assembleia geral para que os debenturistas titulares das Debêntures da Terceira Emissão deliberem sobre a constituição, ou não constituição, conforme o caso, do Evento de Avaliação em Evento de Inadimplemento, na forma prevista na Escritura das Debêntures da Terceira Emissão, o Agente Fiduciário dos Debenturistas da Terceira Emissão retomará imediatamente todos os procedimentos de transferência de valores para a Conta de Livre Movimentação e a Emissora poderá reiniciar os procedimentos de Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas, limitado a 95% (noventa e cinco por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo).

4.9.4. Além das amortizações extraordinárias acima previstas, a Emissora fará uma amortização programada extraordinária pelo valor líquido dos recursos recebidos em decorrência da integralização das Debêntures da Terceira Emissão de Debêntures (“Amortização Programada Extraordinária”). A Amortização Programada Extraordinária deverá ser realizada até o 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Liquidação (conforme definido no Contrato de Distribuição) das Debêntures da Terceira Emissão, e será limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação.

4.9.5. A CETIP deverá ser comunicada da realização da Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas e da Amortização Programada Extraordinária, através de correspondência com o “de acordo” do Agente Fiduciário, em até 1 (um) dia útil anterior a efetiva realização da amortização.

4.10. Amortização Antecipada

4.10.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, mediante aviso aos Debenturistas, ao Banco Mandatário, a Instituição Escrituradora, e à CETIP (nos termos da Cláusula 8 abaixo), com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da respectiva data do evento, promover amortizações antecipadas do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas em circulação (cada qual uma “Amortização Antecipada”), mediante pagamento parcial do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas em circulação, limitado a 95% (noventa e cinco por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), acrescidos dos Juros devidos.

4.10.2. É vedada a utilização de Direitos de Crédito Autônomos para promover o pagamento da Amortização Antecipada.

4.10.3. A CETIP deverá ser comunicada da realização da Amortização Antecipada, através de correspondência com o “de acordo” do Agente Fiduciário, em até 1 (um) dia útil anterior a efetiva realização da amortização.

4.11. Repactuação

4.11.1. As Debêntures Subordinadas não serão objeto de repactuação programada.

4.12. Vencimento Antecipado

4.12.1. O Agente Fiduciário poderá exigir o pagamento pela Emissora do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas, com os acréscimos referidos na Cláusula 4.12.2 abaixo, nas seguintes hipóteses (cada qual um “Evento de Vencimento Antecipado das Debêntures Subordinadas”):

a) decretação de falência da Emissora;

b) pedido de autofalência pela Emissora;

c) pedido de falência da Emissora formulado por terceiros e não elidido no prazo legal;

d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, ou eventos análogos, tais como, intervenção e/ou liquidação extrajudicial, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou

e) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora.

4.12.2. Observadas as condições dispostas na Cláusula 4.12.1 acima, mediante a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado das Debêntures Subordinadas, o Agente Fiduciário poderá determinar o vencimento antecipado das Debêntures Subordinadas e exigir o imediato pagamento

(i) do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas, acrescido dos Juros calculados pro rata temporis a partir da primeira data de subscrição das Debêntures Subordinadas ou da data de pagamento de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento antecipado, e (ii) de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura; os quais deverão ser pagos em até 3 (três) dias úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora por meio de carta protocolizada.

4.12.3. O pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas acrescido de Juros e dos encargos mencionados na Cláusula 4.12.2 acima poderá ocorrer, a critério da Emissora, mediante a dação em pagamento do Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos, calculado, mutatis mutandis, conforme Cláusula 4.8.2 acima.

4.13. Forma de Pagamento dos Valores Devidos aos Debenturistas

4.13.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures Subordinadas e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures Subordinadas custodiadas eletronicamente na CETIP.

4.13.2. Após a amortização e/ou resgate integral das Debêntures da Terceira Emissão e desde que Emissora encontre-se adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas na Escritura das Debêntures da Terceira Emissão, incluindo, mas sem limitação às Obrigações Garantidas, a Emissora, a seu exclusivo critério, poderá resgatar as Debêntures Subordinadas mediante a dação em pagamento do Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos, nos termos da cláusula 4.8. acima, observados os procedimentos operacionais da CETIP.

4.14. Prorrogação dos Prazos

4.14.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o primeiro dia útil subsequente se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário nas cidades de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.

4.15. Publicidade

4.15.1. Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver os interesses dos Debenturistas Subordinados serão obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no DOEMG e em jornal de grande circulação indicado no Formulário de Referência da Emissora (sendo que na data de assinatura desta Escritura, o jornal utilizado é o Hoje em Dia), bem como

na página da Emissora na rede mundial de computadores (internet), no endereço xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xx, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

4.15.2. A alteração ao jornal de grande circulação indicado na Cláusula 4.15.1 acima, não importará em aditamento à presente Escritura e deverá ser informada mediante publicação no jornal em vigor até então indicado no Formulário de Referência e no DOEMG.

4.16. Imunidade dos Debenturistas

4.16.1. Caso qualquer titular de Debêntures Subordinadas goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário , no prazo mínimo de 15 (quinze) dias antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures Subordinadas, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.17. Aquisição Facultativa

4.17.1. As Debêntures Subordinadas não serão objeto de aquisição facultativa pela Emissora.

CLÁUSULA QUINTA – DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

5.1. A Emissora está obrigada a:

a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) após o término do exercício social, dentro do prazo legalmente estabelecido ou 3 (três) dias úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao exercício social então encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes;

(ii) após o término de cada trimestre do exercício social, dentro do prazo legalmente estabelecido, ou 3 (três) dias úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas informações financeiras relativas ao respectivo trimestre (ITR);

(iii) dentro de 5 (cinco) dias úteis, qualquer informação relacionada com a presente Emissão que lhe venha a ser solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(iv) em até 1 (um) dia útil após a data de realização de cada pagamento, documento comprobatório dos pagamentos realizados aos Debenturistas Subordinados, nos termos da cláusula 4.13.1. acima; e

(v) em até 2 (dois) dias úteis após a data de subscrição das debêntures, cópia dos boletins de subscrição devidamente assinados;

b) notificar o Agente Xxxxxxxxxx imediatamente após tomar conhecimento sobre a ocorrência de quaisquer descumprimentos de obrigações previstas nesta Escritura;

c) proceder à adequada publicidade de suas informações econômico-financeiras, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

d) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

e) convocar Assembleias Gerais de Debenturistas, conforme definido abaixo, para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão caso o Agente Fiduciário não o faça;

f) observar as disposições da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores (“Instrução CVM 358”), bem como da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358;

h) cumprir todas as determinações emanadas da CVM, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas por aquela autarquia;

i) submeter, na forma da lei, suas demonstrações financeiras a exame de empresa de auditoria independente registrada junto à CVM;

j) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura, incluindo o Agente Fiduciário, a CETIP e o Banco Mandatário e Instituição Escrituradora; e

k) cumprir, em todos os aspectos materiais, todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis, em qualquer jurisdição, instância ou esfera na qual realize negócios ou possua ativos.

CLÁUSULA SEXTA – DO AGENTE FIDUCIÁRIO

6.1. Nomeação

6.1.1. A Emissora constitui e nomeia a Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. acima qualificada, como o Agente Fiduciário dos Debenturistas Subordinados, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura, representar perante a Emissora a comunhão dos Debenturistas Subordinados, conforme o caso.

6.1.2. O exercício permanente da função de Agente Fiduciário é privativo das pessoas indicadas no artigo 7º da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de 1983, conforme alterada (“Instrução CVM 28”).

6.2. Substituição

6.2.1. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância, será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas Subordinados, conforme o caso, para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, pelos Investidores Qualificados ou pela CVM.

6.2.2. Se a convocação da Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere a Cláusula 6.2.1 acima não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

6.2.3. A remuneração do novo agente fiduciário será definida na própria Assembleia Geral de Debenturistas que o escolher, observado o disposto na Cláusula 6.2.5 abaixo.

6.2.4. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas Subordinados, pedindo sua substituição.

6.2.5. É facultado aos Debenturistas Subordinados, após o encerramento da distribuição das Debêntures Subordinadas no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

6.2.6. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 8º da Instrução CVM 28, e eventuais normas posteriores.

6.2.7. O Agente Xxxxxxxxxx substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso a Assembleia Geral de Debenturistas não delibere sobre a matéria, observado que o eventual substituto não poderá, em hipótese alguma, receber remuneração superior ao seu antecessor.

6.2.8. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx deverá ser operada por meio de aditamento à presente Xxxxxxxxx, aditamento este que deverá ser inscrito na JUCEMG.

6.2.9. O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data da assinatura desta Escritura e o novo agente fiduciário a partir de eventual aditamento em que for nomeado como substituto para exercer a função, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição.

6.2.10. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

6.3. Deveres

6.3.1. Além de outros previstos em lei, ou em ato normativo da CVM, na presente Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas Subordinados, conforme o caso, aplicando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios;

(b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra circunstância que lhe impeça o exercício da função;

(c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

(d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(e) promover nos competentes órgãos, caso a Emissora não o faça, a inscrição desta Escritura e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes;

(f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas Subordinados, conforme o caso, acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(g) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures Subordinadas;

(h) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, às expensas da Emissora, certidões atualizadas da Emissora perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos;

(i) solicitar, quando considerar necessário, e desde que permitido pela legislação aplicável, às expensas da Emissora, auditoria extraordinária na Emissora;

(j) convocar, quando necessário, às expensas da Emissora, a Assembleia Geral de Debenturistas, conforme o caso, através de anúncio publicado, pelo menos por 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas publicações, nos termos da cláusula 4.15;

(k) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(l) elaborar relatório destinado aos Debenturistas Subordinados, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações: (i) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na prestação obrigatória de informações pela Emissora; (ii) alterações estatutárias ocorridas no período; (iii) comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora enfocando os indicadores econômico-financeiros e a estrutura de capital da Emissora; (iv) posição da distribuição ou colocação das Debêntures Subordinadas no mercado; (v) amortização, conversão, repactuação, aquisição facultativa e pagamento de rendimento das Debêntures Subordinadas realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora; (vi) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão de Debêntures Subordinadas, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Xxxxxxxx; (vii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura; e (ix) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário;

(m) disponibilizar exemplar do relatório de que trata a alínea anterior aos Debenturistas Subordinadas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes locais: (i) na sede da Emissora; (ii) no local indicado pelo Agente Fiduciário; (iii) na CVM; (iv) na CETIP; e (v) na instituição líder da colocação das Debêntures Subordinadas, inclusive, na hipótese de o prazo para a apresentação do relatório vencer antes do encerramento do prazo máximo da distribuição primária das Debêntures Subordinadas;

(n) publicar, às expensas da Emissora, no órgão da imprensa estabelecido na Cláusula 4.15 desta Escritura, anúncio comunicando aos Debenturistas Subordinados que o relatório se encontra a sua disposição nos locais indicados na alínea (o) abaixo;

(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas Subordinados e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, o Banco Mandatário e Instituição Escrituradora, e a CETIP, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora expressamente autoriza, desde já, o Banco Mandatário e Instituição Escrituradora e a CETIP a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures Subordinadas, e seus respectivos Debenturistas Subordinados;

(p) fiscalizar, com obrigações de meio, o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(q) notificar os Debenturistas Subordinados por edital e, se possível, individualmente, e à CVM, no prazo máximo de 90 (noventa) dias (prazo este aplicável à notificação individual), de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas na presente Escritura indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos; e

(r) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures Subordinadas.

6.4. Atribuições Específicas

6.4.1. Nos casos de ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado das Debêntures Subordinadas ou de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, quando cabível nos termos desta Escritura, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas Subordinados, devendo para tanto:

(a) declarar, observadas as condições desta Escritura, antecipadamente vencidas as Debêntures Subordinadas e cobrar seu principal e acessórios;

(b) tomar toda e qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debenturistas Subordinados;

(c) requerer a falência da Emissora, após a inobservância desta última de notificação que lhe tenha sido encaminhada requerendo o cumprimento da obrigação em atraso, mediante a concessão de prazo de, pelo menos, 5 (cinco) dias; e

(d) representar os Debenturistas Subordinados, conforme o caso, em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora,

após a inobservância desta última de notificação que lhe tenha sido encaminhada requerendo o cumprimento da obrigação em atraso, mediante a concessão de prazo de, pelo menos, 5 (cinco) dias.

6.4.2. O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas da Cláusula anterior se, convocada a Assembleia Geral de Debenturistas Subordinados, esta assim o autorizar pelo quorum de aprovação de Debenturistas Subordinados que representem a unanimidade das Debêntures Subordinadas em circulação, bastando, porém, a deliberação da maioria das Debêntures Subordinadas em circulação quando tal hipótese se referir ao disposto na alínea (d) da mesma Cláusula.

6.4.3. O Agente Xxxxxxxxxx prestará contas à Emissora das despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Debenturistas Subordinados, para o fim de ser, imediatamente, ressarcido pela Emissora.

6.4.4. O crédito do Agente Fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas Subordinados, que não tenha sido saldado na forma da Cláusula 6.4.3 acima, será acrescido à dívida da Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures Subordinadas, preferindo a estas na ordem de pagamento.

6.4.5. O Agente Xxxxxxxxxx obriga-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe foram transmitidas pelos Debenturistas Subordinados e de acordo com as atribuições que lhe são conferidas por lei e pelas demais disposições desta Escritura. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas Subordinados que lhe forem transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas Subordinados e reproduzidas perante a Emissora.

6.4.6. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 28, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional.

6.5. Remuneração do Agente Fiduciário

6.5.1. Será devida pela Emissora ao Agente Xxxxxxxxxx, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura, remuneração a ser paga da seguinte maneira:

6.5.1.1 Parcelas anuais de R$10.000,00 (dez mil reais) cada uma, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) dia útil após a assinatura da Escritura de Emissão, e as demais na mesma data dos anos subsequentes.

a) A remuneração será devida mesmo após o vencimento das Debêntures caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela Emissora e desde que tal pagamento não incorra em duplicidade com a parcela anual mencionada.

b) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência desta remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% ao mês e multa de 2%.

c) As remunerações acima não incluem as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício das funções do Agente Fiduciário, a serem reembolsadas pela Emissora, após prévia aprovação da Emissora. Não estão incluídas igualmente nas remunerações acima, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias concedidas ao empréstimo e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento do empréstimo;

d) As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Xxxxxxxxxx no exercício de sua função ou decorrente deste exercício, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS

7.1. Os Debenturistas Subordinados poderão, a qualquer tempo, realizar assembleia geral (“Assembleia Geral de Debenturistas”), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matérias de seu interesse, incluindo, mas não se limitando, ao exercício de direitos comuns sob esta Escritura.

7.2. A Assembleia Geral de Debenturistas Subordinados poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pelos Debenturistas Subordinados que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures Subordinadas em circulação ou pela CVM.

7.3. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Agente Xxxxxxxxxx, à Emissora, ao titular de Debêntures eleito pelos demais Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM.

7.4. A Assembleia Geral de Debenturistas Subordinados instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas Subordinados que representem, no mínimo, metade das Debêntures Subordinadas em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

7.5. Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão, serão tomadas por Debenturistas Subordinado representando, no mínimo, mais de 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas Subordinado ou não.

7.5.1. Quaisquer alterações (i) no prazo de vigência das Debêntures Subordinadas, (ii) nos Juros, e (iii) no quorum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas, deverão ser aprovadas por Debenturistas Subordinados representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo).

7.6. Para os efeitos desta Escritura de Emissão, serão consideradas como Debêntures em circulação aquelas Debêntures emitidas pela Emissora que ainda não tiverem sido canceladas, resgatadas e/ou liquidadas, excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria ou que sejam pertencentes ao acionista controlador da Emissora ou a qualquer de suas controladas, coligadas ou pessoas controladas por qualquer de seus controladores, bem como respectivos diretores ou conselheiros e respectivos parentes de até terceiro grau ("Debêntures em Circulação").

7.7. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, que deverá ser convocada formalmente pelo Agente Fiduciário, por meio de notificação à Emissora, nos termos da Cláusula 8.1 desta Escritura de Emissão, exceto nas hipóteses em que a convocação da Assembleia Geral de Debenturistas for realizada pela própria Emissora.

7.8. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

7.9. A fim de otimizar a execução do objeto desta Escritura de Emissão, a Emissora poderá, a qualquer tempo, solicitar a modificação de quaisquer de suas obrigações de caráter estritamente operacional previstas nesta Escritura de Emissão (tais como a elaboração de relatórios, envio de documentação comprobatória etc.), ficando o Agente Fiduciário obrigado a aditar a presente Escritura de Emissão, conforme o caso, nos termos propostos pela Emissora, desde que mediante a aprovação prévia de tais modificações por parte de Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

7.10. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

7.11. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas.

CLÁUSULA OITAVA – DAS NOTIFICAÇÕES

8.1. Todos os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das Partes nos termos desta Escritura, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

MGI – Minas Gerais Participações S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxx, 0x xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XX

XXX 00000-000

At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxx Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, xxxx 0000, Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx, XX

XXX 00000-000

Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

At.: Srs. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Email: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Para o Banco Mandatário:

Itaú Unibanco S.A.

Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxx, XX

XXX 00000-000

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Tel: (000) 0000-0000

Fax: (000) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Para a Instituição Escrituradora:

Itaú Corretora de Valores S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx, XX

XXX 00000-000

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00)0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Para a CETIP:

CETIP S.A. – Mercados Organizados Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000 - 0x xxxxx XXX 00000-000

Xxx Xxxxx, XX

At.: Gerência de Valores Mobiliários Telefone: (00) 0000-0000

Fac-símile: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

8.2. As comunicações referentes a esta Escritura serão consideradas entregues: (i) no momento da entrega, se entregues pessoalmente; (ii) no momento em que recebidas, se enviadas por correio; e

(iii) se por fax, após confirmação da transmissão feita pelo aparelho de fax transmissor.

CLÁUSULA NONA – DECLARAÇÕES

9.1. A Emissora declara e garante, nesta data, ao Agente Fiduciário que:

(a) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;

(b) nenhum registro perante a, consentimento por, autorização por, aprovação por, licença ou ordem de qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura e das Debêntures Subordinadas, ou para a realização da Emissão, exceto por aqueles mencionados nesta Escritura;

(c) a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos, agências, comissões e demais autoridades governamentais aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por descumprimentos que não possam lhe causar um efeito adverso relevante;

(d) pelo conhecimento da Emissora, não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação relevante, capaz de prejudicar o normal desenvolvimento das atividades da Emissora, pendente ou iminente envolvendo a Emissora perante qualquer tribunal, órgão, agência, comissão ou outra autoridade governamental;

(e) a Emissora está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura, a emitir as Debêntures Subordinadas e a cumprir suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(f) esta Escritura constitui obrigação legal, válida, vinculante da Emissora, exequível de acordo com seus termos e condições; e

(g) seus representantes legais que assinam a Escritura têm poderes estatutários ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor.

9.1.1. A Emissora obriga-se a informar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx caso qualquer das declarações acima prestadas deixe de ser verdadeira.

9.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara e garante, nesta data, à Emissora, que:

(a) é uma sociedade por ações devidamente constituída, com existência válida e regular segundo as leis da República Federativa do Brasil;

(b) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) não tem qualquer impedimento legal, sob as penas da lei, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares, para exercer a função que lhe é conferida;

(d) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

(e) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(f) esta Escritura contem obrigações válidas e vinculantes do Agente Fiduciário, exigíveis de acordo com os seus termos e condições;

(g) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(h) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer, plenamente, suas funções;

(i) aceita integralmente todas as Cláusulas e condições da Escritura;

(j) está ciente da regulamentação aplicável às Debêntures Subordinadas e à Emissão, emanada da CVM, do Banco Central do Brasil e demais autoridades e órgãos competentes; e

(k) verificou a veracidade das informações, contidas nesta Escritura, na Data de Emissão, nos documentos e informações prestados pela Emissora.

CLÁUSULA DÉCIMA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio pelas Partes em razão de qualquer inadimplemento das obrigações pela Parte inadimplente, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.2. Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

10.3. Esta Escritura constitui título executivo extrajudicial nos termos artigo 585, incisos I e II, do Código de Processo Civil, respectivamente. As Partes reconhecem desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis e de outros direitos das Partes sob esta Escritura, outros documentos firmados pelas Partes e/ou a legislação aplicável, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 461, 461-A, 466-A, 466-B e 466-C do Código de Processo Civil e demais legislação aplicável.

10.4. Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão ou com a execução de valores devidos nos termos desta Escritura, incluindo publicações, inscrições, registros e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures Subordinadas, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.

10.5. Os termos utilizados nesta Escritura, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam diversamente definidos na Escritura, terão os significados que lhes são atribuídos no Contrato de Cessão Onerosa ou na Escritura das Debêntures da Terceira Emissão.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – LEI APLICÁVEL E FORO

11.1. Esta Escritura será regida por, e interpretada de acordo com, as leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o foro da comarca de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, para dirimir quaisquer controvérsias relativas a esta Escritura.

E por estarem assim justas e contratadas, firmam as Partes a presente Escritura, em 5 (cinco) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 4 (quatro) testemunhas abaixo assinadas.

Belo Horizonte, 24 de julho de 2012.

(As assinaturas seguem nas 5 (cinco) páginas seguintes).

Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações S.A., celebrada em 24 de julho de 2012 – Página de Assinaturas 1/5

EMISSORA

MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações S.A., celebrada em 24 de julho de 2012 – Página de Assinaturas 2/5

AGENTE FIDUCIÁRIO

Pavarini Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários Ltda.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações S.A., celebrada em 24 de julho de 2012 – Página de Assinaturas 3/5

SECRETARIA DE ESTADO DE FAZENDA DE MINAS GERAIS

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações S.A., celebrada em 24 de julho de 2012 – Página de Assinaturas 3/5

ADVOCACIA GERAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações S.A., celebrada em 24 de julho de 2012 – Página de Assinaturas 3/5

Testemunhas:

Nome: CPF/MF:

Nome: CPF/MF: