CONTRATO DE CONCESSÃO AEROPORTO INTERNACIONAL DE SÃO GONÇALO DO AMARANTE

Pelo presente instrumento feito em 6 (seis) vias de igual teor e para um único efeito, os abaixo assinados, de um lado como Poder Concedente, a Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), e de outro ................., com sede , representada na forma de seus

atos constitutivos pelos Srs. ................. (doravante designada Concessionária), com a interveniência de ........., com sede no Município, Estado, País, inscrita no CNPJ sob o nº

......, representada na forma de seu Estatuto Social por , designada(s) neste instrumento

como Controlador(es), têm entre si justo e firmado o presente Contrato, para realização do objeto a seguir indicado, que se regerá pelas Cláusulas e condições aqui previstas e pela legislação e normas regulamentares aplicáveis.

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS

Seção I - Das Definições

1.1. Para os fins do presente Contrato, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as expressões seguintes são assim definidas:

1.1.1. Aeroporto de São Gonçalo do Amarante ou Aeroporto: Aeroporto Internacional que será objeto da Concessão, cuja sede se situa no município de São Gonçalo do Amarante, estado do Rio Grande do Norte;

1.1.2. ANAC: Agência Nacional de Aviação Civil;

1.1.3. Anexo ao Edital: cada um dos anexos ao Edital;

1.1.4. Anexo Fluxo de Caixa Marginal: anexo que dispõe sobre a forma de cálculo para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, por meio da Revisão Extraordinária;

1.1.5. Anexos: cada um dos documentos anexos ao Contrato, seguido da sua denominação;

1.1.6. Coligadas: sociedades em que a pessoa jurídica tenha influência significativa. Há influência significativa quando se detém ou se exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa quando houver a

titularidade de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la;

1.1.7. Complexo Aeroportuário: a área da Concessão, caracterizada pelo sítio aeroportuário descrito no Anexo 6 - Plano de Exploração Aeroportuária (PEA), incluindo faixas de domínio, edificações e terrenos, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais, administrativas e comerciais relacionadas à Concessão;

1.1.8. Concessão: concessão de serviços públicos de que trata a Lei Federal n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, que tem por objeto a construção, operação e exploração do Aeroporto;

1.1.9. Concessionária: Sociedade de Propósito Específico responsável pela execução do Contrato, constituída pelas Proponentes vencedoras do Leilão;

1.1.10. Contrato: O Contrato de Concessão celebrado entre o Poder Concedente e a Concessionária;

1.1.11. Controlada: a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas ou coligadas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores;

1.1.12. Controladora: a(s) xxxxxx(s) física(s) ou sociedade(s) que:

i.é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade; e

ii.usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade;

1.1.13. DECEA: Departamento de Controle do Tráfego Aéreo, órgão central do Sistema de Controle do Tráfego Aéreo Brasileiro (SISCEAB);

1.1.14. Data de Eficácia: data em que forem implantadas as condições suspensivas da eficácia do Contrato e em que se dará início ao prazo de vigência do Contrato;

1.1.15. Empresas Aéreas: pessoas jurídicas nacionais ou estrangeiras devidamente autorizadas a executar transporte aéreo regular ou não de pessoas e/ou cargas e malotes postais com fins lucrativos;

1.1.16. Fator Q: fator de qualidade dos serviços prestados de acordo com o estabelecido no contrato, a ser definido nos termos de regulamento específico;

1.1.17. Fator X: índice de produtividade aplicável aos reajustes tarifários, de acordo com o estabelecido no contrato, a ser definido nos termos de regulamento específico;

1.1.18. Financiadores: instituições financeiras responsáveis pelos financiamentos à Concessionária para a realização dos investimentos previstos no Anexo 6 - Plano de Exploração Aeroportuária (PEA);

1.1.19. Garantia de Execução Contratual: Garantia do fiel cumprimento das obrigações do Contrato, a ser prestada pela Concessionária e que poderá ser executada pela ANAC em caso de descumprimento de obrigações contratuais, regulamentares e legais;

1.1.20. Gatilho de Investimento: evento que enseja a obrigação da CONCESSIONÁRIA apresentar à ANAC os documentos descritos no item 1.3 do PEA, a fim de que os PARÂMETROS MÍNIMOS DE DIMENSIONAMENTO, definidos no referido anexo, sejam mantidos;

1.1.21. IQS: Indicador da Qualidade do Serviço;

1.1.22. Operador Aeroportuário: pessoa jurídica que tenha experiência na prestação dos serviços de gestão de aeroportos e que atenda aos requisitos de qualificação técnica indicados no Edital;

1.1.23. Ordem de Serviço da Fase I: documento emitido pela ANAC determinando o início da construção do Aeroporto;

1.1.24. Ordem de Serviço da Fase II: documento emitido pela ANAC, autorizando a abertura do aeroporto ao tráfego e determinando o início da operação e exploração do Aeroporto;

1.1.25. Outorga: pagamento realizado pela Concessionária nos termos do Contrato;

1.1.26. Partes Relacionadas: com relação à Concessionária, qualquer pessoa Controladora ou Coligada;

1.1.27. PEA: Plano de Exploração Aeroportuária, apresentado pelo Poder Concedente como anexo a este Edital, com vistas ao detalhamento do objeto da concessão e ao estabelecimento dos parâmetros mínimos das obras,

investimentos e dos indicadores de qualidade e dos serviços a serem realizados pela Concessionária durante a execução contratual;

1.1.28. Poder Concedente: a ANAC, nos termos da lei;

1.1.29. Projeto Básico: projeto a ser elaborado pela Concessionária durante a Fase I do Contrato, bem como previamente à realização de quaisquer investimentos em infraestrutura no Aeroporto, obedecidas as normas técnicas aplicáveis, bem como a regulamentação vigente na ocasião;

1.1.30. Projeto “as built”: projeto do Aeroporto tal como construído, a ser entregue após a sua construção e certificação pela ANAC, respeitadas as normas técnicas aplicáveis, bem como a regulamentação vigente;

1.1.31. Receitas Alternativas: receitas alternativas, complementares, ou acessórias às Tarifas Aeroportuárias e decorrentes da exploração de outras atividades comerciais no sítio aeroportuário nos termos do Contrato e seus anexos;

1.1.32. Receitas Tarifárias: receitas decorrentes do pagamento das Tarifas;

1.1.33. Remuneração: Receitas Tarifárias e Receitas Alternativas recebidas pela Concessionária em virtude da exploração do objeto da concessão conforme previsto no PEA e que serão consideradas para o equilíbrio econômico- financeiro nos termos do Contrato;

1.1.34. Revisão Ordinária: revisão quinquenal com vistas ao reposicionamento tarifário e ao compartilhamento dos ganhos de produtividade e eficiência com os usuários, mediante a determinação do fator X e a reversão de receitas alternativas, bem como a definição do fator Q que vigorará até a Revisão Ordinária seguinte;

1.1.35. Revisão Extraordinária: revisão da Remuneração em virtude da ocorrência de eventos relacionados como riscos suportados exclusivamente pelo Poder Concedente;

1.1.36. Serviços: serviços objeto da Concessão, prestados pelo Concessionário aos Usuários do Aeroporto, tal como previsto no PEA;

1.1.37. Tarifa: remuneração pela prestação dos serviços aeroportuários e aeronáuticos, nos termos dos Anexo 8 - Tarifas, cobrada pela Concessionária diretamente dos Usuários;

1.1.38. Termo de Aceitação Definitivo: aceitação formal e por escrito da Concessionária dos bens indicados no Termo de Aceitação Provisório;

1.1.39. Termo de Aceitação Provisório e de Permissão de Uso de Ativos: documento emitido pela ANAC com o inventário dos bens existentes, os seus estados de conservação, operação e especificações técnicas, e que formaliza a permissão de uso e acesso gratuito de ativos, instalações e equipamentos da Concessão por parte da Concessionária;

1.1.40. Termo de Aceitação Definitivo: documento assinado pela ANAC e COncessionária, que contém a aceitação expressa e definitiva da Concessionária quanto à descrição do estado de conservação, operação e especificações técnicas dos bens indicados no Termo de Permissão de Uso de Ativos e Aceitação Provisória.

1.1.41. TFAC: Taxa de Fiscalização da Aviação Civil, instituída pela Lei 11.182/05;

1.1.42. URTA: Unidade de Referência da Tarifa Aeroportuária, correspondente a 1000 (mil) vezes o valor teto da Tarifa de Embarque Doméstico, prevista no Anexo 8 - Tarifas, vigente na data do recolhimento da multa aplicada, e

1.1.43. Usuários: todas as pessoas físicas e jurídicas que sejam tomadoras dos serviços prestados pela Concessionária no Aeroporto.

Seção II – Da Legislação Aplicável

1.2. O Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

1.3. A Concessão será regida pelas Leis Federais nº. 7.565 de 19 de dezembro de 1986, nº. 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, nº. 9.491 de 09 de setembro de 1997, 11.182 de 27 de setembro de 2005, pelo Decreto Federal nº. 7.205, de 10 de junho de 2010, sem prejuízo de outras leis e regulamentos aplicáveis, notadamente os editados pela ANAC.

Seção III – Da Interpretação Aplicável

1.4. No caso de divergência entre o Contrato e seus Anexos, prevalecerá o disposto no Contrato.

1.5. No caso de divergência entre o conteúdo dos Anexos prevalecerão aqueles emitidos pelo Poder Concedente.

1.6. No caso de divergência entre o conteúdo dos Anexos emitidos pelo Poder Concedente, prevalecerá aquele de data mais recente.

Seção IV – Das Disposições Gerais

1.7. Todas as comunicações recíprocas, relativas ao Contrato, serão consideradas como efetuadas, se entregues por correspondência com Aviso de Recebimento (AR), ou por portador, com protocolo de recebimento. Em qualquer dos casos, deverá sempre constar o número do Contrato, o assunto, a data de recebimento e o nome do remetente.

1.8. A ANAC e a Concessionária deverão, no prazo de 15 (quinze) dias da assinatura do Contrato, apresentar por escrito, os nomes e correspondentes cargos dos respectivos empregados ou representantes designados para serem responsáveis pela gestão do Contrato, aos cuidados dos quais deverão ser dirigidas as correspondências aqui previstas.

Seção IV– Dos Anexos

1.9. Integram o presente Contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os seguintes anexos:

1.9.1. Anexo 1 - Edital de Leilão

1.9.2. Anexo 2 - Esclarecimentos ao Edital de Leilão

1.9.3. Anexo 3 - Proposta Econômica

1.9.4. Anexo 4 - Documentos de Habilitação

1.9.5. Anexo 5 - Documentos Societários da Concessionária

1.9.6. Anexo 6 - Plano de Exploração Aeroportuária (PEA)

1.9.7. Anexo 7 - Obras do Poder Público

1.9.8. Anexo 8 - Tarifas

1.9.9. Anexo 9 - Fluxo de Caixa Marginal

1.9.10. Anexo 10 – Modelos e Condições Mínimas para Garantia Contratual

1.9.11. Anexo 11 - Termo de Aceitação Provisório e de Permissão de Uso de Ativos

1.9.12. Anexo 12 - Termo de Aceitação Definitivo e de Permissão de Uso de Ativos

1.9.13. Anexo 13 – Disposições relativas à exploração da Estação Prestadora de Serviços de Telecomunicações e de Tráfego Aéreo.

CAPÍTULO II – DO OBJETO

2.1.O objeto do presente contrato é a Concessão PARA A CONSTRUÇÃO PARCIAL, MANUTENÇÃO E EXPLORAÇÃO DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE SÃO GONÇALO DO AMARANTE, em duas fases sucessivas:

2.1.1. FASE I – construção do Aeroporto pela Concessionária, mediante prévia elaboração do Projeto Básico a ser aprovado pela ANAC, em conformidade com o procedimento previsto na Subseção I – Da Fase I, e

2.1.2. FASE II – manutenção e exploração do AEROPORTO INTERNACIONAL DE SÃO GONÇALO DO AMARANTE, segundo definido no PEA, satisfeitos todos os requisitos normativos emitidos pela ANAC e pelo DECEA para abertura ao tráfego aéreo, conforme Subseção II – Da Fase II.

Seção I – Da Área

2.2. O Aeroporto será localizado na área indicada no PEA, a qual está integralmente na posse do Poder Concedente e que é transferida à Concessionária concomitantemente à celebração do presente Contrato, mediante Termo de Aceitação Provisório e de Permissão de Uso de Ativos.

Seção II – Do Prazo de Vigência

2.3. A vigência do Contrato será de 28 (vinte e oito) anos, contados da sua Data de Eficácia.

2.4. O Contrato poderá ser prorrogado por 5 (cinco) anos, uma única vez, para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro decorrente de riscos não assumidos pela Concessionária no Contrato, mediante justificativa.

2.5. Para todos os efeitos do presente Contrato, a Data de Eficácia é aquela em que estiverem implementadas as seguintes condições suspensivas:

2.5.1. publicação do extrato do Contrato no Diário Oficial da União;

2.5.2. contratação das apólices de seguros previstas para antes do início da Fase I, e

2.5.3. emissão da Ordem de Serviço da Fase I pela ANAC.

Seção III – Do Valor do Contrato

2.6. O valor do Contrato é de R$ 650.299.000,00(seiscentos e cinquenta milhões, duzentos e noventa e nove mil Reais), que corresponde à somatória do montante dos investimentos estimados que serão realizados pela Concessionária durante a execução do Contrato.

2.7.

Seção IV – Da Outorga

2.8. A Concessionária se obriga a pagar a União Outorga anual a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês, contado da Data de Eficácia do Contrato de Concessão, limitada ao prazo deste contrato.

2.9. O valor anual a ser pago pela Concessionária será de R$ ( ),com vencimento todo dia 25 (vinte e cinco) do mês de aniversário da celebração do Contrato.

2.10. A Secretaria do Tesouro Nacional indicará o procedimento a ser observado para a efetivação do pagamento da Outorga.

2.11. Caso a Concessionária não pague a Outorga na data de vencimento incorrerá em multa moratória de 2% (dois por cento) do valor devido, acrescido de juros moratórios

equivalente à Taxa Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, podendo o Poder Concedente executar a Garantia de Execução do Contrato.

2.12. O valor de Outorga anual será reajustado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IPCA/IBGE), observando-se a seguinte fórmula:

Ot = O0 x (IPCAt – 1/ IPCA0)

Onde:

t representa o tempo em meses;

Ot é o Valor da Outorga reajustada na data de início do pagamento da outorga;

O0 é o Valor da Outorga a preços correntes do dia de realização da Sessão Pública do Leilão;

IPCAt – 1 é o Índice referente ao mês anterior ao reajuste;

IPCA0 é o Índice referente ao mês de realização da Sessão Pública do Leilão.

2.13. Após o primeiro reajuste, a Outorga será reajustada anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IPCA/IBGE) observando-se a seguinte fórmula:

Ot = Ot –12 x (IPCAt – 1/ IPCAt – 13)

Onde:

t representa o tempo em meses; Ot = Valor da Outorga reajustada;

Ot –12 = Valor da Outorga em vigor;

IPCAt – 1= Índice referente ao mês anterior ao reajuste; IPCAt – 13= Índice referente ao mês do último reajuste.

Seção V – Das Fases de Realização do Objeto

Subseção I – Da Fase I

2.14. Implementadas todas as demais condições de eficácia do Contrato a ANAC expedirá Ordem de Serviço da Fase I, determinando o início da construção do Aeroporto.

2.15. No prazo de até 6 (seis) meses após a emissão da Ordem de Serviço da Fase I, a Concessionária deverá:

2.15.1. apresentar o Projeto Básico do Aeroporto;

2.15.2. apresentar o cronograma de realização dos investimentos para aprovação pela ANAC, e

2.15.3. firmar o Termo de Aceitação Definitivo das instalações do Aeroporto, após a devida verificação e conferência dos bens afetos à Concessão.

2.16. O Projeto Básico deverá ser elaborado de acordo com o PEA, devendo conter os elementos necessários e suficientes, com grau de precisão adequado, para caracterizar as obras e serviços a serem realizados, permitindo a avaliação do método aplicado e do prazo de realização do investimento.

2.17. No prazo de 30 (trinta) dias após a aprovação do Projeto Básico e emissão pela ANAC da autorização de construção, a Concessionária deverá iniciar as obras para a construção do Aeroporto, nos termos deste Contrato.

2.18. A Fase I terá prazo máximo de duração de 36 (trinta e seis) meses, a contar da Data de Eficácia, devendo a Concessionária cumprir integralmente suas obrigações dentro deste prazo.

2.19. A Concessionária deverá submeter todas as alterações do projeto básico, posteriores à sua aprovação inicial, para fins de análise e nova aprovação pela ANAC.

2.20. Caso o Projeto Básico não seja aprovado, a Concessionária terá o prazo máximo fixado pela ANAC para reapresentá-lo, com as adequações necessárias.

2.21. No prazo de 3 (três) meses antes da data pretendida pela Concessionária para início da operação, a Concessionária deverá apresentar o Plano de Início da Operação para o Aeroporto, para aprovação da ANAC, conforme disposto em regulamentação específica vigente à data de publicação do Edital, para fins de certificação aeroportuária.

Subseção II – Da Fase II

2.22. Após o cumprimento de todas as disposições normativas aplicáveis ao setor, a ANAC expedirá a Ordem de Serviço da Fase II, autorizando a abertura do Aeroporto ao tráfego aéreo e o início da cobrança das tarifas.

2.23. Após a emissão da Ordem de Serviço da Fase II, será implementada a transferência das operações relacionadas ao transporte aéreo civil do Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxx para o Aeroporto São Gonçalo do Amarante.

2.24. No prazo de 30 (trinta) dias após a emissão da Ordem de Serviço da Fase II, a Concessionária deverá entregar o Projeto “as built” para a ANAC.

2.25. Após a emissão da Ordem de Serviço da Fase II, o Aeroporto deverá operar conforme o disposto no Contrato, na legislação e regulamentação aplicáveis.

Seção VI – Dos Bens Integrantes da Concessão

2.26. Integram a concessão os bens necessários à prestação do Serviço de Exploração Aeroportuária, que deverão ser disponibilizados pela Concessionária, nos termos do item “Elementos Aeroportuários Obrigatórios” do Programa de Exploração Aeroportuária.

2.27. Os bens integrantes da concessão compreendem aqueles:

2.27.1. entregues pela União, conforme inventário constante do Termo de Aceitação Definitivo;

2.27.2. a serem construídos pelo Poder Público, conforme anexo Obras do Poder Público;

2.27.3. adquiridos pela Concessionária para a Exploração Aeroportuária.

2.28. Os bens integrantes da Concessão serão considerados vinculados enquanto necessários à Exploração Aeroportuária, consoante a atualidade do Serviço e as necessidades advindas do complexo aeroportuário.

2.29. Todos os bens integrantes da Concessão, inclusive aqueles ocorridos devido ao Gatilho de Investimentos, deverão ser depreciados e amortizados pela Concessionária no prazo da Concessão de acordo com os termos da legislação vigente.

2.30. Nos últimos 5 (cinco) anos de vigência do Contrato, a realização de quaisquer novos investimentos em bens integrantes da Concessão ou a aquisição de novos bens dependerá de prévia e expressa autorização da ANAC.

Seção VII - Das Obras do Poder Público

2.31. As obras de responsabilidade do Poder Público estão devidamente descritas no Anexo 7 - Obras do Poder Público.

2.32. As obras de responsabilidade do Poder Público serão concluídas, no máximo, até o mês de de 2011, conforme cronograma integrante do referido anexo.

2.33. Caso haja um atraso nas obras superior a 6 (seis) meses, a Concessionária poderá, após autorização prévia da ANAC, assumir a execução de tais obras, cabendo ao Poder Concedente as providências necessárias para tanto, incluindo a entrega dos projetos existentes, assegurada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da Concessão, a ser realizada nos termos previstos no presente Contrato.

2.34. Após a assunção das obras pela Concessionária, deverá ser apresentado, no prazo definido pela ANAC, um novo cronograma das obras para aprovação pela ANAC.

2.35. Uma vez concluída a obra, caberá à Concessionária entregar o projeto “as built” para a ANAC no prazo de 30 dias.

2.36. Qualquer atraso das obras de responsabilidade do Poder Público, que impeça o atendimento total ou parcial das obrigações da Concessionária, ensejarão a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da Concessão, bem como a não aplicação de penalidades para os fatos cuja causa seja o referido atraso.

CAPÍTULO III – DOS DIREITOS E DEVERES

3.1. São direitos e deveres da Concessionária durante todo o prazo da Concessão:

Seção I – Da Concessionária Subseção I – Dos Deveres Gerais ‌

3.1.1. cumprir e fazer cumprir integralmente o Contrato, em conformidade com as disposições legais e regulamentares, e ainda as determinações da ANAC editadas a qualquer tempo;

3.1.2. atender às reclamações, exigências ou observações feitas pela ANAC, conforme os prazos fixados em cada caso;

3.1.3. cumprir determinações legais quanto à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, quanto aos seus empregados;

3.1.4. manter, durante a execução do Contrato, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação;

3.1.5. manter para todas as atividades relacionadas à execução de serviços de engenharia, a regularidade perante o Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia – CREA, inclusive para os terceiros contratados;

3.1.6. manter, em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os bens necessários à prestação dos Serviços que integram a Concessão, durante a vigência do Contrato;

3.1.7. aderir às campanhas educativas, informativas, operacionais e outras, limitadas aos equipamentos operados e áreas vinculadas à Concessão, em consonância e de acordo com as diretrizes da ANAC;

3.1.8. Somente extinguir o vínculo entre a SPE e o profissional indicado no Leilão para fins de habilitação técnica após a contratação de outro profissional que tenha a experiência mínima exigida nos requisitos de habilitação técnica constantes do Edital, devendo comunicar a ANAC previamente a qualquer mudança pretendida.

Subseção II – Da Prestação dos Serviços

3.1.9. assegurar a adequada prestação do serviço concedido, conforme definido no artigo 6.º da Lei federal n.º 8.987/95, valendo-se de todos os meios e

recursos à sua disposição, incluindo, e não se limitando a, todos os investimentos em futuras expansões, necessários para a manutenção dos níveis de serviço;

3.1.10. assegurar a adequada prestação do Serviço concedido, conforme a demanda existente e de acordo com o estabelecido no PEA, na forma e prazos previstos no referido Anexo;

3.1.11. executar serviços e programas de gestão, bem como fornecer treinamento a seus empregados, com vistas à melhoria dos serviços e à comodidade dos usuários com o objetivo de atendimento do PEA;

3.1.12. atender e fazer atender, de forma adequada, o público em geral e os usuários, em particular;

3.1.13. manter um sistema de atendimento ao usuário e uma ouvidoria para apurar reclamações dos Usuários;

3.1.14. executar todos os Serviços, controles e atividades relativos ao Contrato, com zelo e diligência, utilizando a melhor técnica aplicável a cada uma das tarefas desempenhadas;

3.1.15. submeter à aprovação da ANAC propostas de implantação de melhorias dos serviços e de novas tecnologias;

3.1.16. elaborar e implementar esquemas de atendimento a situações de emergência que envolvam os usuários do Aeroporto, observando-se todos os normativos pertinentes ao setor, mantendo disponíveis, para tanto, recursos humanos e materiais;

Subseção III – Das Atividades Operacionais

3.1.17. obter a prévia aprovação da ANAC para os projetos, planos e programas relativos à implantação, operação e eventuais expansões do Aeroporto;

3.1.18. providenciar todas as licenças necessárias para a execução das obras do Aeroporto, observadas as condicionantes previstas nas Licenças Prévias e de Instalação obtidas pelo Poder Concedente.

3.1.19. submeter à aprovação da ANAC, pelo menos 3 (três) meses antes da data prevista para o início da operação da Fase II, a estratégia que pretende colocar em prática para o início da operação da Fase II, de modo a garantir a

eficácia e segurança operacional do Aeroporto, bem como a ampla publicidade desta operação e permitir ajustes operacionais, treinamento de pessoal e habituar o público usuário;

Subseção IV – Das Informações

3.1.20. prestar informações e esclarecimentos requisitados pela ANAC, garantindo- lhe o acesso, a qualquer tempo, a todas as dependências do Aeroporto;

3.1.21. informar, em prazo razoável, a população e aos usuários em geral, sempre que houver alteração da tarifa, o novo valor e a data de vigência.

3.1.22. apresentar relatório contendo as informações da Concessão, nos termos da regulamentação expedida pela ANAC e nos prazos definidos em tal regulamentação, em especial, todas as informações previstas no PEA, bem como as estatísticas de tráfego e o número de passageiros processados no período;

3.1.23. dispor de banco de dados, em base eletrônica, conforme padrão mínimo determinado pela ANAC, assegurando à ANAC o acesso irrestrito e imediato ao referido banco de dados, apto a gerar relatório contendo as informações da Concessão, nos termos da regulamentação expedida pela ANAC e nos prazos definidos em tal regulamentação, em especial, todas as informações previstas no PEA, bem como as estatísticas de tráfego e o número de passageiros processados no período;

3.1.24. manter a ANAC informada sobre toda e qualquer ocorrência em desconformidade com a operação adequada do Aeroporto, assim considerado o não atendimento ao estabelecido no PEA ou eventual descumprimento de norma regulamentar;

3.1.25. reportar por escrito à ANAC, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, qualquer ocorrência anormal ou acidentes que se verifiquem no Aeroporto, independente de comunicação verbal, que deve ser imediata;

3.1.26. fornecer à ANAC todos e quaisquer documentos e informações pertinentes à Concessão, facultando a fiscalização e a realização de auditorias;

3.1.27. dar conhecimento à ANAC das condições do financiamento e dos instrumentos jurídicos que assegurem a execução do objeto da Concessão;

3.1.28. dar conhecimento à ANAC das alterações das condições do financiamento referido no item 3.1.27, assim como da contratação de qualquer novo financiamento sendo vedada:

i. a concessão de empréstimos, financiamentos e/ou qualquer outra forma de transferência de recursos para seus acionistas e/ou Partes Relacionadas, exceto transferência de recursos a título de distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou pagamentos pela contratação de obras e serviços celebrada em condições eqüitativas de mercado, e

ii. a prestação de fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas Partes Relacionadas e/ou terceiros.

Subseção V – Dos Investimentos

3.1.29. executar os investimentos e serviços de sua responsabilidade nos termos do PEA;

3.1.30. dispor de todos os materiais, equipamentos, acessórios e recursos humanos necessários à perfeita operação dos serviços concedidos.

3.1.31. promover os investimentos e/ou ações operacionais vinculados ao Gatilho de Investimento, assim considerado o momento em que a relação entre o espaço efetivo e o espaço mínimo por passageiro for menor que 1,2 (um inteiro e dois décimos) conforme descrito no PEA, previstos no prazo estabelecido pelo cronograma aprovado pela ANAC, conforme estabelecido no PEA;

3.1.32. realizar os investimentos e/ou ações operacionais necessárias para manter o balanceamento da capacidade dos demais componentes operacionais do aeroporto com o Terminal de Passageiros, conforme estabelecido no PEA.;

3.1.33. apresentar à ANAC, na ocorrência do Gatilho de Investimento, documentos descritos no PEA, a fim de detalhar o plano de investimentos e/ou de ações operacionais necessários à manutenção dos Parâmetros Mínimos de Dimensionamento, observando, para isso, os critérios e procedimentos estabelecidos no referido anexo;

3.1.34. submeter à aprovação da ANAC os investimentos a serem realizados para a operação das novas instalações do Aeroporto;

Subseção VI - Da Governança Corporativa

3.1.35. observar padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas;

3.1.36. publicar, na forma da lei, as demonstrações financeiras e manter os registros contábeis de todas as operações em conformidade com as normas aplicáveis às companhias abertas nos termos da Lei 6.404/76 e da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM);

3.1.37. apresentar à ANAC, trimestralmente, até o final do mês subsequente ao do encerramento do trimestre referenciado, as demonstrações contábeis devidamente auditadas por empresa de auditoria independente, de acordo com as normas de contabilidade brasileiras e/ou regulamentação da ANAC, com destaque para as seguintes informações:

i.relatório da administração;

ii.parecer de empresa de auditoria independente e, se houver, do conselho fiscal; e

iii.declaração da Concessionária contendo o valor do seu capital social integralizado e as alterações na sua composição societária.

3.1.38. manter atualizado o inventário e o registro dos bens vinculados à presente Concessão, conforme norma específica a ser editada pela ANAC;

Subseção VII – Do Capital Social

3.1.39. subscrever capital social inicial de no mínimo R$170.485.000,00 (cento e setenta milhões quatrocentos e oitenta e cinco mil Reais), com parcela integralizada, em dinheiro, de no mínimo R$32.580.000,00 (trinta e dois milhões, quinhentos e oitenta mil Reais), vedada, em qualquer hipótese, a sua redução sem a prévia e expressa autorização da ANAC;

3.1.40. integralizar a totalidade do seu capital social no prazo previsto para o término da FASE I, respeitado o limite de 36 (trinta e seis) meses, contados da Data de Eficácia.

Subseção VIII - Da Responsabilidade

3.1.41. responder perante a ANAC e terceiros, durante a vigência contratual e mesmo depois de encerrado o Contrato, podendo a ANAC ou os demais anuentes e intervenientes buscar o ressarcimento previsto nesta cláusula junto aos sócios da Concessionária, na forma da legislação societária, no caso de extinção da pessoa jurídica ou de desconsideração de sua personalidade, por todos os atos e eventos de sua competência, especialmente por eventuais desídias e faltas quanto a obrigações decorrentes da Concessão;

3.1.42. responder pela posse, guarda, manutenção e vigilância de todos os bens integrantes da Concessão, de acordo com o previsto no Contrato e na regulamentação vigente;

3.1.43. ressarcir a ANAC e os demais anuentes e intervenientes de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à Concessionária, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à Concessionária;

3.1.44. informar a ANAC, imediatamente, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilidade da ANAC, ou dos intervenientes, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

3.1.45. responder pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, regulamentares e legais relacionados aos cronogramas, projetos e instalações.

3.1.45.1.A aprovação pela ANAC dos cronogramas, projetos e instalações apresentados não exclui a responsabilidade exclusiva da Concessionária pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, regulamentares e legais;

3.1.46. responder perante a ANAC e terceiros pelos serviços subcontratados;

Subseção IX – Dos Seguros

3.1.47. apresentar à ANAC a comprovação de que as apólices dos seguros exigidos na presente cláusula, sem as quais nenhuma obra ou serviço poderá ter início, encontram-se em vigor;

3.1.48. contratar, perante seguradoras em funcionamento no Brasil, anteriormente ao início da FASE I, as seguintes apólices de seguro, com vigência mínima de 12 (doze) meses e renováveis, sucessivamente, por igual período, durante todo o prazo da Concessão:

i.Seguro Garantia de Conclusão do Projeto (Completion Bond): cobertura integral da execução dos investimentos previstos para o Aeroporto;

ii.Seguro de responsabilidade civil: com cobertura para a Concessionária e a ANAC, bem como seus administradores, empregados, funcionários, prepostos ou delegados, pelos montantes que possam ser responsabilizados a título de danos materiais ou morais, decorrentes das atividades executadas durante a FASE I, inclusive danos involuntários pessoais, mortes e danos materiais causados a terceiros.

3.1.49. Contratar, perante seguradoras em funcionamento no Brasil, anteriormente ao início da FASE II, as seguintes apólices de seguro, com vigência mínima de 12 (doze) meses e renováveis, sucessivamente, por igual período, durante todo o prazo da Concessão:

i) Seguro de danos patrimoniais: cobertura de 100% (cem por cento) do patrimônio do Aeroporto contra riscos operacionais, e

i) Seguro de responsabilidade civil: cobertura para a Concessionária e a ANAC, bem como seus administradores, empregados, funcionários, prepostos ou delegados, pelos montantes que possam ser responsabilizados a título de danos materiais ou morais, decorrentes das atividades executadas durante a FASE II, inclusive danos involuntários pessoais, mortes e danos materiais causados a terceiros.

3.1.50. contratar, na ocorrência de um novo ciclo de investimentos durante a FASE II, os seguros indicados no item 3.1.48 e um Seguro de Riscos de Engenharia

(All Risks) com cobertura de perda ou dano decorrente das obras civis em construção, da instalação e montagem de máquinas e equipamentos, quebra de máquinas e equipamentos eletrônicos, com vigência mínima de 12 (doze) meses e renováveis, sucessivamente, por igual período, durante todo o prazo da Concessão, perante seguradoras em funcionamento no Brasil;

3.1.51. informar à ANAC todos os bens cobertos pelos seguros e a forma de cálculo do limite máximo de indenização de cada apólice de seguro, por dano provável, o qual deverá ser integralmente coberto pelos seguros de responsabilidade civil e de riscos de engenharia,;

3.1.52. responder pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros, bem como pelo pagamento integral da franquia na hipótese de ocorrência do sinistro;

3.1.53. estabelecer a Concessionária e a ANAC como beneficiárias de todos os seguros, de acordo com a característica, finalidade e titularidade dos bens envolvidos. As apólices de seguro poderão estabelecer, adicionalmente, como beneficiária, instituição financeira credora da Concessionária;

3.1.54. fazer acompanhar as apólices de seguro da expressa autorização à seguradora para contratar o resseguro diretamente no exterior, bem como de resseguro junto às resseguradoras internacionais, quando for o caso;

3.1.55. encaminhar à ANAC, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento, a comprovação de que as apólices dos seguros foram renovadas ou serão incondicionalmente renovadas antes do seu vencimento; Caso a Concessionária não comprove a renovação das apólices no prazo acima, a ANAC poderá contratar os seguros e cobrar da Concessionária o valor total do prêmio, sem prejuízo das sanções contratuais cabíveis, sem responsabilização da ANAC no caso de optar pela não contratação do seguro;

Subseção X – Das Garantias de Execução Contratual

3.1.56. prestar Garantia de Execução Contratual, em uma das seguintes modalidades, definida a seu critério, a fim de assegurar o pagamento de

qualquer valor devido pela Concessionária em decorrência deste Contrato, sem prejuízo das demais hipóteses previstas no Contrato e na regulamentação vigente:

i) caução, em dinheiro ou títulos da dívida pública federal;

ii) seguro-garantia cuja apólice deve observar, no mínimo, o conteúdo do Anexo Modelos de Garantia Contratual; ou

iii) fiança bancária, na forma do modelo que integra o Anexo - Modelos de Garantia Contratual.

3.1.57. manter em vigor garantia nos valores estabelecidos abaixo, sob qualquer uma das formas previstas na cláusula anterior, tendo como beneficiária a ANAC (Garantia de Execução Contratual):

Eventos da Concessão	Valor
FASE I: durante toda a FASE I do Contrato.	R$ 65.029.000,00 (sessenta e cinco milhões e vinte e novel mil Reais)
FASE II: A partir da emissão formal da Ordem de Serviço da FASE II até o final de vigência do Contrato.	R$ 6.750.000,00 (seis milhões, setecentos e cinqüenta mil Reais)
Gatilho de Investimento: A partir da apresentação dos documentos indicados no PEA até a aprovação formal pela ANAC da nova infraestrutura.	Valor correspondente ao montante total de capital necessário à realização do(s) novo(s) investimento(s)

3.1.58. reajustar a Garantia de Execução Contratual periodicamente, na mesma data e pela mesma fórmula aplicável à Outorga;

3.1.59. submeter previamente à aprovação da ANAC qualquer modificação no conteúdo da carta de fiança ou do seguro-garantia;

3.1.60. encaminhar à ANAC, no prazo estabelecido no item 3.1.54, documento comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros- garantia foram renovadas e tiveram seus valores reajustados;

3.1.61. responder pela diferença de valores, na hipótese de a Garantia de Execução Contratual não ser suficiente para cobrir o valor de todas as obrigações de pagamento por ela abrangidas, podendo ser cobrada por todos os meios legais admitidos;

3.1.62. manter a integridade da Garantia de Execução Contratual durante toda a vigência do Contrato, obedecidos os valores definidos para as FASES I e II, estando obrigada, independentemente de prévia notificação para constituição em mora, a:

i) renovar o prazo de validade das modalidades que se vencerem na vigência do Contrato;

ii) complementar o valor resultante da aplicação do reajuste periódico sobre o montante inicial; e

iii) repor os valores porventura utilizados para cobertura de quaisquer obrigações de pagamento abrangidas pela Garantia de Execução Contratual no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da efetiva utilização.

3.1.63. comprovar a renovação da Garantia de Execução Contratual com 30 (trinta) dias de antecedência do seu término;

3.1.64. permanecer responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, assim como pelo pagamento de multas e indenizações, independentemente da utilização das Garantias de Execução Contratual, e

3.1.65. Submeter à prévia aprovação da ANAC eventual substituição, durante a vigência do Contrato, da Garantia de Execução Contratual por qualquer das modalidades admitidas.

3.1.66. As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano, sendo de inteira responsabilidade da Concessionária mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante toda a vigência da Concessão, devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias.

3.1.67. A Garantia de Execução Contratual também poderá ser utilizada nos seguintes casos:

i) nas hipóteses em que a Concessionária não realizar as obrigações previstas no PEA ou as intervenções necessárias ao atendimento dos Parâmetros de Desempenho;

ii) devolução de Bens Reversíveis em desconformidade com as exigências estabelecidas no Contrato;

iii) nas hipóteses em que a Concessionária não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma do Contrato e de regulamentos da ANAC; e

iv) nas hipóteses em que a Concessionária não efetuar, no prazo devido, o pagamento de outras indenizações ou obrigações pecuniárias de responsabilidade da Concessionária, relacionadas à Concessão, ressalvados os tributos.

3.1.68. Se, após transcurso dos prazos previstos nos itens 3.1.62 e 3.1.63 acima, a Concessionária ainda não tiver sanado todas as irregularidades relacionadas à Garantia de Execução Contratual, o Poder Concedente poderá contratar a Garantia de Execução Contratual em lugar e às expensas da Concessionária, sem prejuízo da aplicação da penalidade.

Seção II – Dos Acionistas

3.2. Os acionistas da Concessionária devem responder, solidariamente entre si, perante a ANAC, pelas obrigações imputáveis à Concessionária nos termos do Contrato, até o limite do valor da parcela faltante para integralização da totalidade do capital social mínimo subscrito, conforme Anexo Compromisso de Integralização do Capital Social, durante todo o prazo da Concessão.

3.3. Os acionistas que compuserem o Grupo Controlador da Concessionária deverão celebrar acordo de acionistas, com a vinculação de pelo menos 50% mais uma das ações representativas do capital votante da Concessionária, nos termos da lei, vedando a transferência, a cessão ou a alienação por qualquer forma ou título, direta ou indireta, gratuita ou onerosa, total ou parcial, das ações vinculadas e/ou direitos de subscrição e/ou bonificação distribuída a qualquer título sem a prévia e expressa concordância da ANAC.

3.4. Os acordos de acionistas firmados e suas posteriores alterações deverão ser submetidos à aprovação prévia da ANAC.

3.5. Na hipótese de assunção do controle acionário da Concessionária pelas entidades financiadoras, caso o capital social da Concessionária não esteja totalmente

integralizado, os antigos acionistas continuarão solidariamente responsáveis pelo valor da parcela faltante.

Seção III – Do Poder Concedente

3.6. São direitos e deveres do Poder Concedente:

3.6.1. assegurar o cumprimento das obrigações contratuais, preservando os direitos da ANAC, da Concessionária e dos Usuários;

3.6.2. regulamentar a prestação dos serviços no Aeroporto, sua operação e manutenção;

3.6.3. exigir da Concessionária a estrita obediência às especificações e normas contratuais, e

3.6.4. cumprir e fazer cumprir as disposições regulamentares da Concessão;

3.6.5. fiscalizar a boa qualidade dos serviços, bem como receber e apurar queixas e reclamações dos Usuários do Aeroporto;

3.6.6. aprovar os projetos, planos e programas relativos à implantação do Aeroporto, bem como exigir as modificações que se revelarem necessárias para atendimento ao PEA;

3.6.7. rejeitar ou sustar qualquer serviço em execução, que ponha em risco a segurança pública ou bens de terceiros;

3.6.8. a seu critério, executar vistorias periódicas para verificar as condições das instalações, dos equipamentos, da segurança e do funcionamento do Aeroporto;

3.6.9. acompanhar e apoiar com os melhores esforços a Concessionária nas ações institucionais junto a órgãos competentes;

3.6.10. emitir autorização à Concessionária para o uso e/ou acesso à área de implementação do Aeroporto, e para os bens afetos ao objeto da Concessão, por meio do Anexo Termo de Aceitação Provisória e de Permissão de Uso de Ativos;

3.6.11. firmar todos os convênios e parcerias necessárias para a execução do objeto da presente Concessão;

3.6.12. firmar convênios ou termos de cooperação com a Concessionária para auxiliá-la na execução da transição da FASE I para a FASE II;

3.6.13. comunicar à Concessionária, imediatamente, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilidade da Concessionária, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo. Fica facultado à Concessionária valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros;

3.6.14. recompor o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato para compensar a Concessionária, de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais, para satisfação de obrigações devidas pela ANAC ou pela União, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à ANAC ou a União;

3.6.15. comunicar a instituição financeira ou seguradora responsável pela prestação da Garantia de Execução Contratual, bem como as entidades financiadoras da Concessionária, sempre que instaurar processo para decretar a intervenção ou encampação, assim como quando iniciar procedimento administrativo que possa culminar na aplicação de sanções à Concessionária ou na decretação de caducidade;

3.6.16. colaborar, nos limites de sua atuação institucional, com as entidades financiadoras da Concessionária, para contribuir com a viabilidade do financiamento dos investimentos, de forma a possibilitar a execução integral do objeto da Concessão;

3.6.17. desapropriar os imóveis, indenizar seus proprietários e disponibilizar a área do Aeroporto livre e desembaraçada à Concessionária, sem qualquer ônus;

3.6.18. valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros.

Seção IV – Do Usuário

3.7. São direitos e deveres do Usuário:

3.7.1. receber serviço adequado;

3.7.2. receber da ANAC e da Concessionária informações quanto às questões relacionadas ao valor da Xxxxxx;

3.7.3. pagar as Xxxxxxx, salvo as situações previstas em lei;

3.7.4. levar ao conhecimento da ANAC, da Concessionária e das autoridades competentes as irregularidades de que tenha conhecimento, referentes ao serviço prestado, e

3.7.5. contribuir para a conservação das boas condições dos bens públicos por meio dos quais lhes são prestados os serviços.

CAPÍTULO VI – DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

4.1. A Remuneração da Concessionária será composta de 2 (duas) diferentes parcelas de receita:

4.1.1. Receitas Tarifárias: correspondentes às tarifas de remuneração pela prestação dos serviços, aeroportuários e aeronáuticos, nos termos do Anexo 8 - Tarifas e

4.1.2. Receitas Alternativas: receitas alternativas, complementares, ou acessórias às Tarifas e decorrentes da exploração de outras atividades comerciais no Aeroporto nos termos do Contrato e seus anexos.

Seção I – Das Receitas Tarifárias

4.2. As Receitas Tarifárias serão constituídas pelas Tarifas, previstas no Anexo 8 - Tarifas, arrecadadas pela Concessionária, sendo vedada à Concessionária a criação de qualquer outra cobrança tarifária que não esteja prevista no referido anexo.

4.3. As Tarifas aplicadas pela Concessionária estarão limitadas ao teto estabelecido no Anexo 8 - Tarifas, observadas as regras de reajuste e revisão presentes no Contrato e demais disposições aplicáveis.

4.4. A Concessionária poderá praticar descontos nas Tarifas, baseados em parâmetros objetivos previamente divulgados, tais como a qualidade dos serviços, horário, dia ou temporada.

4.5. Os descontos tarifários concedidos deverão ser estendidos a qualquer Usuário que atenda às condições para sua fruição.

4.6. Os descontos praticados pela Concessionária em relação ao teto tarifário não poderão ser utilizados como fundamento para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato.

4.7. A Concessionária deverá informar à ANAC sobre os descontos praticados, conforme regulamentação vigente na ocasião.

4.8. Qualquer alteração na estrutura do sistema tarifário do Contrato, decorrentes de lei ou de nova regulamentação da ANAC, será refletida no presente Contrato.

4.9. A arrecadação das Tarifas será realizada de acordo com as regras previstas Anexo 8 - Tarifas.

Seção II – Das Receitas Alternativas

4.10. A Concessionária poderá explorar outras atividades comerciais, como fonte de receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados, com ou sem exclusividade, diretamente ou mediante a celebração de contratos com terceiros, em regime de direito privado, cujos resultados serão considerados pela ANAC, com vistas a favorecer a modicidade tarifária.

4.11. A exploração de outras atividades comerciais não poderá comprometer os padrões de segurança e qualidade do serviço concedido.

4.12. A ocupação de espaços para exploração de outras atividades comerciais no Aeroporto estará subordinada ao privilégio de trânsito e da segurança do público, respeitada a legislação em vigor.

4.13. Não serão permitidas a exploração de atividades ou a veiculação de publicidade que infrinjam a legislação em vigor, que atentem contra a moral e os bons costumes, de cunho religioso ou político partidário.

4.14. O prazo dos contratos relativos às outras atividades comerciais celebrados entre a Concessionária e terceiros não poderá ultrapassar o prazo da Concessão.

4.15. A Concessionária poderá exercer diretamente as atividades comerciais objeto desta cláusula exclusivamente por meio de subsidiárias integrais.

4.16. Fica vedado à Concessionária celebrar contratos com suas Partes Relacionadas para explorar atividades comerciais.

4.17. A Concessionária deverá manter contabilidade separada para as receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados, bem como deverá contratar auditoria independente para a verificação da contabilidade de tais contratos.

4.18. No caso de exploração de serviços auxiliares ao transporte aéreo, será observada a regulamentação vigente, devendo a Concessionária assegurar o livre acesso para que as Empresas Aéreas ou terceiros também possam atuar na prestação desses serviços.

4.19. Em caso de falta de capacidade para atender à solicitação de novos entrantes para prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo, poderá a Concessionária solicitar à ANAC autorização para limitar o número de prestadores desses serviços no Aeroporto, cabendo à ANAC fixar o número mínimo de prestadores de serviços auxiliares, que poderá ser diferenciado de acordo com a natureza do serviço.

4.20. Para os serviços auxiliares cuja complexidade, custo ou impacto ambiental inviabilize a divisão e/ou duplicação da infraestrutura correspondente, tornando antieconômica a prestação do serviço por mais de uma empresa, poderá a Concessionária solicitar autorização à ANAC para prestar esses serviços de forma exclusiva.

CAPÍTULO V – DA ALOCAÇÃO DOS RISCOS

5.1. Os riscos decorrentes da execução da Concessão serão alocados ao Poder Concedente e à Concessionária, consoante as seguintes disposições.

Seção I – Dos Riscos do Poder Concedente

5.2. Constituem riscos suportados exclusivamente pelo Poder Concedente:

5.2.1. custos decorrentes da entrega das obras descritas no Anexo Obras do Poder Público em atraso, com defeitos ou em desacordo com as especificações constantes naquele anexo, que impeça o atendimento total ou parcial das obrigações da Concessionária. Após a assinatura do Termo de Aceitação Definitivo pela Concessionária, não subsistirá qualquer responsabilidade do Poder Concedente no que toca à qualidade ou conformidade das obras realizadas para a execução do Contrato;

5.1.1. mudanças no Projeto Básico por solicitação da ANAC ou de outras entidades públicas, salvo se tais mudanças decorrerem da não-conformidade do Projeto Básico com a legislação em vigor ou com as informações contidas no PEA;

5.1.2. mudanças nas especificações dos serviços objeto da Concessão mediante solicitação da ANAC ou decorrentes de nova legislação ou regulamentação públicas;

5.2.2. criação pela ANAC de novos padrões de desempenho relacionados a mudanças tecnológicas ou a adequações a padrões internacionais;

5.2.3. restrição operacional decorrente de decisão ou omissão de entes públicos;

5.2.4. atrasos na liberação do acesso ao local das obras ou impossibilidade de imissão na posse por fatos não imputáveis à Concessionária e que gerem prejuízos a ela;

5.2.5. criação de benefícios tarifários pelo Poder Concedente;

5.2.6. mudança na legislação tributária que aumente custos da obra, custos operacionais ou custos de manutenção de equipamentos, exceto as mudanças nos Impostos sobre a Renda;

5.2.7. funcionamento do Aeroporto Internacional Xxxxxxx Xxxxxx para voos comerciais, após a entrada em operação do Aeroporto objeto da concessão;

5.2.8. modificação unilateral, imposta pela ANAC, nas condições da Concessão, desde que, como resultado direto dessa modificação, verifique-se para a Concessionária alteração dos custos ou da receita;

5.2.9. ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito, exceto quando a sua cobertura seja aceita por instituições seguradoras, no mercado brasileiro, à época da ocorrência do evento, e

5.2.10. existência de sítios ou bens arqueológicos na área do Aeroporto, assim como os custos decorrentes de tal evento.

5.3. Salvo os riscos expressamente alocados ao Poder Concedente, a Concessionária é exclusiva e integralmente responsável por todos os riscos relacionados à presente Concessão.

Seção II – Dos Riscos da Concessionária

5.4. Observado ainda o disposto no item 5.3, constituem riscos suportados exclusivamente pela Concessionária:

5.4.1. aumentos de preço nos insumos principais para a execução das obras, salvo aqueles que decorram diretamente de mudanças tributárias;

5.4.2. investimentos, custos ou despesas adicionais decorrentes da elevação dos custos operacionais e de manutenção dos equipamentos;

5.4.3. estimativa incorreta do custo dos investimentos a serem realizados pela Concessionária;

5.4.4. investimentos, custos ou despesas adicionais necessários para o atendimento dos parâmetros mínimos de dimensionamento e de qualidade na prestação do serviço, em função da performance da Concessionária;

5.4.5. estimativa incorreta do cronograma de execução dos investimentos;

5.4.6. prejuízos decorrentes de falha na segurança no local de realização das obras;

5.4.7. situação geológica do Aeroporto diferente da prevista para a execução das obras;

5.4.8. aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumento das taxas de juros;

5.4.9. variação das taxas de câmbio;

5.4.10. variação da demanda pelos serviços prestados no Aeroporto;

5.4.11. inadimplência dos Usuários pelo pagamento das Tarifas;

5.4.12. prejuízos a terceiros, causados direta ou indiretamente pela Concessionária ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, em decorrência de obras ou da prestação dos Serviços;

5.4.13. prejuízos decorrentes de erros na realização das obras que ensejem a necessidade de refazer parte ou a totalidade das obras;

5.4.14. atrasos decorrentes da não obtenção de autorizações, licenças e permissões exigidas para construção ou operação das novas instalações, por culpa da Concessionária;

5.4.15. atraso na entrega das Licenças Ambientais necessárias à execução da Concessão e que gerem custos adicionais ou descumprimento dos prazos inicialmente previstos, exceto se decorrente de fato não imputável à Concessionária;

5.4.16. mudanças dos projetos apresentados pela Concessionária que não tenham sido solicitados pela ANAC;

5.4.17. mudanças tecnológicas implantadas pela Concessionária e que não tenham sido solicitadas pela ANAC;

5.4.18. manifestações sociais e/ou públicas que afetem de qualquer forma a execução das obras ou a prestação dos serviços relacionados ao Contrato por:

i. até 15 (quinze) dias, sucessivos ou não, a cada período de 12 (doze) meses contados a partir da Data de Eficácia, caso as perdas e danos causados por tais eventos não sejam objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência; e

ii. até 90 (noventa) dias a cada período de 12 (doze) meses contados a partir da Data de Eficácia, se as perdas e danos causados por tais eventos se sujeitarem à cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência.

5.4.19. greves realizadas por empregados contratados pela Concessionária ou pelas Subcontratadas.

5.4.20. custos de ações judiciais de terceiros contra a Concessionária ou Subcontratadas decorrentes da execução da Concessão.

5.4.21. responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais, salvo aqueles decorrentes das obras realizadas pelo poder concedente, mencionadas no Anexo – Obras de Poder Concedente.

5.4.22. ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito quando a sua cobertura seja aceita por instituições seguradoras, no mercado brasileiro à época da ocorrência do evento.

5.4.23. quaisquer outros riscos à execução do objeto da Concessão, que não estejam expressamente previstos no item 5.2.

5.5. A Concessionária declara:

5.5.1. ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no Contrato; e

5.5.2. ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua Proposta e assinatura do Contrato de Concessão.

5.6. A Concessionária não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro caso quaisquer dos riscos não alocados expressamente ao Poder Concedente, em especial, a não realização da demanda projetada pela Concessionária, venham a se materializar.

CAPÍTULO VI – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

6.1. Sempre que atendidas as condições do Contrato e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

6.2. O equilíbrio econômico-financeiro do contrato será preservado por meio de mecanismos de reajuste e de revisão.

Seção I – Do Reajuste

6.3. O reajuste incidirá sobre as Tarifas Aeroportuárias a fim de preservar o equilíbrio econômico-financeiro pactuado.

6.4. Quando da emissão da Ordem de Serviço da FASE II, as Tarifas serão reajustadas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IPCA/IBGE), tendo como referência a data da publicação do edital, observando-se a seguinte fórmula:

Tt = T0 x (IPCAt – 1/ IPCA0)

onde

t é um índice mensal;

Tt é o Valor da Tarifa reajustada na data de início do pagamento da outorga; T0 é o Valor da Tarifa a preços correntes constantes do Anexo Tarifas; IPCAt – 1 é o Índice referente ao mês anterior ao reajuste;

IPCA0 é o Índice referente ao mês de publicação do edital.

6.5. Após o primeiro reajuste, as Tarifas serão reajustadas anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IPCA/IBGE), tendo como referência a data do último reajuste, observando-se a seguinte fórmula:

Tt = Tt - 12 x (IPCA t -1/IPCAt-13)x (1-X ± Q)

onde

t é um índice mensal

Tt = Valor da Tarifa reajustada

Tt - 12 = Valor da Tarifa em vigor

IPCAt – 1= Índice referente ao mês anterior ao reajuste; IPCAt – 13= Índice referente ao mês do último reajuste

X_ = Fator de Produtividade a ser definido para cada ciclo de Revisão Tarifária. Q = Fator de qualidade a ser definido para cada ciclo de Revisão Tarifaria.

6.6. Os Fatores X e Q da fórmula acima assumirão valor 0 (zero) nos primeiros cinco anos de vigência do Contrato de Concessão, contados a partir da Data de Eficácia.

6.7. O Fator Q poderá afetar de forma positiva ou negativa o resultado do reajuste anual dependendo do desempenho apresentado pela Concessionária no que se refere à qualidade do serviço.

6.8. Por ocasião das Revisões Ordinárias, os Fatores X e Q serão estabelecidos pela ANAC, conforme regulamentação específica, após consulta e audiência pública.

6.9. . No caso de extinção de qualquer dos índices econômicos indicados neste Contrato e seus Anexos, os mesmos serão alterados pelos índices oficiais substitutos ou, na ausência desses, por outros indicados pela ANAC.

6.10. Os reajustes serão implementados, conforme o disposto no Contrato, e homologados pela ANAC, mediante resolução publicada no Diário Oficial da União.

Seção II – Da Revisão

6.11. Os procedimentos de revisão objetivam a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do contrato.

6.12. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ocorrer por meio da Revisão Ordinária ou da Revisão Extraordinária, cabendo à ANAC a prerrogativa de escolher, dentre as medidas abaixo elencadas, individual ou conjuntamente, a forma pela qual será implementada:

6.12.1. alteração do valor das Tarifas;

6.12.2. alteração do prazo da Concessão;

6.12.3. alteração das obrigações contratuais da Concessionária.

6.12.4. outra forma definida de comum acordo entre ANAC e Concessionária.

6.13. Na recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato deverão ser observadas, entre outras, as seguintes condições, conforme se trate de Revisão Ordinária ou Extraordinária:

6.13.1. os ganhos econômicos decorrentes de novas fontes geradoras de receitas tarifárias, que não tenham sido previstas quando do cálculo inicial do teto tarifário, com vistas à modicidade tarifária;

6.13.2. a regra de utilização das receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados, com ou sem exclusividade, e

6.13.3. os ganhos econômicos que não decorram diretamente da eficiência empresarial, em casos como o de diminuição de tributos ou encargos legais e de novas regras sobre os serviços, conforme regulamentado pela ANAC.

6.14. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da Concessão deverá ser concluído em prazo não superior a 90 (noventa) dias, ressalvada as hipóteses, devidamente justificadas, em que seja necessária a prorrogação do prazo.

6.15. Os procedimentos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro serão detalhados pela ANAC em regulamento específico, após ampla discussão pública, observando-se as disposições do contrato.

Subseção I – Da Revisão Ordinária

6.16. A revisão ordinária tem o objetivo de permitir o reposicionamento tarifário e o compartilhamento dos ganhos de produtividade e eficiência com os usuários, mediante a determinação do fator X, bem como a definição do fator Q, que vigorará até a revisão ordinária seguinte.

6.17. A cada período de 5 (cinco) anos, contados a partir da Data de Eficácia, a ANAC realizará uma Revisão Ordinária.

6.18. Na Revisão Ordinária a ANAC considerará a integralidade da estimativa das receitas alternativas para definir os critérios e dimensionar a parcela a ser revertida com vistas a favorecer a modicidade das tarifas.

Subseção II – Da Revisão Extraordinária

6.19. A Revisão Extraordinária ocorrerá, de ofício ou mediante solicitação da Concessionária, em virtude da ocorrência de eventos relacionados como riscos suportados exclusivamente pelo Poder Concedente, relacionados no item 5.2.

6.20. Para fins de Revisão Extraordinária deverá ser considerado o Anexo Fluxo de Caixa Marginal, em que estão previstos os procedimentos para a elaboração do Fluxo de Caixa Marginal de cada evento gerador do desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato, a fim de calcular a compensação financeira que anule os impactos financeiros positivos ou negativos do evento que ensejaram o desequilíbrio.

6.21. O pedido de Revisão Extraordinária formulado pela Concessionária deverá ser instruído com:

6.21.1. relatório técnico ou laudo pericial, que demonstre o impacto financeiro, verificado ou projetado, em decorrência do evento na conta caixa da Concessionária conforme o Anexo Fluxo de Caixa Marginal e o disposto no item 6.20, e

6.21.2. todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito.

6.22. A ANAC poderá requisitar outros documentos, assim como laudos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes contratadas pela Concessionária a pedido da ANAC.

6.23. Todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido correrão por conta da Concessionária, ainda que decorrentes de determinações da ANAC e serão considerados na elaboração do Fluxo de Caixa Marginal do evento gerador.

6.24. O procedimento de Revisão Extraordinária iniciado pela ANAC deverá ser objeto de comunicação à Concessionária, acompanhada de cópia dos laudos e estudos pertinentes.

6.25. A ausência de manifestação da Concessionária no prazo consignado na comunicação, que não poderá ser inferior à 30 (trinta) dias, será considerada como concordância em relação ao mérito da proposta de Revisão Extraordinária da ANAC.

CAPÍTULO VII – DA FISCALIZAÇÃO

7.1. A ANAC exercerá fiscalização sobre as atividades realizadas nas FASES I e II do Contrato, determinando a execução de atos ou a suspensão daqueles que, comprovadamente, estejam sendo realizados em desconformidade com os termos do PEA, com o previsto no Contrato ou com a legislação e regulamentação do setor.

7.2. A ANAC poderá, a qualquer horário e em qualquer circunstância, fazer contatos com qualquer órgão de comunicação da Concessionária, para averiguação do andamento ou solução de eventos específicos.

7.3. Caberá à Concessionária efetuar pagamento em favor da ANAC a título de pagamento da TFAC, conforme especificado na legislação aplicável.

CAPÍTULO VIII – DAS PENALIDADES

8.1. O não cumprimento das Cláusulas deste Contrato, de seus Anexos, do Edital e das normas e regulamentos editados pela ANAC ensejará a aplicação das seguintes penalidades, sem prejuízo de outras previstas em dispositivos legais e regulamentares da ANAC:

8.1.1. advertência;

8.1.2. multa;

8.1.3. suspensão de direitos;

8.1.4. caducidade.

8.2. Na determinação da penalidade aplicável deverão ser necessariamente consideradas as seguintes circunstâncias:

8.2.1. a natureza e gravidade da infração;

8.2.2. o caráter técnico e as normas de prestação do serviço;

8.2.3. os danos resultantes da infração para o serviço e para os usuários;

8.2.4. a vantagem auferida pela Concessionária em virtude da infração;

8.2.5. a proporcionalidade entre a gravidade da falta e a intensidade da sanção, inclusive quanto ao número de usuários atingidos;

8.2.6. as circunstâncias gerais agravantes e atenuantes;

8.2.7. o histórico de infrações da Concessionária, e

8.2.8. a reincidência da Concessionária no cometimento da infração.

8.3. As penalidades devem ser aplicadas mediante decisão fundamentada da ANAC, assegurado à Concessionária o direito à ampla defesa e ao devido processo legal, sendo-lhe facultada a produção de provas, nos termos da regulamentação vigente.

8.4. Para infrações de pequena gravidade e sem reincidência, a penalidade imposta pela ANAC à Concessionária poderá se limitar à advertência.

8.5. Será aplicada multa de até ................. ( ) URTAs, nos seguintes casos:

8.5.1. cumprimento inadequado ou descumprimento das obrigações contratuais;

8.5.2. decretação da caducidade da Concessão;

8.5.3. xxxxxx, por dia:

i) no cumprimento de qualquer obrigação prevista para as Fases I e II;

ii) na entrega das informações para cálculo da hora-pico;

iii) na apresentação do plano de investimento e ações operacionais, nos termos do PEA;

iv) no cronograma de entrega dos projetos à ANAC e de realização de investimentos conforme previsto no presente Contrato e no PEA;

8.5.4. outras hipóteses não previstas no regulamento.

8.6. Aplicada a multa, a ANAC emitirá documento de cobrança correspondente contra a Concessionária, que deverá ser pago em até ................. (. ) dias úteis contados

da data do recebimento da notificação.

8.7. O pagamento das multas não exime a Concessionária do fiel cumprimento das obrigações e responsabilidades previstas no Contrato, bem como da reparação de eventuais perdas e danos causados à ANAC, a seus empregados, aos usuários ou a terceiros, em decorrência das atividades relacionadas com a Concessão.

8.8. A falta de pagamento da multa no prazo estipulado importará na incidência automática de juros de mora correspondentes à variação pro rata da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento e até a data do efetivo pagamento, bem como a possibilidade de execução da Garantia de execução do Contrato.

8.9. O valor máximo da multa por infração é de ................. (.................) URTAs, com exceção dos valores estipulados para os casos específicos indicados nesta cláusula.

8.10. A multa poderá ter aplicação cumulativa com as demais sanções previstas no Contrato.

8.11. A aplicação da caducidade observará as disposições da cláusula 13 e seguintes.

CAPÍTULO IX – DA SUBCONTRATAÇÃO

9.1. É admitida a subcontratação de serviços pela Concessionária.

9.2. A subcontratação do Operador Aeroportuário somente será válida mediante a prévia e expressa anuência da ANAC, observada as seguintes regras:

9.2.1. o prazo mínimo de vigência do contrato será de 5 (cinco) anos, e

9.2.2. independente do advento do termo contratual, o subcontratado somente poderá rescindir ou ceder as obrigações assumidas após a verificação, pela ANAC, do cumprimento de todos os requisitos de habilitação jurídica, econômico- financeira, fiscal e técnica, exigidos no edital de licitação, pelo novo subcontratado.

9.3. A subcontratação de serviços não elide a responsabilidade da Concessionária pelo cumprimento das cláusulas contratuais, bem como da legislação e regulação do setor.

CAPÍTULO X - DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE ACIONÁRIO

10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária não poderá realizar qualquer modificação no controle acionário ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade.

10.2. Para a transferência do controle acionário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à ANAC requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato.

10.3. A ANAC autorizará ou não o pedido da Concessionária, por meio de ato devidamente motivado.

10.4. Até o 5º (quinto) ano, contado da Data de Eficácia, é vedada:

10.4.1. a modificação da composição acionária da Concessionária apresentada na licitação sem a prévia e expressa anuência da ANAC, e

10.4.2. a transferência de qualquer participação acionária para pessoas jurídicas que tenham participado do Leilão do Contrato individualmente ou na forma de consórcio.

10.5. A partir do 6º (sexto) ano, contado da Data de Eficácia, a mudança de composição acionária que não implique mudança de controle poderá ser realizada livremente pela Concessionária.

10.6. A ANAC poderá autorizar a transferência do controle da SPE para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador.

10.7. A transferência do controle da SPE será formalizada, por escrito, nos termos da Lei, devendo o financiador comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do contrato em vigor.

10.8. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC à época do evento.

CAPÍTULO XI – DA SUBCONCESSÃO

11.1. É admitida a subconcessão, desde que expressamente autorizada pelo Poder Concedente.

11.2. A outorga de subconcessão será sempre precedida de concorrência.

11.3. O Subconcessionário se sub-rogará em todos os direitos e obrigações da subconcedente dentro dos limites da subconcessão.

CAPÍTULO XII – DA INTERVENÇÃO

12.1. A ANAC poderá, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, em caráter excepcional, intervir na Concessão, para assegurar a adequação na prestação dos serviços, bem como o fiel cumprimento pela Concessionária das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, quando considerar que tais

descumprimentos afetem substancialmente a capacidade da Concessionária na execução dos serviços previstos neste Contrato.

12.2. A intervenção será decretada pela ANAC, que designará o interventor, o prazo de duração, os objetivos e os limites da medida.

12.3. No prazo de 30 (trinta) dias contados da declaração de intervenção, a ANAC deverá instaurar o competente procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurando à Concessionária o direito ao contraditório e à ampla defesa.

12.4. O procedimento administrativo deverá ser concluído no prazo de até 180 (cento e oitenta dias), sob pena de considerar-se inválida a intervenção.

12.5. Será declarada nula a intervenção se ficar comprovado que não foram observados os pressupostos legais e regulamentares para sua decretação, devendo o serviço e os bens vinculados à Concessão retornar imediatamente à Concessionária, sem prejuízo da prestação de contas por parte do interventor e da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato para indenização porventura cabível.

12.6. O interventor deverá observar o pagamento dos financiamentos contraídos para cumprir obrigações de investimento previstas no Contrato.

12.7. Caberá ao interventor decidir pela manutenção ou não dos pagamentos decorrentes de outras obrigações contraídas pela Concessionária anteriormente à intervenção, tendo em vista a necessidade de continuidade da prestação do serviço concedido.

12.8. Se as receitas da Concessão não forem suficientes para cobrir as despesas necessárias à continuidade do serviço concedido, a ANAC poderá executar a Garantia de Execução Contratual para obter os recursos faltantes.

12.9. Caso a garantia não seja suficiente, a Concessionária deverá ressarcir a ANAC, no prazo máximo de ................. (. ) dias contados da requisição nesse sentido.

12.10. Como resultado da intervenção poderá ser considerada extinta a Concessão, obedecendo-se ao disposto nas cláusulas seguintes.

CAPÍTULO XIII – DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

13.1. A Concessão considerar-se-á extinta, observadas as normas legais específicas, quando ocorrer:

13.1.1. término do prazo do contrato;

13.1.2. encampação;

13.1.3. caducidade;

13.1.4. rescisão;

13.1.5. anulação e,

13.1.6. falência ou extinção da concessionária.

13.2. No caso de extinção da Concessão, a ANAC poderá:

13.2.1. assumir a prestação do serviço concedido, no local e no estado em que se encontrar;

13.2.2. ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução do serviço, necessários à sua continuidade;

13.2.3. aplicar as penalidades cabíveis, principalmente pela reversão de bens em desacordo com o Anexo Termo Aceitação Definitivo; e

13.2.4. reter e executar as garantias contratuais, para recebimento de multas administrativas e ressarcimento de prejuízos causados pela Concessionária.

13.3. Próximo ao término do prazo de vigência do Contrato, a ANAC e terceiros serão autorizados a realizar estudos e visitas técnicas que visem à promoção ou prosseguimento de novos procedimentos licitatórios.

13.4. Um ano antes do término do prazo de vigência do Contrato, a Concessionária deverá apresentar à ANAC a documentação técnica e administrativa, bem como as orientações operacionais necessárias.

13.5. Ao término da Concessão, a ANAC irá vistoriar o Aeroporto e lavrar o Termo de Recebimento Definitivo da sua operação. Após a lavratura deste Termo, a Concessionária deverá transferir à União, ou para quem esta indicar, a operação do Aeroporto.

13.6. Extinta a Concessão, retornam automaticamente à União os equipamentos, instalações e outros bens, direitos e privilégios vinculados ao serviço concedido, nos termos da lei, incluindo aqueles transferidos à Concessionária pela ANAC conforme inventário constante do Termo de Aceitação Definitivo.

13.7. Na extinção da Concessão, os bens a serem revertidos à União deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos.

13.8. Em qualquer caso de extinção da Concessão, a Concessionária deverá elaborar um inventário completo de todos os bens vinculados à Concessão e entregar à ANAC no prazo solicitado.

13.9. No caso de extinção do contrato de Concessão antes do advento do termo contratual, fica facultado à ANAC subrogar-se nos contratos que tenham sido celebrados pela Concessionária com terceiros, que sejam de interesse da Concessão.

Seção I – Do Advento do Termo Contratual

13.10. O término da vigência contratual implicará, de pleno direito, a extinção da Concessão.

13.11. A Concessionária deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com a ANAC para que os serviços objeto da Concessão continuem a ser prestados ininterruptamente, bem como prevenir e mitigar qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos Usuários e dos funcionários da ANAC.

13.12. Até 24 (vinte e quatro) meses antes da data do término de vigência da Concessão, a Concessionária apresentará um Programa de Desmobilização Operacional para aprovação da ANAC.

Seção II – Da Encampação

13.13. Para atender ao interesse público, mediante lei autorizativa específica, a ANAC poderá retomar a Concessão, após assegurar o prévio pagamento de indenização composta das seguintes parcelas:

13.13.1. saldo devedor atualizado vencido e vincendo de quaisquer financiamentos contraídos pela Concessionária e comunicados anteriormente à ANAC, para a realização dos investimentos previstos no PEA, incluindo principal, juros, multas e outros acessórios;

13.13.2. investimentos que tenham sido realizados com capital próprio para o cumprimento das obrigações contratuais ainda não amortizados ou depreciado, e

13.13.3. custo de desmobilização, incluindo o valor de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações devidas a empregados, fornecedores e outros terceiros credores da Concessionária, a qualquer título.

13.14. A parte da indenização, devida à Concessionária, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores. O remanescente será pago diretamente à Concessionária.

13.15. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela Concessionária serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo devedor dos financiamentos contraídos pela Concessionária para cumprir as obrigações de investimento previstas no Contrato.

Seção III – Da Caducidade

13.16. A caducidade da Concessão poderá ser declarada, nos casos enumerados na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e suas modificações.

13.17. Considera-se ainda passível da decretação de caducidade o descumprimento das seguintes obrigações:

13.17.1. não manutenção da vigência dos seguros exigidos pelo Contrato;

13.17.2. não manutenção da integridade da Garantia de Execução Contratual, conforme previsto neste contrato nos itens 3.1.56 e 3.1.57 ; e

13.17.3. descumprimento de obrigações contratuais, regulamentares e legais que possam ter impacto negativo na prestação adequada do serviço concedido.

13.18. A ANAC poderá promover a declaração de caducidade da Concessão, que será precedida do competente processo administrativo para verificação da inadimplência parcial ou total, assegurando-se à Concessionária direito à ampla defesa e ao contraditório.

13.19. A instauração do processo administrativo para declaração da caducidade será precedida de comunicação à Concessionária e aos Financiadores, apontando a situação de inadimplência e concedendo prazo razoável, não inferior a ................. (. )

xxxx, para sanar as irregularidades.

13.20. Antes da declaração da caducidade, a ANAC encaminhará uma notificação aos Financiadores para que se manifestem em prazo não inferior a ................. (. )

xxxx sobre a intenção de assumir a Concessão.

13.21. A indenização devida à Concessionária em caso de caducidade restringir-se-á ao valor dos investimentos vinculados a Bens Reversíveis ainda não amortizados, descontados:

13.21.1. os prejuízos causados pela Concessionária à União e à sociedade;

13.21.2. as multas contratuais aplicadas à Concessionária que não tenham sido pagas até a data do pagamento do montante da indenização; e

13.21.3. quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

13.22. A parte da indenização, devida à Concessionária, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores. O remanescente será pago diretamente à Concessionária.

13.23. A declaração de caducidade acarretará, ainda:

13.23.1. a execução da Garantia de Execução do Contrato, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; e

13.23.2. a retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos causados ao Poder Concedente.

13.24. A declaração da caducidade não acarretará, para o Poder Concedente, qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela Concessionária, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

Seção IV – Da Rescisão

13.25. O contrato de concessão poderá ser rescindido por iniciativa da concessionária, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim.

13.26. A Concessionária somente poderá se desvincular das obrigações assumidas no Contrato, inclusive quanto à continuidade da prestação do serviço, no caso de

inadimplência do Poder Concedente, após o trânsito em julgado da decisão judicial que decretar a rescisão do Contrato.

13.27. A indenização devida à Concessionária, no caso de rescisão judicial do Contrato por culpa do Poder Concedente, será equivalente à encampação e calculada na forma prevista nos itens 13.13 e 13.14 deste Contrato.

Seção V – Da Anulação

13.28. O Contrato somente poderá ser anulado por decisão judicial ou mediante processo administrativo, observando-se os princípios do contraditório e da ampla defesa, na hipótese de ocorrência de ilegalidade que caracterize vício insanável.

13.29. Caso a concessionária não tenha dado causa à anulação, a indenização devida será equivalente à encampação e calculada na forma prevista nos itens 13.13 e 13.14 deste Contrato.

13.30. Caso a Concessionária tenha dado causa à anulação, a indenização devida será equivalente à prevista para a hipótese de caducidade.

Seção VI – Da Falência ou Da Extinção da Concessionária

13.31. Na hipótese de extinção do Contrato por falência ou extinção da Concessionária, eventual indenização devida à Concessionária será calculada e paga conforme os critérios previstos para a caducidade da Concessão, na forma dos itens 13.21 e 13.22 deste Contrato.

13.32. Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da Concessionária extinta entre seus acionistas, antes do pagamento de todas as obrigações perante a ANAC, e sem a emissão de termo de vistoria pela ANAC, que ateste o estado em que se encontram os bens vinculados à Concessão.

CAPÍTULO XIV – DOS BENS REVERSÍVEIS

14.1. Com o advento do termo do contrato de concessão, reverterão à União todos os bens e instalações vinculados à Exploração Aeroportuária, nos termos do item 2.27 deste Contrato.

14.2. Os bens revertidos à União deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, para permitir a continuidade dos serviços que eram objeto da Concessão, pelo prazo mínimo adicional de 03 (três) anos, salvo nos casos excepcionais quando tiverem vida útil menor.

CAPÍTULO XV – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Seção I – Da Documentação Técnica

15.1. Todos os projetos e documentação técnica, relacionados com as especificações técnicas previstas no Contrato e Anexos, serão entregues à ANAC, respeitados os direitos de propriedade industrial.

15.2. A documentação técnica apresentada à Concessionária é de propriedade da ANAC, sendo vedada sua utilização pela Concessionária para outros fins que não os previstos no Contrato. A Concessionária deverá manter rigoroso sigilo a respeito da documentação assim recebida.

Seção II – Da Propriedade Intelectual

15.3. A Concessionária cede, gratuitamente, ao Poder Concedente, todos os projetos, planos, plantas, documentos, sistemas e outros materiais corpóreos ou não, que se revelem necessários ao desempenho das funções que incubem ao Poder Concedente ou ao exercício dos direitos que lhe assistem, nos termos do Contrato, e que tenham sido especificamente adquiridos ou elaborados no desenvolvimento de atividades integradas na Concessão

15.4. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas serão transmitidos gratuitamente à ANAC ao final da Concessão.

Seção III – Da Arbitragem

15.5. Quaisquer litígios, controvérsias ou discordâncias relativas às indenizações eventualmente devidas quando da extinção do presente contrato, inclusive quanto aos bens revertidos, serão definitivamente resolvidos por arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional – CCI (doravante simplesmente denominado “Regulamento de Arbitragem”), observadas as disposições da presente Cláusula e da Lei nº. 9.307, de 23 de setembro de 1996.

15.6. A arbitragem será conduzida por um Tribunal Arbitral composto por 03 (três) árbitros, sendo 01 (um) árbitro nomeado pela ANAC, 01 (um) árbitro nomeado pela Concessionária e o terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será indicado pelos dois outros árbitros nomeados pelas Partes.

15.7. Caso a designação do presidente do Tribunal Arbitral não ocorra no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da nomeação do segundo árbitro, ou não haja consenso na escolha, a Corte Internacional de Arbitragem da CCI procederá à sua nomeação, nos termos do Regulamento de Arbitragem.

15.8. A arbitragem será realizada em Brasília, Brasil, em língua portuguesa, devendo a parte que quiser produzir provas em idioma estrangeiro ou indicar testemunhas que não falem o Português providenciar a necessária tradução ou intérprete, conforme o caso.

15.9. Aplicar-se-ão ao mérito da causa submetida à arbitragem exclusivamente as normas do ordenamento jurídico brasileiro e os regulamentos específicos do setor elétrico nacional, excluída a eqüidade.

15.10. Fica eleito o foro da Seção Judiciária do Distrito Federal da Justiça Federal exclusivamente para:

i. o requerimento de medidas cautelares antes da remessa dos autos da arbitragem ao Tribunal Arbitral, conforme previsto no Regulamento de Arbitragem;

ii. o ajuizamento da ação de anulação prevista na art. 33, caput, da Lei n° 9.307/96, e

iii. a execução judicial da sentença arbitral.

15.11. As Partes concordam, no presente contrato, que qualquer medida urgente que se faça necessária após a remessa dos autos da arbitragem ao Tribunal Arbitral, nos

termos do Regulamento de Arbitragem, será unicamente requerida ao Tribunal Arbitral.

15.12. A submissão à arbitragem, nos termos desta Cláusula, não exime o Poder Concedente nem a Concessionária da obrigação de dar integral cumprimento a este contrato, nem permite a interrupção das atividades vinculadas à concessão, observadas as prescrições deste contrato.

15.13. Observado o disposto nesta Cláusula, as partes poderão, de comum acordo, eleger outra Câmara Arbitral, com seu respectivo regulamento, para solução dos conflitos.

Seção IV – Do Foro

15.14. Fica desde já eleito o Foro da Seção Judiciária do Distrito Federal para dirimir quaisquer controvérsias relativas ao presente Contrato.

E, por se acharem justas e contratadas, firmam as Partes o presente Contrato nas vias de início referidas, que serão destinadas a cada um dos signatários, tudo perante as testemunhas abaixo:

Brasília, ................. de .................

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CONTRATO DE CONCESSÃO AEROPORTO INTERNACIONAL DE SÃO GONÇALO DO AMARANTE

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