Net Serviços de Comunicação S.A.

Suplemento Definitivo ao Prospecto Definitivo do Primeiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures da

Net Serviços de Comunicação S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF no 00.108.786/0001-65

Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

Código ISIN: BRNETCDBS040

Rating Standard & Poor’s: brA+

R$ 580.000.000,00

Distribuição pública de 58.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária (sem garantia nem preferência), de emissão da Net Serviços de Comunicação S.A. (“Emissora” e “Debêntures”), com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, em 1º de dezembro de 2006, totalizando o montante de R$ 580.000.000,00 (“Oferta”). As Debêntures foram emitidas ao amparo do primeiro programa de distribuição de valores mobiliários da Emissora, no valor de até R$ 900.000.000,00 (“Programa de Distribuição”), nos termos do artigo 11 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores (“Instrução CVM 400”). Essaéa 6ª emissão de debêntures da Emissora e a primeira ao amparo do Programa de Distribuição.

O Programa de Distribuição e a Oferta são realizados com base nas deliberações: (i) da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 23 de outubro de 2006, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, em 14 de novembro de 2006, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 15 de novembro de 2006, e no jornal “Valor Econômico”, em 16 de novembro de 2006, pela qual foram aprovados (a) o registro do Programa de Distribuição, e (b) a Oferta das Debêntures; e (ii) da reunião realizada em 18 de dezembro de 2006, cuja foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 22 de dezembro de 2006, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, em 19 de dezembro de 2006, pela qual foram aprovados (a) alterações e acréscimos à escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”), (b) a redução da taxa de juros utilizada para cálculo da remuneração das Debêntures (spread), conforme procedimento de bookbuilding, e (c) a consolidação da Escritura de Emissão.

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, em regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução CVM 400. As Debêntures terão registro para distribuição, no mercado primário, no Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro – ANDIMA (“ANDIMA”) e operacionalizado pela CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”) e, para negociação no mercado secundário, no Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), também administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, e no Sistema de Negociação BOVESPAFIX (“BOVESPAFIX”), sendo nesta hipótese os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”).

AOferta foi registrada na CVM em 21 de dezembro de 2006, sob o nº CVM/SRE/DEB/2006/053.

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre a Emissão e as Debêntures a serem distribuídas”.

Este Suplemento não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir por adquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Os investidores devem ler as seções “Fatores de Risco”, na página 47 deste Suplemento e nas páginas 19 a 26 do Prospecto Definitivo do Primeiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures da Net Serviços de Comunicação S.A.

“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantese dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”

Coordenadores

O Coordenador Líder é o Banco Bradesco S.A.

A data deste Suplemento Definitivo é 26 de dezembro de 2006.

ÍNDICE

Parte I - INTRODUÇÃO

Definições ................................................................................................................................................... 5

Resumo das Características da Oferta ......................................................................................................... 10

Identificação de Administradores, Auditores, Consultores e Coordenadores ............................................. 15

Parte II – INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Características da Oferta ............................................................................................................................. 25

Destinação dos Recursos ............................................................................................................................. 43

Capitalização ............................................................................................................................................... 44

Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os

Resultados Operacionais ............................................................................................................................ 45

Fatores de Risco Relativos à Oferta ............................................................................................................ 47

Parte III - ANEXOS

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 23 de outubro de 2006 ........... 51

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 18 de dezembro de 2006 ........ 57

Primeiro Aditamento à Escritura Particular da 6ª Emissão Pública de Debêntures da Net Serviços S.A. .. 63

Relatório de Classificação de Risco elaborado pela Standard & Poor’s (Emissora) 109

Relatório de Classificação de Risco elaborado pela Standard & Poor’s (6ª Emissão Pública) 115

Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. 119

Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução XXX 000 000

(Xxxx página foi intencionalmente deixada em branco)

Parte I - INTRODUÇÃO

Definições

Resumo das Características da Oferta

Identificação de Administradores, Auditores, Consultores e Coordenadores

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

DEFINIÇÕES

Os termos abaixo definidos, quando utilizados neste Suplemento, seja no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído abaixo.

ABTA Associação Brasileira de Televisão por Assinatura.

Afiliada Qualquer Sociedade que, direta ou indiretamente, controla, é controlada ou está sob o Controle comum, direto ou indireto, com relação à Sociedade em referência.

Agente Fiduciário Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.

Anúncio de Encerramento Anúncio a ser publicado nos termos da Instrução CVM 400, comunicando

o encerramento da Oferta.

Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx publicado em 26 de dezembro de 2006, no jornal “Valor

Econômico”, edição nacional, nos termos da Instrução CVM 400, comunicando o início da Oferta.

Aviso ao Mercado Aviso publicado em 16 de novembro de 2006, no jornal “Valor

Econômico”, edição nacional.

Banco Mandatário e Escriturador

Bradesco.

Bovespa Bolsa de Valores de São Paulo.

BOVESPAFIX Sistema de negociação BovespaFix, administrado pela Bovespa.

Bradesco Banco Bradesco S.A.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CETIP Câmara de Custódia e Liquidação.

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

Conselho de Administração Conselho de administração da Emissora.

Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de

Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Sem Garantia Nem Preferência, da 6ª Emissão da Net Serviços de Comunicação S.A.

Controle O poder de gerir os negócios de uma Sociedade, direta ou indiretamente, seja pela propriedade de ações ou direito a voto, por direito assegurado contratualmente ou por qualquer outra forma.

Coordenador Líder Bradesco.

Coordenadores Bradesco, Itaú BBA, Santander, Unibanco e UBS Pactual.

CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Emissão 1º de dezembro de 2006.

Data de Pagamento da Remuneração

O pagamento da remuneração será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 1º, ou no primeiro dia útil subseqüente, dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o último pagamento em 1º de dezembro de 2013.

Data de Vencimento 1º de dezembro de 2013.

Debêntures 58.000 Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária (sem garantia nem preferência), nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$10.000,00, objeto desta Oferta.

Debêntures da Quinta Emissão Debêntures da quinta emissão pública da Emissora, não conversíveis em

ações, emitidas em 15 de agosto de 2005.

Debêntures em Circulação Todas as Debêntures da Oferta, excluídas aquelas mantidas em tesouraria

pela Emissora e as de titularidade de Sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, ou controladoras, direta ou indiretamente, da Emissora, bem como as Debêntures detidas pelos administradores da Emissora.

Debenturistas Titulares das Debêntures.

Despesa Líquida de Juros Consolidada

Significa, em relação a qualquer período, a soma, sem duplicação, de:

(a) despesas de juros da Emissora, acumuladas e pagas ou exigíveis em dinheiro em tal período, conforme determinado de forma consolidada, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, menos (b) a receita proveniente de juros da Emissora, acumulada e recebida ou a receber em dinheiro durante tal período, considerada de forma consolidada, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

Dívida Líquida Consolidada Significa o somatório, em uma determinada data, das dívidas de

empréstimos, financiamentos, debêntures, ou garantias de dívidas de terceiros que tenham sido contraídas pela Emissora, que tenham correção por algum indexador ou taxa de juros, diminuído das disponibilidades (caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata, ou aplicações de curto prazo e títulos e valores mobiliários), conforme demonstrações financeiras consolidadas da Emissora.

Dólar ou US$ A moeda corrente nos Estados Unidos.

EBITDA O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela administração da Emissora, reconciliada com as demonstrações financeiras em observância das disposições do Ofício Circular da CVM nº 01/2006, consistindo no lucro (prejuízo) líquido do período acrescido do imposto de renda e contribuição social, participações em controladas e coligadas, despesas (receitas) financeiras líquidas, despesas (receitas) não operacionais líquidas, participação

dos acionistas minoritários e depreciações e amortizações.

O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado uma alternativa para o lucro (prejuízo) líquido ou operacional, como um indicador de desempenho operacional ou uma alternativa para fluxo de caixa como indicador de liquidez. A Emissora acredita que esta medida, conforme aqui definida, ajuda a identificar tendências em suas operações habituais e como medida de seu desempenho financeiro. O EBITDA não possui um significado padronizado, e a definição de EBITDA da Emissora pode não ser comparável àquela utilizada por outras empresas.

Embratel Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Emissão ou Oferta 6ª Emissão Pública de Debêntures da Emissora. Emissora Net Serviços de Comunicação S.A.

Escritura de Emissão Escritura Particular da 6ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não

Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Sem Garantia Nem Preferência da Net Serviços de Comunicação S.A., e posteriores aditamentos.

EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, conforme auferido pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações

posteriores.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários

Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

NET Fone Via Embratel Serviço de telefonia prestado pela Embratel, em parceria com a Emissora.

NET Vírtua Serviço de acesso bidirecional à Internet de alta velocidade, utilizando rede de cabos coaxiais ou de fibra óptica e cable modems, provido pela Emissora.

Pay per view Serviço de televisão por assinatura em que o assinante paga apenas pela programação que quiser assistir, quando desejar, dentro da oferta existente.

Período de Capitalização Intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, no caso do

primeiro período de capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período em questão, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON e nas resoluções do CFC.

Prazo de Colocação A colocação pública das Debêntures será feita em até 3 (três) dias úteis,

contados da data de publicação do Anúncio de Início.

Programa de Distribuição O programa de distribuição pública de Debêntures da Emissora descrito no

Prospecto.

Prospecto Definitivo ou Prospecto

O Prospecto Definitivo do Primeiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures da Emissora.

Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar do Programa de Distribuição Pública de

Debêntures da Emissora.

Real, real ou R$ A moeda corrente no Brasil.

Reestruturação de Capital Reestruturação de capital da Emissora, descrita na seção denominada

“Informações sobre a Emissora – Reestruturação de Capital” do Prospecto.

Remuneração 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida, observada a fórmula constante da Escritura de Emissão, do Spread incidente sobre o Valor Nominal Unitário ainda não amortizado, nos termos da Escritura de Emissão, a partir da Data de Emissão e a última data de pagamento de remuneração coincidindo com a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada Período de Capitalização.

Santander Banco Santander Banespa S.A.

SDT Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP.

SND Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA.

Sociedade Qualquer indivíduo, corporação, companhia, sociedade limitada, associação voluntária, sociedade, joint venture, trust, autarquia, organização sem personalidade jurídica ou governo (ou qualquer agência, setor, ou subdivisão política dos mesmos) ou outra entidade de qualquer natureza.

Spread 0,70% ao ano, com base em 252 dias úteis. O Spread foi reduzido de 0,90% ao ano para 0,70% ao ano, em decorrência do procedimento de Bookbuilding.

Subsidiárias As Sociedades indicadas no Anexo I da Escritura de Emissão.

Suplemento Definitivo ou Suplemento

Este Suplemento Definitivo ao Prospecto Definitivo, com informações detalhadas finais sobre as Debêntures sendo ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição, nos termos da Instrução CVM 400.

Suplemento Preliminar O Suplemento Preliminar ao Prospecto Preliminar, com informações

detalhadas preliminares sobre as Debêntures sendo ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição, nos termos da Instrução CVM 400.

Taxa DI Variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página de Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx).

Taxa Selic Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurada no Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

UBS Pactual Banco UBS Pactual S.A.

Unibanco Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.

Valor Nominal Unitário R$10.000,00.

RESUMO DAS CARACTERÍSITCAS DA OFERTA

Emissora Net Serviços de Comunicação S.A.

Coordenador Líder Banco Bradesco S.A.

Coordenadores Coordenador Líder, Banco Itaú BBA S.A., Banco Santander Banespa S.A., Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e Banco UBS Pactual S.A.

Agente Fiduciário Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.

Banco Escriturador e Mandatário Banco Bradesco S.A.

Oferta 6ª emissão, pela Emissora, sendo a primeira ao amparo do Programa de Distribuição, para distribuição pública de

58.000 Debêntures, perfazendo o total de R$580.000.000,00.

Séries A emissão foi realizada em série única.

Colocação As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que os Coordenadores, com a anuência da Emissora, organizaram plano de distribuição, tendo como público alvo investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, administradores de recursos de terceiros, instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e outros investidores considerados institucionais ou qualificados.

A garantia firme é vinculante desde a data de assinatura do Contrato de Distribuição.

Data de Emissão 1º de dezembro de 2006.

Prazo e Data de Vencimento O prazo das Debêntures será de sete anos, contados da Data

de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de dezembro de 2013.

Valor Nominal Unitário R$10.000,00, na Data de Emissão.

Valor Total da Oferta R$580.000.000,00.

Remuneração A partir da Data de Emissão, as Debêntures renderão juros, correspondentes a 100% da Taxa DI, acrescida do Spread incidente sobre o Valor Nominal Unitário ainda não amortizado, nos termos da Escritura de Emissão, a partir da

Data de Emissão e a última data de pagamento de remuneração coincidindo com a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada Período de Capitalização.

Atualização Monetária O Valor Nominal não será atualizado.

Amortização As Debêntures serão objeto de amortização programada, de modo que o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado nas seguintes datas: 1º de dezembro de 2010, 1º de dezembro de 2011, 1º de dezembro de 2012 e 1º de dezembro de 2013, comprometendo-se a Emissora a liquidar, com a última parcela da amortização programada, todas as obrigações financeiras devidas aos Debenturistas, decorrentes da Escritura de Emissão. O valor de cada uma das parcelas de amortização será equivalente a 25% do Valor Nominal Unitário.

Repactuação Não haverá repactuação programada.

Resgate Antecipado Facultativo Exceto conforme previsto na Escritura de Emissão, as

Debêntures não estarão sujeitas ao resgate antecipado pela Emissora.

Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário não amortizado, nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou ser colocadas novamente no mercado.

Quorum Nas deliberações da assembléia de Debenturistas, cada Debênture em Circulação dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, com exceção das matérias para as quais estiver previsto quorum qualificado em leis ou na Escritura de Emissão.

Observado o disposto na Escritura de Emissão, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Oferta deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, observado que alterações na Remuneração e/ou prazos de vencimento, na amortização das Debêntures, na assembléia de Debenturistas e no Vencimento Antecipado deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 85% das Debêntures em Circulação. Alterações de qualquer quorum de deliberação previsto na Escritura de Emissão, sobre uma determinada matéria, dependerão da aprovação de Debenturistas que representem o quorum de deliberação previsto na Escritura de Emissão para referida matéria.

Sem prejuízo do quorum de 85% previsto acima, na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 30 dias úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação de índice, taxa ou fator componente da Remuneração, o quorum necessário para definição da nova Remuneração aplicável às Debêntures deverá ser composto por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 do total das Debêntures em Circulação.

Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva (conforme definido abaixo) entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 do total das Debêntures em Circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas estabelecidas na seção “Características da Oferta” deste Suplemento, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 dias, contados da data da realização da respectiva assembléia de Debenturistas, qual a alternativa escolhida.

Observado o disposto em “Características da Oferta – Vencimento Antecipado” deste Suplemento, na ocorrência de determinados eventos ali indicados, a assembléia de Debenturistas deverá reunir-se para deliberar sobre a decretação de vencimento antecipado das Debêntures. Nessas hipóteses, o Agente Xxxxxxxxxx não declarará o vencimento antecipado das Debêntures, se assim deliberado por Debenturistas representando 2/3 das Debêntures em Circulação.

Conforme descrito em “Características da Oferta – Assembléia de Debenturistas”, observadas certas condições da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário somente se eximirá de responsabilidade pela não-adoção das seguintes medidas, se, convocada a assembléia de Debenturistas, esta assim o autorizar, por deliberação da unanimidade das Debêntures em Circulação:

• declarar antecipadamente vencidas as Debêntures na forma e nas hipóteses permitidas na Escritura de Emissão e cobrar seu principal e acessórios, observadas as condições da Escritura de Emissão;

• requerer a falência da Emissora ou iniciar procedimento da mesma natureza, quando aplicável; e

• tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dos Debenturistas.

Para que o Agente Xxxxxxxxxx possa deixar de representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou similar, liquidação, dissolução e/ou extinção da Emissora, será suficiente a deliberação por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em Circulação.

Na hipótese de ausência, impedimento temporário, renúncia, liquidação, dissolução, extinção ou qualquer outro caso de vacância na função de Agente Fiduciário, será realizada,

dentro do prazo máximo de 30 dias, contados do evento que a determinar, assembléia de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Xxxxxxxxxx a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A substituição não implicará remuneração ao novo agente fiduciário superior a ora avençada para o Agente Fiduciário.

É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, procederem à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembléia de Debenturistas especialmente convocada para esse fim e mediante o voto afirmativo dos detentores de mais da metade das Debêntures em Circulação.

Inadequação da Oferta O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou

(ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de investir em empresas do setor de televisão a cabo.

Destinação dos Recursos Os recursos da Oferta serão destinados ao pagamento de dívidas financeiras da Emissora. Ver a seção “Destinação de Recursos” deste Suplemento.

Autorização Societária O Programa de Distribuição e a Oferta são realizados com base nas deliberações: (i) da reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de outubro de 2006, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, em 14 de novembro de 2006, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 15 de novembro de 2006, e no jornal “Valor Econômico”, em 16 de novembro de 2006, pela qual foram aprovados (a) o registro do Programa de Distribuição, e (b) a Oferta das Debêntures; e (ii) da reunião realizada em 18 de dezembro de 2006, cuja foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 22 de dezembro de 2006, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, em 19 de dezembro de 2006, pela qual foram aprovados (a) alterações e acréscimos à Escritura de Emissão, (b) a redução da taxa de juros utilizada para cálculo da remuneração das Debêntures (Spread), conforme procedimento de bookbuilding, e (c) a consolidação da Escritura de Emissão.

Fatores de Risco Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Debêntures, ver seção “Fatores de Risco” do Prospecto e deste Suplemento.

Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver seção “Descrição da Oferta”. O pedido de registro da Oferta foi apresentado à CVM em 7 de novembro de 2006, tendo a CVM concedido o registro em 21 de dezembro de 2006, sob o nº CVM/SRE/DEB/2006/053.

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, AUDITORES, CONSULTORES E COORDENADORES

Esta seção contém a identificação do administrador e do responsável pela Área de Relações com Investidores da Emissora, bem como dos Coordenadores, consultores e auditores contratados pela Emissora, que poderão prestar esclarecimentos sobre as Debêntures e a Oferta.

Administrador

Administrador da Emissora que poderá prestar informações sobre as Debêntures e a Oferta:

Contato: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Telefone: (00) 0000-0000

Rua Xxxxx Xxxxxx, nº 1356, 1o andar – Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

E-mail: xx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Área de Relações com Investidores da Emissora

Net Serviços de Comunicação S.A.

Contato: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx – Xxxxxxx. Xxx. Xxxxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

E-mail: xx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Coordenador Líder

Banco Bradesco S.A.

Departamento de Mercado de Capitais Contato: Xxxx Xxxxxx Xxxx

Telefone: (00) 0000-0000/ Fax: (00) 0000-0000

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000 – 0x xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

E-mail: 0000.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

A pessoa de contato indicada acima é o responsável designado pelo Coordenador Líder, em atendimento ao disposto no artigo 33, §3º, inciso III, da Instrução CVM 400.

Coordenadores

Banco Itaú BBA S.A.

Contato: Xxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 ou 8175/ Fax: (00) 0000-0000

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00 xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxx.xxx.xx

Banco Santander Banespa S.A.

Contato: Ricardo Leoni

Telefone: (00) 0000-0000/ Fax: (00) 0000-0000

Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx

Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Contato: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000/ Fax: (00) 0000-0000

Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 000 xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx

Banco UBS Pactual S.A. Contato: Xxxxxxx Xxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000/ Fax: (00) 0000-0000

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx 00000-000 – Xxx Xxxxx - XX

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx

Auditores

Para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2003:

Xxxxx & Young Auditores Independentes S/S Contato: Xxxxx X. Xxxxxxxx Xxxxx

Telefone: (00) 0000-0000/ Fax: (00) 0000-0000

Xx. Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

E-mail: xxxxx.x.xxxxx@xx.xx.xxx

A partir de 1º de julho de 2004:

KPMG Auditores Independentes Contato: Xxxxx Xxxxxxx Xxxx

Telefone: (00) 0000-0000/ Fax: (00) 0000-0000

Xxx Xx. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, xx 00 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

E-mail: xxxxx@xxxx.xxx.xx

Consultores Legais:

Da Emissora:

Xxxxxxx Xxxxxxxx &Aragão Advogados Contato: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000/ Fax: (00) 0000-0000

Xx. Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

E-mail: xxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Dos Coordenadores:

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx - Advogados

Contato: Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000/ Fax: (00) 0000-0000

Xx. Xxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Relacionamento da Emissora com os Coordenadores

Coordenador Líder

Além do relacionamento referente à Xxxxxx, o relacionamento entre a Emissora e o Bradesco concentra- se na prestação de serviços bancários em geral, devendo ser ressaltados os seguintes: (i) os mecanismos de recebimento da Emissora (cobrança e débito automático), (ii) pagamentos a fornecedores e folha de pagamento,

(iii) pagamentos de tributos, (iv) Debêntures da Quinta Emissão, (v) operações de crédito residual provenientes de instituições financeiras adquiridas pelo Bradesco, além de aplicações financeiras e fundos.

Demais Coordenadores Itaú BBA

Além do relacionamento referente à Oferta, o Itaú BBA e algumas das empresas do seu conglomerado econômico mantêm relações comerciais com a Emissora ou com Sociedades a ela coligadas. Na data deste Suplemento, a Emissora e as Sociedades a ela coligadas mantinham operações de crédito com o Itaú BBA em diversas modalidades, entre as quais operações de derivativos (swaps), fianças bancárias e as Debêntures da Quinta Emissão. Além disso, o Itaú BBA – diretamente ou por intermédio do Banco Itaú S/A - também presta à Emissora serviços bancários em geral, tais como débito automático de cobranças dos clientes da Emissora e serviços de pagamentos de tributos e fornecedores, dentre outros.

Santander

Além do relacionamento referente à Xxxxxx, o relacionamento direto do Santander com a Emissora decorre de operações tradicionais de crédito, serviços bancários em geral, tais como de conta-corrente, operações de câmbio e cash management, principalmente de arrecadação de contas de clientes da Emissora. Adicionalmente, o Santander é detentor de Debêntures da Quinta Emissão.

Unibanco

Além do relacionamento referente à Oferta, o Unibanco e algumas das Sociedades do seu conglomerado econômico mantêm relações comerciais com a Emissora ou com Sociedades a ela coligadas. Na data deste Suplemento, a Emissora e as Sociedades a ela coligadas mantinham operações de crédito com o Unibanco em diversas modalidades, entre as quais operação de capital de giro e fianças bancárias. Adicionalmente, o Unibanco possui em suas carteiras, aproximadamente, R$164,0 milhões, referentes à aquisição de Debêntures da Quinta Emissão. O Unibanco também presta à Emissora serviços bancários em geral, tais como débito automático de cobranças dos clientes da Emissora.

UBS Pactual

Além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora mantém relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o UBS Pactual ou com Sociedades de seu conglomerado econômico. Na data deste Suplemento, a Emissora possuía operações de hedge contratadas com o UBS Pactual, com vencimento em 2007. A Emissora poderá, no futuro, contratar o UBS Pactual ou Sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

Descrição dos Coordenadores

Coordenador Líder

Fundado em 1943, o Bradesco é atualmente um dos maiores bancos múltiplos privados do País, conforme informação do Banco Central, e está presente em praticamente todos os municípios do Brasil. A atuação do Bradesco é sustentada por uma rede de atendimento com 16.301 pontos convencionais, entre eles, 2.993 agências e 5.533 unidades do “Banco Postal”. Encerrou o primeiro semestre de 2006 com R$21,5 bilhões de patrimônio líquido e R$232,9 bilhões em ativos totais.

Atua no mercado de capitais brasileiro desde 1966, destacando-se como uma das mais importantes instituições intermediárias na coordenação, estruturação e distribuição de operações de underwriting e operações estruturadas, além de contar com equipes especializadas em fusões e aquisições e project finance.

No período de janeiro a setembro de 2006, o Bradesco coordenou importantes operações de ações e debêntures. Encerrou esse período com uma participação de mercado de 5,76% de acordo com o ranking de originação da ANBID, com um montante de operações que totalizaram, aproximadamente, R$1,8 bilhão.

Entre as operações em que o Bradesco participou em 2006, destacam-se as ofertas públicas de ações da Rossi Residencial S.A., no montante de R$862,5 milhões, e da Abyara Planejamento Imobiliário S.A., no montante de R$188,0 milhões, e as ofertas públicas de debêntures do Panamericano Arrendamento Mercantil S.A., no montante de R$250,0 milhões, da Petroflex Indústria e Comércio S.A., no montante de R$160,0 milhões, da Companhia Piratininga de Força e Luz, no montante de R$400,0 milhões, da Telemar Norte Leste S.A., no montante de R$2,2 bilhões, da Brasil Telecom S.A., no montante de R$1,1 bilhão e da Tam S.A., no montante de R$500,0 milhões.

A área de fusões e aquisições é responsável pela prestação de serviços de assessoria financeira em operações de fusões, aquisições, formação de joint ventures, reestruturações societárias e privatizações, tendo registrado 20 operações conforme o ranking de fusões e aquisições da ANBID, nos últimos três anos e meio.

O Bradesco possui um sólido track record desempenhando o papel de assessor e estruturador financeiro para diversos projetos greenfield nas modalidades project e corporate finance. O time de especialistas possui estreito relacionamento com o BNDES e diversos organismos de fomento. A instituição vem ocupando a liderança como maior agente de repasse do BNDES nos últimos 3 (três) anos.

Na área de operações estruturadas, o Bradesco desenvolve estruturas para segregação de riscos por meio da aquisição ou securitização de créditos, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDCs”) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRIs”), bem como operações taylor made visando a menor utilização de capital de giro, aumento da liquidez, otimização dos custos financeiro e tributário, adequação a limites técnicos legais/covenants financeiros, desmobilização e financiamentos das empresas clientes.

Ocupa, atualmente, o segundo lugar no ranking de originação de FIDCs da ANBID, referente ao período de janeiro a setembro de 2006, com um montante de operações que totalizaram R$382,0 milhões.

Dentre as operações estruturadas desenvolvidas ao longo de 2006, destacam-se os FIDCs Cemig – FIDC Conta CRC, no montante de R$900,0 milhões, o FIDC CESP III, no montante de R$650,0 milhões e o Built to Suit Financing da Confidere Imobiliária e Incorporadora Ltda., no montante de R$97,0 milhões.

Demais Coordenadores Itaú BBA

O Itaú BBA é o maior banco de atacado do Brasil, com ativos de R$40,1 bilhões, em junho de 2006. O banco faz parte do grupo “Itaú”, que possui 95,75% do total de ações e 50% das ações ordinárias de emissão do Itaú BBA, sendo o restante detido por executivos do próprio banco. O Itaú BBA se caracteriza pelo foco no atendimento aos clientes corporativos, com ênfase em crédito e operações estruturadas, atuando, assim, como banco corporativo e banco de investimento.

De acordo com o ranking ANBID, o Itaú BBA é um dos líderes de distribuição de operações de renda fixa no mercado doméstico, ocupando o primeiro lugar em 2004 e 2005 e o segundo lugar em 2006 (até setembro), com participações de mercado de 26%, 20% e 20,1%, respectivamente.

Em 2005, entre as operações coordenadas pelo Itaú BBA destacam-se as debêntures de Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil, no valor de R$1,35 bilhão, Localiza Rent a Car S.A., no valor de R$350 milhões, Vicunha Siderurgia S.A., no valor de R$1,2 bilhão, Telesp Celular Participações S.A., no valor de R$1,0 bilhão, Elektro Eletricidade e Serviços S.A., no valor de R$750 milhões e Net Serviços de Comunicação S.A, no valor de R$650 milhões, e o FIDC CESP II, no valor de R$650 milhões.

Em 2006, entre as operações coordenadas pelo Itaú BBA destacam-se as debêntures da Telemar Norte Leste S.A., no valor R$2,1 bilhões, Itauseg Participações S.A., no valor de R$1,5 bilhão, Vivax S.A., no valor de R$220 milhões, Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, no valor de R$350 milhões, Diagnósticos da América S.A. – DASA, no valor de R$202 milhões, Brasil Telecom S.A., no valor de R$1,1 bilhão, Concessionária do Sistema Anhanguera Bandeirantes S.A. - Autoban, no valor de R$510 milhões, ALL - América Latina Logistica - S.A., no valor de R$700 milhões, Tam S.A., no valor de R$500 milhões, Ampla Energia e Serviços S.A., no valor de R$370 milhões, Lupatech S.A., no valor de R$227 milhões e, Energisa S.A., no valor de R$350 milhões, e o FIDC CESP III, no valor de R$650 milhões.

Santander

O grupo Santander, composto por empresas sediadas em diversos países e controladas direta ou indiretamente pelo Banco Santander Central Hispano S.A. (“Grupo Santander”), posiciona-se entre os dez principais bancos do mundo e é o primeiro na “Zona do Euro” em valor de mercado. Fundado em 1857, o Grupo Santander contava, em março de 2005, com 63 milhões de clientes, 9.935 agências, 126 mil funcionários e presença em mais de 40 (quarenta) países. É o principal grupo financeiro da Espanha e da América Latina e tem papel relevante na Europa, principalmente no Reino Unido, depois da aquisição do Abbey National, e em Portugal, onde é proprietário do terceiro maior grupo financeiro. Na Alemanha, na Itália e em 7 (sete) outros países europeus mantém o Santander Consumer Finance, uma unidade especializada no financiamento ao consumo. No total, administra ativos no montante aproximado de US$916 bilhões.

O Grupo Santander opera no Brasil desde 1982. Na década de 1990, a o Grupo Santander iniciou um processo de forte crescimento dos negócios no País com a aquisição de cinco instituições financeiras: Banco Geral do Comércio S.A., Banco Noroeste S.A., Banco Meridional S.A., Banco Bozano, Simonsen S.A. e Banco do Estado de São Paulo S.A..

Em agosto de 2006, as diretorias executivas do Banco Santander Meridional S.A. (“BSM”), do Banco Santander Brasil S.A. (“BSB”), do Banco Santander S.A. (“BSSA”) e do Banco do Estado de São Paulo S.A. (“Banespa”) e o conselho de administração do Banespa aprovaram a proposta de reestruturação societária constituída pelas incorporações do BSB, do BSSA e do Banespa pelo BSM, que passou a denominar-se Banco Santander Banespa S.A., que continua vinculado societariamente, em nível mundial, ao Banco Santander Central Hispano.

Atualmente, o Santander se consolidou como o terceiro banco privado por volume de ativos e primeiro entre os bancos internacionais no Brasil. Fechou o primeiro semestre do ano de 2006 com uma base de clientes que ultrapassa os 7 milhões e conta com 1.880 pontos de venda e 7.269 caixas eletrônicos.

O Santander tem, consistentemente, ocupado posição de destaque no mercado de renda fixa local. Em 2005, foi a quarta instituição no ranking de volume de originação de renda fixa e FIDC da ANBID, tendo intermediado 25 (vinte e cinco) operações que totalizaram R$2,5 bilhões. Essa extensa participação proporcionou a segunda posição no ranking de número de operações de renda fixa e FIDC da ANBID, no mesmo ano.Já em 2006, as operações que merecem destaque são: (i) a segunda emissão de debêntures da Vivax S.A., no valor de R$220 milhões; (ii) a primeira emissão de debêntures da Companhia Piratininga de Força e Luz, no valor de R$400 milhões; (iii) a terceira emissão de debêntures da Bandeirante Energia, no valor de R$250 milhões; (iv) a sexta emissão de debêntures da Enersul , no valor de R$337,5 milhões; (v) a primeira emissão de debêntures da Escelsa, no valor de R$264 milhões; (vi) o primeiro programa de debêntures da Brasil Telecom S.A., no valor de R$2.000 milhões; (vii) quinta emissão de debêntures da Brasil Telecom S.A., no valor de R$1.080 milhões; (viii) a sexta emissão de debêntures da ALL – América Latina Lógística S.A., no valor de R$700 milhões, e (ix) a primeira emissão de debêntures da Concessionária do Sistema Anhangüera- Bandeirantes, no valor de R$510 milhões.

No segmento de operações estruturadas, o Santander intermediou importantes operações do mercado, via utilização de FIDCs e CRIs. Em 2003, o Santander estruturou FIDCs para Braskem S.A., no total de R$200 milhões, e Parmalat Brasil S.A., no total de R$110 milhões. Além disso, o Santander intermediou mais de 50% das operações de CRIs, em operações lastreadas em contratos de locação com Nestlé Ltda. e Telesp Celular S.A. Em 2004, o Santander estruturou, ainda, o FIDC para Furnas Centrais Elétricas S.A., no montante de R$336,35 milhões.

Unibanco

O Unibanco está entre os 5 (cinco) maiores bancos privados brasileiros, em 30 de setembro de 2006. Oferece uma ampla gama de produtos e serviços financeiros para uma base diversificada de clientes pessoas física e jurídica, de todos os segmentos de renda. Os negócios do Unibanco compreendem os segmentos de varejo, atacado, seguros e previdência, e gestão de patrimônios. O Unibanco possui uma sólida posição de mercado em praticamente todas as áreas em que atua.

Valendo-se de estratégia de cobertura regional, em 30 de setembro de 2006, a área de atacado do Unibanco tem cerca de 2.850 empresas-clientes, divididas entre médias e grandes, e 400 investidores institucionais no Brasil e no exterior. O Unibanco tem, consistentemente, ocupado posições de destaque em fusões e aquisições, project finance e nos mercados de renda fixa e renda variável.

Com larga experiência em emissões de títulos no mercado de capitais brasileiro, o Unibanco coordenou operações de destaque nos últimos anos. Durante o ano de 2005, o Unibanco participou como coordenador das seguintes emissões: (i) oitava emissão de debêntures simples da Caixa de Administração da Dívida Pública Estadual S.A. – CADIP, no valor de R$120,0 milhões; (ii) terceira emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro – CERJ, no valor de R$400,0 milhões; (iii) sétima emissão de debêntures da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$300,0 milhões; (iv) quarta emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Paraná

– COPEL, no valor de R$400,0 milhões; (v) primeira emissão de debêntures da Tractebel Energia S.A., no valor de R$200,0 milhões; (vi) quinta emissão de debêntures da Companhia Elétrica da Bahia S.A., no valor de R$540,0 milhões; (vii) segunda emissão de debêntures da Vicunha Siderurgia, no valor de R$1,2 bilhão; (viii) sexta emissão de debêntures da Telemar Participações S.A., no valor de R$150,0 milhões;

(ix) FIDC da Cataguazes Leopoldina, no valor de R$210,0 milhões; (x) FIDC da Chemical II, no valor de R$400,0 milhões; (xi) primeira emissão de debêntures da CELPE – Companhia Energética de Pernambuco, no valor de R$430,0 milhões; (xii) quinta emissão de debêntures da Net – Serviços de Comunicação S.A., no valor de R$650,0 milhões; (xiii) oitava emissão de debêntures da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., no valor de R$800,0 milhões; (xiv) segunda emissão de debêntures da Elektro Eletricidade e Serviços S.A., no valor de R$750,0 milhões; (xv) quinta emissão de debêntures da ALL – América Latina Logística S.A., no valor de R$200,0 milhões; (xvi) primeira emissão de debêntures da Localiza Rent a Car S.A., no valor de R$350,0 milhões; (xvii) segunda emissão de debêntures da AES – Energia Paulista Participações S.A., no valor de R$190,0 milhões; e (xviii) quarta emissão de debêntures da Votorantim Finanças, no valor de R$1,250 bilhão.

Ainda em 2005, foi o coordenador líder das seguintes emissões: (i) oitava emissão de debêntures da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$700,0 milhões; (ii) primeira emissão de debêntures da Companhia de Saneamento do Paraná – SANEPAR, no valor de R$50,0 milhões; (iii) programa de valores mobiliários da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S/A, no valor de R$1,5 bilhão; (iv) sétima emissão de debêntures da Aços Villares S.A., no valor de R$285,0 milhões;

(v) sexta emissão de debêntures da Unibanco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, no valor de R$2,4 bilhões; e (vi) sétima emissão de debêntures da Unibanco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, no valor de R$2,4 bilhões.

Em 2006, até a data deste Suplemento, o Unibanco participou (a) como coordenador líder (i) da primeira emissão de debêntures da Diagnósticos da América S.A., no valor de R$202,5 milhões; (ii) da quarta emissão de debêntures simples da Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, no valor de R$5,7 bilhões;

(iii) da primeira emissão de debêntures da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, no valor de R$2,1 bilhões; (iv) primeira emissão de notas promissórias da Sociedade em Participações Rodoviárias – SPR, no valor de R$220 milhões; e (b) como coordenador (i) do primeiro programa de distribuição pública de debêntures da Tam S.A., no valor de R$1,0 bilhão; (ii) da primeira emissão de debêntures da Tam S.A., no valor de R$500 milhões; e (iii) quarta emissão de debêntures da Ampla Energia e Serviços S.A., no valor de R$370 milhões.

UBS Pactual

O UBS Pactual foi fundado em 1983, como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Atualmente, é um banco múltiplo, organizado como uma sociedade privada, com um patrimônio líquido de R$740 milhões (em 31 de dezembro de 2005) e recursos administrados na ordem de R$36,4 bilhões (em 31 de dezembro de 2005). O UBS Pactual tem como foco principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, private banking, tesouraria, investimentos de médio e longo prazos e sales & trading. Sua sede está localizada no Rio de Janeiro e possui escritórios nas Cidades de São Paulo, Belo Horizonte e Recife, e uma subsidiária nas Ilhas Cayman.

O UBS Pactual participa ativamente das atividades de underwriting e distribuição de emissões de dívidas e ações para empresas brasileiras nos mercados de capitais. A força da área de distribuição provém do amplo acesso e da prestação de serviços aos vários grupos de investidores locais e externos, de renda fixa ou dedicados a renda variável.

Desde 2003, a área de mercado de capitais do UBS Pactual assessorou clientes na captação de recursos no mercado local que totalizaram, aproximadamente, R$13,1 bilhões, em operações de debêntures e notas promissórias. Entre as principais, destacam-se as seguintes emissões de debêntures, nas quais o UBS Pactual foi o coordenador líder: (i) Companhia Siderúrgica Nacional, no valor total de R$1,5 bilhão; (ii) Lojas Americanas S.A., no valor de R$200,0 milhões; (iii) Lupatech S.A, no valor de R$227,0 milhões; (iv) ALL - América Latina Logística S.A., no valor de R$120,0 milhões; (v) Braskem S.A., no valor de R$300,0 milhões; (vi) Camargo Cimentos S.A., no valor de R$360,0 milhões; e (vii) Vicunha Siderurgia S.A., no valor de R$1,2 bilhão.

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Parte II – INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Características da Oferta Destinação dos Recursos Capitalização

Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais Fatores de Risco Relativos à Oferta

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CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Esta seção contém uma breve descrição da Oferta, incluindo a apresentação da Emissora e dos Coordenadores, assim como a identificação do público alvo, preços e montante da Emissão. Esta seção não contém todas as informações que deverão ser consideradas antes de se tomar uma decisão de investir nas Debêntures. É recomendável que o Prospecto seja lido integralmente, de forma cuidadosa, pelo investidor, incluindo a seção “Fatores de Risco” e as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, que fazem parte do Prospecto e estão incluídas nos anexos ao Prospecto. É recomendável, ainda, a leitura cuidadosa da Escritura de Xxxxxxx, que se encontra anexa a este Suplemento.

Introdução

A Emissora é a maior operadora de sistemas de televisão por assinatura no Brasil, com base no número de assinantes e de lares conectados, conforme dados da ABTA. Atua através de operadoras controladas em áreas-chave dos Estados de São Paulo, responsável por 33% do PIB brasileiro, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Pernambuco e no Distrito Federal. A Emissora atua, ainda, como importante provedora de serviço de Internet em banda larga no País.

Atualmente, os principais negócios da Emissora são a prestação de serviços de televisão por assinatura, especialmente (i) televisão a cabo por meio da marca “NET”, (ii) programas do tipo Pay per view, (iii) serviços de Internet em banda larga, por meio da marca “NET Vírtua”, e (iv) serviços de telefonia, por meio da marca “NET Fone Via Embratel”. Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora tinha, aproximadamente, 1,5 milhão de assinantes conectados e, em 30 de setembro de 2006, cerca de 1,7 milhão de assinantes conectados, nas 44 cidades do Brasil em que atua. A Emissora é, ainda, a maior prestadora de serviços de Internet em banda larga via modem a cabo no Brasil, por meio do serviço NET Vírtua, que tinha, aproximadamente, 367 mil assinantes, em 31 de dezembro de 2005, e 630 mil assinantes, em 30 de setembro de 2006. A avançada rede de banda larga de cabos coaxiais e fibra óptica da Emissora cobre, aproximadamente, 36 mil quilômetros, conectando cerca de 7,2 milhões de lares. O NET Fone Via Embratel, lançado em março de 2006, apresentou, em 30 de setembro de 2006, 115,4 mil assinantes conectados, o que representa um aumento de 134% em relação aos 49,3 mil assinantes conectados, em 30 de junho de 2006. Em 2005, as receitas operacionais da Emissora foram de R$1.968,6 milhões, e, aproximadamente, 37% de sua rede tinha capacidade de comunicação bidirecional, no encerramento do período.

Em 2004, a Emissora começou a oferecer serviços de televisão a cabo digital a seus assinantes, nas cidades do Rio de Janeiro e de São Paulo. Em 2006, estendeu a oferta desses serviços aos assinantes em Porto Alegre. Ao fornecer serviços de televisão a cabo digital, a Emissora pode oferecer aos assinantes canais adicionais e mais opções de programação e serviços de valor agregado, tais como canais de áudio, contendo uma variedade de pacotes musicais, Near Vídeo on Demand e serviços interativos. As receitas do serviço de televisão a cabo digital tem aumentado gradualmente no decorrer de 2006, tendência que a Emissora acredita que se manterá durante 2007.

Em 2005, a Emissora lançou o “Portfólio Mega Flash” para o serviço de Internet em banda larga, oferecendo velocidades de 2 Mgps, 4 Mgps e 8 Mgps aos assinantes desse serviço. Por meio desse portfólio é possível oferecer aos assinantes conexões de alta velocidade à Internet.

Em março de 2006, a Emissora lançou, em parceira com a Embratel, o NET Fone Via Embratel, serviço de voz que marcou sua entrada no mercado Triple Play. O novo produto, que usa a tecnologia de voz sobre IP (Internet Protocol), funciona como uma linha telefônica convencional e permite que o usuário faça ligações locais, de longa distância e internacionais para qualquer telefone fixo ou móvel, sendo que essas ligações são cobradas por minuto e não por pulso. Além disso, os assinantes podem aplicar sua tarifa mensal mínima para fazer qualquer tipo de ligação, incluindo ligações locais e de longa distância, e ligações para celular. Inicialmente, os assinantes terão o benefício de fazer ligações entre os assinantes do NET Fone Via Embratel, de graça, dentro da mesma cidade, e ligações de longa distância ao custo de ligação local. Esse serviço é direcionado, principalmente, para o mercado residencial e complementa os serviços da Emissora, oferecendo aos seus assinantes outra opção de serviço de qualidade. O serviço está disponível nas cidades de São Paulo, Campinas, Santos, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Curitiba, Florianópolis, Belo Horizonte e Brasília.

Autorizações societárias

O Programa de Distribuição e a Oferta são realizados com base nas deliberações: (i) da reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de outubro de 2006, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, em 14 de novembro de 2006, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 15 de novembro de 2006, e no jornal “Valor Econômico”, em 16 de novembro de 2006, pela qual foram aprovados

(a) o registro do Programa de Distribuição, e (b) a Oferta das Debêntures; e (ii) da reunião realizada em 18 de dezembro de 2006, cuja foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 22 de dezembro de 2006, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, em 19 de dezembro de 2006, pela qual foram aprovados (a) alterações e acréscimos à Escritura de Emissão, (b) a redução da taxa de juros utilizada para cálculo da remuneração das Debêntures (Spread), conforme procedimento de bookbuilding, e

(c) a consolidação da Escritura de Emissão.

Dos Requisitos da Emissão

A Emissão observa os seguintes requisitos:

• arquivamento das atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberaram sobre a Emissão, na Junta Comercial do Estado de São Paulo;

• publicação das atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberaram sobre a Emissão, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional;

• inscrição da Escritura de Emissão na Junta Comercial do Estado de São Paulo;

• registro do Programa de Distribuição e da Oferta na CVM, na forma da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, Lei das Sociedades por Ações, Instrução CVM 400, e demais disposições legais e regulamentares pertinentes; e

• registro para negociação, no mercado primário, das Debêntures no SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, bem como registro para negociação, no mercado secundário, no SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, e no BOVESPAFIX, da Bovespa, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC.

Características e Prazos da Emissão

Data de Emissão

Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 1º de dezembro de 2006.

Número de Séries

A Emissão será realizada em série única.

Conversibilidade, Espécie e Forma

As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações da Emissora, da espécie quirografária (sem garantia nem preferência), emitidas sob a forma nominativa e escritural.

Número de Debêntures, Valor Nominal e Valor Total da Emissão

Foram emitidas 58.000 Debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00, na Data de Emissão, perfazendo o montante total de R$580.000.000,00.

Limite da Emissão

A Emissão atende aos limites previstos no caput do artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que o capital social integralizado da Emissora é superior ao saldo devedor das debêntures de emissão da Emissora em circulação, acrescido do valor total da Emissão.

Prazo e Data de Vencimento

O prazo das Debêntures é de sete anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de dezembro de 2013.

Registro para Distribuição e Negociação

As Debêntures terão registro para distribuição, no mercado primário, no SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e, para negociação no mercado secundário, no SND, também administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, e no BOVESPAFIX, sendo nesta hipótese os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC.

Certificados

Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Mandatário e Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o relatório de posição de ativos expedido pelo SND, acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos, quando depositados na CETIP. Para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido pela CBLC extrato de custódia em nome do Debenturista, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures.

Forma de Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão, inclusive, até a data da respectiva integralização, exclusive. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP.

Remuneração

A partir da Data de Emissão, as Debêntures renderão juros, correspondentes a 100% da Taxa DI, acrescida do Spread incidente sobre o Valor Nominal Unitário ainda não amortizado, nos termos da Escritura de Emissão, a partir da Data de Emissão e a última data de pagamento de remuneração coincidindo com a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada Período de Capitalização.

O Spread mencionado acima foi reduzido de 0,90% ao ano para 0,70% ao ano, em decorrência do procedimento de Bookbuilding, sendo que esta redução foi aprovada pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 18 de dezembro de 2006.

O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNe × (FatorJuros − 1)

onde:

J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário não amortizado da Debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = (FatorDI × FatorSpread )

Onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n DI

Fator DI = ∏[1 + TDI k ]

k=1

onde:

nDI = número total de Taxas DI, sendo “nDI” um número inteiro;

TDI k = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

dk

⎟

+ 1⎞ 252 − 1 , onde: k = 1, 2, ..., n

⎠

DI k = Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da taxa DI, sendo “dk “ um número inteiro (a taxa DI é válida por um dia útil);

Fator Spread= corresponde ao spread de juros fixos, calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

⎡

⎢

FatorSprea d = ⎢

n ⎤

⎛ spread

+ 1⎞ N ⎥

⎝

⎥

⎠

⎜ 100 ⎟

⎣ ⎦

onde:

spread = spread, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais;

N = número de dias representativo do spread, sendo calculado baseado em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis;

n = o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo “n” um número inteiro;

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Observações:

(a) O fator resultante da expressão é considerado com 16 casas decimais sem arredondamento.

(b) Efetua-se o produtório dos fatores diários sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

(c) Uma vez os fatores diários estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com oito casas decimais com arredondamento.

No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do Spread, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades tanto por parte da Emissora, quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva.

Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 dias úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência da Taxa DI”), ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, será utilizada em substituição à Taxa DI a Taxa Selic.

No caso de indisponibilidade temporária da Taxa Selic quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa Selic conhecida, acrescida do Spread, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades tanto por parte da Emissora, quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa Selic respectiva.

Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa Selic por prazo superior a 30 dias úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa Selic”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa Selic, o Agente Fiduciário deverá convocar assembléia de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Escritura de Emissão), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”). A assembléia de Debenturistas será realizada no prazo máximo de 30 dias corridos, contados do último dia do Período de Ausência da Taxa Selic ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal da Taxa Selic, o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa Selic conhecida, conforme o caso, até a data da deliberação da assembléia de Debenturistas.

Caso a Taxa Selic venha a ser divulgada antes da realização da assembléia de Debenturistas, a referida Assembléia não será mais realizada, e a Taxa Selic, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo dos juros remuneratórios das Debêntures.

Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 do total das Debêntures em Circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 dias contados a partir da data da realização da respectiva assembléia de Debenturistas, qual a alternativa escolhida:

(i) a Emissora deverá resgatar e, conseqüentemente, cancelar antecipadamente a totalidade das Debêntures, no prazo de 30 dias contados da data da realização da respectiva assembléia de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário não amortizado, nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, e conseqüente cancelamento, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso. Nesta alternativa, para o cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas, e, conseqüentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa Selic será utilizada a mesma taxa diária produzida pela última Taxa Selic conhecida; ou

(ii) a Emissora deverá amortizar integralmente a totalidade das Debêntures em Circulação, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá o prazo de vencimento e as amortizações originalmente programadas das Debêntures. Durante o prazo de amortização das Debêntures pela Emissora, a periodicidade do pagamento da Remuneração continuará sendo aquela estabelecida na Escritura de Emissão, observado que, até a amortização integral das Debêntures, será utilizada uma Taxa Substitutiva definida pelos Debenturistas e apresentada à Emissora na referida assembléia de Debenturistas, a qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época. Caso a respectiva taxa de Remuneração seja referenciada em prazo diferente de 252 dias úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 dias.

Pagamento da Remuneração

O pagamento da Remuneração será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 1º, ou no primeiro dia útil subseqüente, dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o último pagamento em 1º de dezembro de 2013.

Amortização Programada

Respeitados os termos da Escritura de Emissão, as Debêntures serão objeto de amortização programada, de modo que o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado nas seguintes datas: 1º de dezembro de 2010, 1º de dezembro de 2011, 1º de dezembro de 2012 e 1º de dezembro de 2013, comprometendo-se a Emissora a liquidar, com a última parcela de amortização programada, todas as obrigações financeiras devidas aos Debenturistas, decorrentes da Escritura de Emissão. O valor de cada uma das parcelas de amortização será equivalente a 25% do Valor Nominal Unitário.

Repactuação

Não haverá repactuação programada das Debêntures.

Amortização Extraordinária

A Emissora poderá amortizar extraordinariamente as Debêntures, a qualquer momento, mediante publicação de “Aviso aos Debenturistas”, com antecedência mínima de sete dias úteis da data para pagamento da amortização.

A amortização extraordinária poderá ser total ou parcial, sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado, nos termos da Escritura de Emissão, na data da referida amortização, acrescido (i) da Remuneração devida calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data da respectiva amortização, exclusive; e (ii) de prêmio percentual apurado de acordo com a fórmula descrita abaixo, calculado sobre o valor da referida amortização (“Prêmio”):

Prêmio (%) = P x (DD / TDC), onde:

P = 0,50%

DD = é o número de dias corridos a decorrer até a Data de Vencimento, inclusive, contados da data estipulada para a respectiva amortização extraordinária.

TDC = 2.557 dias corridos desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento.

O valor de qualquer amortização parcial extraordinária reduzirá de forma proporcional todas as parcelas vincendas de amortização.

Resgate Antecipado

Exceto conforme previsto na Escritura de Emissão, as Debêntures não estarão sujeitas ao resgate antecipado pela Emissora.

Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário não amortizado, nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou ser colocadas novamente no mercado.

Vencimento Antecipado

Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures não amortizado, nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração, devida desde a data da Emissão, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:

(a) pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, conforme definido, em ambos os casos, na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, formulado pela Emissora, ou por qualquer de suas Subsidiárias;

(b) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora ou de qualquer de suas Subsidiárias, ressalvadas as operações de incorporação, fusão, extinção, liquidação ou dissolução das Subsidiárias da Emissora realizadas para fins de reestruturação societária, nas quais os bens e ativos remanescentes sejam integralmente detidos pela Emissora ou por suas Subsidiárias;

(c) falta de pagamento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária devida aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, nas respectivas datas de vencimento, não sanadas no prazo de dois dias úteis, contados das respectivas datas de vencimento;

(d) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada à Emissão assumida na Escritura de Emissão, salvo se, no prazo máximo de 40 dias úteis da data do recebimento pela Emissora de notificação a ser obrigatoriamente enviada pelo Agente Fiduciário, tal descumprimento for sanado;

(e) alteração, direta ou indireta, do Controle da Emissora que não resulte na Globo Comunicação e Participações S.A. e/ou suas Afiliadas, na Teléfonos de México, S.A. de C.V. e/ou suas Afiliadas, ou em ambas, como controladoras (direta ou indiretamente) da Emissora;

(f) término, extinção ou transferência da autorização da Emissora ou de qualquer de suas Subsidiárias para a exploração de serviços de televisão a cabo, desde que afete de forma adversa e relevante a condição financeira e o resultado da Emissora, representado por uma redução de 10% ou mais na receita consolidada da Emissora nos últimos 12 meses;

(g) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emissora ou de qualquer de suas Subsidiárias, em valor individual ou agregado superior a R$50.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, valor que será atualizado anualmente pelo IGP-M, a partir da Data de Emissão ou, na impossibilidade de utilização deste, pelo índice que vier a substituí-lo;

(h) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, ainda que na condição de garantidora, ou de qualquer de suas Subsidiárias, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$50.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, valor que será atualizado anualmente pelo IGP-M, a partir da Data de Emissão ou, na impossibilidade de utilização deste, pelo índice que vier a substituí-lo, salvo se (i) no prazo de cinco dias úteis, a Emissora tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, (iii) for pago, ou

(iv) tiver a sua exigibilidade suspensa por decisão judicial;

(i) decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Emissora ou qualquer de suas Subsidiárias, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$50.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, valor que será atualizado anualmente pelo IGP-M, a partir da Data de Emissão ou, na impossibilidade de utilização deste, pelo índice que vier a substituí-lo, desde que a Emissora, no prazo de 30 dias úteis a partir do referido pagamento, não comprove ao Agente Fiduciário o pagamento do referido valor total, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva;

(j) comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência de qualquer declaração feita pela Emissora na Escritura de Emissão ou de qualquer informação constante do Prospecto Preliminar e do Suplemento Preliminar que não tenham sido sanadas no Prospecto Definitivo e neste Suplemento, sobre qualquer aspecto material e relevante dos negócios, atividades ou condição financeira da Emissora e suas Subsidiárias, em conjunto;

(k) cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora por outra Sociedade, salvo se a incorporadora ou a Sociedade resultante for uma Afiliada da Emissora, da Globo Comunicação e Participações S.A. ou da Teléfonos de México, S.A. de C.V., ou de ambas, sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.25 da Escritura de Emissão;

(l) redução de capital da Emissora e/ou recompra pela Emissora de suas próprias ações para cancelamento, exceto se tal redução de capital da Emissora e/ou a recompra pela Emissora de suas próprias ações para cancelamento forem previamente autorizadas pelos Debenturistas, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 174, da Lei das Sociedades por Ações;

(m) deliberação ou distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no estatuto social da Emissora, se estiver em mora com as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e no estatuto social da Emissora em vigor nesta data;

(n) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros da totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora que possa afetar de forma adversa e relevante a condição financeira e resultado da Emissora, representada por uma redução de 10% ou mais na receita consolidada da Emissora nos últimos 12 meses anteriores à respectiva transferência, cessão ou promessa de cessão;

(o) não-manutenção, até a Data de Vencimento, e desde que haja Debêntures em Circulação, dos seguintes índices e limites, a serem apurados no último dia de cada trimestre, tomando-se por base os últimos 12 meses anteriores à respectiva data de apuração:

(i) o índice obtido da divisão da Dívida Líquida Consolidada pelo EBITDA (conforme definido na Escritura de Emissão) não deverá ser igual ou superior a 2,5;

(ii) o índice obtido da divisão do EBITDA (conforme definido na Escritura de Emissão) pela Despesa Líquida de Juros Consolidada deverá ser igual ou superior a 1,5; e

(p) transformação da Emissora de sociedade anônima para sociedade limitada, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações.

A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens (a), (b), (c) e (f) acima, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. As debêntures resgatadas em virtude do vencimento antecipado deverão ser canceladas.

Na ocorrência de qualquer dos demais eventos indicados acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 48 horas da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, assembléia de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação e o quorum específico, estabelecidos na Escritura de Emissão. A assembléia de Debenturistas aqui tratada deverá se realizar no prazo máximo de 15 dias, a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo máximo de oito dias, a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que na hipótese de segunda convocação o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro dia útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da assembléia de Debenturistas, nos termos da primeira convocação.

Nessas hipóteses, o Agente Xxxxxxxxxx não declarará o vencimento antecipado das Debêntures, se assim deliberado por Debenturistas representando 2/3 das Debêntures em Circulação.

Não se realizando a assembléia de Debenturistas, conforme disposto acima, no prazo de até 30 dias contado da convocação, não havendo sua convocação, ou não havendo deliberação na data originalmente estabelecida para sua realização, salvo se por suspensão da assembléia de Debenturistas, em qualquer caso decorrente de ato ou fato não imputável ao Agente Fiduciário, este deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures.

Para os fins das alíneas (a) e (b) acima, será considerado como decretação de falência, recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, qualquer procedimento extrajudicial ou judicial análogo previsto na legislação que venha a substituir ou complementar a atual legislação aplicável a falências, recuperação judicial e extrajudicial, conforme definido, em ambos os casos, na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário não amortizado nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data do seu efetivo pagamento, exclusive, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, em até cinco dias úteis contados de comunicação nesse sentido a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora de acordo com a Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento de encargos moratórios, conforme previsto na Escritura de Emissão que, na hipótese prevista na alínea (c) acima, incidirá desde a data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados.

Publicidade

O Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, o Aviso ao Mercado e eventuais outros avisos aos investidores que sejam publicados até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, assim como todos os atos e decisões relativos às Debêntures, os quais deverão ser comunicados na forma de aviso, serão publicados no jornal “Valor Econômico” e divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx), devendo os prazos para manifestação dos Debenturistas, caso seja necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor e na Escritura de Emissão ou, na falta de disposição expressa, ser de, no mínimo, 10 dias úteis, contados da data da publicação do aviso. A Emissora poderá alterar os jornais acima por outros jornais de grande circulação, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e publicação de aviso nos jornais a serem substituídos.

Local de Pagamento

Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados, conforme o caso: (i) utilizando-se

(a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; e (b) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPAFIX; ou (ii) no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tais sistemas, pelo Banco Mandatário e Escriturador, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas.

Prorrogação de Prazos

Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo ou feriado bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Na hipótese de pagamentos efetuados conforme os procedimentos adotados pela CETIP, haverá prorrogação do prazo, nos termos do parágrafo anterior, apenas quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.

Encargos Moratórios

Ocorrendo impontualidade da Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% e juros de mora pro rata de 1% ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

Decadência ao Direito aos Acréscimos

O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

Resgate das Debêntures em caso de Incorporação, Fusão ou Cisão

Nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, a Emissora poderá ser objeto de operações de incorporação, fusão ou cisão, sem a prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em assembléia de Debenturistas, se for assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação das atas de assembléias relativas à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares.

Os Debenturistas que optarem por ter suas Debêntures resgatadas deverão manifestar sua intenção, por escrito, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, na forma da Cláusula IX da Escritura de Emissão, sendo que todas as etapas do processo de eventual resgate por parte dos Debenturistas serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Fica definido que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o resgate parcial, não haverá necessidade de aditamento da Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

Em até 5 (cinco) dias contados do aviso enviado nos termos do parágrafo anterior, a Emissora deverá promover o resgate das Debêntures detidas pelo Debenturista notificante, pelo seu Valor Nominal Unitário não amortizado, nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo resgate, exclusive, observado o disposto no parágrafo 1º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações.

O resgate das Debêntures dar-se-á (i) por meio de operação de compra e venda definitiva, conforme o regulamento de operações do SND, no mercado secundário, em relação às Debêntures registradas no SND, ou

(ii) de acordo com os procedimentos especificados pela CBLC (os quais deverão ser seguidos pelos Agentes de Custódia na CBLC), em relação às Debêntures registradas no BOVESPAFIX e custodiadas na CBLC.

Público Alvo

O público alvo da Xxxxxxx são investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, administradores de recursos de terceiros, instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e outros investidores considerados institucionais ou qualificados.

Imunidade Tributária

Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no prazo mínimo de 10 dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos, nos termos da legislação tributária em vigor, como se não fosse imune ou gozasse de isenção tributária.

Declaração de Inadequação do Investimento

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de investir em empresas do setor de televisão a cabo.

Classificação de Risco

A Emissora contratou a agência de classificação de risco Standard & Poor’s para avaliar as Debêntures, sendo que estas receberam a classificação “brA+”. Para maiores informações, ver súmula da classificação de risco anexa a este Suplemento. A Emissora compromete-se a submeter anualmente a Emissão à revisão e avaliação pela agência de classificação de risco, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, bem como divulgar ou permitir que a agência de classificação de risco divulgue, seu relatório com a respectiva súmula de classificação de risco das Debêntures.

Assembléia de Debenturistas

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia de Debenturistas, nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

A assembléia de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10%, no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembléias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura de Emissão.

Aplica-se à assembléia de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações para a assembléia geral de acionistas.

As assembléias de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 15 dias. A assembléia de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, oito dias após a data marcada para a instalação da assembléia de Debenturistas em primeira convocação.

Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e na Escritura de Emissão, será considerada regular a assembléia de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures.

Nas deliberações da assembléia de Debenturistas, cada Debênture em Circulação dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, com exceção das matérias para as quais estiver previsto quorum qualificado em leis ou na Escritura de Emissão.

As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quoruns estabelecidos na Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à assembléia de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva assembléia de Debenturistas.

A assembléia de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.

Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas assembléias dos Debenturistas.

A presidência da assembléia geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito, no mínimo, pela maioria dos titulares das Debêntures presentes à assembléia, ou àquele que for designado pela CVM.

O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à assembléia de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

Observado o disposto na Escritura de Emissão, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Oferta deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, observado que alterações na Remuneração e/ou prazos de vencimento, na amortização das Debêntures, na assembléia de Debenturistas e no Vencimento Antecipado deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 85% das Debêntures em Circulação. Alterações de qualquer quorum de deliberação previsto na Escritura de Emissão, sobre uma determinada matéria, dependerão da aprovação de Debenturistas que representem o quorum de deliberação previsto na Escritura de Emissão para referida matéria.

Sem prejuízo do quorum de 85% previsto acima, na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 30 dias úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação de índice, taxa ou fator componente da Remuneração, o quorum necessário para definição da nova Remuneração aplicável às Debêntures deverá ser composto por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 do total das Debêntures em Circulação.

Adicionalmente às regras e procedimentos mencionados acima, para as aprovações das deliberações dos Debenturistas, devem ser atendidos os quorum descritos a seguir.

Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 do total das Debêntures em Circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas estabelecidas na presente seção, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 dias, contados da data da realização da respectiva assembléia de Debenturistas, qual a alternativa escolhida.

Observado o disposto em “– Vencimento Antecipado”, na ocorrência de determinados eventos ali indicados, a assembléia de Debenturistas deverá reunir-se para deliberar sobre a decretação de vencimento antecipado das Debêntures. Nessas hipóteses, o Agente Xxxxxxxxxx não declarará o vencimento antecipado das Debêntures, se assim deliberado por Debenturistas representando 2/3 das Debêntures em Circulação.

Conforme descrito na presente seção, observadas certas condições da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário somente se eximirá de responsabilidade pela não-adoção das seguintes medidas, se, convocada a assembléia de Debenturistas, esta assim o autorizar, por deliberação da unanimidade das Debêntures em Circulação:

• declarar antecipadamente vencidas as Debêntures na forma e nas hipóteses permitidas na Escritura de Emissão e cobrar seu principal e acessórios, observadas as condições da Escritura de Emissão;

• requerer a falência da Emissora ou iniciar procedimento da mesma natureza, quando aplicável; e

• tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dos Debenturistas.

Para que o Agente Xxxxxxxxxx possa deixar de representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou similar, liquidação, dissolução e/ou extinção da Emissora, será suficiente a deliberação por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em Circulação.

Na hipótese de ausência, impedimento temporário, renúncia, liquidação, dissolução, extinção ou qualquer outro caso de vacância na função de Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 dias, contados do evento que a determinar, assembléia de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A substituição não implicará remuneração ao novo agente fiduciário superior a ora avençada para o Agente Fiduciário.

É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, procederem à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembléia de Debenturistas especialmente convocada para esse fim e mediante o voto afirmativo dos detentores de mais da metade das Debêntures em Circulação.

Cronograma Estimado das Etapas da Oferta
Encontra-se abaixo um cronograma estimado da Oferta:
Evento		Data de Realização/ Data Prevista*
Reunião do Conselho de Administração aprovando o Programa de Distribuição e a Oferta		23/10/2006
Protocolo do pedido de registro na CVM		7/11/2006
Publicação do Aviso ao Mercado		16/11/2006
Disponibilização do Prospecto Preliminar e do Suplemento Preliminar		16/11/2006
Início das apresentações a potenciais investidores		22/11/2006
Encerramento das apresentações a potenciais investidores		28/11/2006
Procedimento de Bookbuilding		18/12/2006
Reunião do Conselho de Administração aprovando a redução do Spread em decorrência
do resultado do Procedimento de Bookbuilding e o aditamento da Escritura de Emissão		18/12/2006
Registro do Programa de Distribuição e da Oferta na CVM		21/12/2006
Publicação do Anúncio de Início e divulgação do resultado do Procedimento de
Bookbuilding		26/12/2006
Disponibilização do Prospecto Definitivo e do Suplemento Definitivo		26/12/2006
Liquidação da Oferta		27/12/2006
Publicação do Anúncio de Encerramento		29/12/2006

(*) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações e atrasos.

Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários

A Emissora e os Coordenadores celebraram o Contrato de Distribuição, que está disponível para consulta junto à Emissora, aos Coordenadores e à CVM, nos endereços indicados neste Suplemento.

De acordo com o Contrato de Distribuição, a Emissão será realizada conforme as condições descritas a seguir.

Procedimento de Distribuição e Forma de Colocação

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Não existiram reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que os Coordenadores, com a anuência da Emissora, organizaram plano de distribuição, tendo como público alvo investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, administradores de recursos de terceiros, instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e outros investidores considerados institucionais ou qualificados.

A distribuição pública das Debêntures somente terá início após a concessão do registro da Emissão pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo e deste Suplemento, nos termos da Instrução CVM 400.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Debêntures conforme plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no parágrafo 3º, do artigo 33, da Instrução CVM 400, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos respectivos investidores; e (iii) que os representantes de venda dos Coordenadores recebam previamente exemplares dos Prospectos e Suplementos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores.

Os Coordenadores se comprometeram a estruturar a Emissão em regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, no montante total de R$580.000.000,00, sem solidariedade entre os Coordenadores, respeitando os volumes conforme previstos na tabela abaixo:

Instituição	Volume da Garantia Firme na Data de Emissão (em R$)
Bradesco	148.000.000,00
Itaú BBA	112.000.000,00
Santander	112.000.000,00
Unibanco	112.000.000,00
UBS Pactual	96.000.000,00
Total	580.000.000,00

A colocação pública das Debêntures será feita durante o Prazo de Colocação. Se, ao final do Prazo de Colocação, as Debêntures objeto de garantia firme não tiverem sido totalmente colocadas, os Coordenadores deverão subscrever, na proporção e até o limite da garantia firme prestada, conforme especificado acima, a totalidade das Debêntures objeto de garantia firme que porventura não tenham sido subscritas e integralizadas junto a investidores.

Alienação das Debêntures

Os Coordenadores que subscreverem Debêntures por força da garantia firme prestadas poderão revender tais Debêntures até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, até a data de revenda. A revenda das Debêntures pelos Coordenadores, após a publicação do Anúncio de Encerramento, poderá ser feita pelo preço a ser apurado de acordo com as condições de mercado verificadas à época. A revenda das Debêntures, conforme aqui mencionada, deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável.

Suspensão e Cancelamento da oferta das Debêntures

A oferta das Debêntures poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo (i) se estiver se processando em condições diversas das constantes na Instrução CVM 400 ou do registro da Emissão; ou (ii) se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro.

A Emissão deverá ser suspensa, caso a CVM verifique ilegalidade ou violação de regulamentos sanáveis. O prazo de suspensão da Xxxxxxx não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo este prazo, sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM ordenará a retirada da Oferta e o cancelamento do respectivo registro.

A rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Emissão.

A eventual suspensão ou cancelamento da oferta das Debêntures, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos serão divulgados ao mercado e aos investidores que tenham aceitado a Oferta, imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Emissora.

É facultado aos investidores, na hipótese de suspensão, revogar a aquisição das Debêntures, até o quinto dia útil posterior ao recebimento da comunicação da suspensão.

Os investidores que tenham adquirido as Debêntures, na hipótese do cancelamento da oferta das Debêntures, e os investidores que tenham revogado sua aquisição, na hipótese de suspensão da oferta das Debêntures, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Debêntures, sem reembolso da quantia relativa à CPMF, os quais serão creditados na conta dos investidores, no prazo máximo de cinco dias úteis, a contar da comunicação do cancelamento aos investidores ou do recebimento da comunicação de revogação do investidor, no caso de suspensão.

Modificação ou Revogação da oferta das Debêntures

Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta. Se for deferida a modificação, a Oferta poderá, por iniciativa da própria CVM, ou a requerimento da Emissora, ser prorrogada por até 90 dias.

Em caso de revogação da Oferta, os boletins de subscrição eventualmente firmados ficarão automaticamente cancelados.

A modificação da Oferta deverá ser imediatamente divulgada ao mercado, através dos mesmos meios utilizados para a publicação do Anúncio de Início. Os Coordenadores tomarão as providências cabíveis para assegurar que os investidores, ao formalizarem sua adesão à Oferta, com a assinatura do boletim de subscrição, estejam cientes de que foi alterada a Oferta original e de que têm conhecimento dos novos termos e condições. Caso os investidores tenham assinado o boletim de subscrição anteriormente à modificação da Oferta, eles serão informados imediatamente pelos Coordenadores a respeito da modificação ocorrida e deverão, no prazo máximo de cinco dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, confirmar o seu interesse na aquisição das Debêntures. Caso não haja manifestação do investidor até o final deste prazo, será presumida a intenção do investidor na aquisição das Debêntures.

É permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Debenturistas.

Os investidores que tenham adquirido as Debêntures, na hipótese de revogação da Oferta, e os investidores que tenham desistido de sua aquisição, na hipótese de modificação da Oferta, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Debêntures, sem reembolso da quantia relativa à CPMF, os quais serão creditados na conta dos investidores, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, a contar da comunicação da revogação aos investidores ou do recebimento da comunicação de desistência do investidor, no caso de modificação da Oferta.

Divergência Relevante entre o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo

Caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, ou do Suplemento Preliminar e do Suplemento Definitivo, que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor, ou a sua decisão de investimento, o investidor poderá desistir de eventual aceitação que tenha manifestado, devendo, para tanto, até as 16 horas do quinto dia útil subseqüente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo e do Suplemento Definitivo, informar sua decisão ao Coordenador Líder ou ao Coordenador por intermédio do qual tenha formalizado a aceitação. Caso o investidor não informe sua decisão de desistência da aceitação, esta será considerada válida e o investidor deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o investidor já tenha integralizado as Debêntures e venha a desistir do investimento, terá direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Debêntures, sem reembolso da quantia relativa à CPMF, os quais serão creditados na conta do investidor, no prazo de máximo de 5 (cinco) dias úteis, contados do pedido de cancelamento do boletim de subscrição.

Demonstrativo do Custo da Oferta das Debêntures
Custo da Oferta das Debêntures
Comissões e Taxas		Montante (R$)		% em Relação ao Valor Total da Emissão
Comissão de Coordenação e Estruturação		580.000,00		0,100%
Comissão de Colocação		725.000,00		0,125%
Prêmio de Garantia Firme		725.000,00		0,125%
Comissão de Sucesso		1.179.540,22		0,203%
Taxa de Registro na CVM		82.870,00		0,014%
Outras Despesas Estimadas(1)		659.000,00		0,114%
Total de Comissões e Taxas		3.951.410,22		0,68%

(1) Inclui despesas com road show, consultores legais e outros custos arcados pela Emissora.

Custo da Emissão por Debênture

Valor Nominal Unitário (R$)

Custo da

Emissão (R$) %

Montante Líquido para a Emissora

Por Debênture 10.000 68,13 0,68% 9.931,87

Total 580.000.000,00 3.951.410,22 0,68% 576.048.589,78

Contrato de Garantia de Liquidez e de Estabilização de Preço

Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.

Locais onde as Debêntures podem ser adquiridas e os Prospectos obtidos

Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar os Coordenadores, nos endereços abaixo indicados, nos quais poderão obter cópia do Prospecto e Suplemento:

Coordenador Líder

Banco Bradesco S.A.

Departamento de Mercado de Capitais Contato: Xxxx Xxxxxx Xxxx

Telefone: (00) 0000-0000/ Fax: (00) 0000-0000

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

E-mail: 0000.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

Coordenadores

Banco Itaú BBA S.A.

Contato: Xxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 ou 8175/ Fax: (00) 0000-0000

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxx.xxx.xx

Banco Santander Banespa S.A.

Contato: Ricardo Leoni

Telefone: (00) 0000-0000/ Fax: (00) 0000-0000

Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx

Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Contato: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000/ Fax: (00) 0000-0000

Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 000 xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx

Banco UBS Pactual S.A. Contato: Xxxxxxx Xxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000/ Fax: (00) 0000-0000

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx 00000-000 – Xxx Xxxxx - XX

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx

Outras Informações

Para maiores informações a respeito da Xxxxxxx e das Debêntures, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à sede da Emissora ou aos Coordenadores, nos endereços indicados neste Suplemento. Eventuais dúvidas dos investidores poderão ser esclarecidas pelos representantes dos Coordenadores indicados no item “Locais onde as Debêntures podem ser adquiridas e os Prospectos obtidos” acima.

Agente Fiduciário

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Contato: Sr. Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000/ Fax: (00) 0000-0000

Xx. xxx Xxxxxxxx 0000, Xxxxx 0, xxxx 000 00000-000 Xxx xx Xxxxxxx – XX

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Banco Mandatário e Escriturador das Debêntures

Banco Bradesco S.A.

Contato: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 / Fax: (00) 0000-0000

Departamento de Ações e Custódia – DAC Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 2º andar 06029-900 - Osasco- SP

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Declarações da Emissora e do Coordenador Líder

As declarações da Emissora e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas a este Suplemento.

LEIA O PROSPECTO E O SUPLEMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos da Oferta serão destinados ao pré-pagamento das dívidas representadas pelas Debêntures da Quinta Emissão, cujas principais características, em 30 de setembro de 2006, eram:

• Saldo a pagar = R$ 662,4 milhões;

• Valor do principal = R$ 650,0 milhões;

• Moeda = Real;

• Juros remuneratórios = CDI + 1,50%;

• Data inicial das captações originais = 15 de agosto de 2005; e

• Prêmio de pré-pagamento = R$ 3,2 milhões.

As dívidas acima foram incorridas em agosto de 2005 e seus recursos foram destinados ao refinanciamento de dívidas antigas da Emissora e suas subsidiárias – contraídas no âmbito da Reestruturação de Capital – por meio do alongamento de prazos e redução de seu custo de captação.

Para maiores informações sobre as características das Debêntures da Quinta Emissão, ver a seção “Títulos e Valores Mobiliários Emitidos – Debêntures” do Prospecto.

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta a capitalização da Emissora em 30 de setembro de 2006, bem como uma coluna para refletir o efeito pro forma da emissão e colocação da totalidade das Debêntures. As informações apresentadas abaixo foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora.

A tabela deverá ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas contidas nos anexos do Prospecto.

Período findo em 30 de setembro de

2006 %

2006

(Pró-forma)

(em milhares de Reais)

(1) %

Disponibilidades	284.183	21,3%	201.804	16,1%
Empréstimos, Financiamentos e Debêntures	12.379	0,9%	0	0,0%
- Xxxxx Xxxxx
Empréstimos, Financiamentos e Debêntures	650.000	48,6%	580.000	46,2%
- Longo Prazo
Empréstimos, Financiamentos e Debêntures	662.379	49,5%	580.000	46,2%
- Total
Patrimônio Líquido e Recursos Capitalizáveis	674.782	50,5%	674.782	53,8%
Capital Social	3.535.618	264,4%	3.535.618	281,8%
Reservas de Capital	355.924	26,6%	355.924	28,4%
Prejuízos Acumulados	(3.216.760)	-	(3.216.760)	-
Capitalização total	1.337.161	100,0%	1.254.782	100,0%

(1) Ajustado para refletir a aplicação dos recursos obtidos com a colocação da totalidade das Debêntures, utilizando as seguintes premissas: (i) captação de debêntures no montante de R$580,0 milhões efetuada em 30 de setembro de 2006, considerada em seu valor bruto; (ii) desconsideração do prêmio para a amortização extraordinária das Debêntures da Quinta Emissão, no montante aproximado de R$3,2 milhões; e (iii) desconsideração da captação das Perpetual Notes.

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OS RESULTADOS OPERACIONAIS

As informações abaixo devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora e respectivas notas explicativas, incluídas no Prospecto, e com as seções do Prospecto “Informações Financeiras Selecionadas” e “Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais”. Até esta data não ocorreram eventos subseqüentes relevantes não mencionados no Prospecto e nas demonstrações financeiras da Emissora.

Endividamento e Capacidade de Pagamento

Além da emissão das Debêntures, a Emissora concluiu, em 28 de novembro de 2006, um processo de captação de recursos no exterior, por meio da emissão de Perpetual Notes no valor total de US$150,0 milhões (ver a seção “Títulos e Valores Mobiliários Emitidos – Perpetual Notes” do Prospecto), e está em processo de obtenção de recursos para financiamento dos equipamentos utilizados na instalação de assinantes.

Após a conclusão desses processos, a Emissora apresentará um calendário de amortização de dívida que não terá pressão de pagamento significativo de principal, nos próximos 4 (quatro) anos, quando se iniciará a amortização da primeira parcela de principal das Debêntures.

Com seu atual nível de geração de caixa operacional, aliada à sua perspectiva de crescimento nos próximos anos, a Emissora acredita que essa geração operacional de caixa será suficiente para cobrir suas necessidades de investimentos e pagamento dos juros, e que estará com uma posição adequada de liquidez que lhe permitirá realizar os pagamentos programados de suas obrigações financeiras.

O EBITDA da Emissora, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, foi de R$450,0 milhões e o seu serviço da dívida, considerando-se pagamento de juros, amortizações e comissões, de R$390,9 milhões. Dessa forma, o EBITDA da Emissora, em 2005, correspondeu a 0,87 vezes o seu serviço da dívida.

Nos primeiros nove meses de 2006, o EBITDA da Emissora foi de R$335,3 milhões, e o seu serviço da dívida, considerando-se pagamento de juros, amortizações e comissões, de R$378,2 milhões. Dessa forma, o EBITDA da Emissoraem 2006, correspondeu a 0,78 vezes o seu serviço da dívida.

A tabela abaixo indica a evolução da dívida líquida sobre o EBITDA no último exercício social e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006:

	Exercício encerrado em 31 de dezembro de	Período encerrado em 30 de setembro de
	2005	2006
EBITDA (R$ milhões) ............................................	450,0	335,3
Endividamento (R$ milhões) .................................	795,0	662,4
Disponibilidades ....................................................	404,1	284,2
Endividamento Líquido..........................................	390,9	378,2
Endividamento Líquido/EBITDA (últimos 12 meses)	0,87	0,78

As tabelas abaixo indicam a posição da dívida da Emissora antes e após a Xxxxxxx, considerando as parcelas dos desembolsos anuais previstos com os pagamentos de principal e juros, e sem considerar as dívidas decorrentes da emissão das Perpetual Notes (ver seção “Títulos e Valores Mobiliários Emitidos – Perpetual Notes” do Prospecto).

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014
Dívida Antes da Emissão .............	-	162,5	162,5	162,5	162,5	-	-	-
Juros (1) .........................................	99,1	99,1	64,0	39,2	14,5	-	-	-
Total Dívida Atual........................	99,1	261,6	226,5	201,7	177,0	-	-	-

(1) Juros estimados, sujeitos a variações.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014
Dívida Após a Emissão ................	-	-	-	145,0	145,0	145,0	145,0	-
Juros (1) .........................................	85,0	85,0	85,0	83,2	62,0	40,7	19,5	-
Total Dívida Atual........................	85,0	85,0	85,0	228,2	207,0	185,7	164,5	-

(1) Juros estimados, sujeitos a variações.

FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA

Antes de tomar qualquer tipo de decisão com relação a um investimento nas Debêntures, o investidor deve considerar e analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Suplemento e no Prospecto e, em particular, nesta seção e na seção “Fatores de Risco” contida no Prospecto. Caso qualquer dos riscos ou incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, situação financeira e resultados operacionais da Emissora poderão ser afetados de forma substancialmente adversa.

Riscos Relativos à Oferta

Validade da Estipulação da Taxa DI

A Súmula nº 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a taxa divulgada pela ANBID/CETIP. De acordo com os acórdãos que deram origem a esta Súmula, a ANBID e a CETIP são entidades de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras. Apesar de não vincular as decisões do Poder Judiciário, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a referida Súmula ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Debêntures. Nesse caso, um novo índice deverá ser determinado pelo Poder Judiciário, podendo representar remuneração inferior à Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das Debêntures.

As obrigações da Emissora, constantes da Escritura de Xxxxxxx, estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

A Escritura de Xxxxxxx estabelece diversas hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Emissora com relação à Xxxxxxx, tais como pedido de recuperação judicial ou falência pela Emissora, o não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão e redução do capital social da Emissora. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures, na hipótese de ocorrência de eventual vencimento antecipado de suas obrigações, o que poderá acarretar em um impacto negativo relevante aos Debenturistas (para maiores informações, ver a Escritura de Emissão anexa a este Suplemento).

Ademais, o vencimento antecipado das Debêntures pode (i) ser declarado em caso de descumprimento ou vencimento antecipado de outras obrigações da Emissora, ou (ii) dar causa a vencimento antecipado de outros contratos financeiros celebrados pela Emissora, o que resultaria em pagamentos concomitantes pela Emissora. Nesta hipótese, a Emissora, provavelmente, não terá recursos suficientes para pagar todas as suas dívidas vencidas antecipadamente.

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Parte III - ANEXOS

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 23 de outubro de 2006 Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 18 de dezembro de 2006

Primeiro Aditamento à Escritura Particular da 6ª Emissão Pública de Debêntures da Net Serviços S.A. Relatório de Classificação de Risco elaborado pela Standard & Poor’s (Emissora)

Relatório de Classificação de Risco elaborado pela Standard & Poor’s (6ª Emissão Pública) Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

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Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 23 de outubro de 2006

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Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 18 de dezembro de 2006

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Primeiro Aditamento à Escritura Particular da 6ª Emissão Pública de Debêntures da Net Serviços S.A.

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