REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
BÚSSOLA 1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ/ME nº 42.888.828/0001-78
CAPÍTULO I
DO FUNDO E DE SEU PÚBLICO-ALVO
Artigo 1º - O BÚSSOLA 1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO
EM AÇÕES, doravante designado abreviadamente FUNDO, é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio fechado, que será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 555”), conforme alterada, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - Para efeito da regulamentação em vigor, o FUNDO, em função da composição de sua carteira de investimentos, classifica-se como “FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM AÇÕES”.
Parágrafo Segundo – O FUNDO terá prazo determinado de duração equivalente a 5 (cinco) anos, contados da data da primeira integralização de cotas do FUNDO (“Cotas” e “Prazo de Duração”, respectivamente), podendo ser encerrado antecipadamente em caso de liquidez de seus ativos, conforme aprovado pela assembleia geral de cotistas do Fundo (“Cotistas” e “Assembleia Geral”, respectivamente). O Prazo de Duração poderá ser prorrogado por 2 (dois) períodos consecutivos de 1 (um) ano cada a exclusivo critério da GESTORA.
Parágrafo Terceiro - O FUNDO destina-se a aplicações de um grupo restrito de Cotistas, bem como de investidores não residentes, nos termos da Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, e da Resolução CVM nº 13, de 10 de novembro de 2020, todos considerados investidores profissionais, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”) e posteriores alterações, doravante denominados (“Público-Alvo”).
Parágrafo Quarto - O enquadramento do Cotista no Público-Alvo descrito no parágrafo anterior será verificado, pela ADMINISTRADORA, no ato do ingresso do Cotista no FUNDO, sendo certo que o posterior desenquadramento não implicará a exclusão do cotista do FUNDO.
Parágrafo Xxxxxx - Xxxx o Cotista esteja sujeito a regulamentação específica que estabeleça limites de diversificação e concentração de ativos, a verificação, o controle e o gerenciamento desses limites competem exclusivamente ao próprio Cotista, não cabendo à ADMINISTRADORA ou à GESTORA tal responsabilidade.
Parágrafo Sexto - Em virtude do seu Público-Alvo, o FUNDO está dispensado da elaboração de Lâmina de Informações Essenciais.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS
Artigo 2º - A administração do FUNDO é exercida pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40, doravante designada “ADMINISTRADORA”, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 1.498, expedido em 28 de agosto de 1990.
Parágrafo Primeiro - A prestação dos serviços de escrituração será realizada pela
ADMINISTRADORA.
Parágrafo Segundo - A representação legal do FUNDO, em juízo ou fora dele, e em especial, perante à CVM, caberá à ADMINISTRADORA que deverá administrar o FUNDO de acordo com os mais altos padrões de qualidade, diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, com aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, e observadas as limitações legais, regulatórias e o disposto neste Regulamento, a ADMINISTRADORA, observadas as limitações deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, podendo exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO.
Artigo 3º - A gestão da carteira do FUNDO compete à PRISMA INFRASTRUCTURE GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.601, conjunto 112 (parte), inscrita no CNPJ/ME sob o nº 43.241.818/0001-09, autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM, através do Ato Declaratório da CVM n° 19.368, expedido em 7 de dezembro de 2021, doravante designada “GESTORA”.
Parágrafo Primeiro - Cabe à GESTORA realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar e contratar, em nome do FUNDO, os ativos financeiros e intermediários para realização de operações em nome do FUNDO, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, qualquer contrato, qualquer que seja a sua natureza, representando o FUNDO de investimento, para todos os fins de direito para essa finalidade.
Parágrafo Segundo - A GESTORA deve encaminhar à ADMINISTRADORA, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do FUNDO.
Artigo 4º - A prestação dos serviços de custódia será realizada pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 1.355 – 5º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40, autorizada pela CVM a prestar serviços de custódia de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 13.749, expedido em 30 de junho de 2014 (“CUSTODIANTE”).
Artigo 5º - Os serviços de auditoria independente serão prestados por terceiro devidamente credenciado na CVM (“AUDITOR INDEPENDENTE”).
Artigo 6º - O serviço de distribuição de cotas será prestado pela ADMINISTRADORA ou por instituição pertencente ao sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários por ela contratada.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 7º - O objetivo do FUNDO é proporcionar rentabilidade ao seu cotista por meio de investimento de seus recursos em uma carteira constituída, preponderantemente, por cotas do Bússola 2 Fundo de Investimento em Ações, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 35.871.400/0001-57 (“Fundo Investido”), devendo ser observadas as seguintes condições:
I - No mínimo 95% (noventa e cinco por cento) seus recursos em cotas de fundos de investimento e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados, nos termos da legislação aplicável, como “Fundos de Ações”, ressalvado o disposto no Inciso V abaixo;
II – 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO pode ser aplicado em cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, pelo GESTORA e/ou por seus controladores, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum;
III - A ADMINISTRADORA e a GESTORA devem assegurar-se de que, na consolidação das aplicações do FUNDO com as aplicações dos fundos investidos, os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros previstos na regulamentação aplicável não sejam excedidos, salvo se as carteiras dos fundos investidos não sejam geridas pela ADMINISTRADORA, pelo GESTORA ou por seus controladores, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, e
IV – Até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO pode ser aplicado em um só fundo de investimento;
V - O FUNDO poderá aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento que mantenham em carteira ativos financeiros negociados no exterior, nos termos da regulamentação aplicável;
VI – O FUNDO pode aplicar seus recursos, direta ou indiretamente, em cotas de fundos de investimento que utilize estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento, inclusive com uso de alavancagem, em níveis ilimitados de exposição em mercados de risco, que podem resultar em perdas patrimoniais para seu cotista, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais ao FUNDO;
VII - O FUNDO poderá aplicar seus recursos, direta ou indiretamente, em cotas de fundos de investimento que não tenham limites de concentração por emissor para aplicações em ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, cotas de fundos de ações e cotas de fundos de índice de ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado e Brazilian Depositary Receipts – BDR classificados como nível II e III, de acordo com a legislação aplicável;
VIII – É vedado ao FUNDO aplicar seus recursos em cotas de fundos que nele invistam;
IX – Até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO pode ser mantido em depósito à vista ou aplicados, isolada ou cumulativamente, em:
(a) títulos públicos federais;
(b) títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira;
(c) títulos de renda fixa de emissão da ADMINISTRADORA e/ou instituição financeira por ele controlada, coligada ou com ele submetida a controle comum; e
(d) operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional
– CMN.
X - O total de títulos de renda fixa de emissão de uma mesma instituição financeira da parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO não investida em cotas de fundos de investimento não pode exceder o percentual de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO; e
XI - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO, direta ou indiretamente, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, os seus controladores, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, bem como fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários por eles administrados.
Parágrafo Único - Fica estabelecido que a política de investimento prevista neste artigo não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pela GESTORA.
Artigo 8º - Não obstante o emprego pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO, e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis a sua administração e gestão, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes às aplicações em fundos de investimento, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos que compõem a sua carteira, acarretando oscilações no valor da cota, observado sempre o disposto no Parágrafo Segundo abaixo.
Parágrafo Primeiro - A opção pela aplicação em fundos de investimento traz consigo alguns riscos inerentes às aplicações financeiras. Mesmo que o FUNDO possua um tipo de risco preponderante, este poderá sofrer perdas decorrentes de outros riscos. Os principais riscos são:
I - Risco de Mercado: O valor dos ativos financeiros que integram a carteira do FUNDO e/ou do Fundo Investido pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas cujos valores mobiliários por elas emitidos componham a carteira, sendo que em caso de queda do valor desses ativos, o Patrimônio Líquido do FUNDO e/ou do Fundo Investido pode ser afetado negativamente, devendo também ser observada, principalmente, a possibilidade de ocorrência de índice negativo de inflação. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados;
II - Risco de Crédito: Caracteriza-se principalmente pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com o Fundos Investidos ou dos emissores de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante
das operações contratadas e não liquidadas, assim como o valor dos rendimentos e/ou do principal dos títulos e valores mobiliários. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu Patrimônio Líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO;
III - Risco de Liquidez: Caracterizam-se, primordialmente, pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO e/ou do Fundo Investido nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos financeiros e modalidades operacionais pelo preço e no tempo desejados, que podem, inclusive, obrigar a GESTORA a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Em virtude das alterações nas condições de liquidez, o valor dos ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO e/ou do Fundo Investido podem eventualmente serem afetados, independentemente de serem alienados ou não;
IV - Risco de Concentração: A eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es), em cotas de um mesmo fundo de investimento, e em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos por uma mesma pessoa jurídica pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e consequentemente, aumentar a volatilidade do FUNDO. Este FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes; e
V - Risco Decorrente da Utilização de Derivativos: As estratégias com derivativos utilizadas pelos fundos de investimento podem aumentar a volatilidade da sua carteira. O preço dos derivativos depende, além do preço do ativo base no mercado à vista, de outros parâmetros de apreçamento, baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo base permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos e consequentemente, ganhos ou perdas. Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer descontinuidades substanciais ocasionadas por eventos isolados e/ou diversos. A utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de investimento dos fundos de investimento pode resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais ao FUNDO;
VI - Risco do Tratamento Fiscal: Poderá haver alteração da regra tributária, criação de novos tributos, interpretação diversa da regra atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou, ainda, a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO, o Fundo Investido ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente; e
VII - Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, seus ativos financeiros e ao Fundo Investido, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO e/ou pelo Fundo Investido.
Parágrafo Segundo - Em virtude dos riscos descritos neste artigo, não poderá ser imputada à
ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por
eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus Cotistas venham a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade da ADMINISTRADORA e da GESTORA em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.
Parágrafo Terceiro - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA e/ou do GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Artigo 9° - A administração de risco tem como objetivo principal a transparência e a busca à aderência às políticas de investimento e conformidade à legislação vigente são suas principais metas. Os riscos que o FUNDO pode incorrer são controlados e avaliados pela área de gerenciamento de risco, a qual está totalmente desvinculada da gestão. Embora o gerenciamento de riscos seja rigoroso não elimina a possibilidade de perda para o FUNDO e para o investidor.
Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA se utiliza dos seguintes métodos para gerenciamento de riscos:
I - Risco de Mercado: Para a administração de risco, a ADMINISTRADORA avalia diariamente o comportamento dos fatores de risco associados ao FUNDO, empregando ferramentas estatístico- financeiras com base nas melhores práticas de gerenciamento de risco difundidas nos mercados financeiros doméstico e internacional. As principais abordagens realizadas estão expressas abaixo:
(a) VaR: baseado em modelo, indica a máxima perda possível para um certo nível de confiança num horizonte de tempo determinado; e
(b) Stress Testing: são construídas simulações diárias com base em cenários previamente definidos e decompondo as posições em seus principais fatores de risco
II - Risco de Crédito: É efetuado com o acompanhamento sistemático da qualidade de crédito divulgado, de forma a manter o risco de inadimplemento dentro de parâmetro estabelecido para o FUNDO. O controle de risco de crédito é exercido independente da gestão do FUNDO.
III - Risco de Liquidez: É monitorado de forma a mensurar o impacto de necessidades de resgates do
FUNDO, bem como se a posição de títulos está adequada às necessidades do FUNDO.
IV – Risco de Concentração: Todos os limites de exposição a classes de ativos, instrumentos financeiros, emissores, prazos e quaisquer outros parâmetros relevantes determinados na política de investimento ou pelas normas e regulamentações aplicáveis ao FUNDO são controlados diariamente e independente da área de gestão.
V - Risco Decorrente da Utilização de Derivativos: A função de gestão de risco controla diariamente as exposições efetivas do FUNDO em relação as principais classes de ativos de mercado de tal forma que não haja exposição residual a nenhum ativo que esteja fora das especificações da política de investimento do FUNDO.
Parágrafo Segundo – Os métodos previstos neste artigo, utilizados pela ADMINISTRADORA para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
CAPÍTULO IV
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
Artigo 10 - A GESTORA adota a política de exercício do direito de voto em assembleias de companhias e/ou fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação. A política encontra-se disponível no website da GESTORA no endereço: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx/
CAPÍTULO V
DA TAXA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E PERFORMANCE
Artigo 11 - Pelos serviços de administração, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, bem como pelos serviços de distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas, será cobrada do FUNDO, mensalmente, uma taxa de administração que corresponderá ao valor fixo de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) mensais, não compreendendo a taxa de administração do Fundo Investido (“Taxa de Administração”).
Parágrafo Único - A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o Patrimônio Líquido do FUNDO do primeiro dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis, e apropriada no primeiro dia útil do mês subsequente.
Artigo 12 - O Gestor será remunerado, pelos serviços de gestão da carteira do FUNDO, com o equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO (“Taxa de Gestão”).
Parágrafo Primeiro - A Taxa de Gestão será calculada e provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da porcentagem e será paga pelo FUNDO trimestralmente, por períodos vencidos ao trimestre subsequente ao dos serviços prestados.
Parágrafo Segundo - O FUNDO pagará à GESTORA uma taxa de performance com base no resultado do investimento do FUNDO (método do ativo), calculada de acordo com o Parágrafo Terceiro abaixo (“Taxa de Performance”).
Parágrafo Terceiro - A Taxa de Performance do FUNDO será devida apenas mediante a efetiva distribuição de resultados do FUNDO aos seus Cotistas, incluindo por meio da distribuição do resultado em ativos, e levará em consideração apenas a efetiva realização dos ativos diretos ou indiretos do FUNDO, não sendo utilizado o critério de variação da Cota do FUNDO ou do valor das cotas do Fundo Investido pelo método de marcação a mercado. Tendo em vista sua natureza de contabilização de caixa, não haverá provisionamento periódico do valor devido em relação à Taxa de Performance previamente à sua efetiva cristalização, sendo certo que qualquer provisão ou impacto da Taxa de Performance na Cota do Fundo acontecerá apenas mediante a efetiva amortização de Cotas pelo Fundo aos seus Cotistas.
Parágrafo Quarto - As distribuições serão realizadas na seguinte ordem:
I - Primeiro, 100% (cem por cento) dos recursos a serem distribuídos pelo FUNDO serão amortizados aos seus Cotistas, nos termos deste Regulamento, até que sejam distribuídos aos Cotistas montante bruto equivalente a 100% (cem por cento) do capital integralizado pelos Cotistas;
II - Segundo, uma vez distribuídos os recursos previstos no inciso I acima, 100% (cem por cento) dos recursos a serem distribuídos pelo FUNDO serão amortizados pelo FUNDO aos seus Cotistas, nos termos deste Regulamento, até que seja distribuído aos Cotistas montante bruto suficiente para conferir aos Cotistas rentabilidade equivalente à 100% (cem por cento) da variação do CDI sobre o capital integralizado pelos Cotistas no FUNDO. Para fins do presente Regulamento, “CDI” significa a taxa média diária dos depósitos interfinanceiros – DI de um dia, over extra-grupo, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx); e
III - Por fim, após as distribuições previstas nos incisos I e II acima, 88% (oitenta e oito por cento) dos recursos a serem distribuídos pelo FUNDO serão amortizados aos seus Cotistas, nos termos deste Regulamento, e os 12% (doze por cento) restantes de tais distribuições serão destinados ao pagamento da Taxa de Performance à GESTORA.
Parágrafo Quinto - Caso a GESTORA receba Taxa de Performance sobre amortizações totais ou parciais de Cotas e, no momento da liquidação do FUNDO, a rentabilidade efetivamente acumulada das Cotas for menor do que aquela calculada para pagamentos da Taxa de Performance, e seja constatado que a Taxa de Performance total paga à GESTORA é superior àquela prevista neste Regulamento, a GESTORA deverá devolver ao FUNDO o valor necessário para que a Taxa de Performance acumulada recebida pela GESTORA seja igual àquela prevista neste Regulamento (“Valor de Ajuste”). Sobre o Valor de Ajuste (a) deverá ser deduzido o montante relativo aos tributos incidentes sobre a Taxa de Performance recebida pela GESTORA, incluindo, sem se limitar, o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), a contribuição para o Programa de Integração Social (PIS), a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS); e (b) deverá ser adicionado o montante relativo aos benefícios tributários efetivamente auferidos pela GESTORA decorrentes diretamente do pagamento do Valor de Ajuste ao FUNDO, benefícios tributários estes que sejam líquidos e certos, e auferidos no exercício social em que tal pagamento venha a ser realizado. Em qualquer hipótese o Valor de Ajuste a ser pago pela GESTORA ao FUNDO estará limitado ao valor recebido pela GESTORA a título de Taxa de Performance.
Parágrafo Xxxxx - Xxxx a Assembleia Geral decida pela substituição da GESTORA, sem justa causa, ou esta seja substituída em decorrência de descredenciamento pela CVM, será devido à GESTORA uma Taxa de Performance excepcional em razão de tal substituição (“Taxa de Performance por Destituição”). A GESTORA fará jus à Taxa de Performance por Destituição nos mesmos termos e condições de pagamento previstos neste Artigo 12, mas circunscritas apenas aos investimentos que tiverem sido efetuados até a data de sua destituição, calculados pro rata temporis por Dias Úteis, considerando-se a proporcionalidade entre o período de gestão da GESTORA destituída, o prazo total decorrido entre cada investimento e o respectivo desinvestimento pelo FUNDO.
Artigo 13 - O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não consideradas como encargos do FUNDO, poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da Taxa de Administração.
CAPÍTULO VI
DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO E DO RESGATE DAS COTAS
Artigo 14 - As cotas do FUNDO não serão negociadas em bolsa de valores nem em entidades de balcão organizado, admitindo-se que as cotas sejam objeto de cessão ou transferência privada a ser comunicada previamente à ADMINISTRADORA para que este verifique se as formalidades deste regulamento e da regulamentação aplicável foram atendidas.
Parágrafo Único: A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à (i) verificação, pela ADMINISTRADORA, do atendimento das formalidades estabelecidas neste regulamento e na regulamentação aplicável, (ii) assinatura de termo de cessão e transferência por cedente e cessionário, e (iii) assinatura do termo de ciência de risco e adesão do FUNDO pelo cessionário.
Artigo 15 - A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotista do FUNDO.
Artigo 16 - O Cotista ao ingressar no FUNDO deve atestar que:
I - recebeu o Regulamento do FUNDO;
II - tomou ciência dos fatores de riscos envolvidos e da política de investimento;
III - é investidor profissional, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30;
IV - de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO;
V - tem conhecimento de que existe a possibilidade de perda substancial de Patrimônio Líquido do
FUNDO em caso de não pagamento dos ativos que compõem a sua carteira;
VI - tomou ciência da possibilidade de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo do FUNDO e de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos;
VII - de que a concessão de registro para a venda de Cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento do fundo à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de sua ADMINISTRADORA, GESTORA e demais prestadores de serviços.
Artigo 17 - Na emissão de Cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota do dia da efetiva disponibilidade dos recursos investidos.
Artigo 18 - O valor da Cota é atualizado a cada dia útil, sendo resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, para os efeitos deste Regulamento, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
Artigo 19 - A integralização do valor das Cotas do FUNDO deverá ser realizada em moeda corrente nacional.
Artigo 20 - O FUNDO foi constituído sob a forma de condomínio fechado, de forma que suas Cotas somente poderão ser resgatadas na liquidação do FUNDO.
CAPÍTULO VII
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 21 - Compete privativamente à assembleia geral de cotistas do FUNDO (“Assembleia Geral”) deliberar sobre:
I - as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II - a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO; III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV - o aumento da taxa de administração, da taxa de performance, se houver, ou das taxas máximas de custódia;
V - a alteração da política de investimento do FUNDO; e
VI - a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no Artigo 22 abaixo.
Artigo 22 - Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que a alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver a redução da taxa de administração, de custódia ou de performance, se houver.
Parágrafo Primeiro - As alterações referidas nos itens “i” e “ii” do caput devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.
Parágrafo Segundo – A alteração referida no item “iii” do caput deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.
Artigo 23 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita pela ADMINISTRADORA, por correspondência encaminhada a cada Cotista, através de carta ou correio eletrônico, contendo, obrigatoriamente, (a) dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, (b) a respectiva ordem do dia, a qual deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral, e (c) a indicação do local onde os Cotistas possam examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita através de correspondência encaminhada com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas.
Parágrafo Terceiro - A convocação por iniciativa da GESTORA, do CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 24 - Anualmente, a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do
FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
Artigo 25 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Parágrafo Único - Na hipótese de destituição da ADMINISTRADORA, será exigido um quorum
qualificado de metade mais uma das cotas emitidas pelo FUNDO.
Artigo 26 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
Artigo 27 - As deliberações dos Cotistas poderão, a critério da ADMINISTRADORA, ser tomadas sem necessidade de reunião, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pela ADMINISTRADORA a cada Cotista, para resposta no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos.
Parágrafo Primeiro - A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como anuência por parte dos cotistas à aprovação das matérias objeto da consulta.
Parágrafo Segundo - Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quórum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.
Parágrafo Terceiro - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Artigo 28 - Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas do FUNDO na data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Único - Os cotistas poderão votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pela ADMINISTRADORA até o dia útil anterior à data da Assembleia Geral, respeitado o disposto nos parágrafos do presente artigo.
Artigo 29 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:
I – sua ADMINISTRADORA e sua GESTORA;
II – os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou da GESTORA;
III – empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, seus sócios, diretores, funcionários; e
IV – os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
Parágrafo Único – Esta vedação não se aplica na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.
Artigo 30 - O resumo das decisões da Assembleia Geral deve ser disponibilizado aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta de que trata o art. 56, inciso II da Instrução CVM 555.
Parágrafo Único - Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput pode ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembleia Geral.
CAPÍTULO VIII
DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 31 - O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pela soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).
Parágrafo Único - A avaliação dos títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO será efetivada de acordo com o disposto na legislação aplicável.
CAPÍTULO IX
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO
Artigo 32 - Os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio e serão utilizados para novos investimentos pelo FUNDO.
CAPÍTULO X
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Artigo 33 - O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das da ADMINISTRADORA.
Parágrafo Primeiro - A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO deve observar as normas específicas da CVM.
Parágrafo Segundo - As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente pelo AUDITOR INDEPENDENTE, devidamente registrado na CVM, observadas nas normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
Artigo 34 - Os exercícios sociais do FUNDO são de 1 (um) ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de junho dezembro de cada ano.
CAPÍTULO XI
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 35 - Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
IV - honorários e despesas do AUDITOR INDEPENDENTE;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
IX - despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X - taxa de administração e de performance, se houver; e
XI - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta da
ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.
CAPÍTULO XII
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 36 - A ADMINISTRADORA, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, se obriga a:
I. divulgar, diariamente, o valor da cota e do Patrimônio Líquido do FUNDO; e
II. disponibilizar mensalmente aos Cotistas extrato de conta, com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente.
Artigo 37 - As seguintes informações do FUNDO serão disponibilizadas pela ADMINISTRADORA, em sua sede, filiais e outras dependências, ou nos endereços constantes nos Artigos 2º e 3º, de forma equânime entre todos os cotistas:
I - informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo de 1 (um) dia útil;
II - mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se referirem:
a) balancete;
b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e
c) perfil mensal;
III - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do AUDITOR INDEPENDENTE; e
IV - formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração do regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta exigido pela regulamentação em vigor. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.
Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx o Cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
Parágrafo Terceiro - As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição, pela ADMINISTRADORA, de qualquer interessado que as solicitar no prazo de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do período.
Parágrafo Quarto - As informações constantes do caput deste artigo serão disponibilizadas na sede da ADMINISTRADORA e, nos termos da legislação aplicável, na página da CVM na rede mundial de computadores.
Artigo 38 - A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos cotistas, em sua sede e/ou dependências.
Parágrafo Primeiro - As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento a investidores da GESTORA, no endereço e telefone constante do Parágrafo Segundo abaixo. O departamento de atendimento a investidores da GESTORA também disponibilizará aos Cotistas, mediante solicitação, e observado o disposto na regulamentação aplicável, informações do FUNDO referentes a exercícios anteriores, tais como resultados, demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força da regulamentação em vigor.
Parágrafo Segundo - As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento a investidores da GESTORA, através do endereço xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ ou através do telefone (00) 0000-0000.
Parágrafo Terceiro - Este Regulamento e os demais documentos relacionados ao FUNDO estão disponíveis nos websites da ADMINISTRADORA e da CVM (xxx.xxx.xxx.xx).
CAPÍTULO XIII DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 39 - De acordo com a Lei nº. 11.033, de 21 de dezembro de 2004, os rendimentos obtidos pelos cotistas estão sujeitos à tributação do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 15% (quinze por cento).
Parágrafo Primeiro - Os rendimentos serão tributados exclusivamente no resgate das cotas.
Parágrafo Segundo - Pode haver tratamento tributário diferente do disposto neste Artigo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO. O cotista que de acordo com a legislação fiscal e tributária não estiver sujeito à tributação do imposto de renda e do IOF por motivo de isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros, deverá
apresentar à ADMINISTRADORA documentação comprobatória da sua situação tributária conforme as determinações da legislação.
Parágrafo Terceiro - A situação tributária descrita neste Artigo pode ser alterada a qualquer tempo, seja através da instituição de novos tributos, seja através de alteração das alíquotas vigentes.
Parágrafo Quarto - A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário:
(a) Imposto de Renda: não há incidência;
(b) IOF: está sujeita à alíquota zero.
CAPÍTULO XIV DO FORO
Artigo 40 - Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões relativas ao FUNDO, bem como ao seu Regulamento.
REGULAMENTO CONSOLIDADO CONFORME ATA DE ASSEMBLEIA REALIZADA EM [*] DE [*] DE 2022.