POTENGI HOLDINGS S.A.

Valor | Sexta-feira, 23 de Fevereiro de 2024

POTENGI HOLDINGS S.A.

CNPJ/MF nº 42.165.941/0001-25 - NIRE 35300569903

EDITAL DE 1ª (PRIMEIRA) CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA POTENGI HOLDINGS S.A.

Ficam convocados os senhores titulares das debêntures em circulação (“Debenturistas”) da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, sob o rito de registro automático, da Potengi Holdings S.A. (“Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente), emitidas nos termos da “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Potengi Holdings S.A.”, celebrada em 19 de janeiro de 2024, entre a Companhia, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário”), a AES Brasil Energia S.A. (“AES Brasil”) e a BRF S.A. (“BRF” e, quando em conjunto com AES Brasil, as “Fiadoras”), conforme aditada em 24 de janeiro de 2024 (“Escritura de Emissão”) para se reunirem em primeira convocação, nos termos da cláusula 9.2. da Escritura de Emissão, no dia 15 de março de 2024, às 10 horas, em assembleia geral de debenturistas (“AGD”), a ser realizada de modo exclusivamente digital, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da AGD, através da plataforma “Teams”, nos termos da cláusula 9.1.1. da Escritura de Emissão, do artigo 121, parágrafo único, e do artigo 124, §2º-A, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do artigo 71, § 2º, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), para deliberar sobre as seguintes Ordens do Dia: I Aprovar a alteração do Anexo II da Escritura de Emissão, de forma a adicionar ao item (B) - “Serviço da Dívida no Pref” a definição de “Nota Comercial” e respectivas referências na metodologia de cálculo, restando os demais itens do Anexo II inalterados, o qual passará a vigorar com a seguinte redação: “Anexo II - ICSD: Metodologia para Cálculo do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida: Para fins desta Escritura de Emissão, entende-se como “ICSD” o Índice de Cobertura do Serviço de Dívida do período de referência (assim entendido como cada período de doze meses coincidentes com o ano civil (“PRef”), a ser calculado a partir da divisão da Geração de Caixa da Atividade no PRef pelo Serviço da Dívida do PRef, com base em informações registradas nas Demonstrações Financeiras Auditadas Consolidadas da Emissora, observada a metodologia abaixo: (A) “Geração de Caixa da Atividade no PRef”, corresponde ao somatório abaixo: (+) EBITDA consolidado do PRef, calculado de acordo com o item (D) abaixo. (–) Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social consolidada apurada no PRef, líquidos de diferimentos, excluindo-se a Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social decorrente das Receitas Financeiras. (+) eventuais disponibilidades de depósitos realizados no respectivo exercício na conta de complementação do ICSD, conforme item

(xiv) da cláusula 6.1.2 da Escritura de Xxxxxxx. (B) “Serviço da Dívida no PRef”, corresponde ao somatório abaixo, referente a todas as dívidas onerosas vigentes e válidas, incluindo aquelas que venham a ser autorizadas nos termos da Escritura de Emissão, mas excluindo os ônus referentes à Nota Comercial, conforme definido abaixo: (+) Somatório dos Pagamentos de Amortização de Principal consolidado, realizados no PRef. (–) Somatório dos Pagamentos de Amortização de Principal referente à Nota Comercial. (+) Somatório dos Pagamentos de Juros consolidado, realizados no PRef. (–) Somatório dos Pagamentos de Juros Consolidado referentes à Nota Comercial. “Nota Comercial”: 700.000 (setecentas mil) notas comerciais escriturais emitidas pela Potengi Holdings S.A. em 16 de dezembro de 2022, conforme os termos e condições previstos no “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Potengi Holdings S.A.”, celebrado entre a Potengi Holdings S.A., a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ/MF nº 36.113.876/0004-34) e as Fiadoras, ou outra dívida que venha exclusivamente à substituí-la.

(C) “Índice de Cobertura do Serviço da Dívida no PRef” corresponde à divisão da Geração de Caixa da Atividade no PRef pelo Serviço da Dívida no PRef. (D) “EBITDA do PRef” corresponde ao somatório dos itens abaixo discriminados: (+/–) Lucro/Prejuízo antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido consolidado. (+/–) Resultado Financeiro Líquido Consolidado. (+) Depreciações e Amortizações Consolidado.” II Caso a matéria descrita na Ordem do Dia (I) acima não seja aprovada, aprovar a renúncia temporária (waiver) para que a primeira apuração do ICSD, a ser realizada com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, seja realizada excluindo no cálculo do “Serviço da Dívida no Pref” os ônus referentes à Nota Comercial; III Aprovar a autorização para o Agente Fiduciário praticar, em conjunto com a Companhia e os Fiadores, todos os demais atos eventualmente necessários de forma a refletir as deliberações tomadas de acordo com a Ordem do Dia (I) acima, incluindo, mas não se limitando, à celebração de aditamento à Escritura de Emissão, a qual será realizada em até 15 (quinze) dias corridos a contar da eventual aprovação das matérias na AGD. Informações Gerais: Os Debenturistas interessados em participar da AGD por meio da plataforma “Teams” deverão solicitar o cadastro para a Companhia com cópia para o Agente Fiduciário, para os endereços eletrônicos xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxx.xxx e xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, preferencialmente em até 2 (dois) dias úteis antes da data de realização da AGD, manifestando seu interesse em participar da AGD e solicitando o link de acesso ao sistema (“Cadastro”). A solicitação de Cadastro deverá (i) conter a identificação do Debenturista e, se for o caso, de seu representante legal que comparecerá à AGD, incluindo seus (a) nomes completos, (b) números do CPF ou CNPJ/MF, conforme o caso, (c) telefone, (d) endereço de e-mail do solicitante. e (ii) ser acompanhada dos documentos necessários para participação na AGD, conforme detalhado abaixo. Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, além da participação e do voto a distância durante a AGD, por meio da plataforma “Teams”, também será admitido o preenchimento e envio de instrução de voto a distância, conforme modelo disponibilizado pela Companhia no seu website xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/ e atendidos os requisitos apontados no referido modelo (sendo admitida a assinatura digital), o qual deverá ser enviado à Companhia e ao Agente Fiduciário, para os endereços eletrônicos estruturacao. xxxxxxxxxx@xxx.xxx e xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx preferencialmente, até 2 (dois) dias úteis antes da realização da AGD. Nos termos do artigo 126 e 71 da Lei das Sociedades por Ações, para participar da AGD ou enviar instrução de voto, os Debenturistas deverão encaminhar à Companhia e ao Agente Fiduciário com a antecedência acima mencionada (i) cópia do documento de identidade do Debenturista, representante legal ou procurador (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular); (ii) comprovante atualizado da titularidade das Debêntures, expedido pela instituição escrituradora, o qual recomenda-se tenha sido expedido, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da AGD; e (iii) caso o Debenturista não possa estar presente à AGD e seja representado por um procurador, procuração com poderes específicos para sua representação na AGD ou instrução de voto. O representante do Debenturista pessoa jurídica deverá apresentar, ainda, cópia dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial competente, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à AGD como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente o Debenturista pessoa jurídica, sendo admitida a assinatura digital. Com relação aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na AGD caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Para participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Em cumprimento ao disposto no artigo 654, §1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante, ou com assinatura digital. Validada a sua condição e a regularidade dos documentos pela Companhia após o Cadastro, o Debenturista receberá, até 24 horas antes da AGD, as instruções para acesso à plataforma “Teams”. Caso determinado debenturista não receba as instruções de acesso com até 24 (vinte e quatro) horas de antecedência do horário de início da AGD, deverá entrar em contato com a Companhia, por meio do e-mail xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxx.xxx, com até 4 (quatro) horas de antecedência do horário de início da AGD, para que seja prestado o suporte necessário. A administração da Companhia reitera aos senhores Xxxxxxxxxxxxx que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente à AGD, uma vez que essa será realizada exclusivamente de modo digital. Na data da AGD, o link de acesso à plataforma “Teams” estará disponível a partir de 15 (quinze) minutos de antecedência e até 10 (dez) minutos após o horário de início da AGD, sendo que o registro da presença somente se dará conforme instruções e nos horários aqui indicados. Após 10 (dez) minutos do início da AGD, não será possível o ingresso do Debenturista na AGD, independentemente da realização do cadastro prévio. Assim, a Companhia recomenda que os debenturistas acessem a plataforma digital para participação da AGD com pelo menos 15 (quinze) minutos de antecedência. Eventuais manifestações de voto na AGD deverão ser feitas exclusivamente por meio do sistema de videoconferência, conforme instruções detalhadas a serem prestadas pela mesa no início da AGD. Dessa maneira, o sistema de videoconferência será reservado para acompanhamento da AGD, acesso ao vídeo e áudio da mesa, bem como visualização de eventuais documentos que sejam compartilhados pela mesa durante a AGD, sem a possibilidade de manifestação. A Companhia ressalta que será de responsabilidade exclusiva do debenturista assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utilização da plataforma digital e com o acesso à videoconferência. A Companhia não se responsabilizará por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização da plataforma digital que não estejam sob controle da Companhia. Ressalta-se que os Debenturistas poderão participar da AGD ainda que não realizem o cadastro prévio acima referido, bastando apresentarem os documentos em até 60 (sessenta) minutos antes do início da AGD, conforme artigo 72, § 2º, da Resolução CVM 81. Os Debenturistas que fizerem o envio da instrução de voto, e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação digital da AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo, em caso de envio da instrução de voto de forma prévia pelo debenturista ou por seu representante legal com a posterior participação na AGD através de acesso ao link e, cumulativamente, manifestação de voto deste Debenturista no ato de realização da AGD, será desconsiderada a instrução de voto anteriormente enviada, conforme disposto no artigo 71, §4º, II da Resolução CVM 81. Este edital se encontra disponível nas respectivas páginas do Agente Fiduciário (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), da Companhia (https:// xx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/) e da CVM na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx ). Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. São Paulo, 23 de fevereiro de 2024.

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