Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA

ENTRE

COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA

como Emissora

E

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

E

ALIANÇA DA BAHIA PATRIMONIAL LTDA.

Como Garantidora

27 de maio de 2021

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA

Pelo presente instrumento, de um lado

COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA, sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 00, xxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 01.938.783/0001-11 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado da Bahia (“JUCEB”) sob o NIRE nº 29300023230, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”);

e, de outro lado,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade

limitada com sede na Cidade de São Paulo, de Estado São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215 – 4º andar, Pinheiros, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social, representando a comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações” e “Agente Fiduciário”, respectivamente);

com a interveniência de, na qualidade de prestadora da Fiança (conforme definido abaixo),

ALIANÇA DA BAHIA PATRIMONIAL LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Xxxxx Xxxxxxx, nº 11, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 00x andar, Comércio, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 37.220.511/0001-29 e com seus atos constitutivos registrados perante a JUCEB sob o NIRE nº 29 2 0473714-6 (“Garantidora”), neste ato representada na forma de seu contrato social;

Sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Garantidora doravante denominados em conjunto como “Partes” e individualmente, e indistintamente, como “Parte”.

As Partes vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Companhia de Participações Aliança da Bahia” (“Escritura”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

1. AUTORIZAÇÕES

1.1. Autorização da Emissora. A presente Escritura é realizada com base na Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 26 de maio de 2021 (“RCA”), na qual foram deliberadas: (a) as condições da emissão das debêntures objeto desta Escritura

(“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), conforme o disposto no artigo 59, caput e §1º da Lei das Sociedades por Ações; (b) as condições da oferta pública de distribuição com esforços restritos das Debêntures, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais aplicáveis (“Oferta Restrita”); e (c) a autorização aos diretores da Emissora para adotarem todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão e à Oferta Restrita, bem como celebrar todos os documentos necessários para depósito das Debêntures na B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão – Balcão B3 (“B3”).

1.2. Autorização da Garantidora. A outorga das Garantias (conforme abaixo definidas) pela Garantidora é realizada com base na Reunião de Sócios da Garantidora realizada em 26 de maio de 2021 (“Reunião de Sócios” e, em conjunto com a RCA, os “Atos Societários”).

2. REQUISITOS

2.1. A Emissão e a Oferta Restrita serão realizadas em observância aos seguintes requisitos:

2.1.1. Dispensa de Registro da Oferta Restrita na CVM e Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA

2.1.1.1. A Oferta Restrita será realizada com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476 e o artigo 19 da Lei de Valores Mobiliários, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta Restrita e a comunicação de seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Início” e “Comunicação de Encerramento”, respectivamente).

2.1.1.2. A Oferta Restrita será objeto de registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”), nos termos do inciso I do artigo 16 e do inciso V do artigo 18 do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”), no prazo de até 15 (quinze) dias contados do envio da Comunicação de Encerramento da Oferta Restrita à CVM.

2.1.2. Arquivamento dos Atos Societários e Publicação da RCA

2.1.2.1. A ata da RCA será devidamente arquivada na JUCEB e será publicada no Diário Oficial do Estado da Bahia (“DOEBA”) e no jornal “A Tarde” (“Jornais de Publicação”), de acordo com o artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.

2.1.2.2. A Emissora deverá (i) protocolar a RCA na JUCEB no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis (conforme abaixo definido) contados da respectiva data de realização; (ii) enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato pdf.) da RCA devidamente arquivada na JUCEB em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data da realização do arquivamento.

2.1.2.3. A ata da Reunião de Sócios será devidamente arquivada na JUCEB. A Garantidora deverá (i) protocolar a Reunião de Sócios na JUCEB no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de realização; e (ii) enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato pdf.) da Reunião de Sócios devidamente arquivada na JUCEB em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data da realização do arquivamento.

2.1.3. Inscrição da Escritura e seus eventuais aditamentos na JUCEB

2.1.3.1. Esta Escritura, e seus eventuais aditamentos, serão inscritos na JUCEB, conforme o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

2.1.3.2. A Emissora deverá protocolar a Escritura e seus eventuais aditamentos na JUCEB no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura.

2.1.3.3. Sem prejuízo da via digitalizada, a Emissora deverá enviar, ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original da presente Escritura e/ou de seus eventuais aditamentos devidamente inscritos na JUCEB em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data da sua respectiva inscrição.

2.1.4. Registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos

2.1.4.1. Em virtude da Fiança (conforme abaixo definida) a ser prestada pela Garantidora em benefício dos Debenturistas, a presente Escritura e seus eventuais aditamentos serão registrados pela Emissora, às suas expensas, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das circunscrições das sedes das Partes, quais sejam, da Cidade de Salvador, Estado da Bahia e da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cartórios de RTD”). A Emissora compromete-se a (i) realizar o protocolo nos Cartórios de RTD em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura da presente Escritura ou de eventual aditamento; e (ii) entregar ao Agente Fiduciário uma via original desta Escritura e de seus eventuais aditamentos registrados nos Cartórios de RTD no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do referido registro.

2.1.5. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.1.5.1. As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição

liquidada financeiramente no âmbito da B3; (b) negociação, observadas as restrições dispostas nesta Escritura, no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3; e (c) custódia eletrônica na B3.

2.1.5.2. Não obstante o disposto no item 2.1.5.1. acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre investidores qualificados, conforme definido no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores Qualificados” e “Instrução CVM 539”, respectivamente), depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional (conforme definido abaixo), exceto pela quantidade de Debêntures objeto de garantia firme que for subscrita e integralizada pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido), observado, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e observado o cumprimento, pela Emissora, do artigo 17 da Instrução CVM 476 e respeitadas as demais disposições legais.

3. OBJETO SOCIAL DA EMISSORA, DESTINAÇÃO DE RECURSOS E CARACTERÍSTICAS DA OFERTA RESTRITA

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. De acordo com o seu Estatuto Social, a Emissora tem por objeto: (a) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista e/ou acionista; e

(b) a administração de bens próprios.

3.2. Destinação dos Recursos

3.2.1. Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Oferta Restrita serão destinados a investimentos, por meio de suas controladas, referentes à ampliação de ativos imobiliários e outros investimentos da Emissora. Os repasses serão realizados pela Emissora às suas controladas através de aportes de recursos à título de (i) aumento de capital, (ii) operação de crédito ou de mercado de capitais, ou (iii) adiantamento para futuro aumento de capital.

3.2.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão em até 30 (trinta) dias corridos da data da efetiva destinação da totalidade dos recursos ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.2.3. Na hipótese acima, os documentos que comprovem a destinação dos recursos deverão ser enviados pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias corridos a contar da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário ou em menor prazo, caso

assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

3.2.4. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida.

3.3. Número da Emissão

3.3.1. A presente Escritura constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

3.4. Valor Total da Emissão

3.4.1. O valor total da Emissão será de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

3.5. Número de Séries

3.5.1. A Emissão será realizada em série única.

3.6. Agente de Liquidação e Escriturador

3.6.1. O agente de liquidação e instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures será a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação na prestação dos serviços de agente de liquidação previstos nesta Escritura).

3.7. Procedimento de Distribuição

3.7.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, a sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da Companhia de Participações Aliança da Bahia” (“Contrato de Colocação”).

3.7.2. O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme descrito no Contrato de Colocação. Desta forma, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores

Profissionais, sendo possível a subscrição das Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.7.3. Para fins da Oferta Restrita, serão considerados “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução CVM 539, observado que fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos acima, conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 3º da Instrução CVM 476.

3.7.4. A Emissora compromete-se a não realizar a busca de investidores para esta Emissão por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

3.7.5. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos de subscrição das Debêntures, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476.

3.7.6. Não haverá preferência ou prioridade para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

3.7.7. A Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da Comunicação de Encerramento ou do cancelamento da Oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

3.8. Público Alvo

3.8.1. A Oferta Restrita terá como público alvo exclusivamente Investidores Profissionais.

3.8.2. A Emissão e a Oferta Restrita não poderão ter seu valor e quantidade aumentados em nenhuma hipótese e não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.

3.8.3. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como de acordo com o plano de distribuição constante na Cláusula 3.7 acima e no Contrato de Colocação.

3.8.4. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando, dentre outros, estar ciente de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) a Oferta Restrita não será objeto de análise prévia pela ANBIMA, sendo registrada perante a ANBIMA somente após o envio da Comunicação de Encerramento à CVM, nos termos do inciso II do artigo 16 e do inciso V do artigo 18 do Código ANBIMA; (iii) as Debêntures estão sujeitas

às restrições de negociação previstas nesta Escritura, no Contrato de Colocação e na regulamentação aplicável, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os seus termos e condições; (iv) efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora; (v) possui conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não lhe sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos demais investidores; e (vi) é capaz de entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de seus recursos em valores mobiliários que só podem ser adquiridos por Investidores Profissionais.

3.8.5. Não será constituído fundo de amortização ou sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Da mesma forma, não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.8.6. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures no âmbito da Oferta Restrita, bem como não existirá fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.

3.9. Garantias

3.9.1. Garantia Real. A Garantidora, para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento da totalidade de quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora nesta Escritura e em seus eventuais aditivos ou prorrogações, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, desta Escritura e/ou do Contrato de Garantia (conforme abaixo definido) (“Obrigações Garantidas”), constituirá em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, previamente à Data de Início da Rentabilidade (conforme definido abaixo), nos termos e condições previstos no Contrato de Garantia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 ao 20 da Lei 9.514, de 20 de novembro de 1997, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), cessão fiduciária: (a) dos recebíveis locatícios, de titularidade da Garantidora, advindos de determinado contrato de locação, referente à imóveis detidos pela Garantidora (“Direitos Creditórios”), conforme descritos no “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 27 de maio de 2021 entre a Garantidora, o Agente Fiduciário e a Emissora (“Contrato de Garantia”); (b) da totalidade dos direitos detidos pela Garantidora com relação à determinada conta vinculada de titularidade da Garantidora (“Conta Vinculada”), na qual serão depositados, dentre outros, os recursos decorrentes do fluxo de recebíveis dos Direitos Creditórios, nos termos a serem previstos no Contrato de Garantia e no contrato de prestação de serviços custódia de recursos financeiros, a ser celebrado entre a

Garantidora, o Agente Fiduciário e o banco depositário, com interveniência anuência da Emissora, da referida Conta Vinculada (“Contrato de Depositário”); e (c) de todos os recursos depositados ou a serem depositados na Conta Vinculada, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária (“Cessão Fiduciária”).

3.9.1.1. O Contrato de Garantia deverá ser registrado nos competentes cartórios de títulos e documentos do domicílio de cada um dos seus signatários até a Data de Início da Rentabilidade, nos termos e condições previstos no Contrato de Garantia.

3.9.2. Garantia Fidejussória. Para assegurar integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, a Garantidora, por este ato e na melhor forma de direito, obriga-se solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável com a Emissora, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil (conforme abaixo definido) (“Fiança” e, quando em conjunto com a Cessão Fiduciária, as “Garantias”).

3.9.2.1. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura, uma vez verificada qualquer hipótese de inadimplemento total ou parcial da obrigação de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura e/ou do Contrato de Garantia.

3.9.2.2. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Xxxxxxxxxx, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que qualquer tolerância e/ou a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas.

3.9.2.3. A Fiança entrará em vigor na data de celebração desta Escritura e permanecerá válidas até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas.

3.9.2.4. A Garantidora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures, desta Escritura e do Contrato de Garantia, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura e/ou do Contrato de Garantia; (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures

e/ou desta Escritura e/ou do Contrato de Garantia antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura e/ou do Contrato de Garantia, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, e informar tal valor ao Agente Fiduciário, para que este efetue confirme o valor do pagamento pro-rata a ser realizado aos Debenturistas; e

(iii) renunciar integralmente ao direito de sub-rogação previsto na Cláusula

3.9.2.6 abaixo na hipótese de ser excutida a Cessão Fiduciária.

3.9.2.5. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela Garantidora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

3.9.2.6. A Garantidora sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança objeto desta Cláusula, observado, entretanto, e desde já concorda e obriga-se a exigir e/ou demandar a Emissora por qualquer valor honrado pela Garantidora nos termos da Fiança somente após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos desta Escritura, observado o previsto na Cláusula 3.9.2.4 acima.

3.9.2.7. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares das Debêntures, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas.

3.9.2.8. A Garantidora declara-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora das Obrigações Garantidas, independentemente de outras garantias contratuais que possam vir a ser constituídas pela Emissora no âmbito da Oferta Restrita.

3.9.2.9. O valor correspondente às Obrigações Garantidas será pago pela Garantidora em até 2 (dois) Dias Úteis após notificação por escrito formulada pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas à Garantidora, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações decorrentes desta Escritura e do Contrato de Garantia, fora do âmbito da B3. Tal notificação deverá ser imediatamente emitida pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares das Debêntures após, respeitados os prazos de cura previstos nesta Escritura, a ocorrência da falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura ou quando do vencimento antecipado das Debêntures.

3.9.2.10. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas, se e quando aplicável, cumulativo entre si, da Fiança e da Cessão Fiduciária, nos termos desta Escritura e do Contrato de Garantia, podendo o Agente Fiduciário executar ou excutir todas ou cada uma delas indiscriminadamente, em qualquer ordem, para os fins de amortizar ou quitar com as obrigações decorrentes da presente Escritura e/ou do Contrato de Garantia.

3.9.2.11. A Garantidora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, em até 90 (noventa) dias a contar da data do encerramento do exercício social, o balanço auditado referente ao respectivo exercício findado, para fins da análise e suficiência da Fiança frente ao saldo devedor das Debêntures.

3.10. Alteração de Características Essenciais da Oferta Restrita

3.10.1. Durante a realização da Oferta Restrita, não será admitida a troca do Coordenador Líder da Oferta Restrita e/ou da espécie, série e classe das Debêntures.

4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão

4.1.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 8 de junho de 2021 (“Data de Emissão”).

4.2. Data de Início da Rentabilidade

4.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data da primeira integralização das Debêntures (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.3. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade

4.3.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.

4.4. Conversibilidade

4.4.1. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.5. Espécie

4.5.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

4.6. Prazo e Data de Vencimento

4.6.1. As Debêntures terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 8 de junho de 2031, ressalvados os Eventos de Vencimento Antecipado e as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures, Oferta de Resgate Antecipado e Aquisição Facultativa (conforme abaixo definidos), conforme previstas nesta Escritura (“Data de Vencimento”).

4.7. Valor Nominal Unitário

4.7.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.8. Quantidade de Debêntures Emitidas

4.8.1. Serão emitidas 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures (“Quantidade de Debêntures”), totalizando R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão.

4.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.9.1. As Debêntures serão subscritas, a qualquer momento, a partir da data de início de distribuição, conforme informada no comunicado a que se refere o artigo 7- A da Instrução CVM 476, durante o prazo de colocação das Debêntures previsto no artigo 8º-A, da Instrução CVM 476, sendo que as Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário na Data de Início da Rentabilidade, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos estabelecidos pela B3. Caso qualquer das Debêntures venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira data de integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização.

4.9.2. A exclusivo critério do Coordenador Líder, as Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures subscritas e integralizadas na mesma data, observado o disposto a esse respeito no Contrato de Colocação.

4.10. Atualização Monetária das Debêntures

4.10.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

4.11. Remuneração das Debêntures

4.11.1. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma

percentual ao ano-base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano-base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

4.11.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures), desde a Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração em questão, data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo) ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo) (exclusive), o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário de Emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Apurado da seguinte forma:

Fator juros = (Fator DI x Fator spread)

onde:

Fator DI = produtório das taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI = número total de taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro.

TDIk = taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk = taxa DI-Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

spread = 2,7500.

n = número de Dias Úteis entra a data do próximo Período de Capitalização e a data do evento anterior, sendo “n” um número inteiro.

DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro.

DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

4.11.3. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1+TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando- se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

4.11.4. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4.11.5. O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.11.6. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

4.11.7. Observado o disposto na Cláusula abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.11.8. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 10 (dez) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados

no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura, conforme definidos na Cláusula 9 abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) em primeira ou segunda convocação, a Emissora deverá adquirir a totalidade das Debêntures, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade. As Debêntures adquiridas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures a serem adquiridas, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.11.9. Considera-se “Período de Capitalização” (“Período de Capitalização”) como sendo, no caso do primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (exclusive) e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.12. Pagamento da Remuneração

4.12.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual Evento de Vencimento Antecipado e das hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado e Aquisição Facultativa, nos termos previstos nesta Escritura, a Remuneração será paga pela Emissora, mensalmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 8 de cada mês, sendo o primeiro pagamento devido em 8 de julho de 2021 e, o último pagamento, na Data de Vencimento (sendo cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

4.12.2. Farão jus aos pagamentos previstos nesta Escritura aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior a respectiva data de pagamento.

4.13. Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário

4.13.1. O saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado em 96 parcelas mensais e consecutivas, a partir 8 de julho de 2023 (inclusive), sendo o primeiro pagamento devido em 8 de julho de 2023 e o último na Data de Vencimento das Debêntures, de acordo com as datas indicadas na 2ª (segunda) coluna da tabela abaixo (cada uma,

uma “Data de Amortização das Debêntures”) e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Percentual do Saldo Valor Nominal Unitário a Ser Amortizado
1	8 de julho de 2023	0,1643%
2	8 de agosto de 2023	0,1646%
3	8 de setembro de 2023	0,1649%
4	8 de outubro de 2023	0,1652%
5	8 de novembro de 2023	0,1654%
6	8 de dezembro de 2023	0,1657%
7	8 de janeiro de 2024	0,1660%
8	8 de fevereiro de 2024	0,1958%
9	8 de março de 2024	0,1962%
10	8 de abril de 2024	0,1966%
11	8 de maio de 2024	0,1970%
12	8 de junho de 2024	0,1974%
13	8 de julho de 2024	0,1978%
14	8 de agosto de 2024	0,1982%
15	8 de setembro de 2024	0,1986%
16	8 de outubro de 2024	0,1989%
17	8 de novembro de 2024	0,1993%
18	8 de dezembro de 2024	0,1997%
19	8 de janeiro de 2025	0,2001%

20	8 de fevereiro de 2025	0,7265%
21	8 de março de 2025	0,7319%
22	8 de abril de 2025	0,7372%
23	8 de maio de 2025	0,7427%
24	8 de junho de 2025	0,7483%
25	8 de julho de 2025	0,7539%
26	8 de agosto de 2025	0,7596%
27	8 de setembro de 2025	0,7655%
28	8 de outubro de 2025	0,7714%
29	8 de novembro de 2025	0,7774%
30	8 de dezembro de 2025	0,7835%
31	8 de janeiro de 2026	0,7896%
32	8 de fevereiro de 2026	1,1588%
33	8 de março de 2026	1,1724%
34	8 de abril de 2026	1,1863%
35	8 de maio de 2026	1,2006%
36	8 de junho de 2026	1,2152%
37	8 de julho de 2026	1,2301%
38	8 de agosto de 2026	1,2454%
39	8 de setembro de 2026	1,2611%
40	8 de outubro de 2026	1,2772%
41	8 de novembro de 2026	1,2938%

42	8 de dezembro de 2026	1,3107%
43	8 de janeiro de 2027	1,3281%
44	8 de fevereiro de 2027	1,5549%
45	8 de março de 2027	1,5794%
46	8 de abril de 2027	1,6048%
47	8 de maio de 2027	1,6309%
48	8 de junho de 2027	1,6580%
49	8 de julho de 2027	1,6859%
50	8 de agosto de 2027	1,7149%
51	8 de setembro de 2027	1,7448%
52	8 de outubro de 2027	1,7758%
53	8 de novembro de 2027	1,8079%
54	8 de dezembro de 2027	1,8411%
55	8 de janeiro de 2028	1,8757%
56	8 de fevereiro de 2028	2,1100%
57	8 de março de 2028	2,1555%
58	8 de abril de 2028	2,2030%
59	8 de maio de 2028	2,2526%
60	8 de junho de 2028	2,3045%
61	8 de julho de 2028	2,3589%
62	8 de agosto de 2028	2,4159%
63	8 de setembro de 2028	2,4757%

64	8 de outubro de 2028	2,5385%
65	8 de novembro de 2028	2,6047%
66	8 de dezembro de 2028	2,6743%
67	8 de janeiro de 2029	2,7478%
68	8 de fevereiro de 2029	3,3752%
69	8 de março de 2029	3,4931%
70	8 de abril de 2029	3,6195%
71	8 de maio de 2029	3,7554%
72	8 de junho de 2029	3,9019%
73	8 de julho de 2029	4,0604%
74	8 de agosto de 2029	4,2322%
75	8 de setembro de 2029	4,4193%
76	8 de outubro de 2029	4,6236%
77	8de novembro de 2029	4,8477%
78	8 de dezembro de 2029	5,0947%
79	8 de janeiro de 2030	5,3682%
80	8 de fevereiro de 2030	6,4966%
81	8 de março de 2030	6,9480%
82	8 de abril de 2030	7,4668%
83	8 de maio de 2030	8,0693%
84	8 de junho de 2030	8,7776%
85	8 de julho de 2030	9,6221%

86	8 de agosto de 2030	10,6466%
87	8 de setembro de 2030	11,9151%
88	8 de outubro de 2030	13,5269%
89	8 de novembro de 2030	15,6428%
90	8 de dezembro de 2030	18,5436%
91	8 de janeiro de 2031	22,7650%
92	8 de fevereiro de 2031	20,0000%
93	8 de março de 2031	25,0000%
94	8 de abril de 2031	33,3333%
95	8 de maio de 2031	50,0000%
96	Data de Vencimento das Debêntures	100,0000%

4.14. Local de Pagamento

4.14.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Agente de Liquidação e Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.15. Prorrogação dos Prazos

4.15.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo ou dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo de valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que referida prorrogação de prazo somente ocorrerá caso a Data de Pagamento da Remuneração coincida com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.15.2. Para os fins desta Escritura, “Dia Útil” significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não

pecuniária prevista nesta Escritura, qualquer dia no qual haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo.

4.16. Encargos Moratórios

4.16.1. Sem prejuízo do pagamento da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a: (a) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido; e (b) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).

4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.17.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.16.1 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora nos Jornais de Publicação, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.18. Repactuação

4.18.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures.

4.19. Publicidade

4.19.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos publicados nos Jornais de Publicação, bem como divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de alteração do jornal de publicação, bem como divulgar tal alteração aos Debenturistas por meio de Aviso aos Debenturistas.

4.20. Imunidade de Debenturistas

4.20.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa

imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie a referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

4.21. Classificação de Risco

4.21.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta Restrita para atribuir rating às Debêntures.

5. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total

5.1.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Emissora será equivalente ao: (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso; acrescido (b) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data do Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso.

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo Total somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário e à B3, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido de Remuneração, calculada conforme prevista na Cláusula 5.1.1 acima; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.

5.1.3. O Resgate Antecipado Facultativo Total para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado por meio do Escriturador.

5.1.4. As Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula.

5.1.5. Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

5.2. Amortização Extraordinária

5.2.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”). Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Emissora será equivalente ao: (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso; acrescido (b) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data do Pagamento da Remuneração anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive), incidente sobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso.

5.2.2. A realização da Amortização Extraordinária Facultativa será realizada de forma proporcional para todas as Debêntures e será objeto de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário e à B3, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido de Remuneração, calculada conforme prevista na Cláusula 5.2.1 acima; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

5.2.3. A Amortização Extraordinária Facultativa para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Amortização Extraordinária Facultativa será realizada por meio do Escriturador.

5.2.4. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

5.2.5. A realização da Amortização Extraordinária Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso.

5.3. Oferta de Resgate Antecipado

5.3.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada da seguinte forma:

5.3.2. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual enviada aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), com ao menos 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a Oferta de Resgate Antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) o percentual do prêmio de resgate antecipado, caso exista, e que não poderá ser negativo; (b) forma de manifestação, à Emissora, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (c) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia Útil; (d) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação mínima das Debêntures; e (e) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas.

5.3.3. Após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.4. A Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de Debêntures, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado. Nesta hipótese, caso não seja atingida a adesão do percentual mínimo estabelecido pela Emissora, não será realizado o resgate antecipado total de quaisquer Debêntures.

5.3.4.1. Caso a quantidade de Debêntures que aceite a Oferta de Resgate Antecipado exceda o número máximo de Debêntures que a Emissora tenha proposto resgatar antecipadamente, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, (a) resgatar todas as Debêntures objeto da referida Oferta de Resgate Antecipado que a tenham aceito; ou (b) realizar procedimento de sorteio.

5.3.5. O valor a ser pago aos Debenturistas será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido: (a) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data do Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, e (b) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a exclusivo critério da Emissora.

5.3.6. As Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula.

5.3.7. O resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador.

5.3.8. A B3 e a ANBIMA deverão ser notificadas pela Emissora sobre a realização de resgate antecipado total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

5.4. Aquisição Facultativa

5.4.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução da CVM n° 620, de 17 de março de 2020 e as demais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora (“Aquisição Facultativa”). As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

6. VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. O Agente Fiduciário deverá considerar automática e antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora constantes dessa Escritura e exigir o pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for necessário, dos Encargos Moratórios, calculados desde a data do inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, bem como sem necessidade de realização prévia de Assembleia Geral de Debenturistas, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Garantidora, no prazo e na forma previstos nesta Escritura, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil da data de vencimento da referida obrigação;

(ii) (a) decretação de falência da Emissora e/ou da Garantidora; (b) pedido de autofalência pela Emissora e/ou pela Garantidora; (c) pedido de falência da Emissora e/ou da Garantidora formulado por terceiros não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial pela Emissora e/ou pela Garantidora, independentemente do

deferimento do respectivo pedido; (e) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou da Garantidora; ou (f) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Emissora e/ou da Garantidora, nos termos da legislação aplicável;

(iii) realização de redução de capital social da Emissora com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(iv) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Emissora e/ou a Garantidora e/ou qualquer de suas respectivas controladas, ainda que na qualidade de fiadoras ou coobrigadas, no mercado local ou internacional, individual ou agregado, superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;

(v) não cumprimento de qualquer decisão arbitral ou decisão administrativa ou sentença judicial de exigibilidade imediata contra a Emissora e/ou a Garantidora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, no prazo de até 10 (dez) dias corridos da data estipulada para pagamento;

(vi) cisão, fusão, incorporação, inclusive incorporação de ações, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, salvo (a) se houver o prévio consentimento dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especificamente convocada para este fim, (b) se for garantido o direito de resgate aos Debenturistas que o desejarem, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, ou (c) pela incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia de Seguros Aliança da Bahia S.A. (CNPJ/ME nº 15.144.017/0001-90) pela Emissora, nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações;

(vii) alteração ou transferência do controle, direto ou indireto, da Emissora ou da Garantidora, exceto pela sucessão hereditária em decorrência da partilha de bens do espólio de Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx;

(viii) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(ix) venda, transferência, cessão, desapropriação ou qualquer outra forma de disposição de quaisquer dos ativos objeto da Cessão Fiduciária;

(x) mudança ou alteração no objeto social da Emissora e/ou da Garantidora que modifique as atividades atualmente por ela praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que

tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas;

(xi) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora e/ou pela Garantidora, das obrigações a serem assumidas nesta Escritura, no Contrato de Garantia e/ou no Contrato de Depositário, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para este fim; e/ou

(xii) caso a Emissora e/ou a Garantidora pratique quaisquer atos ou medidas, judiciais ou extrajudiciais, que objetivem anular, cancelar, questionar ou invalidar esta Escritura, o Contrato de Garantia, o Contrato de Colocação e/ou o Contrato de Depositário (em conjunto, os “Documentos da Operação”).

6.2. O Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos listados abaixo, a Assembleia Geral de Debenturistas, visando deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observados os quóruns específicos estabelecidos na Cláusula 6.5 abaixo, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(i) descumprimento pela Emissora e/ou pela Garantidora e/ou por qualquer de suas respectivas controladas, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida nesta Escritura, no Contrato de Garantia ou no Contrato de Depositário, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis;

(ii) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Garantidora nesta Escritura, no Contrato de Garantia e/ou no Contrato de Depositário;

(iii) protestos de títulos contra a Emissora e/ou a Garantidora, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, por cujo pagamento a Emissora e/ou a Garantidora seja responsável e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados da data em que a Emissora e/ou a Garantidora, conforme o caso;

(iv) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos pela Emissora a seus acionistas, caso a Emissora ou a Garantidora esteja em mora com qualquer

de suas obrigações pecuniárias ou não pecuniárias prevista nos Documentos da Operação de que sejam partes;

(v) constituição de qualquer ônus, penhor, direito de garantia, usufruto, encargo, gravame, ou qualquer outra restrição ou limitação, ainda que sob promessa ou condição suspensiva, sobre quaisquer dos ativos objeto da Cessão Fiduciária;

(vi) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pela Garantidora, exceto se, dentro do prazo de 20 (vinte) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora e/ou a Garantidora, conforme o caso, comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora e/ou da Garantidora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(vii) inadimplemento, observados os prazos de cura das obrigações previstos nos respectivos contratos ou instrumentos, ou, na sua ausência, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do vencimento de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Emissora e/ou a Garantidora e/ou qualquer de suas respectivas controladas, que não as da presente Escritura, ainda que na qualidade de fiadoras ou coobrigadas, no mercado local ou internacional, individual ou agregado, superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;

(viii) aplicação dos recursos oriundos da Emissão em destinação diversa da descrita na Cláusula 3.2 desta Escritura;

(ix) se esta Escritura e/ou o Contrato de Garantia e/ou o Contrato de Depositário forem declaradas inválidas, nulas ou inexequíveis (liminarmente ou de forma definitiva);

(x) existência de decisão judicial, decisão administrativa e/ou decisão arbitral referente à prática de atos pela Emissora e/ou pela Garantidora, que importem em violação à legislação que trata do combate ao trabalho infantil, ao trabalho análogo ao escravo, ao proveito criminoso da prostituição ou danos ao meio ambiente; e/ou

(xi) violação, pela Emissora e/ou pela Garantidora ou pelos seus respectivos Representantes (conforme definido abaixo), de qualquer Lei Anticorrupção (conforme definido abaixo).

6.3. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático indicados na Cláusula 6.1 acima, e que não sejam sanados nos respectivos prazos de cura, quando estabelecidos, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.7 abaixo.

6.4. Caso tome conhecimento, o Agente Xxxxxxxxxx enviará aviso ou notificação à Emissora acerca do Evento de Vencimento Antecipado, na mesma data em que tiver ciência da sua ocorrência, independentemente das demais disposições contidas nesta Escritura.

6.5. Na ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático mencionados na Cláusula 6.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento da ocorrência dos referidos eventos, uma Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) para deliberar sobre o não vencimento antecipado das Debêntures. Os Debenturistas poderão optar por não declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, se, na Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) instalada de acordo com o previsto na Cláusula

9.5 abaixo, os Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) em primeira ou segunda convocação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações objeto das Debêntures, caso em que o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações objeto das Debêntures.

6.6. Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) mencionada na Cláusula 6.5 acima por falta de quórum de instalação em segunda convocação; ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista na Cláusula

6.5 acima, inclusive por falta de quórum de deliberação de acordo com o quórum de deliberação previsto na Cláusula acima, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido.

6.7. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar notificação à Emissora e à B3, imediatamente após a ocorrência do vencimento antecipado, informando sobre o vencimento antecipado das Debêntures e exigir o pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade até a data do seu efetivo pagamento, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de recebimento da referida notificação encaminhada pelo Agente Fiduciário. Caso a Emissora não proceda ao pagamento das Debêntures na forma estipulada nesta Cláusula, além da respectiva Remuneração devida serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, os Encargos Moratórios, incidentes desde a data de inadimplemento até a data de seu efetivo pagamento. Fica desde já acordado que, para fins desta Cláusula, será realizado: (a) no âmbito da B3, o pagamento das Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e (b) fora do âmbito da B3, para os Debenturistas que não tiverem as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

6.8. No caso de um dos Eventos de Vencimento Antecipado vir a ocorrer, além da comunicação de que trata a Cláusula acima: (i) no que diz respeito às Debêntures custodiadas na B3, para que a realização do pagamento ali referido ocorra por meio da B3, a mesma deverá ser comunicada pela Emissora por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização; e (ii) o Agente de Liquidação e o Escriturador deverão

ser comunicados com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência, caso o pagamento seja realizado fora do âmbito da B3.

6.9. Os valores indicados nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, a partir da Data de Emissão.

6.10. Para efeito desta Escritura, considera-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e integralizadas, não resgatadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e, ainda, para fins de constituição de quórum, aquelas de titularidade de empresas controladas, controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, sociedades sob controle comum, administradores da Emissora.

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA GARANTIDORA

7.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora e a Garantidora, conforme aplicável, obrigam-se, ainda, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 3 (três) meses após o término de cada exercício social ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro (1) cópia das demonstrações financeiras auditadas completas da Emissora relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes; e (2) declaração assinada pelos representantes legais da Emissora, na forma de seu estatuto social, atestando: (A) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura; (B) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; e (C) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social;

(b) dentro de, no máximo, 3 (três) meses após o término de cada exercício social ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro (1) cópia das informações trimestrais da Emissora relativas ao respectivo trimestre, acompanhada do relatório da administração e do parecer de auditoria ou relatório de revisão especial dos auditores independentes; e (2) declaração assinada pelos representantes legais da Emissora, na forma de seu estatuto social, atestando: (A) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura; (B) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; e (C) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social;

(c) enviar o organograma, as informações financeiras mencionadas no item (a) acima e atos societários necessários à realização do relatório anual,

conforme Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM nº 17”), que venham a ser solicitados pelo Agente Xxxxxxxxxx, os quais deverão ser encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo para disponibilização do mesmo. O referido organograma de grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas e integrantes do bloco de controle, no encerramento de cada exercício social; e

(d) informações a respeito de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado imediatamente após a sua ocorrência.

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulamentação em vigor;

(iii) tomar todas as medidas e arcar com todos os custos: (a) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como os atos societários da Emissora; e (c) de contratação do Agente Fiduciário, do Agente de Liquidação e Escriturador;

(iv) cumprir com todas as suas obrigações perante a CVM e/ou a B3, incluindo o envio de documentos e prestação de informações que lhe forem solicitadas pelos referidos entes, na forma da lei;

(v) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(vi) notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora e/ou da Garantidora, bem como sobre a ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado, na mesma data de conhecimento do evento;

(vii) manter seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas no setor de atuação da Emissora e da Garantidora, conforme o caso;

(viii) no caso da Xxxxxxxx, efetuar o recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Xxxxxxxx e/ou a ela atribuída nesta Escritura;

(ix) adotar, conforme a legislação brasileira, medidas e ações destinadas a evitar, ou corrigir danos socioambientais, à segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados em razão de seu objeto social;

(x) aplicar os recursos obtidos por meio da presente Emissão conforme descrito na Cláusula 3.2 desta Escritura;

(xi) cumprir e fazer com que suas respectivas controladas, controladoras, coligadas, acionistas com poderes de administração, bem como os respectivos dirigentes, administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe de ato ilícito em proveito de tais empresas, cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, obrigando-se, ainda, a: (a) manter políticas e procedimentos internos objetivando o cumprimento de tais normas; (b) dar conhecimento de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a execução dos Documentos da Operação; e, caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas: (a) comunicar imediatamente o Agente Fiduciário; e (b) realizar eventuais pagamentos devidos aos Debenturistas exclusivamente pelos meios previstos nesta Escritura;

(xii) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades;

(xiii) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades;

(xiv) manter em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

(xv) manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura, incluindo o Agente de Liquidação e Escriturador, o Agente Fiduciário, os sistemas de negociação das Debêntures no mercado secundário (CETIP21), bem como todas e quaisquer outras providências razoavelmente necessárias para a manutenção das Debêntures;

(xvi) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a presente Emissão não serão empregados em: (a) qualquer ato tipificado como uma infração ás Leis Anticorrupção, e/ou (b) quaisquer atos que violem a legislação ambiental em vigor, incluindo a Política Nacional do Meio Ambiente, as Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como as demais legislações e regulamentações socioambientais, trabalhistas e previdenciárias supletivas, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas ao combate ao incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização de mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo, bem como a crime contra o meio ambiente (“Legislação Socioambiental”);

(xvii) convocar Assembleias Gerais de Debenturistas (conforme definido abaixo) para deliberar sobre qualquer das matérias que afete direta ou indiretamente os interesses dos Debenturistas;

(xviii) no caso da Emissora, atender integralmente as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) observar as disposições da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”) no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo art. 2º da Instrução CVM 358;

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento;

(i) observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, assembleia de titulares de debêntures, que tenham sido objeto de oferta pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476; e

(j) divulgar as informações referidas nos incisos (c), (d), (f) e (i) acima:

(i) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (ii) em sistema disponibilizado pela B3;

(xix) no caso da Emissora, manter seu registro como companhia aberta junto à CVM;

(xx) cumprir, e fazer com que seus representantes cumpram, as normas de conduta previstas no artigo 48 da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”);

(xxi) no caso da Emissora, abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão até o envio da Comunicação de Encerramento, salvo nas hipóteses previstas no inciso II do artigo 48 da Instrução CVM 400, observadas as disposições na regulamentação aplicável;

(xxii) comunicar em 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam causar um efeito adverso relevante (ainda que potencialmente) na situação econômica, financeira, operacional ou reputacional da Emissora e/ou da Garantidora ou em sua capacidade de cumprir com as obrigações previstas nos Documentos da Operação de que sejam parte (“Efeito Adverso Relevante”);

(xxiii) não celebrar qualquer contrato ou acordo ou praticar qualquer ato que restrinja os bens e direitos decorrentes do Contrato de Garantia ou, ainda, que limite a capacidade do Agente Fiduciário de, em um cenário de execução, vender ou de outra forma dispor dos bens e direitos decorrentes do Contrato de Garantia, no todo ou em parte, nos termos e condições dispostos no Contrato de Garantia; e

(xxiv) comparecer, obrigatoriamente, nas Assembleias Gerais de Debenturistas (conforme definido abaixo), por meio de seus representantes legais: (a) nos casos em que as Assembleias Gerais de Debenturistas (conforme definido abaixo) venham a ser convocadas pela Emissora; e (b) nas hipóteses em que a presença da Emissora e/ou da Garantidora venha a ser solicitada.

7.2. A Emissora e a Garantidora obrigam-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venham a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria.

8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. A Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Xxxxxxx o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura, que, por meio deste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Xxxxxxxxx, representar os interesses da comunhão dos Debenturistas.

8.2. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura, declara e garante à Emissora, sob as penas da lei:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e nesta Escritura;

(ii) conhece e aceita integralmente esta Escritura, todas suas Cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura e ao cumprimento com todas as suas obrigações aqui previstas, tendo

sido satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(iv) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) não tem, sob as penas da lei, qualquer impedimento legal, conforme parágrafo primeiro e terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 6º da Resolução CVM 17, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(vi) não tem qualquer ligação com a Emissora e/ou com a Garantidora que o impeça de exercer suas funções;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17;

(viii) está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990 e da CVM;

(ix) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura e no Contrato de Garantia, na Data de Emissão, baseado nas informações prestadas pela Emissora; o Agente Xxxxxxxxxx não conduziu nenhum procedimento de verificação independente quanto à veracidade das informações ora apresentadas, com o que os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram se cientes e de acordo;

(x) os representantes legais do Agente Fiduciário que assinam esta Escritura e o Contrato de Garantia têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatário, tem os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;

(xi) esta Escritura, o Contrato de Garantia, o Contrato de Depositário e as Debêntures constituem obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculativas do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”); e

(xii) conforme exigência do artigo 15 da Resolução CVM 17, na data de assinatura da presente Escritura, conforme organograma do grupo da Emissora por ela encaminhado, o Agente Fiduciário identificou que não presta serviços de agente fiduciário em outras emissões realizadas pela própria Emissora ou por sociedade integrante do mesmo grupo da Emissora.

8.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações das Partes nos termos desta Escritura ou até sua efetiva substituição. Neste último caso, o término do exercício das funções do Agente Fiduciário será formalizado por meio da celebração do respectivo aditamento à presente Escritura.

8.4. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação aplicável e desta Escritura, parcelas anuais no valor de R$12.000,00 (doze mil reais), sendo que o primeiro pagamento será realizado até 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura da presente Xxxxxxxxx, e as demais parcelas no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela indicada acima será devida a título de “Abort Fee”.

8.4.1 As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

8.4.2 A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida até a liquidação integral das Debêntures, caso estas não sejam quitadas na data de seu vencimento, remuneração essa que será calculada pro rata die. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis de tal remuneração ou devolução, mesmo que parcial da mesma. Especialmente nos casos onde o Agente Fiduciário for obrigado a acompanhar a destinação dos recursos da Emissão, mesmo depois de seu encerramento seja por vencimento original ou antecipado, o Agente Fiduciário, fará jus a sua remuneração até o cumprimento integral de tal destinação de recursos.

8.4.3 As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.4.4 A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.595.680/0001-36.

8.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.6. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, será suportada pelos Debenturistas, assim como as despesas reembolsáveis.

8.7. Despesas. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos nesta Escritura a partir da Data de Emissão das Debêntures e proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os Debenturistas deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais, e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto nesta Escritura de Emissão e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, obtenção de cópias autenticadas, traslados, lavratura de escrituras, procurações; (vi) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) hora- homem pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário; e (vi) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2020 SRE.

8.8. O ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

8.8.1. O Agente Fiduciário poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas a que se referem a Cláusula 8.7 acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Debenturistas e pela Emissora, e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, (i) incluem, mas não se limitam, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração; e (ii) excluem os Debenturistas impedidos por lei a fazê lo, devendo os demais Debenturistas ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Debenturistas que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Debenturistas que estavam impedidos de ratear despesas

relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

8.8.2. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.

8.8.3. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, realização de assembleias ou de reestruturação das condições da Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das garantias; (iii) comparecimento em reuniões formais, assembleias ou conferências telefônicas com a Emissora, os Debenturistas ou demais partes da Emissão; (iv) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Emissão e atas de assembleia; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

8.9. Além de outros previstos em lei, em na regulamentação da CVM ou nesta Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios;

(iii) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17 para deliberar sobre sua substituição;

(v) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vii) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura, o Contrato de Garantia e respectivos aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei, e sem prejuízo da ocorrência do descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora;

(viii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias pela Emissora, alertando os Debenturistas no relatório anual que trata o inciso (xiv) abaixo, acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(ix) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(x) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões que estejam dentro do prazo de vigência dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede ou domicílio da Emissora e/ou da Garantidora;

(xi) solicitar, quando considerar necessário, às expensas da Emissora, e desde que justificada, auditoria externa na Emissora;

(xii) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, conforme Cláusula 4.19 acima;

(xiii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) elaborar relatórios destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, e da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as informações listadas abaixo, sendo que para tanto, a Emissora obriga-se desde já a informar e enviar todos os dados financeiros, atos societários e organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações necessárias à realização do relatório aqui citado, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e da estrutura de seu capital, relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade das Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura e no Contrato de Garantia;

(f) resgate, amortização e pagamento de Remuneração realizados no período;

(g) acompanhamento da destinação de recursos captados por meio da emissão das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Xxxxxxxx;

(h) manutenção da suficiência e exequibilidade da Cessão Fiduciária;

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões previstos nas alíneas “a” a “f” do inciso XI do artigo 15 da Resolução CVM 17; e

(j) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;

(xv) disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores o relatório a que se refere o inciso anterior até o dia 30 de abril de cada ano;

(xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Agente de Liquidação e Escriturador e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Liquidante e Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(xvii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer da Emissora;

(xviii) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis a contar de sua ciência; e

(xix) acompanhar com o Agente de Liquidação e/ou o Escriturador, conforme o caso, na Data de Vencimento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado na presente Escritura.

8.9.1. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

8.9.2. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, bem como do previsto na presente Escritura, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e/ou do referido documento.

8.9.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.10. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, judicial ou extrajudicial, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, este deve ser substituído dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contado do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, conforme definido na Cláusula 9 abaixo, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Emissão. A substituição não implicará remuneração ao novo Agente Fiduciário superior à ora avençada.

8.10.1. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá este comunicar

imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

8.10.2. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

8.10.3. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.10.4. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos na Resolução CVM 17 e eventuais normas posteriores aplicáveis.

8.10.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura, que deverá ser registrado na JUCEB e nos Cartórios de RTD, nos termos das Cláusulas 2.1.3 e 2.1.4 acima. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) dias úteis, contados do registro do aditamento da presente Escritura na JUCEB e nos Cartórios de RTD.

8.10.6. Os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços.

8.10.7. O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 4.19 acima.

8.10.8. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

8.10.9. O Agente Xxxxxxxxxx se balizará pelas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para verificar o atendimento dos covenants.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral de Debenturistas”), a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures.

9.2. AAssembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, conforme definido nesta Cláusula 9, ou pela CVM.

9.3. A convocação se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.

9.4. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser convocadas com prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência em relação à data de realização, quando em primeira convocação. As Assembleias Gerais de Debenturistas em segunda convocação somente poderão ser realizadas em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data de publicação da convocação da Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação.

9.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, observados os quóruns estabelecidos abaixo, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, e obrigarão os Debenturistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

9.6. A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença dos Debenturistas que representem, no mínimo, a metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com presença dos Debenturistas que representem qualquer quórum em relação às Debêntures em Circulação.

9.7. A presidência da Assembleia Geral dos Debenturistas caberá ao titular da(s) Debênture(s) eleito pelos Debenturistas.

9.8. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.

9.9. Exceto se de outra forma estabelecido nesta Escritura, todas as deliberações serão tomadas, em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, pela maioria das Debêntures em Circulação. As deliberações quanto à alteração: (i) ao quórum e às regras aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas; (ii) à Remuneração; (iii) a quaisquer Datas de Pagamento da Remuneração ou Data de Amortização das Debêntures; (iv) à Data de Vencimento; (v) à criação de evento de repactuação; (vi) nas condições de Resgate Antecipado, Amortização Extraordinária ou Oferta de Resgate Antecipado; (vii) nas Garantias; e (viii) de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, dependerão da aprovação exclusiva dos Debenturistas que representem no mínimo 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação em primeira ou segunda convocação.

9.10. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturistas ou não.

9.11. O Debenturista, por meio da subscrição ou aquisição desta Debênture, desde já expressa sua concordância com as deliberações de Debenturistas tomadas de acordo com as disposições previstas nesta Cláusula.

9.12. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas titulares de Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DA GARANTIDORA

10.1. A Emissora e a Garantidora declaram e garantem, individualmente e em relação a si própria, ao Agente Fiduciário, na data da assinatura desta Escritura, que (declarações essas que serão consideradas como repetidas em cada data de integralização das Debêntures):

(i) no caso da Emissora, é uma sociedade por ações devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de companhia aberta categoria “A”, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) no caso da Garantidora, é uma sociedade devidamente organizada na forma de sociedade limitada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(iii) estão devidamente autorizadas a celebrar esta Escritura e os demais documentos da Oferta Restrita, emitir as Debêntures (no caso da Emissora) e outorgar as Garantias (no caso da Garantidora), e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas e nos demais documentos da Oferta Restrita, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração desta Escritura e dos demais documentos da Oferta Restrita, a outorga das Garantias, conforme aplicável, bem como a colocação das Debêntures, conforme aplicável. não infringem qualquer disposição legal, decisão judicial, arbitral ou administrativa, contrato ou instrumento do qual a Emissora, e/ou a Garantidora e/ou qualquer de suas respectivas controladas seja parte a que estejam sujeitos seus ativos, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora e/ou da Garantidora (que não aqueles objeto da Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Garantia); ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(v) a celebração desta Escritura e dos demais documentos da Oferta Restrita, e o cumprimento de suas obrigações aqui e ali previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora, e/ou pela Garantidora e/ou qualquer de suas respectivas controladas;

(vi) os representantes legais da Emissora e da Garantidora que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor de acordo com o estatuto social da Emissora e o contrato social da Xxxxxxxxxxx, conforme o caso;

(vii) esta Escritura e as obrigações aqui previstas constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Emissora e da Garantidora, exigíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da do Código de Processo Civil;

(viii) a Emissora e a Garantidora estão cumprindo, em todos os seus aspectos relevantes, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e/ou qualquer de suas respectivas controladas;

(ix) não há qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral que possa vir a causar Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou na Garantidora;

(x) não foi cientificada de nenhum inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou na Garantidora;

(xi) cada uma de suas respectivas controladas foi devidamente constituída e é uma sociedade limitada ou sociedade por ações, conforme o caso, existente de acordo com as respectivas leis de suas respectivas jurisdições, com plenos poderes e autoridade para ser titular, arrendar e operar suas propriedades e para conduzir seus negócios;

(xii) esta Escritura constitui, e cada documento a ser entregue nos termos da presente Escritura constituirá, obrigação legal, válida, vinculante e exigível da Emissora e da Garantidora, exequível de acordo com seus termos e condições, exceto que sua execução poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares afetando a execução de direitos de credores em geral, e tal obrigação não esteja subordinada a qualquer outra dívida da Emissora, que não aquelas que gozem de preferência exclusivamente por força de qualquer exigência prevista em lei;

(xiii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora e pela Garantidora de suas obrigações nos termos da presente Escritura ou das Debêntures, para a constituição das Garantias ou para a realização da Emissão, exceto pelas autorizações e pelos requisitos previstos, respectivamente, nas Cláusulas 1 e 2 desta Escritura;

(xiv) as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora datadas de 31 de dezembro de 2018, 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2020, apresentam de maneira adequada a situação financeira da Emissora nas aludidas datas e os resultados operacionais da Emissora referentes aos períodos encerrados em tais datas. Tais informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos, e desde a data das demonstrações financeiras mais recentes, não houve nenhum impacto adverso relevante na situação financeira e nos resultados

operacionais em questão, não houve qualquer operação envolvendo a Emissora, fora do curso normal de seus negócios, que seja relevante para a Emissora. Desde a divulgação das últimas demonstrações financeiras da Emissora, não ocorreu ou há expectativa de que ocorra um Evento Adverso Relevante;

(xv) a Emissora e a Garantidora estão em cumprimento das leis e regulamentos a elas aplicáveis, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora e/ou pela Garantidora, desde que tenha sido obtido provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância;

(xvi) a Emissora e a Garantidora têm todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo que até a presente data a Emissora e a Garantidora não foram notificadas acerca da revogação de qualquer delas ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer delas;

(xvii) a Emissora, a Garantidora e suas respectivas controladas prepararam e entregaram todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de acordo com o conhecimento da Emissora e da Garantidora devem ser apresentadas, ou receberam dilação dos prazos para apresentação destas declarações; todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais devidos de qualquer forma pela Emissora, pela Garantidora, por quaisquer de suas respectivas controladas, ou, ainda, impostas a elas ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto os tributos ou encargos que estão sendo contestados de boa fé e por meio de procedimentos apropriados, iniciados e conduzidos com diligência e em relação aos quais existem reservas ou outras provisões apropriadas, bem como desde que tenha sido obtido provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância;

(xviii) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são verdadeiros, corretos, suficientes e consistentes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora;

(xix) não omitiram ou omitirão nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(xx) cumprem a legislação em vigor, em especial a Legislação Socioambiental de forma que (a) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora e da Garantidora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (e) detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas

atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (f) tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

(xxi) cumprem e fazem com que suas respectivas controladas, controladoras, coligadas, sociedades sob controle comum, administradores (membros do Conselho de Administração e Diretoria Executiva), membros do Conselho Fiscal, conforme o caso, prestadores de serviço e contratados agindo em seus respectivos benefícios (“Representantes”), bem como envidam os melhores esforços para que seus empregados (independente de sua função ou posição hierárquica) e estagiários agindo em seus respectivos benefícios, cumpram com qualquer lei ou regulamento, nacional ou nos países em que atua, conforme aplicável, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, ao Decreto Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterados, do U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, do UK Bribery Act de 2010 e da Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), conforme aplicável, e das leis relativas à prática de corrupção, atos lesivos à administração pública, ao patrimônio público nacional e à lavagem de dinheiro (“Leis Anticorrupção”), na medida em que (a) mantêm políticas e procedimentos internos visando ao integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) dão pleno conhecimento de tais normas à todos os profissionais que venham a se relacionam com a Emissora e com a Garantidora; (c) se abstêm de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (d) inexiste violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou dos países em que atuam, conforme aplicável, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, nos termos das Leis Anticorrupção; (e) não ofereceram, prometeram, pagaram ou autorizaram o pagamento em dinheiro, deram ou concordaram em dar presentes ou qualquer coisa de valor e, durante a vigência desta Escritura, tomarão todas as providências possíveis e necessárias para que não ocorra oferta, promessa, pagamento ou autorização do pagamento em dinheiro, em presentes ou em qualquer coisa de valor a qualquer pessoa ou entidade, pública ou privada, com o objetivo de se beneficiar ilicitamente e/ou seus negócios; (f) tomarão todas as providências possíveis e necessárias para não receber, transferir, manter, usar ou esconder recursos que decorram de qualquer atividade ilícita, bem como não pretendem contratar como empregado ou de alguma forma manter relacionamento profissional com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividades ilegais, em especial aquelas previstas nas leis que tratam de corrupção, lavagem de dinheiro, tráfico de drogas e terrorismo; (g) a Emissora, a Garantidora e os seus respectivos Representantes não: (1) utilizaram ou utilizarão recursos para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (2) praticaram ou praticarão quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida;

(3) realizaram ou realizarão um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido; e (h) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário;

(xxii) (a) não financiam, custeiam, patrocinam ou de qualquer modo subvencionam a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção, antilavagem e/ou organizações antissociais e crime organizado; (b) não prometem, oferecem ou dão, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; (c) não aceitam ou se comprometem a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por meio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie, direta ou indiretamente relacionados ao objeto da presente Escritura e/ou dos demais documentos da Oferta Restrita, que constituam prática ilegal, que atente aos bons costumes, ética, moral e de corrupção sob as leis dos países sede, e onde haja filiais, dos contratantes, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma; e (d) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirão, a todo tempo, com todos os regulamentos e legislação anticorrupção e antilavagem aplicáveis;

(xxiii) têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de cálculo da Taxa DI, e que a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures foi acordada por livre vontade pela Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(xxiv) não se encontram, assim como seus respectivos Representantes: (a) no curso de inquérito, processo judicial e/ou administrativo ou foram condenados ou indiciados sob a acusação de corrupção ou suborno; (b) listados em alguma entidade governamental, tampouco conhecidos ou suspeitos de prática de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro; (c) sujeitos a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; e (d) banidos ou impedidos, de acordo com qualquer lei que seja imposta ou fiscalizada por qualquer entidade governamental;

(xxv) no caso da Emissora, as informações constantes do Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), e disponível na página da CVM na internet (“Formulário de Referência”), são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e

(xxvi) o Formulário de Referência da Emissora (a) contém, no mínimo, e sem prejuízo das disposições legais e regulamentares pertinentes, todas as informações relevantes da Emissora, suas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às atividades da Emissora, bem como quaisquer outras informações relevantes; e (b) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Instrução CVM 480, sendo certo que a CVM poderá a qualquer tempo solicitar alterações e/ou modificações ao Formulário de Referência.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Comunicações

11.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) para a Emissora:

Companhia de Participações Aliança da Bahia Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 00, xxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxx, XX

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: (00) 00000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

(ii) para o Agente Fiduciário:

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215 – 4º andar – Pinheiros XXX 00000-000, São Paulo – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-00000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xx@xxxxx.xxx.xx

(iii) para a Garantidora

Aliança da Bahia Patrimonial Ltda.

Rua Xxxxx Xxxxxxx, nº 11, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 00x xxxxx, Xxxxxxxx,

XXX 00000-000, Xxxxxxxx, XX

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: (00) 00000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

(iv) para o Agente de Liquidação

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215 – 4º andar – Pinheiros São Paulo – SP

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

(v) para a B3:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos – SCF

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.1.2. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura devem ser realizadas por escrito, para os endereços acima, e serão consideradas recebidas (i) no caso das comunicações em geral, na data de sua entrega, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; e

(ii) no caso das comunicações realizadas por correio eletrônico, na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra Parte pela Parte que tiver seu endereço alterado. Os originais dos documentos enviados por fax/correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 2 (dois) Dias Úteis após o envio de solicitação neste sentido.

11.1.3. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas nesta Escritura e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma VX Informa+.

11.2. Renúncia

11.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora ou da Garantidora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou pela Garantidora nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.3. Custos de Registro

11.3.1. Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro desta Escritura e seus eventuais aditamentos, e dos atos societários relacionados a esta Emissão, nos registros competentes, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.

11.4. Lei Aplicável

11.4.1. Esta Escritura será regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.5. Irrevogabilidade

11.5.1. Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título. Qualquer alteração a esta Escritura somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.

11.5.2. As Partes concordam que a presente Xxxxxxxxx, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA ou B3, conforme o caso;

(ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.6. Independência das Disposições da Escritura

11.6.1. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas desta Escritura não afetará os demais, que permanecerão sempre válidos e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer item desta Escritura, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição ao item declarado inválido ou nulo, a inclusão, nesta Escritura, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições do item invalidado ou nulo, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação do item invalidado ou nulo e o contexto em que se insere.

11.7. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

11.7.1. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III (conforme o caso), do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497 e seguintes, 538, 806 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.

11.8. Assinatura Digital

11.8.1. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, a presente

Escritura e seus eventuais aditamentos, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula.

11.9. Aditamento à Presente Escritura

11.9.1. Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser celebrados pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e pela Garantidora e, em todos os casos, posteriormente arquivados na JUCEB e nos Cartórios de RTD.

11.10. Foro

11.10.1. As Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, eletronicamente, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Salvador, 27 de maio de 2021.

(Restante da página intencionalmente deixado em branco) (As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

Página de assinatura 1/3 do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA

Nome: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx		Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Cargo: Diretor Presidente		Cargo: Diretor

Página de assinatura 2/3 do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx		Xxxx: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
Cargo: Procurador		Cargo: Procuradora

Página de assinatura 3/3 do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

ALIANÇA DA BAHIA PATRIMONIAL LTDA.

Nome: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Cargo: Administrador	Cargo: Administrador

Testemunhas:

1.		2.
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx		Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00		CPF: 000.000.000-00