INSTRUMENTO PARTICULAR DE TERMO DE CONSTITUIÇÃO DO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE TERMO DE CONSTITUIÇÃO DO
ROSÁRIO BP - FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
Por este Instrumento Particular de Termo de Constituição (“Termo de Constituição”) do ROSÁRIO BP
- FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
(“Fundo”), a PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 45.246.410/0001-55 (“Administradora”), devidamente autorizada pela CVM à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 15.455, expedido em 13 de janeiro de 2017, por seus representantes legais infra-assinados, vem pela presente, deliberar, a constituição do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e suas alterações posteriores, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, juntando para tanto:
(i) o Regulamento do Fundo (“Anexo I”), ora devidamente aprovado.
Ficará como condição precedente, a obtenção do CNPJ perante a Receita Federal do Brasil. Sendo assim, assina o presente Termo de Constituição em 1 (uma) via de igual teor.
Rio de Janeiro, 05 de junho de 2020.
PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO
ANEXO I - REGULAMENTO
CAPÍTULO I - DO FUNDO
Artigo 1º O ROSÁRIO BP - FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO (“FUNDO”), constituído sob forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é uma comunhão de recursos, destinado à aplicação em ativos financeiros e será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM nº 555”), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO
Artigo 2º O FUNDO destina-se ao público em geral, com o objetivo de aplicar recursos, em médio e longo prazo, visando obter crescimentos patrimoniais.
CAPÍTULO III - DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
Artigo 3º O FUNDO é administrado pela PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 45.246.410/0001-55, devidamente autorizada pela CVM à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 15.455, expedido em 13 de janeiro de 2017 (“ADMINISTRADOR”).
Artigo 4º A gestão dos ativos financeiros do FUNDO compete à PLURAL INVESTIMENTOS GESTAO DE RECURSOS LTDA., devidamente autorizada pela CVM, através do ato declaratório nº 10.119, de 19 de novembro de 2008, a prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.630.188/0001-26, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, 000, 0x Xxxxx, Xxxx 00, XXX 00.000- 050 (“GESTOR”).
Parágrafo Único Cabe ao GESTOR realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar e contratar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento, pelo ADMINISTRADOR e pela regulamentação em vigor.
Artigo 5º Os serviços de custódia dos ativos financeiros pertencentes à carteira do Fundo serão exercidos pelo ADMINISTRADOR, devidamente autorizado para a prestação destes serviços, nos termos do Ato Declaratório CVM n° 13.778, de 16 de julho de 2014.
Artigo 6º As atividades de tesouraria, controle e de processamento dos ativos financeiros são prestadas ao FUNDO pelo próprio ADMINISTRADOR.
Artigo 7º Os serviços de distribuição de cotas do Fundo serão exercidos pelo ADMINISTRADOR e/ou por terceiros devidamente habilitados para tanto.
Artigo 8º Os demais prestadores de serviços do Fundo estão devidamente qualificados no Formulário de Informações Complementares disponíveis nos websites do Administrador (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) e da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (xxx.xxx.xxx.xx).
CAPÍTULO IV - DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
Artigo 10 Para efeito da regulamentação em vigor, o FUNDO, em função da composição de sua carteira de investimentos, classifica-se como “Multimercado”.
Artigo 11 O objetivo de investimento do FUNDO é proporcionar aos seus cotistas a valorização de suas cotas, buscando, em longo prazo, rentabilidade acima da taxa de Certificados de Depósito Interbancário - CDI, por meio de aplicações em cotas de outros fundos de investimento que tenham exposição aos mercados de câmbio, juros, renda fixa e renda variável (“Fundos de Investimento”). TAL OBJETIVO NÃO REPRESENTA UMA PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE, MAS APENAS UMA META A SER PERSEGUIDA PELO FUNDO.
Artigo 12 O patrimônio do FUNDO deverá ser composto pelos seguintes ativos financeiros, na proporção abaixo definida:
LIMITES DA CARTEIRA | MÍNIMO | MÁXIMO |
I – Cotas de fundos de investimento ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM nº 555. | 95% | 100% |
II - Costas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII; Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC; Cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FC-FIDC. | 0% | 20% |
III – Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados – FIDC-NP; Cotas de Fundo de Investimento em Fundos de Investimento. | 0% | 5%, não excedendo o limite do item II acima |
IV – Cotas de Fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados registrados com base na Instrução CVM nº 555. | 0% | 20% |
V – Cotas de fundos de investimento e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na Instrução CVM nº 555. | 0% | 5%, não excedendo o limite do item IV acima |
VI – Títulos Públicos Federais; Títulos de Renda Fixa de Emissão de Instituição Financeira; Operações compromissadas; Cotas de Fundos de Índice que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa. | 0% | 5% |
Artigo 13 É vedado ao FUNDO:
I. realizar operações de compra e venda de um mesmo título, valor mobiliário ou contrato derivativo em um mesmo dia (operações day-trade);
II. a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de empresas a eles ligadas;
III. realizar operações de empréstimo de títulos públicos na posição em que o FUNDO figure como tomador;
IV. manter posição de derivativos, diretamente ou por meio de Fundos de Investimento a descoberto ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio;
V. a locação, empréstimo, penhor ou caução de títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, ressalvados a hipótese de realização de operações de empréstimo de ativos e os casos autorizados pelos órgãos reguladores; e aplicar recursos na aquisição de cotas de Fundos de Investimento cujas carteiras contenham títulos que ente federativo figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer forma.
VI. O FUNDO aplicar em ativos financeiros negociados no exterior.
Artigo 14 É vedada a realização de aplicações pelo FUNDO em cotas de Fundos de Investimento que invistam diretamente no FUNDO.
Artigo 15 O FUNDO pode realizar operações na contraparte da tesouraria do ADMINISTRADOR, GESTOR ou de empresas a elas ligadas.
Artigo 16 Caso a política de investimento dos Fundos de Investimento permita aplicações em ativos de crédito privado, o ADMINISTRADOR, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considerará, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites, salvo se o administrador dos Fundos de Investimento disponibilizar diariamente a composição de suas carteiras.
Parágrafo Único Em nenhuma hipótese o FUNDO poderá aplicar mais de 50% (cinquenta por cento) em Fundos de Investimento classificados como “crédito privado”.
Artigo 17 O FUNDO poderá investir em Fundos de Investimento cuja utilização de instrumentos de derivativos tenha por objetivo:
POLÍTICA DE UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS | MÍNIMO | MÁXIMO |
I - Para proteção de carteira. | 0% | 100% |
II - Para alavancagem. | 0% | 0% |
Artigo 18 Serão também considerados os seguintes limites por emissor:
LIMITES POR EMISSOR | MÍNIMO | MÁXIMO |
I - Total de Aplicações em cotas de um mesmo fundo de investimento. | 0% | 100% |
I- Total de Aplicações em cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas a eles ligadas. | 0% | 100% |
III - Títulos e Valores Mobiliários de emissão do pelo ADMINISTRADOR, do GESTOR ou por empresas a eles ligadas. | 0% | 20% |
CAPÍTULO V - DOS FATORES DE XXXXX, DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO E SEU GERENCIAMENTO
Artigo 19 Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento, da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, o FUNDO estará sujeito a outros fatores de risco que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, aos cotistas, quais sejam:
I. RISCO DE MERCADO: os valores dos ativos que integram a carteira do FUNDO e a carteira de investimento dos Fundos de Investimento podem variar em função de oscilações nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços e cotações de mercado, bem como em razão de quaisquer alterações nas condições econômicas e/ou políticas, nacionais ou internacionais. Tais fatos podem afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira e da carteira de investimento dos Fundos de Investimento, resultando, inclusive, na depreciação do valor da cota do FUNDO, com perdas patrimoniais aos cotistas.
II. RISCO DE CRÉDITO: o inadimplemento ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos financeiros integrantes da carteira e/ou carteira de investimentos dos Fundos de Investimento ou contrapartes das operações do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, o que pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao FUNDO e aos seus cotistas. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento tentem recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros.
III. RISCO DE LIQUIDEZ: a possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO e/ou da carteira de investimento dos Fundos de Investimento pode fazer com que o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento não estejam aptos a realizar pagamentos de resgate de suas cotas conforme previsto em seus respectivos regulamentos, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados, condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates.
IV. RISCO DECORRENTE DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS DE DERIVATIVOS: a utilização de instrumentos de derivativos pelos Fundos de Investimento, tanto para proteção quanto para alavancagem, arbitragem e/ou posicionamento em estratégias, pode aumentar a volatilidade dos Fundos de Investimento, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os efeitos desejados e/ou provocar significativas perdas patrimoniais aos Fundos de Investimento, bem como perdas superiores ao capital aplicado pelos respectivos cotistas, o que resultará na obrigatoriedade de aporte de recursos adicionais pelos cotistas do FUNDO no caso de patrimônio liquido negativo, para cobrir os prejuízos dos Fundos de Investimento. Nesse caso, os cotistas do FUNDO serão chamados a aportar recursos adicionais no FUNDO para cobrir seus prejuízos, em valor proporcional ao número de cotas por eles detidas, mediante solicitação ao ADMINISTRADOR.
V. RISCO DE CONCENTRAÇÃO: a concentração de investimento do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, ativo financeiro, modalidade operacional ou mercado pode potencializar a exposição da carteira e/ou carteira de investimento dos Fundos de Investimento aos riscos mencionados nos itens anteriores.
VI. RISCO CAMBIAL: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de câmbio e juros e nos preços dos ativos financeiros em geral, bem como afetar o desempenho do FUNDO.
VII. RISCO RELACIONADO AOS FUNDOS DE INVESTIMENTO: O FUNDO, na qualidade de cotistas dos Fundos de Investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nas aplicações realizadas pelos Fundos de Investimento. O ADMINISTRADOR e GESTOR não tem qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégia de gestão dos Fundos de Investimento de terceiros.
VIII. RISCOS GERAIS: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos Fundos de Investimento, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, bem como seu respectivo desempenho.
Artigo 20 Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o FUNDO e/ou Fundos de Investimento estão sujeitos, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação da Carteira e/ou por eventuais prejuízos que os cotistas do FUNDO venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO, exceto se o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR agirem com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
Artigo 21 Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramenta o Value at Risk (Valor em Risco – “VAR”), que significa uma medida, em montante financeiro, que demonstra a perda potencial esperada para um ativo, em determinado horizonte de tempo, bem como o Stress Testing.
Parágrafo 1º O cálculo do VAR do FUNDO é realizado através de uma metodologia de simulação que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos que componham ou possam vir a compor a carteira do
FUNDO. O VAR calculado é o modelo paramétrico Delta Normal, utilizando método EWMA (Exponentially Weighted Moving Average) com lambda de 0,94, horizonte de 1 dia e intervalo de confiança de 97,5%.
Parágrafo 2º O Stress Testing é baseado na perda máxima aceitável para o FUNDO, de modo a evitar que o mesmo incorra em risco excessivo. Entende-se por risco excessivo a manutenção de posições em carteira que gerem perdas em cenários extremos superiores aos limites preestabelecidos pelo ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR utiliza-se de cenários com choques correlacionados como a queda da moeda americana, crises internacionais, como o Lehman Brothers Default, a Crise Grega entre outras, bem como simulações de variações abruptas do seu benchmark. Os choques são combinados com o relacionamento dos ativos através da matriz de correlação.
Parágrafo 3º Quanto ao gerenciamento de liquidez, os principais produtos de distribuição são analisados em relação ao tempo de liquidação da carteira de ativos, levando em consideração a média de volume de negócios nos mercados onde são mais negociados os ativos do Fundo, com a aplicação de cenários conservadores de 33% do volume diário.
Artigo 22 Ainda com relação à política de administração de risco, o GESTOR monitora riscos de concentração por Fundos de Investimento investidos, riscos relativos a variações abruptas da cota dos Fundos de Investimento investidos e riscos inerentes à liquidez das posições do FUNDO. No monitoramento de concentração por Fundos de Investimento investidos, consideram-se limites de exposição por estratégia associados à exposição de alocação em um único gestor. Tais limites serão reavaliados constantemente mediante o acompanhamento da evolução dos mercados.
Artigo 23 O GESTOR acompanhará periodicamente as informações relativas aos Fundos de Investimento investidos tais como: rentabilidade, patrimônio líquido e variação de cota, de forma a detectar qualquer variação que indique descolamento expressivo de suas médias históricas e possa representar riscos para a carteira.
Artigo 24 A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO.
Artigo 25 A utilização de mecanismos de administração de riscos pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os cotistas.
Artigo 26 As aplicações realizadas no FUNDO e/ou nos Fundos de Investimento não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do administrador e gestor dos Fundos de Investimento, ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, do administrador e gestor dos Fundos de Investimento, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
Artigo 27 Este FUNDO utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.
CAPÍTULO VI - DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 28 Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, que incluem a gestão da carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e resgate de cotas, o FUNDO pagará o percentual anual de 1,00% (um por cento).
Parágrafo 1º Considerando que os Fundos de Investimento nos quais o FUNDO invista seus recursos poderão cobrar taxa de administração, o FUNDO na qualidade de cotista deverá arcar com tal encargo, o qual, somado à Taxa de
Administração Mínima do FUNDO não deverá ser superior a 2,00 % (dois por cento) ao ano do patrimônio líquido do FUNDO ("Taxa de Administração Máxima").
Parágrafo 2º A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga pelo FUNDO diretamente aos seus prestadores de serviço, conforme valores acordados entre eles, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.
Parágrafo 3º A taxa de administração referida no caput não inclui os valores devidos aos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO, e tampouco inclui os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO indicados no Capítulo VII abaixo, os quais serão debitados diretamente do FUNDO.
Parágrafo 4º Pelo serviço de custódia, o FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, pagará diretamente ao CUSTODIANTE, mensalmente, a taxa de 0,025% (vinte e cinco milésimos por cento) ao ano, que será calculada sobre o patrimônio líquido diário do FUNDO, na forma da regulamentação em vigor.
Parágrafo 5º O Fundo não possui cobrança de taxa de performance.
Artigo 29 Não serão cobradas dos cotistas taxas de ingresso ou de saída.
CAPÍTULO VII - DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 30 Adicionalmente à taxa de administração mencionada no Capítulo acima, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;
III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
IV. honorários e despesas do auditor independente;
V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
IX. despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; e
X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO, se for o caso, e com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.
Parágrafo Único Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.
CAPÍTULO VIII - DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 31 As Assembleias Gerais observarão os procedimentos determinados pela regulamentação em vigor.
Artigo 32 Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:
I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II. a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do Fundo;
III. a fusão, a incorporação, a cisão ou a liquidação do FUNDO;
IV. o aumento da taxa de administração;
V. a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI. a amortização de cotas; e
VII. a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no artigo 47 da Instrução CVM 555.
Parágrafo Único O Regulamento do FUNDO pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral ou consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização de dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO, tais como alteração de razão social, endereços e telefone.
Artigo 33 Anualmente, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. A Assembleia Geral a que se refere este Artigo 33 somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis ao Cotista as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Artigo 34 Podem convocar a Assembleia Geral o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.
Artigo 35 A convocação da Assembleia deve ser feita comunicada a cada cotista do FUNDO.
Parágrafo 1º Da convocação deverá constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam da deliberação da Assembleia.
Parágrafo 2º A convocação da Assembleia deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo 3º O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.
Parágrafo 4º A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
Artigo 36 As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. A assembleia geral se instalará com presença de qualquer número de cotistas. Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Artigo 37 O Cotista poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia.
Artigo 38 As deliberações de competência da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de deslocamento do Cotista, conforme facultado pela regulamentação em vigor.
Parágrafo 1º O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pelo ADMINISTRADOR ao Cotista, para resposta no prazo definido em referida correspondência.
Parágrafo 2º Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
Artigo 39 Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) ADMINISTRADOR e GESTOR, (ii) sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR e do GESTOR, (iii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
Parágrafo Único Às pessoas mencionadas no caput não se aplicam a vedação quando se tratar de fundo de que sejam os únicos cotistas, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.
Artigo 40 O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser disponibilizado ao cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia.
CAPÍTULO IX - DAS COTAS DO FUNDO
Artigo 41 As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, arbitral, execução de garantia, sucessão universal, operações de cessão fiduciária, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; ou transferência da administração ou portabilidade de planos de previdência.
Artigo 42 A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de cotistas do FUNDO, após a assinatura de termo de ciência dos riscos inerentes à composição da carteira do FUNDO, sendo vedada a utilização de sistemas eletrônicos para esse fim.
Artigo 43 O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de ocotas do FUNDO, apurados, ambos no encerramento do dia (horário de fechamento do mercado).
Artigo 44 As cotas do FUNDO são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.
Artigo 45 Na emissão de cotas do FUNDO, o valor da aplicação será convertido pelo valor da cota de fechamento do dia seguinte, mediante a efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR, desde que respeitado o horário limite de movimentação.
Artigo 46 Os resgates das cotas do FUNDO não estão sujeitos a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado a qualquer momento, sendo pago no 1° (primeiro) dia útil subsequente à data da conversão de cotas, da solicitação do resgate desde que respeitado o horário limite de movimentação.
Parágrafo 1º Entende-se por data da conversão de cotas o 30° (trigésimo) dia da solicitação do pedido de resgate.
Parágrafo 2º Os resgates serão efetivados via CETIP, DOC, TED, crédito em conta corrente ou outro meio previsto pelo Banco Central do Brasil.
Artigo 47 A aplicação de recursos no FUNDO e o pagamento do resgate de suas cotas poderão ser realizados por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pelo ADMINISTRADOR, sempre em moeda corrente nacional, não sendo admitida, no caso de integralização de cotas, a utilização de títulos e valores mobiliários.
Artigo 48 As regras de movimentação do Fundo estão descritas no Formulário de Informações Complementares do Fundo, disponível no website do Administrador (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) e no website da CVM (xxx.xxx.xxx.xx).
Artigo 49 Todo e qualquer feriado no âmbito estadual ou municipal na praça sede do ADMINISTRADOR, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinações de órgãos competentes, não será considerado dia útil para fins de aplicações e resgates.
CAPÍTULO X - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 50 Os rendimentos, dividendos e juros sobre capital próprio auferidos pelo Fundo, em razão de seus investimentos, serão incorporados ao seu patrimônio, de forma que não há distribuição de tais resultados aos cotistas do Fundo.
CAPÍTULO XI - DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO
Artigo 51 O FUNDO terá escrituração contábil própria, sendo que suas contas e demonstrações contábeis deverão ser segregadas das demonstrações do ADMINISTRADOR.
Artigo 52 O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, iniciando-se em 1º de janeiro de cada ano e encerrando-se em 31 de dezembro do mesmo ano.
CAPÍTULO XII - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS
Artigo 53 Qualquer ato ou fato relevante será divulgado, ampla, obrigatória e imediatamente a todos os cotistas, por meio de da website do Administrador (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) e na Comissão de Valores Mobiliários – CVM (xxx.xxx.xxx.xx), através do Sistema de Envio de Documentos.
Artigo 54 O Administrador, desde que previamente solicitado pelo cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o Fundo, inclusive informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do Administrador e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos demais cotistas de forma equânime, por meio do serviço de atendimento ao cotista.
Artigo 55 As informações ou documentos para os quais este Regulamento e/ou a regulamentação em vigor exija a “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por meio de correio eletrônico, canais eletrônicos ou por outros meios expressamente previstos na regulamentação vigente, incluindo a Internet. Assim sendo, para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico (e-mail) uma forma de correspondência válida, entre o Administrador e os cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e de informações do Fundo.
Artigo 56 O serviço de atendimento ao cotista para esclarecimento de dúvidas e para recebimento de reclamações encontra-se abaixo definido:
SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO INVESTIDOR (SAI):
Tel: (00) 0000-0000 (00) 0000-0000 (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000 (00) 0000-0000 (00) 0000-0000
Ouvidoria 0800 605 8888
CAPÍTULO XIII - FORO
Artigo 57 Fica eleito o foro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.
Rio de Janeiro, 05 de junho de 2020.