R$540.000.000,00
Anúncio de Início
de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Quinta Emissão de
Ascenty Data Centers e Telecomunicações S.A.
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx 00, xxxx 0, xxxxxx X0 X0, Xxxx XX 0X, xxxxx X Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx
CNPJ n.º 13.743.550/0001-42 – NIRE 35300457323
perfazendo o total de até
R$540.000.000,00
(quinhentos e quarenta milhões de reais) Código ISIN: BRASCYDBS047
A Oferta foi registrada automaticamente na CVM em 21 de junho de 2024, sob o n.º CVM/SRE/AUT/DEB/PRI/2024/344, segundo o rito de registro automático, nos termos do artigo 26, inciso X, da Resolução CVM 160.
Nos termos do disposto no artigo 59, parágrafo 3º, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 160, de 13 de junho de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 160"), ASCENTY DATA CENTERS E TELECOMUNICAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de Vinhedo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx 00, xxxx 0, xxxxxx X0 X0, Lote GL 1B, parte A, CEP 13288-162, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o n.º 13.743.550/0001-42, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35300457323, na qualidade de emissora e ofertante ("Companhia"), em conjunto com o UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira pertencente ao grupo UBS BB Serviços de Assessoria Financeira e Participações S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 0x xxxxx, xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.819.125/0001-73, na qualidade de coordenador líder da distribuição ("Coordenador Líder"), vêm a público comunicar o início do período de distribuição da oferta pública de distribuição de
5.400.000 (cinco milhões e quatrocentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da 5ª (quinta) emissão da Companhia ("Debêntures") ("Quantidade Máxima da Emissão"), com valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais) na data de emissão das Debêntures, qual seja 20 de junho de 2024
("Data de Emissão") ("Valor Nominal Unitário"), perfazendo o montante total de R$540.000.000,00 (quinhentos e quarenta milhões de reais) na Data de Emissão ("Emissão"), destinada exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada ("Resolução CVM 30") ("Investidores Profissionais"), com a intermediação do Coordenador Líder, sob o regime de (i) garantia firme de colocação com relação à Quantidade Mínima da Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão); e (ii) melhores esforços de colocação com relação à quantidade de Debêntures correspondente à diferença entre a Quantidade Máxima da Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão) e a Quantidade Mínima da Emissão, seguindo o rito de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 26, inciso X, conforme registro concedido automaticamente pela CVM em 21 de junho de 2024, sob o n.º CVM/SRE/AUT/DEB/PRI/2024/344 ("Oferta"), nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Quinta Emissão, em Série Única, de Ascenty Data Centers e Telecomunicações S.A.", celebrado em 10 de junho de 2024 entre a Companhia, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") e a Ascenty Holding Brasil S.A., na qualidade de fiadora ("Escritura de Emissão").
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste "Anúncio de Início de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Quinta Emissão de Ascenty Data Centers e Telecomunicações S.A.", que não estejam de outra forma aqui definidos, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão.
Cronograma Estimado das Etapas da Oferta
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta:
N.º | EVENTO(3) | Data de Realização/ DATA PREVISTA(1)(2) | ||
1. | Protocolo na CVM do requerimento de registro automático da Oferta | 18 de junho de 2024 | ||
Divulgação do Aviso ao Mercado | ||||
Concessão do registro automático da Oferta pela CVM | 21 de junho de 2024 | |||
2. | Divulgação deste Anúncio de Início da Oferta Procedimento de Alocação das Debêntures | |||
6. | Data de Liquidação das Debêntures(4) | 24 de junho de 2024 | ||
Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento | até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início | |||
7. |
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e do Coordenador Líder. Nos termos do artigo 67, parágrafo 2º, da Resolução CVM 160, qualquer modificação no cronograma da distribuição não dependerá de aprovação prévia da CVM.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
(3) Quaisquer comunicados ou anúncios relativos à Oferta serão disponibilizados na rede mundial de computadores da CVM, da B3, da Companhia e do Coordenador Líder, nos termos previstos no artigo 13 da Resolução CVM 160.
(4) A Data de Liquidação das Debêntures corresponde à 1ª (primeira) Data de Integralização, podendo as Debêntures serem integralizadas em data posterior, de acordo com o disposto na Escritura de Emissão.
Mais informações sobre as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidas com o Coordenador Líder da Oferta e/ou com a CVM.
NÃO FOI CONTRATADA AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO NO ÂMBITO DA OFERTA PARA ATRIBUIR RATING ÀS DEBÊNTURES.
FOI DISPENSADA DIVULGAÇÃO DE PROSPECTO E DA LÂMINA DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DESTA OFERTA.
TENDO EM VISTA QUE A OFERTA É DESTINADA EXCLUSIVAMENTE A INVESTIDORES PROFISSIONAIS, NOS TERMOS DO ARTIGO 25, PARÁGRAFO 2º, E DO ARTIGO 26, INCISO X, DA RESOLUÇÃO CVM 160 ESTANDO, PORTANTO, SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO PREVISTO NA RESOLUÇÃO CVM 160, AS DEBÊNTURES ESTARÃO SUJEITAS A RESTRIÇÕES À REVENDA, CONFORME INDICADO NO ARTIGO 86, INCISO V, DA RESOLUÇÃO CVM 160.
LEIA ATENTAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES DA ESCRITURA DE EMISSÃO E DO SUMÁRIO DE DÍVIDA ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE "FATORES DE RISCO".
CONSIDERANDO QUE A OFERTA ESTÁ SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, O REGISTRO DA OFERTA PRESCINDE DE ANÁLISE PRÉVIA DA CVM. NESSE SENTIDO, OS DOCUMENTOS RELATIVOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA NÃO FORAM OBJETO DE REVISÃO PELA CVM, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, TODOS OS DOCUMENTOS DA OFERTA E ESTE ANÚNCIO DE INÍCIO.
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São Paulo, 21 de junho de 2024.