Contract
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Executivo 4
Diário Oficial
QUINTA-FEIRA, 15 DE ABRIL DE 2010
CNPJ Nº 05.053.020/0001-44
Garantias
Em garantia do empréstimo JBIC foi oferecido pela:
⚫ Vale S.A. - 51% do principal envolvido.
⚫ NAAC - 49% dos recebíveis com as exportações da ALBRAS, por ocasião do vencimento de cada parcela.
O contrato de financiamento com o JBIC impõe certas limitações à Companhia no tocante a ocorrência de eventos de penhora, fusão ou inadimplência. No ano de 2009, a Companhia não apresentou qualquer não- conformidade em relação às cláusulas restritivas.
Os pagamentos dos juros e amortização do principal de empréstimo mantido com o JBIC são mantidos em conta garantida (Vide Nota 5).
14 Obrigações contratuais e contingências
14.1 Obrigações contratuais
(a) A Companhia é suprida de energia elétrica pela Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. ELETRONORTE (em- presa pública do setor de energia), através de contrato de fornecimento de longo prazo até dezembro de 2024. A Companhia, seguindo o cronograma contratual desembolsou em junho de 2007 a última parcela da antecipação do valor de R$ 1.200.000 a título de pré-pagamento, com período final de amortização em dezembro de 2024. A movimentação do mencionado adiantamento encontra-se demonstrada no quadro abaixo:
2009 | 2008 | |
Adiantamento (pré-pagamento) | 1.200.000 | 1.200.000 |
Baixas | (247.257) | (183.741) |
952.743 | 1.016.259 | |
Este adiantamento não está sujeito ao efeito do ajuste a valor presente, conforme previsto no pronunciamento técnico CPC 12 - Ajuste à valor presente.
(b) A Companhia está compromissada contratualmente a adquirir aproximadamente 4.595 mil toneladas métricas de alumina da ALUNORTE - Alumina do Norte do Brasil S.A. (Companhia do grupo controlador), com o preço calculado com base na cotação do alumínio na Bolsa de Metais de Londres (London Metal Exchange - LME). Baseado no preço de US$ 297.29 (R$ 517.64) por tonelada métrica em 31 de dezembro de 2009, esse compromisso monta a R$ 2.379.000 conforme demonstrado a seguir:
Ano | 2009 |
2010 | 408.000 |
2011 | 408.000 |
2012 | 408.000 |
2013 | 408.000 |
2014 | 408.000 |
2015 até 2016 | 339.000 |
2.379.000 |
14.2 Passivos contingentes
(a) Nas datas das demonstrações financeiras, a Companhia apresentava os seguintes passivos, e correspon-
dentes depósitos judiciais, relacionados a contingências:
Provisões para
(d) Perdas possíveis, não provisionadas no balanço
A Companhia tem ações de naturezas tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos, para as quais não há provisão constituída, conforme composição e estimativa a seguir:
2009 | 2008 | |
Tributárias | 22.632 | 18.393 |
Cíveis | 1.468 | 34.452 |
Trabalhistas | 6.070 | 4.738 |
30.170 | 57.583 | |
15 Patrimônio líquido
(a) Capital
O capital social subscrito e integralizado é composto por 1.128.909.900 ações ordinárias. Sendo 575.744.049 de Classe “A” e 553.165.851 de Classe “B”, com valor nominal de R$ 1.00 por ação.
As ações não são conversíveis entre si. As ações ordinárias Classe “A” sempre serão possuídas por pessoas físicas ou jurídicas brasileiras. As ações ordinárias “A” e “B” terão idênticos direitos e obrigações em relação à sociedade. A Companhia possui capital estrangeiro representado por ações ordinárias Classe “B” registrado no Banco Central do Brasil no montante de US$ 229,745 mil e ¥ 6,394,733 mil.
(b) Reservas de capital
A reserva de capital é constituída pela reserva especial da Lei nº 8.200/91 - artigo 2º, que é realizada na pro-
porção da depreciação e da baixa dos respectivos bens reavaliados.
(c) Reserva de reavaliação
A realização dessa reserva é efetuada na proporção da depreciação e da baixa dos respectivos bens reavaliados.
(d) Reserva legal e de retenção de lucros
A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício, e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital.
A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme or- çamento de capital proposto pelos administradores da Companhia, a ser deliberado na Assembleia Geral em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações.
(e) Reserva de incentivos fiscais
Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (emendado pela Lei nº 11.638, de 2007); essa reserva recebe a parcela dos incentivos fiscais, descritos na Nota 9 (d), reconheci- dos no resultado do exercício e a ela destinados a partir da conta de lucros acumulados. Esses incentivos não entram na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório.
(f) Reserva especial para dividendo obrigatório não distribuído
Constituída de acordo com o estabelecido nos §§ 4º e 5º do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (emen- dado pela Lei nº 11.638, de 2007). Essa reserva é constituída quando a Companhia tem dividendo obrigatório a distribuir mas não possui condições financeiras para o pagamento. A constituição da reserva foi aprovada em 27 de outubro de 2009 pelo Conselho de Administração, que proporá a Assembleia Geral e Ordinária.
(g) Ajustes de avaliação patrimonial
A conta de Ajustes de Avaliação Patrimonial na Companhia contempla os ganhos e as perdas, líquidos dos efei-
2009 | 2008 | 2009 | 2008 | ||
Contingências tributárias | 18.950 | 17.825 | 1.917 | 1.855 | |
Contingências trabalhistas e previdenciárias | 5.940 | 4.405 | 180 | 240 | |
Reclamações cíveis | 556 | ||||
Contingências ambientais |
|
| 15.072 | 15.623 | |
24.890 | 22.230 | 17.169 | 18.274 |
Depósitos judiciais
(b) A movimentação da provisão no exercício de 2009 está demonstrada a seguir:
contingências
tos tributários, não realizados decorrentes de instrumentos financeiros derivados de proteção de fluxos de cai- xa. Esses valores serão transferidos para o resultado do exercício quando de sua realização. (Vide Nota 16.1)
(h) Destinação do resultado do exercício
A administração propôs aos acionistas, com base na Lei das Sociedades por Ações e no artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, a seguinte destinação do resultado apurado em 31 de dezembro de 2009:
Lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 | 153.385 |
(-) Reserva legal 5% (lucro líquido do exercício) | (7.669) |
(-) Reserva Incentivos fiscais | (103.495) |
(+) Reserva Reavaliação/especial (realização) | 10.019 |
Origens
Saldo em 31 de dezembro de 2008 18.274
Adições | 115 |
Baixas | (669) |
Atualizações monetárias | (551) |
Saldo em 31 de dezembro de 2009 | 17.169 |
(c) Natureza das contingências
A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparada pela opinião de seus consultores legais externos.
A natureza das obrigações pode ser sumariada como segue:
⚫ Tributárias - referem-se, principalmente, à discussão quanto à adequada interpretação da Lei nº 9.718/98, relativa à inclusão nas bases de cálculo do Programa de Integração Social (PIS) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) das variações cambiais decorrentes de reduções de passivos contratados em moeda estrangeira. Em termos de jurisprudência, observa-se que a primeira discussão já encontra diversas decisões a favor dos contribuintes no Supremo Tribunal Federal (STF), enquanto [ ]
⚫ Contingências trabalhistas e previdenciárias - consistem, principalmente, em reclamações de empregados vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago sobre demissões.
⚫ Ações cíveis - as principais ações estão relacionadas a reclamações de contratados referentes a perdas que
supostamente teriam ocorrido como resultado de vários planos econômicos.
⚫ Passivos ambientais - a Companhia tem um passivo ambiental gerado na manutenção das cubas eletrolíti- cas. Este resíduo é denominado de RGC (Revestimento Gasto de Cubas). A composição básica é material carbonáceo, oriundo dos blocos catódicos e pasta de socagem e material refratário proveniente dos tijolos e concretos. Estes materiais estão impregnados com flúor, sódio e íons cianeto.
Total das origens 52.240
Dividendos propostos
A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral, calculada nos termos da referida lei, em especial no que tange ao disposto nos artigos 196 e 197, é assim demonstrada:
2009 | 2008 | ||
Lucro líquido do exercício Constituição de reservas | 153.385 | 164.103 |
Legal (7.669) (8.205)
Absorção de prejuízos acumulados (133.785)
Incentivos fiscais (103.495) (9.002)
Reavaliação/especial (realização) 10.019 9.749
Base de cálculo dos dividendos 52.240 22.860
Dividendos propostos Reserva especial para dividendo obrigatório não distribuído | 26.120 | 11.430 |
Reserva de lucros para expansão/investimentos | 26.120 | 11.430 |
52.240 | 22.860 | |
Porcentagem sobre o lucro líquido do exercício | 100% | 100% |
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