PORTONAVE S/A – TERMINAIS PORTUÁRIOS DE NAVEGANTES (SUCESSORA POR INCORPORAÇÃO DA PORTONAVE PARTICIPAÇÕES S.A. )

A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação

Número da Emissão:

1ª Emissão

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias

Código do Ativo:

PPNV11

Código ISIN:

BRPPNVDBS002

Escriturador:

Itaú Corretora de Valores S.A.

Liquidante:

Itaú Unibanco S.A.

Coordenador Líder:

BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE BRASIL S/A

Data de Emissão:

06 de outubro de 2017

Data de Vencimento:

30 de agosto de 2024

Quantidade de Debêntures:

5.700.000 (cinco milhões e setecentas mil)

Número de Séries:

Única

Valor Total da Emissão:

R$570.000.000,00 (quinhentos e setenta milhões de reais)

Valor Nominal:

100,00 (cem reais)

Forma:

Nominativa e escritural

Espécie:

Real com garantia adicional fidejussória

Conversibilidade:

Não conversíveis em ações da Emissora

Permuta:

Não se aplica à presente emissão

Poder Liberatório:

Não se aplica à presente emissão

Opção:

Não se aplica à presente emissão

Negociação:

As Debêntures foram depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Seguimento CETIP UTVM.

Atualização do Valor Nominal:

Não se aplica à presente emissão

Pagamento da Atualização:

Não se aplica à presente emissão

Remuneração:

100% do CDI + 3,90% a.a.

Início da Rentabilidade:

A partir da data de emissão ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior

Pagamento da Remuneração:

Parcela	Data
1	04/04/2018
2	01/10/2018
3	01/04/2019
4	26/09/2019
5	24/03/2020
6	21/09/2020
7	19/03/2021
8	15/09/2021
9	14/03/2022
10	12/09/2022
11	09/03/2023
12	05/09/2023

13	04/03/2024
14	Data de Vencimento

Amortização:

Parcela	Porcentagem	Data
1	2,25%	04/04/2018
2	2,25%	01/10/2018
3	3,50%	01/04/2019
4	3,50%	26/09/2019
5	4,00%	24/03/2020
6	4,00%	21/09/2020
7	7,00%	19/03/2021
8	7,00%	15/09/2021
9	8,50%	14/03/2022
10	8,50%	12/09/2022
11	9,75%	09/03/2023
12	9,75%	05/09/2023
13	10,00%	04/03/2024
14	20,00%	Data de Vencimento

Fundo de Amortização:

Não se aplica à presente emissão

Prêmio:

Aplicável na hipótese de Amortização Antecipada Facultativa e Resgate Antecipado Total Facultativo, conforme quadro abaixo:

Período

Porcentagem

Até 01/10/2018 (inclusive)

1,10%

Entre 02/10/2018

(inclusive) e 26/09/2019 (inclusive)

1,00%

Entre 27/09/2019 (inclusive) e 26/09/2020

(inclusive)

0,90%

Entre 21/09/2020 (inclusive) e 26/09/2021

(inclusive)

0,70%

Entre 16/09/2021

(inclusive) e 26/09/2022 (inclusive)

0,50%

Entre 11/09/2022 (inclusive) e 26/09/2023

(inclusive)

0,40%

Entre 06/09/2023 (inclusive) e Data de

Vencimento (inclusive)

Não Há

Repactuação:

Não se aplica à presente emissão

Resgate Antecipado:

A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, resgate antecipado da totalidade das Debêntures.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Conforme informações prestadas pela Emissora, os recursos líquidos obtidos com a presente Emissão foi utilizado para o pagamento total do empréstimo ponte viabilizado pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., nos termos da Cédula de Crédito Bancário nº. CSBRA2017000206, datada de 25 de outubro de 2017, o qual foi utilizado para o pagamento de parte do preço da compra estabelecido no “Contrato de Compra e Venda de Ações”, celebrado em 19 de junho de 2017, entre Triunfo Particiações e Investimentos S.A. e Vênus Participações e Investimentos S.A., como vendedoras, TIL, como compradora, e a Emissora, como parte interveniente.

ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS

Não foram realizadas assembleias de debenturistas no ano de 2018.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES1

Data	Valor Nominal	Juros	Preço Unitário	Financeiro
31/12/2018	R$95,50000000	R$2,34686293	R$97,84686293	R$557.727.118,70
31/12/2017	R$100,00000000	R$1,15074520	R$101,15074520	R$576.559.247,64

Emitidas	Canceladas	Em Tesouraria	Em Circulação
5.700.000	-	-	5.700.000

EVENTOS REALIZADOS – 2018

Data	Evento	Preço Unitário
04/04/2018	Remuneração	R$3,79577190
04/04/2018	Amortização	R$ 2,25000000
01/10/2018	Remuneração	R$4,98118389
01/10/2018	Amortização	R$ 2,25000000

No exercício de 2018, não ocorreram os eventos de resgate, conversão e repactuação.

AGENDA DE EVENTOS – 2019

Data	Evento
01/04/2019	Remuneração
01/04/2019	Amortização
26/09/2019	Remuneração
26/09/2019	Amortização

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2018 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.

A Emissora deve atender os índices e limites financeiros descritos abaixo, a serem apurados anualmente, utilizando-se as demonstrações financeiras da Portonave S/A – Terminais Portuários de Navegantes, em razão da incorporação:

1 Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Xxxxxxx e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.

(i)

(ii)

DATAS DE CÁLCULO EM:	DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA
2017	3,75
2018 e 2019	3,50
Posteriormente	3,00

Onde,

“DSCR”: significa, em relação ao valor total de todas as obrigações da Portonave Participações e da Emissora para os Empréstimos ou em relação a eles (excluindo honorários e custos antecipados).

”Dívida Líquida”: significa o valor total de todas as obrigações da Portonave e da Portonave Participações para os Empréstimos ou em relação a eles:

(a) Excluindo quaisquer obrigações no âmbito de qualquer Dívida Adicional Permitida disponibilizada por quaisquer acionistas (desde que permaneçam subordinadas às Debêntures); e

(b) Menos o valor total do Caixa e Equivalentes de Caixa, mas de modo que nenhum valor seja incluído ou excluído mais de uma vez.

“EBITDA”: significa o lucro operacional:

(a) Após adicionar novamente todos os valores de depreciação e amortização; e

(b) Após excluir itens extraordinários e excepcionais para o Xxxxxxx xx Xxxxxxx relevante.

Segue quadro demonstrativo de 2018:

*em milhares de Reais		2018
1	DSCR	2,07

2	Dívida Líquida	908.223

3	EBITDA	375.767

(i)	(1) ≥ 1,15	2,07
(ii)	(2) / (3) ≤ 3,50	2,42

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS

Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Xxxxxxxxxx atua ou atuou nas seguintes emissões de valores mobiliários:

Emissora:	PortoNave S.A. Terminais Portuarios de Navegantes
Emissão:	1ª emissão de debêntures
Valor da Emissão:	R$ 250.000.000,00
Quantidade de Debêntures emitidas:	2.500 (duas mil e quinhentas) Debêntures
Espécie:	As debêntures eram espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real
Prazo de Vencimento das Debêntures	27 de junho de 2021
Garantias da Emissão:	(i) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Emissora; (ii) Alienação fiduciária de bens móveis de propriedade da

Emissora; (iii) Alienação Fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora; (iv) Cessão fiduciária da totalidade dos direitos de crédito decorrentes de contratos da Emissora, da Iceport e da Teconnave e da totalidade dos direitos emergentes da Autorização; (v) Alienação fiduciária da totalidade das ações

da Iceport e (vi) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Teconnave

Taxa de Juros

Entre a data de Emissão e 11/01/2013: 100% do CDI + 1,65% a.a Entre 11/01/2013 e 11/07/2013: 100% do CDI + 2,15% a.a

Entre 11/07/2013 e a data de vencimento: 100% do CDI + 2,255% a.a

Situação da Emissora

Adimplente com as Obrigações Pecuniárias

Emissora:	PortoNave S.A. Terminais Portuarios de Navegantes
Emissão:	2ª emissão de debêntures
Valor da Emissão:	R$ 300.000.000,00
Quantidade de Debêntures emitidas:	3.000 (três mil) Debêntures
Espécie:	As debêntures são da espécie com garantia real
Prazo de Vencimento das Debêntures	As debêntures da primeira e da segunda séries vencerão em 27 de junho de 2021 e as debêntures da terceira série vencerão em 27 de dezembro de 2020.
Garantias da Emissão:	(i) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Emissora; (ii) Alienação fiduciária de bens móveis de propriedade da Emissora; (iii) Alienação Fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora; (iv) Cessão fiduciária da totalidade dos direitos de crédito decorrentes de contratos da Emissora, da Iceport e da Teconnave e da totalidade dos direitos emergentes da Autorização; (v) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Iceport e (vi) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Teconnave
Taxa de Juros	1ª Série: 100% CDI + 2,25% a.a 2ª e 3ª Séries: IPCA + 8,40% a.a
Situação da Emissora	Adimplente com as Obrigações Pecuniárias

Emissora:	PortoNave S.A. Terminais Portuarios de Navegantes
Emissão:	3ª emissão de debêntures
Valor da Emissão:	R$ 430.000.000,00
Quantidade de Debêntures emitidas:	4.300.000 (quatro milhões e trezentas mil) Debêntures
Espécie:	As debêntures são da espécie com garantia real
Prazo de Vencimento das Debêntures	09 de setembro de 2024
Garantias da Emissão:	(i) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Emissora; (ii) Alienação fiduciária de bens móveis de propriedade da Emissora; (iii) Alienação Fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora; (iv) Cessão fiduciária da totalidade dos direitos de crédito decorrentes de contratos da Emissora, da Iceport e da Teconnave e da totalidade dos direitos emergentes da Autorização; (v) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Iceport e (vi) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Teconnave
Taxa de Juros	100% do CDI + 3,90%
Situação da Emissora	Adimplente com as Obrigações Pecuniárias

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

A presente emissão não possui classificação de risco.

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES

Em 18 de dezembro de 2018, foram realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias da Portonave S/A – Terminais Portuários de Navegantes (“Incorporadora”) e da Portonave Participações S.A. (“Incorporada”), as quais aprovaram os termos e condições previstos no Protocolo do Incorporação, no qual a Incorporadora absorveu a Incorporada, lhe sucedendo em todos os direitos e obrigações, inclusive no que tange a presente Emissão de Debêntures.

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL

ATIVO	2017	AV%	2018	AV%
ATIVO CIRCULANTE	113.440	7,93%	83.916	3,76%
Caixa e equivalentes de caixa	48.219	3,37%	24.148	1,08%
Contas a receber	29.967	2,10%	35.058	1,57%
Partes relacionadas	27.259	1,91%	23.008	1,03%
Impostos a recuperar	0	-	355	0,02%
Outros créditos	7.995	0,56%	1.347	0,06%
ATIVO NÃO CIRCULANTE	1.316.705	92,07%	2.149.100	96,24%
Partes relacionadas	0	-	0	-
Outros créditos	14.918	1,04%	17.643	0,79%
Depósitos judiciais	459	0,03%	229	0,01%
Imobilizado	1.290.124	90,21%	1.012.717	45,35%
Intangível	11.204	0,78%	1.118.511	50,09%
TOTAL DO ATIVO	1.430.145	100%	2.233.016	100%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MI		L
PASSIVO	2017	AV%	2018	AV%
PASSIVO CIRCULANTE	134.362	9,39%	173.769	7,78%
Fornecedores	12.631	0,88%	12.991	0,58%
Debêntures	17.864	1,25%	84.378	0,037787
Obrigações sociais e trabalhistas	16.913	1,18%	19.447	0,87%
Obrigações fiscais	6.880	0,48%	5.962	0,27%
Adiantamentos de clientes	996	0,07%	841	0,04%
Partes relacionadas	0	-	54	0,00%
Provisão para manutenção do investimento	0	-	0	-
Dividendos a pagar	79.078	5,53%	50.096	2,24%
PASSIVO NÃO CIRCULANTE	673.980	47,13%	1.929.812	86,42%
Debêntures	376.477	26,32%	847.994	37,98%
Imposto de renda e contribuição social diferidos	279.159	19,52%	36.660	1,64%
Partes relacionadas	109	0,01%	1.022.349	45,78%
Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas	16.927	1,18%	21.651	0,97%
Outras obrigações	1.308	0,09%	1.158	0,05%
PATRIMÔNIO LIQUIDO	621.803	43,48%	129.435	5,80%
Capital social	66.116	4,62%	66.116	2,96%
Reserva legal	13.223	0,92%	13.223	0,59%
Ajuste de avaliação patrimonial	463.386	32,40%	0	-
Dividendos adicionais propostos	79.078	5,53%	50.096	2,24%
TOTAL DO PASSIVO	1.430.145	100%	2.233.016	100%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO		- R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO		2017	AV%	2018	AV%
Receita operacional líquida	513.712	185,26%	545.221	169,10%
Custo das mercadorias e produtos vendidos		-236.427	-85,26%	-222.797	-69,10%
(=) Xxxxx Xxxxx	277.285	100,00%	322.424	100,00%
Despesas gerais e administrativas		-19.383	-6,99%	-24.328	-7,55%
Remuneração dos administradores		-2.467	-0,89%	-4.211	-1,31%
Despesas com pessoal		-16.677	-6,01%	-19.917	-6,18%

Depreciação / amortização	-8.574	-3,09%	-11.641	-3,61%
Depreciação / amortização da mais valia	-1.375	-0,50%	-1.261	-0,39%
Resultado de equivalência patrimonial	0	-	0	-
Outras receitas operacionais líquidas	-2.683	-0,97%	-940	-0,29%
Resultado antes do resultado financeiro e impostos	226.126	81,55%	260.126	80,68%
Receitas financeiras	5.896	2,13%	7.252	2,25%
Despesas financeiras	-57.944	-20,90%	-58.334	-18,09%
Variação cambial, líquida	94	0,03%	-3.993	-1,24%
Resultado antes dos impostos	174.172	62,81%	205.051	63,60%
Imposto de renda e contribuição social corrente	-63.322	-22,84%	-95.992	-29,77%
Xxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx	-0.000	-0,87%	27.256	8,45%
Lucro líquido do exercício	108.450	39,11%	136.315	42,28%

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA

Índices de Liquidez:

Liquidez Geral: de 0,16 em 2017 e 0,05 em 2018

Liquidez Corrente: de 0,84 em 2017 e 0,48 em 2018

Liquidez Seca: de 0,84 em 2017 e 0,48 em 2018

Liquidez Imediata: de 0,36 em 2017 e 0,14 em 2018

Estrutura de Capitais:

A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 130,00% em 2017 e 1625,20% em 2018. O Índice de Composição do Endividamento variou de 16,62% em 2017 para 8,26% em 2018. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 209,28% em 2017 para 1646,56% em 2018. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 101,61% em 2017 e 104,36% em 2018.

Rentabilidade:

A Rentabilidade do Ativo em 2017 foi de 7,58% enquanto que a de 2018 resultou em 6,10%. A Xxxxxx Xxxxxxx foi de 21,11% em 2017 contra 25,00% em 2018. O Giro do Ativo foi de 0,36 em 2017 enquanto em 2018 foi de 0,24. A

Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 17,44% em 2017 contra 105,32% em 2018.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de 2018.

As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Ernst&Young Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas.

As informações acima baseiam-se nas demonstrações financeiras da Portonave S/A – Terminais Portuários de Navegantes. em razão da incorporação.

GARANTIA

As Debêntures contam com as seguintes garantias reais, todas estas compartilhadas com os Debenturistas da 3ª Emissão de Debêntures da PortoNave S.A. Terminais Portuários de Navegantes:

(i) Alienação fiduciária de todas e quaisquer ações (atuais e futuras) emitidas pela Portonave Participações e detidas pelas Acionistas Controladores Diretos da Emissora, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, celebrado entre Agente Fiduciário, Acionistas Controladoras Diretas da Emissora, Emissora e Portonave S.A.

– Terminais Portuários de Navegantes, em 17 de outubro de 2017.

(ii) Alienação fiduciária, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de todas e quaisquer ações (atuais e futuras) emitidas pela Emissora e detidas - após a realização da Operação com a Triunfo - pela Bakmoon e pela Portonave Participações;

(iii) Alienação fiduciária de certos equipamentos e bens móveis pertencentes à Emissora, de acordo com os termos e condições do "Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos Sujeito a Condições Precedentes", celebrado entre o Agente Fiduciário, Portonave Participações e a Emissora, em 17 de outubro de 2017.

(iv) Alienação fiduciária de certos imóveis e propriedades pertencentes à Emissora, de acordo com os termos e condições do "Contrato de Liberação e Constituição de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis”, celebrado entre o Agente Fiduciário, Portonave Participações e a Emissora, celebrado em 08 de dezembro de 2017;

(v) Cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de determinados contratos firmados pela Emissora, Iceport e Teconnave, bem como decorrentes da Autorização Portuária (conforme abaixo definida), de acordo com os termos e condições do “Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos e Recebíveis, Administração de Contas e outras Avenças" celebrado entre o Agente Fiduciário, a Emissora, as Subsidiárias, Portonave Participações e o administrador de contas nele designado, em 17 de outubro de 2017.

(vi) Alienação fiduciária, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de todas e quaisquer ações (atuais e futuras) emitidas pela Iceport e detidas pela Emissora, e todos os rendimentos, benefícios e direitos a elas inerentes, incluindo lucros, dividendos, juros sobre capital próprio e todos os demais valores que de outra forma venham a ser distribuídos pela Iceport; e

(vii) Alienação fiduciária, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de todas e quaisquer ações (atuais e futuras) emitidas pela Teconnave e detidas pela Emissora, e todos os rendimentos, benefícios e direitos a elas inerentes, incluindo lucros, dividendos, juros sobre capital próprio e todos os demais valores que de outra forma venham a ser distribuídos pela Teconnave.

DECLARAÇÃO

De acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontramos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas.

São Paulo, abril de 2019.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário”

“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture”

“O relatório anual deste Agente Xxxxxxxxxx descreve os fatos ocorridos durante o exercício de 2018 relativos à execução das obrigações assumidas pelo emissor, à administração do patrimônio separado, se for o caso, aos bens garantidores do valor mobiliário e ao fundo de amortização”

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