CONTRATO PARTI CllLAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

Este Contrato Particular de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (o ''Contrato"), é firmado entre:

(1) INCOME PROPERTIES GESTA.O E ADMINISTRAÇÃO IMOBlLIÁRIA LTDA., com sede na Av. Xxxx Xxxxxxx, xx 0000 xxxx 000, xx xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx/XX, CEP 91330-000, inscrita no CNP.J/ME sob nº 40.556.594/0001-36, neste ato representada por seus representantes legais, na qualidade de promitente vendedora (a "Sócia Ostensiva·');

(2) OS SÓCIOS PARTICrPANTES, devidamente qualificados nos Termos de Adesão à Sociedade em Conta de Participação, anexo a este Contrato (o "Termo de Adesão" ou "Anexo I"), que são proprietários ou possuem direito aquisitivo sobre as unidades autônomas do "Condomínio Residencial Sênior Living Gravataí'', situado Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0.000, xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxxxx/XX, CEP 94180-452, a ser inscrito no CNPJ/ME após individuação das unidades (o "Condomínio'· ou outra denominação a ser definida pela Sócia Ostensiva), bem corno seus sucessores e aqueles que, posteriormente, firmarem o Termo de Adesão (o(s) "Sócio(s) Pai1icipantes(s)'').

PREÂMBULO:

CONSIDERANDO QUE os Sócios Participantes desejam que as unidades autônomas (as ''Unidades Autônomas") do "Condomínio Residencial Sênior Living Gravataí" (o

·'Condomínio") sejam exploradas em conjunto pela Sócia Ostensiva a fim de viabilizar a administração conjunta e homogênea dos interesses em comum dos Sócios Pai1icipantes na exploração econômica do empreendimento residencial Senior liring, que irá operar sob a denominação comercial de "IKIGAI SENIOR ui:JNG'. (o "Empreendimento''), atuando na prestação de serviços de hospedagem sênior voltada para as áreas de geriatria e gerontologia, incluindo, mas não se limitando aos serviços de segurança, recepção e portaria, limpeza das Unidades Autônomas, lavanderia, alimentação e serviços de saúde;

CONSIDERANDO QUE o Condomínio é composto de 112 (cento e doze) Unidades Autônomas e 37 (trinta e sete) vagas de estacionamento condorniniais, com seu terreno, áreas comuns e suas edificações, todos com destinação especial e exclusiva, conforme disposto na Convenção de Condomínio;

CONSIDERANDO QUE a Sócia Ostensiva tem por objeto social a exploração de imóveis, bem corno a gestão e administração da rrorriedade imobiliária:

CONSIDERANDO QUE a Sócia Ostensiva, no desenvolvimento de seu objeto social, realiza a prestação de serviços de hospedagem sênior, administração condominial com qualidade, cortesia e eficiência, dentro de procedimentos e conceitos operacionais que desenvolveu, contando com o apoio da associação intitulada Instituto Xxxxxxxxx, que possui renomada experiência na área de geriatria e gerontologia (o '·Instituto Moriguchi");

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CONSIDERANDO QUE os Sócios Participantes e a Sócia Ostensiva (as "Partes") concluíram que. neste momento, a estrutura mais adequada à implementação da exploração do Empreendimento é por meio de uma Sociedade em Conta de Participação (a "SCP"), à qual a Sócia Ostensiva aportará seu trabalho de administração, k11011' ho11•. competência profissional e participação financeira nos estritos termos indicados neste Contrato. enquanto os Sócios Participantes aportarão suas respectivas Unidades Autônomas, acrescidas das benfeitorias e equipamentos, cedendo, desde já, os direitos de uso e gozo das respectivas áreas comuns da edificação;

CONSIDERANDO QUE, para os fins deste Contrato, as Unidades Autônomas, as vagas de estacionamento condominiais, as diversas áreas de uso comum e a totalidade do conjunto arquitetônico devem estar revitalizadas e adequadas, após a implementação das melhorias, benfeitorias, reformas, modificações e/ou implementações de novas estruturas, adequação às premissas de sustentabilidade e aquisição de mobiliários, equipamentos e decoração conforme relação e especificações definidas em projetos e implantados quando da montagem do Empreendimento, em acordo com as características do Empreendimento e de comum acordo entre as Partes;

CONSIDERANDO QUE a Sócia Ostensiva explorará todas as Unidades Autônomas que integram o Empreendimento, bem como as áreas comuns, o conjunto arquitetônico e os aportes dos Sócios Participantes, de forma homogênea e conjunta, constituindo o patrimônio especial sujeito à administração conjunta (o ''Pool" ou "Pool de Locações")�

CONSIDERA DO QUE a Sócia Ostensiva administrará o Pool e a SCP desenvolverá seu obJeto social, visando a obtenção de lucro comum�

CONSIDERANDO QUE o uso e exploração das Unidades Autônomas só poderá ser feito por meio da Sócia Ostensiva e por terceiros por ela subcontratados, consoante Termo de Adesão à SCP (Anexo!);

CONSIDERANDO QUE o Anexo lir deste Contrato prevê a proporção ele participação de cada Unidade Autônoma para fins de distribuição ele dividendos e rateio de despesas;

RESOLVEM celebrar o presente contrato de constituição de Sociedade em Conta de Participação, que se regerá de acordo com os artigos 991 e ss. da Lei I 0.406/02 (o "Código Civil"), bem assim de acordo com as cláusulas e condições estabelecidas neste instrumento.

CLÁUSULA PRIMEIRA. DO OB.JETO SOCIAL

1. 1. O objeto da SCP é a exploração con_j unta de todas as Unidades Autônomas, vagas de estacionamento condominiais, das diversas áreas de uso comum e do conjunto arquitetônico, integrantes do Condomínio e que comporão o Pool, com o objetivo de obter lucro comum (o "Objeto Social"")

1.2. A exploração conjunta do Poo/ será realizada sob a administração da Xxxxx Xxxxxxxxx, em consonância com os conceitos operacionais propostos para a aclministração de um Residencial Sênior voltado ao atendimento de público idoso.

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1.3. A Sócia Ostensiva operará o Empreendimento sob a marca '"/K!XXX XXX!OR l/V!NG" (a "Marca") de propriedade da Sócia Ostensiva Uma vez extinto o presente Contrato, restará, via de consequência, extinto o direito de uso da Marca.

CLÁUSULA SEGUNDA. IDENTIFICAÇÃO INTERNA, SEDE E FUNDOS SOCIAIS

2.1. A SCP será identificada internamente pelo nome de EMPRl::ENDIMENTO RESIDENCIAL SE IOR LIVING GRAVATAÍ- SCP.

2.1.1. Não obstante o acima disposto, a S<icia Ostensiva nas comunicações com os Sócios Pa1ticipantes poderá utilizar a expressuo Pool para identificar a SCP. Da mesma forma, os Sócios Participantes poderão ser denominados internamente como "Poo/istas" (e individualmente o ''!'oolista'')

2.2. A Sócia Ostensiva poderá desenvolver suas atividades nos moldes da legislação vigente.

2.3. Os Fundos Sociais da SCP serão formados pelo valor total de R$ 1.178,95 (um mil. cento e setenta e oito reais e norenta e cinco centavos), a partir da contribuição individual de cada Sócio Participante (equivalente a R$ 10,00 (de:: reais) para cada unidade autônoma que deter) e da Sócia Ostensiva no valor total de R$ 58,95 (cinquenta e oito reais e noventa e cinco centavos).

2.3.1. Além do aporte financeiro de que trata a Cláusula anterior, os Sócios Participantes cederão os direitos de uso e gozo sobre as Unidades Autônomas e áreas comuns que lhes correspondam, para que a Sócia Ostensiva possa desenvolver o objeto da sociedade.

2.3.2. Os referidos Fundos Sociais poderão ser aumentados, independentemente de alteração do presente Contrato, por aportes futuros dos Sócios, mediante decisão tornada em Assembleia de Sócios (a ''Assembleia de Sócios'")

2.3.3. Os bens que compõem o Pool e os Fundos Sociais serão transmitidos por ocasião de alienação ou sucessão de Unidades Autônomas, a qualquer título, mas sub rogando-se os eventuais adquirentes ou sucessores, conforme o caso, nos direitos e obrigações inerentes à condição de Sócios-Participantes de seu antecessor.

2.3.3.1. Em caso de alienação de bens que compõem o Poo/. em especial de quaisquer das Unidades Autônomas, a Sócia Ostensiva se resguardará o direito de preferência, que deverá ser exercido em um prazo de até 15 (quinze) dias da comunicação da intenção de venda por parte do proprietário.

2.3.4. Em razão do di. posto na cláusula acima, os Sócios Participantes ratificam desde já a multa não compensatória no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), prevista no contrato originário de aquisição da Unidade Autônoma para os casos de

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não observância de obrigar o sucessor na titularidade da Unidade Autônoma a sub rogar-se nos direitos e deve�es aqui previstos. Além da referida multa, à Sócia Ostensiva é garantido o direito de postular, em nome e representação da SCP, indenização suplementar, a título de perdas e danos, decorrente da não observância da previsão que obriga o sucessor.

CLÁUSULA TERCEIRA. DOS RENDIMENTOS DEVID OS AOS SÓCIOS PARTICIPANTES

3.1. Os Sócios Participantes terão o direito de receber os dividendos mensais, correspondente ao Resultado Líquido decorrente da operação do Pool de Unidades Autônomas desta SCP deduzida a Taxa de Operação de que trata a Cláusula Quarta A forma de cálculo do Resultado Líquido encontra-se estabelecida na cláusula 3.2 e seguintes e leva em conta os conceitos de Receita Bruta, despesas operacionais e não operacionais da SCP.

3.1. l. A distribuição dos dividendos, contudo, está condicionada à disponibilidade de caixa, ou seja, a condição de efetiva existência de recursos financeiros positivos resultantes da exploração do Poo/ realizada até a respectiva data, conforme disposto na cláusula 3.2 deste Contrato.

3.1.2. Os dividendos distribuídos não possuirão relação direta com a contribuição dos Sócios Participantes para o Fundo Social, estabelecendo-se como critério para rateio dos dividendos a fração ideal de área de suas respectivas Unidades Autônomas cedidas ao Pool, conforme Anexo li do Contrato de Constituição da SCP.

3.2. Para a obtenção do valor correspondente ao "Resultado Líquido" mensal da SCP, a Sócia Ostensiva deduzirá todas as despesas pertinentes ao objeto deste Contrato da "Receita Bruta" obtida através da exploração conjunta das Unidades Autônomas e áreas comuns que compõem o Pool na ordem listada nas alíneas desta cláusula. Tais despesas se dividem em despesas operacionais e despesas não operacionais. O valor obtido após as deduções das despesas (operacionais e não operacionais) da Receita Bruta constitui o ·'Resultado Líquido" da SCP.

São despesas operacionais os seguintes lançamentos:

a) Tributos incidentes sobre a Receita Bruta (PlS, COFINS, lSS, ICMS e outros que eventualmente substituam esses ou novos que sejam criados);

b) Taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial relativo à geração da receita. inclusive os cobrados por empresas de cartão de crédito e de débito;

c) Despesas condominiais ordinárias mensais, relativas à cobertura das despesas necessárias ao funcionamento do Empreendimento, inclusive a Taxa de Administração conforme disposto na Convenção do Condomínio;

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d) Xxxxxxxx e encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e FGTS, relativos aos empregados e que não estejam _já inclusas nas taxas condominiais ordinárias;

e) Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou de decisão transitada em julgado, decorrentes de demandas propostas contra o Condomínio;

f) Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como, prêmios de seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações e equipamentos, tanto das Unidades Autônomas, como de áreas comuns), de caráter pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de maneira geral, os usuários do Empreendimento) mesmo que contratados em nome do Condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Sócia Ostensiva entenda como pertinente a sua contratação;

Honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de serviços, de natureza legal ou contábil ( escritórios ou profissionais autônomos de medicina, enfermaria, fisioterapia. advocacia, contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem): de vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das Unidades Autônomas e áreas comuns;

Gastos com a compra ou reposição de materiais, 1ivros, impressos, programas e equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços de escritório e de administração da SCP;

Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário, equipamentos e elementos de decoração das Unidades Autônomas e áreas comuns de uso, incluindo manutenção dos elementos e rmrtes construtivas componentes;

j) Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de saúde e de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e equipamentos das Unidades Autônomas e áreas comuns de uso;

k) Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, internet, etc;

1) Gastos com publicidade e marketing, de maneira geral, específicos à promoção da operação da SCP:

111) Reembolso à Sócia Ostensiva dos gastos com deslocamentos e estadias, salários, benefícios e encargos sociais e fiscais l.k seus empregados que eventualmente estejam alocados em tempo integral à estrutura administrativa e operacional do Empreendimento para trabalho exclusivo em benefício da SCP; no caso de alocação parcial, o reembolso será proporcional ao tempo dedicado;

n) Fundo de Reserva da SCP:

Leasing aprovado pelo Conselho FiscaL

Despesas não relacionadas ao Objeto Social, tais como, mas não se limitando à rerda de capital na alienação de ativos fixos:

q) Todas as demais despesas necessárias, ainda que aqui não elencadas, mas que sejam necessárias ao funcionamento do Empreendimento e a operação da SCP.

São despesas não operacionais as que decorrem diretamente da propriedade das Unidades Autônomas e não da operação do Poo/, sendo elas, exemplificativamente:

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a) Fundo de Reserva Condominial, cm percentual definido em Convenção de Condomínio;

b) Gastos com depreciação e amortização de bens do ativo permanente;

c) Despesas financeiras:

d) Xxxxxxxx, inclusive a provisão para o imposto de renda da pessoa_jul"idica (IRPJ), contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) e imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana ( 1 PTU);

e) Honorários de prestadores de serviço contratados diretamente pelo Condomínio ou pela SCP, após autorização do Conselho de Representantes do Condomínio ou Conselho Fiscal desta SCP, para fins de auditoria, avaliação, parecer e outros, sejam eles de propósito técnico. legal. contábil e/ou con. ultivo, como por exemplo, assei manager (gerenciador de ativos);

f) Provisões e/ou reservas de contingências estabelecidas no orçamento anual, bem como despesas condominiais extraordinárias.

3.2. l. Para os fins do presente, considera-se Receita Bruta aquela resultante das receitas advindas com a locação das Unidades Autônomas (locação diária 'day use·· ou mensal), exploração comercial de áreas condominiais (café, restaurante, salas de lazer, etc), locação de áreas condominiais para eventos e palestras, serviços de lavanderia, telecomunicações, locação de equipamentos, serviços de 1ra11sfer, estacionamento, serviço de fornecimento de alimentação (refeições, abastecimento de frigobar, serviço de quarto), serviços de saúde, serviços de apoio de enfermaria e/ou médico (home care), dentre outros, advinda da exploração do Poo/ feita pela Sócia Ostensiva nas Unidades Autônomas e áreas e equipamentos comuns.

3.3. Quando existente, a distribuição dos resultados aos Sócios desta SCP, será efetuada até o 15º (decimo quinto) dia do mês seguinte ao da competência, mediante depósito na conta corrente bancária de cada Sócio Participante, indicada nos Termos de Adesão ou em outro documento protocolado perante a Sócia Ostensiva. sendo certo que esta distribuição deverá também ser precedida de análise de fluxo de caixa feito pela Sócia Ostensiva que demonstre a viabilidade para tanto, com base no previsto na cláusula 3.1.1. deste Contrato.

3.3. l. É obrigação do Sócio Participante manter atualizado seu cadastro junto à Xxxxx Xxxxxxxxx, a qual estará isenta de responsabilização caso proceda ao depósito, envie notificações ou efetue quaisquer atos administrativos com base cm dados desatualizados do. Sócios Participantes.

3.3.2. Fica ajustado que se o Sócio Participante indicar por escrito conta corrente da qual não seja titular, este desde já se declara ciente de que os respectivos pagamentos não alterarão o informe de rendimentos, uma vez que tais valores continuam sob titularidade do Sócio Participante e apenas o crédito é realizado na conta especialmente indicada.

3.4. Em havendo valores disponíveis em caixa, a Sócia Ostensiva fica, desde já, autorizada a reter e pagar as despesas não operacionais, antes de ser promovido aos Sócios

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Participantes qualquer pagamento mensal. Em não havendo disponibilidade para pagamento dos valores acima mencionados, o Sócio Participante deverá fazer frente ás mesmas, por ser obrigação que lhe cabe no âmbito deste Contrato.

3.5. Caso se apure que, em um determinado mês, o montante da Receita Bruta mensal é insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Sócios Participantes não terão direito de receber qualquer rendimento, devendo, por sua vez, promover o aporte financeiro, a ser depositado na conta corrente da Sócia Ostensiva até o 15° (decimo quinto) dia do mês que vier a ser solicitado. Tal aporte se dará na proporção da participação de cada sócio na SCP (Anexo Ili).

3.6. /\. Sócia Ostensiva deverá disponibilizar aos Sócios Participantes. até o dia 30 (trinta) de cada mês subsequente ao vencido, o demonstrativo de resultados do mês imediatamente anterior.

3.7. O Resultado Líquido é o valor obtido, a cada mês, a partir da Receita Bruta, subtraídas as despesas relacionadas na cláusula 3.2 supra (despesas Operacionais e despesas não operacionais).

3.8. Urna vez apurado o Resultado Líquido, sobre o mesmo incidirá o Somatório dos Fundos Previstos na Cláusula Décima Primeira e o percentual da Taxa de Operação da Sócia Ostensiva, do mês em questão. retratada na Cláusula Quarta a seguir.

3.9. Na hipótese de que o Resultado Líquido retratado na cláusula 3.7. supra, seja negativo em determinado mês, a Taxa de Operação do mês em questão não será devida e o Somatório dos Fundos Previstos na Cláusula Décima Primeira não será recolhido.

3. 10. O Lucro Total (LT) a ser distribuído na forma de dividendos aos Sócios Participantes, na proporção de participação de cada sócio na SCP (Anexo Ili), será o resultado da seguinte fórmula:

RL = RB - (DO+DNO)

RL= Resultado Líquido RB= Receita Bruta

DO= Despesas Operacionais DNO= Despesas Não Operacionais

TO= Taxa de Operação da lncome (inclui a remuneração do Instituto Moriguchi) FU= Somatório dos Fundos previstos na Cláusula Décima Primeira

LT = RL x (100%-TO-FU)

LT = Lucro Total a Ser Distribuído

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CLÁUSULA QUARTA. REMUNERAÇÃO DA SÓCIA OSTENSIVA (INCLUINDO A REMl J NERACÃO DO INSTITUTO MORIGl l CHI).

4. J. A Sócia Ostensiva, em remuneração às atividades de administração da SCP e exploração do Pool, bem corno da cessão da marca "TKIG/\1" receberá mensalmente Taxa de Operação, calculada com base em percentual de 24% (vinte por cento) do valor total da Resultado Líquido mensal desta SCP. Da referida Taxa de Operação será descontada a remuneração do Instituto Moriguchi, parceiro operacional da Sócia Ostensiva que prestará os serviços para a SCP previstos cm contrato firmado entre a Sócia Ostensiva e o Instituto, tais como a) Consultoria, que engloba, entre outras atividades, pesquisas de referência de serviços em residencial sênior; análise dos perfis dos possíveis clientes. bem como de suas particularidades: consultoria executiva e técnica na estruturação do conjunto de produtos e serviços médicos a serem oferecidos e opções de atividades relacionadas ao bem-estar; b) Estruturação do Projeto Técnico do Sênior Living, que prevê, mas não somente, o auxílio para estruturar operação técnica e de atendimento do Sênior Living; definição do perfil dos operadores e/ou profissionais para dirigir o dia-a-dia operacional dos serviços médicos prestados; desenvolvimento de processos-chave e protocolos para implementação dos serviços; Auxílio na estruturação da operação técnica e de atendimento do Sênior Living; e) Uso da Marca, cessão da Marca '·Instituto Moriguchi., a qual poderá ser utilizada em todos os materiais de divulgação, incluindo materiais impressos e digitais, bem como aqueles utilizados para marketing interno no Sênior Living; e, d) Auditoria dos Serviços e Participações no Conselho, com a realização de auditoria operacional referente aos serviços prestados pelo Sênior Living, considerando 1 (u1m1) Yisita técnica semanal; e Participação no Conselho Consultivo do Sênior Living para acompanhamento e aprimoramento dos Serviços, incluindo comparecimento em pelo menos 1 (uma) das reuniões mensais a serem realizadas pelo Conselho Consultivo, salvo chamada extraordinária.

CLÁUSULA QUINTA. DO PRAZO

5. t. O presente Contrato é celebrado pelo prazo certo e ajustado de 25 (vinte e cinco) anos, com Termo In,cial previsto para 180 (cento e oitenta) dias antes do início da Operação do Empreendimento, podendo, ao final deste prazo, ser renovado automaticamente por igual prazo, caso não denunciado por nenhuma das partes, por escrito e com 06 (seis) meses de antecedência.

5.1.1. Para a eventual manifestação dos Sócios-Participantes à Sócia Ostensiva quanto ao desejo de não renovação do prazo deste contrato, esta notificação deverá conter a assinatura de 2/3 (dois terços) da totalidade de Sócios Participantes.

5.1.2. Ocorrendo a renovação do Contrato de Administração e de Prestação de Serviços em Sênior Living, ao qual o presente instrumento é vinculado, se dará a renovação automática do presente instrumento por igual prazo, nos exatos termos aqui previstos. sem necessidade de celebração de aditivo contratual, salvo se ocorrer alteração nas condições e termos deste Contrato.

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5.1.3. Em caso de término do Contrato de Administração e de Prestação de Serviços em Sênior Living, o presente Contrato será considerado terminado, devendo o final das operações da SCP e o fim da administração condominial, ocorrer simultaneamente

5.1.4. Transcorrido os primeiros I O (dez) anos de vigência do presente contrato, fica facultado à Sócia Ostensiva, caso seja do seu interesse não prosseguir com o presente contrato, denunciá-lo por escrito e com 06 (seis) meses de antecedência, viabilizando que os Sócios Participantes, tomem a medidas necessárias e imprescindíveis ao prosseguimento da operação, por meio de terceiro de sua livre escolha. Nesta hipótese, restará igualmente rescindido o Contrato de Administração e Prestação de Serviços em Sênior Living, ao qual o presente contrato é vinculado.

5.2. Finda ou resolvida a SCP, a Sócia Ostensiva compromete-se a devolver as Unidades Autônomas aos Sócios Participantes. cm até OS (cinco) dias úteis, com todos os seus pertences e accssões, em bom estado de conservação, salvo as deteriorações e perdas decorrentes do uso normal, bem como eventual demora decorrente de retenção indevida de qualquer Unidade Autônoma por ocupante, não cabendo a qualquer Sócio Participante o direito de cobrar da Sócia Ostensiva qualquer valor em vi11ude desse atraso.

5.2. l. Para fins do disposto nesta Cláusula 5.2., os Sócios Participantes serão representados para tal fim pelos membros do Conselho Fiscal.

CLÁUSULA SEXTA. DA CESSÃO DA POSIÇÃO CO TRATUAL

6.1. Os Sócios Participantes, cm caso de venda, cessão definitiva, ou sob promessa, de suas Unidades Autônomas transferirão automática e obrigatoriamente os direitos e obrigações assumidos por este Contrato ao novo adquirente, promissário ou sucessor, possuindo o dever de inserir tal cláusula no contrato de transferência.

6.1.1. No caso de inobservância da Cláusula 6.1., será cobrada do Sócio Participante a multa não compensatória no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) prevista no contrato originário de aquisição da Unidade Autônoma, cuja validade e eficácia ratifica neste Contrato. Além da referida multa, a qual reverterá em favor desta SCP, a Sócia Ostensiva poderá, cm nome e representação dos sócios desta SCP, exigir indenização suplementar, à título de perdas e danos, decorrente da não observância da previsão que obrigar o sucessor, conforme Cláusula 23.4. do presente Contrato.

6.1.2. O adquirente, promissário ou sucessor, adere automaticamente às condições deste Contrato, não podendo escusar-se ao seu cumprimento, ainda que não tenha recebido cópia deste instrumento do alienante, uma vez que todo instrumental jurídico que rege as relações do "!K!G.41 SEN!OR l!V!NG" estará à sua dispos.içào na administração do Empreendimento.

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6.1.3. AI ienantc e adquirente ficam obrigados a informar qualquer transferência de titularidade de Unidade Autônoma, bem como a refazer o cadastro de Sócios Participantes, dentro de 15 (quinze) dias da ai ienaçào, soh pena de a Sócia Ostensiva reter todo e qualquer pagamento que lhes for devido.

6.2. Os Sócios Participantes anuem que a Sócia Ostensiva poderá ceder, no todo ou em parte, atividades que lhe competem pertinentes à gestão do Empreendimento, obrigando-se neste caso, a exercer sua supervisão, de modo a não prejudicar o conceito e a excelência dos serviços prestados no âmbito do Empreendimento

CLÁUSULA SÉTIMA. DAS OBRIGAÇÕES DA SÓCIA OSTENSIVA

7.1. São obrigações da Sócia Ostensiva, entre outras previstas neste instrumento:

Gerenciar o Pool, promovendo sua exploração cm prol da SCP, devendo, para tanto, organizar todo instrumental jurídico e operacional necessário para esse fim;

b) Elaborar e submeter anualmente à aprovação do Conselho Fiscal da SCP o plano operacional ("Plano Operacional Anual.. ou o "Orçamento") do ano seguinte, oferecendo-o em seguida à apreciação dos Sócios Participantes, cm Assembleia de Sócios a ser realizada antes do início do periodo abrangido pelo Plano Operacional Anual, ficando esclarecido que sua não aprovação até o início do ano por ele abrangido não implicará na paralisação das atividades do SCP, que se baseará no plano do ano anterior, corrigido pelo IGP-M, até a aprovação do plano para o período vigente, ou, no caso do primeiro ano, se baseará no Plano Operacional realizado pela Sócia Ostensiva para o primeiro ano de operação do Empreendimento.

e) Elaborar um Plano Operacional inicial, a ser apresentado no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias antes da data de início de operações, que será apresentado aos Sócios Participantes, para ser aplicado ao Empreendimento no primeiro ano de atividade da SCP, assim entendido o período compreendido entre o início de atividades e 31 de dezembro de referido ano;

d) Xxxxxxx e implantar a politica de marketing e tarifária do Empreendimento;

e) Adquirir e gerenciar estoques e suprimentos, com recursos provenientes da exploração da própria SCP ou de fundo criado pela SCP;

f) Efetuar a conservação, manutenção e reposição do FF&E e das instalações das Unidades Autônomas, utilizando, se necessário, recursos do Fundo de Reserva da SCP, se instituido. ou recursos aportados pelos Sócios Participantes, em caso de insuficiência de numerário nesse fundo, a tírn de assegurar ao Empreendimento a sua competitividade e o padrão de qualidade adotado pela Sócia Ostensiva;

g) Promover, manter e administrar com os recursos da SCP e do Fundo de Reserva da SCP todos os serviços necessários à sua operação, inclusive os de alimentos e bebidas;

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h) Pagar mensalmente, em havendo disponibilidade de caixa ou mediante aportes dos Sócios Participantes, e quando da ausência de recursos, as despesas condominiais ordinárias relativas às Unidades Autônomas:

i) Apresentar relatórios mensais aos sócios participantes, com demonstração de receitas, despesas, custos operacionais, etc.

j) Promover e manter a escrituração, em seus I ivros próprios, de acordo com as normas de escrituração comercial, fiscais e conforme os princípios de contabilidade geralmente aceitos, de todo movimento de receita e despesa relativo à exploração do Empreendimento:

k) Disponibilizar toda documentação contàbil e fiscal a qualquer vistoria e/ou auditoria que vier a ser realizada por determinação de qualquer das Partes:

1) Responsabilizar-se pela contabilidade das atividades da SCP, utilizando, para tanto, as regras e procedimentos da legislação brasileira e as cláusulas deste Contrato, podendo, inclusive, optar para que a contabilidade seja realizada e permaneça no endereço da sua sede:

m) Pagar aos Sócios Participantes, nas datas previstas, os rendimentos a que fizerem jus, na forma e prazo previstos neste Contrato:

Fixar os critérios e conceitos gerais e específicos da operação da SCP para operacionalização das atividades do En1preendirnento, bem como definir, rever e alterar seus padrões, procedimentos e rotinas, sempre que julgar conveniente, tendo em vista a responsabilidade e controle gerencial de toda e qualquer atividade desenvolvida no Empreendimento;

o) Submeter-se ao fiel cumprimento das normas e à legislação brasileira disciplinadora das atividades que forem desenvolvidas no Empreendimento: Abrir, manter e administrar contas correntes bancárias para a SCP:

q) Abster-se de assumir em nome da SCP qualquer empréstimo ou obrigação que irnplique em outorga de garantia, salvo se expressamente autorizado pelo Conselho Fiscal. A realização de empréstimos cm nome da SCP para financiamento cio capital de giro do Empreendimento poderá ser realizada pela Sócia Ostensiva, sem a necessidade de autorização do Conselho de Representantes, desde que limitado ao valor que corresponder a 30 (trinta) dias de despesas operacionais da SCP:

Apresentar para o Conselho Fiscal da SCP, até o último dia do mês de abril de cada ano fiscal, o balanço anual de suas operações;

s) Negociar e celebrar contratos de uso de áreas privativas ou comuns, bem como quaisquer contratos que se façam necessárias à operação do Empreendimento;

t) Vistoriar e receber as Unidades Autônomas após a realização das obras que se façam necessárias, para adequação à atividade do Empreendimento:

Elaborar, durante a operação do Empreendimento, bem corno colocar à disposição do público, na página do empreendimento na rede mundial de computadores (internet), sem prejuízo de enviar à CVM, se houver oferta pública de contrato de investimento coletivo (CIC):

u.1) no prazo de 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício, demonstrações financeira.· anuais do empreendimento de locação e serviços,

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elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas contábeis editadas pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM; e

u.2) no prazo de 45 (quarenta e cinco) Jias contados da data de encerramento de cada trimestre, demonstrações financeiras trimestrais do Empreendimento, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício, acompanhadas de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM.

u.3) As Partes desde já ajustam que, nos termos do artigo 32 da Instrução CVM 602. a partir do terceiro ano após a data de divulgação das demonstrações financeiras anuais auditadas em que se tiver reconhecido, pela primeira vez, receita operacional, os sócios, reunidos em assembleia, podem dispensar a Sócia Ostensiva do cumprimento Je uma ou de ambas descritas nas ai íneas "u. l" e "u.2" acima.

7.2. No Plano Operacional Anual da SCP deverão constar as principais metas previstas para o ano, as linhas gerais das políticas comerciais a serem desenvolvidas, as previsões de taxa de ocupação, taxa média para contratação dos serviços oferecidos pelo Empreendimento, receita bruta, deduções, despesas operacionais, lucro operacional bruto, resultado I íquido, previsto para o ano fiscal subsequente, além da estimativa das despesas com seguro, reposição de ativos, reformas e melhorias estruturais, se houver. Referido plano será encaminhado ao Conselho Fiscal da SCP, para aprovação, até o dia 05 de dezembro do ano em curso, bem como aos Sócios Paiticirantes, quando da convocação da Assembleia Geral da SCP que dei iberará sobre esta Cláusula. dentre outros constantes da ordem do dia.

7.2.1. Em caso de não aprovação de algum ponto relevante do Plano Operacional Anual, em virtude de dúvida a respeito do mesmo, fica a Sócia Ostensiva autorizada, desde já, a dar continuidade ao gerenciamento da SCP, com base na parte aprovada do citado plano. Com referência ao ponto duvidoso, a Sócia Ostensiva fica autorizada a se utilizar da disposição relativa a essa Cláusula, constante do plano aprovado no ano anterior, corrigido pelo TGP-M, até a solução da pendência, que deve acontecer em até 30 (trinta) dias da não aprovação.

7.2.2. As disposições constantes do Plano Operacional Anual serv1rao unica e exclusivamente de diretrizes para orientar a Sócia Ostensiva nas decisões a respeito do gerenciamento e exploração da SCP, não constituindo obrigação desta de alcançar as previsões e metas aii constantes. nem mesmo de garantir retorno aos Sócios Participantes.

7.3. A Sócia Ostensiva, anualmente. até o final do primeiro trimestre, submeterá para aprovação dos Sócios Participantes o encerramento da contabilidade referente ao Exercício Financeiro findo.

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7.3.1. Aprovada pelos Sócios Participantes a prestação de contas, referido documento não poderá ser alvo de questionamentos futuros A prestação de contas será atestada como verdadeira, correta e completa pela Sócia Ostensiva e identificará quaisquer discrepâncias entre a mesma e os balancetes mensais. /\ falta de manifestação contrária dos Sócios Participantes reunidos em Assembleia, relativamente à aprovação das contas apresentadas pela Sócia Ostensiva, fará com que as contas sejam consideradas aprovadas, salvo previsão contrária prevista em lei.

7.3.2. Em caso de questionamento ou desaprovação da prestação de contas apresentada, fica ajustado que, com relação ao(s) ponto(s) impugnado(s), a Sócia Ostensiva deverá se reunir com os membros do Conselho Fiscal, a fim de juntos dirimirem o impasse, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da citada Assembleia, devendo o ponto divergente ser levado novamente para deliberação em assembleia.

7.3.3. Sempre que houver questionamento ou desaprovação sobre quaisquer itens da prestação de contas, os conselheiros e/ou os Sócios Participantes deverão fazê-lo apontando clara e formalmente sua discórdia, que deverá ser acompanhada de justifícativa.

7.3.4. Considerando que a contabilidade e registros da SCP são feitos nos livros da Sócia Ostensiva, fica desde já ajustado que esses trabalhos serão sempre realizados por pessoa(s) de escolha da Sócia Ostensiva, cujo custo será suportado pela SCP. O Conselho Fiscal por sua vez, para fins de se auxiliar na análise dos documentos contábeis poderá contar com suporte, na forma prevista na cláusula 9. 1.

CLÁUSULA OITAVA. DAS OBRIGAÇOES DO SÓCIO PARTICIPANTE

8.1. São obrigações do Sócio Participante, dentre outras previstas neste instrumento

a) Manter sua Unidade Autônoma no Pool, à disposição da Sócia Ostensiva para ser por esta explorado;

b) Aportar a contribuição necessária, em caso de percepção de prejuízos pela SCP;

c) Assegurar que a Sócia Ostensiva, salvo e:-;ceções previstas neste Contrato, tenha total independência e discricionariedadc para tomar toda e qualquer decisão a respeito da operação e gerenciamento da SCP, permitindo-lhe o exercício da posse mansa e pacífica das Unidades Autônomas, e assegurando-lhe o direito de utilizar todos os meios, especialmente judiciais, para manter a posse livre de qualquer ameaça, turbação ou esbulho;

d) Efetuar o pagamento das despesas condominiais extraordinárias e diferenciadas, bem como manter no Fundo Social e no Fundo de Reserva da SCP o numerário suficiente aos fins que se destinam;

e) Após parecer do Conselho Fiscal, examinar e votar, na Assembleia Geral de Sócios, o Plano Operacional elaborado pela Sócia Ostensiva, na forma e prazo estabelecidos neste Contrato;

f) Eleger, em Assembleia Geral, o Conselho Fiscal da SCP.

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8.2. As Partes reconhecem que qualquer alteração legislativa da qual decorra obrigação de ajuste nas instalações do Empreendimento, importará em convocação dos Sócios Participantes para honrarem com os recursos necessários ao ajuste, sendo que a Sócia Ostensiva não será responsável por qualquer dano ou sinistro causado às Unidades Autônomas e áreas comuns decorrentes da falta de adoção de medidas necessárias à sua prevenção, em razão da inércia dos Sócios Participantes ou, ainda, da desídia destes na 1 iberação de verba necessária destinada ao eventual reparo.

CLÁUSULA NONA. DO CONSELHO FISCAL E DA ASSEMBLEIA DE SÓCIOS

9.1. O Conselho Fiscal, com mandato de 02 (dois) anos, a ser formado por 03 (três) membros titulares, terá as mesmas regras de constituição e funcionamento previstas na Convenção Condorninial para os membros do Conselho Consultivo do Condomínio. As Assembleias Gerais de Sócios serão disciplinadas pelas mesmas regras das Assembleias de Condomínio previstas na Convenção Condominial, facultando-se, contudo, cm relação às deliberações da SCP, a realização de Consulta Formal.

9.1.1. Além dos 03 (três) membros titulares, o Conselho Fiscal contará com o supo11e de 01 (um) auditor independente e OI (um) membro indicado pela Administradora/operadora de Senior Living, com expertise nas atividades e desenvolvimento de empreendimento de Scnior Living, ambos remunerados às expensas da SCP.

9.2. Caberá ao Conselho Fiscal:

a) Discutir com a Sócia Ostensiva o Plano Operacional Anual e o Balanço Anual;

b) Atuar corno representante comum dos Sócios Participantes frente à Sócia Ostensiva, com exceção do recebimento da remuneração que deverá ser paga diretamente a cada Sócio Participante, corno definido neste Contrato;

e) Proferir parecer prévio, com base nos demonstrativos contábeis mensais, sobre o direito de recebimento dos dividendos dos Sócios Participantes;

d) Xxxxxxx citação em ação ou demanda, em qualquer foro ou instância, que eventualmente venha a ser proposta pela Sócia Ostensiva contra os Sócios Participantes. Para os fins do aqui previsto as ações ou demandas devem ser de caráter ut universi, ou seja, que envolva a universalidade de Sócios Participantes, visando à preservação, pela Sócia Ostensiva, de garantir o reconhecimento de suas prerrogativas, notadamente quanto à sua participação nas deiiberações sociais, no controle da legitimidade de suas funções de administradora e no cumprimento das disposições deste instrumento. Os poderes aqui conferidos não se estendem às ações ou demandas de caráter ut singuli. ou seja, a título individual, que xxxxxx a ser intentadas pela Sócia Ostensiva contra determinado Sócio Participante que, para tanto, deverá ser citado nos termos do que dispõe o Código de Processo Civil Brasileiro;

e) Desde que autorizados pela assembleia geral, representar os Sócios Participantes perante a Sócia Ostensiva na assinatura de eventuais aditamentos a este

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instrumento e demais documentos que venham a ser firmados na vigência deste Contrato;

t) Reunir-se com a Sócia Ostensiva sempre que conveniente ou necessário.

9.3. As Assembleias de Sócios serão disciplinadas pelas mesmas regras das Assembleias Condominiais previstas na Convenção de Condomínio, sendo que suas deliberações serão votadas e aprovadas pelos mesmos quóruns aii previstos, exceto, para alterar disposições do presente Contrato, bem como para extingui-lo, cujo quórum será de 2/3 dos Sócios que representem no mínimo 2/3 das Fraçôes Ideais, conforme Anexo 111.

CLÁlJSl J LA DÉCI 1A. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

10.1. A Sócia Ostensiva será responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações financeiras anuais e das informações financeiras desta SCP.

10.2. Em conformidade com a legislação vigente, as demonstrações financeiras anuais e periódicas poderão ser auditadas, às custas da SCP, por auditor independente e registrado na CVM, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, e divulgadas na forma a ser estabelecida entre as Partes.

10.3. A elaboração das demonstrações financeiras anuais e das informações financeiras bimestrais mencionadas nesta cláusula nona deverá seguir, conforme aplicável, a forma prevista na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. DOS FU DOS

11.1. Os Sócios Participantes, desde _já, concordam com a instituição e manutenção do Fundo de Reserva da SCP, um fundo destinado ao Capital de Giro e de fundo destinado à Contingências Trabalhistas, necessários à existência e gerenciamento do Empreendimento e da SCP, a saber.

a) Fundo de Reserva da SCP é o fundo a ser formado e mantido com recursos advindos da aplicação de percentual mínimo de 2,0% (dois por cento) sobre o Resultado Líquido mensal da SCP e CUJOS recursos serão destinados à reposição do FF&E das Unidades Autônomas, das áreas comuns e da totalidade do conjunto arquitetônico explorado rela SCP ("'Fundo de Reserva Ja SCP'l

Capital de Giro que serú calculado sobre o Resultado Líquido, e será de 0,2% (dois décimos por cento) na constância do Contrato, cujos recursos serão usados na operação das atividades da SCP, em caso de insuficiência de caixa (O "Fundo de Capital de Giro")�

e) Contingências Trabalhistas: que será formado e mantido na constância deste Contrato com recursos advindos do percentual mínimo de 0,5% (meio por cento) do Resultado Líquido mensal da SCP, pois parte do pessoal que atuará no Empreendimento será contratada pelo Condomínio.

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11.1.1. O percentual de 2,70% (dois inteiros e setenta centésimos por cento), relativo aos fundos acima referidos, deverá ser deduzido do Resultado Líquido, em conjunto com a Taxa de Operação.

I 1.2. O início da arrecadação e a cessação de recolhimento do Fundo de Reserva da SCP serão de exclusiva prerrogativa da Sócia Ostensiva. Por outro lado, as alterações dos percentuais do Fundo de Reserva da SCP e do Fundo de Capital de Giro só poderão ser aplicadas se a decisão for tornada em Assembleia.

11.3. Deverão constar do Plano Operacional Anual as previsões de arrecadação e de eventual saque do Fundo de Reserva da SCP. A inexistência de previsão de saque implica em necessidade de prévia autorização do Conselho Fiscal para utilização dos recursos.

11.4. O saldo positivo dos fundos, ao final de cada ano fiscal, será automaticamente tornado corno saldo inicial no ano fiscal subsequente e será revertido aos Sócios Participantes, na proporção de sua participação nesta SCP (Anexo Ili), no caso de encerramento da SCP.

11.5. O Sócio Participante não poderá efetuar saques nos fundos de que trata esta Cláusula, ressalvado, apenas, o direito de recebimento de sua participação nos ditos fundos no término desta SCP.

11.6. A Assembleia de Sócios poderá decidir suspender a arrecadação do Fundo de Contingência Trabalhista quando o montante nele depositado for 20% (vinte por cento) superior ao valor máximo de rescisões trabalhistas, com encargos, de todos os colaboradores.

l l.6.1. O Fundo de Contingência Trabalhista não poderá ser uti.xxx ado para pagamento de rescisão de contratos de trabalho que ocorram ao longo da operação do empreendimento, pois seu uso será exclusivamente para a hipótese de término da SCP, a fim de permitir o regular pagamento das rescisões trabalhistas dos empregados contratados pelo Condomínio.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGl J DA. DOS SEGUROS

12.1. A Sócia Ostensiva poderá providenciar, com aprovação do Conselho Fiscal, durante a vigência do Contrato, a contratação, em nome do Condomínio, dos seguros abaixo indicados de forma exemplificativa, mas não exaustiva, dentre outros que julgar necessários à exploração e gerenciamento lo Pool, sendo que os respectivos custos e prêmios serão considerados despesas da SCP, a saber

a) seguro de fidelidade, para cobertura de perdas ou danos materiais decorrentes de atos praticados por empregados alocados no Empreendimento;

b) seguro contra riscos diversos não tarifados, incluindo a cobertura de obras de arte e objetos antigos utilizados na decoração das Unidades Autônomas:

c) seguro de responsabilidade civil e de danos morais, contra ações movidas por xxxxxxxx e terceiros.

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12.2. Caberá exclusivamente à Sócia Ostensiva definir o valor e as espécies de franquias, coberturas e indenizações dos seguros previstos nessa Cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. DA OBRIGATORIEDADE DE INTEGRAÇÃO

AOPOOL

13.1. Todas as Unidades Autônomas se destinarGo à exploração do Empreendimento, conforme destinação especial definida na Convenção de Condomínio e projeto a ser aprovado perante os órgãos públicos, sendo, portanto, obrigação dos seus proprietários ou titulares de direitos aquisitivos que as Unidades Autônomas:

a) Não sejam objeto de qualquer cobrança de encargo pelo Sócio Participante diretamente de terceiros tarefa que será de atribuição exclusiva da Sócia Ostensiva, sob pena de o Sócio Participante faltoso responder solidária e pessoalmente pelas obrigações da SCP, nos termos do art. 993, Parágrafo Único do Código Civil:

b) Xxxxxxx cm dia com os pagamentos de suas taxas condominiais, impostos e taxas incidentes sobre a propriedade: e

e) Tenham decoração e equipamentos padronizados e se mantenham cm bom estado de conservação e utilização, conforme as orientações da Sócia Ostensiva.

13.2. Para os fins deste Contrato, os Sócios Participantes deverão contribuir para a formação do Capital de Giro Inicial e Despesas Pré-operacionais da SCP, durante a fase pré operacional do Empreendimento, a qual se iniciará 180 (cento e oitenta) dias antes do prazo previsto para o início da Operação, cujos valores atuais estimados, sujeitos à atualização pelo IGP-M, são

Valor Total do Capital de Giro Inicial= R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais)

Valor Total das Despesas Pré-operacionais = R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais).

13.2.1. Os valores do Capital de Giro e das Despesas Pré-operacionais serão rateados conforme a proporção de participação de cada Sócio Participante na SCP (Anexo Ili).

13.2.1.1. Eventual inadimplência será tratada conforme previsto no Contrato de Promessa de Compra e Venda do Imóvel ora integralizado na SCP.

13.2.1.2. O valor referente ao aporte das despesas pré-operacionais será pago respeitando os mesmos prazos e recebendo o mesmo tratamento previsto para inadimplemento do Capital de Giro Inicial no Contrato de Compra e Venda, e deverá ser depositado em conta pertencente à SCP a ser indicada pela Sócia Ostensiva.

13.2.2. Os valores previstos na Cláusula 13.2. supra, são estimados, podendo apresentar variações para mais ou para menos.

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CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA-DA MARCA

14.1. Os Sócios Participantes declaram ter conhecimento de que a Sócia Ostensiva é proprietária da Marca lKIGAl, em todas as suas variações, combinações e derivações, de modo que deverão se abster do uso da Marca IKlGAI, podendo ser responsabilizados por qualquer dano decorrente do uso indevido ou não autorizado, de propaganda abusiva ou enganosa que a envolva, especialmente com divulgação de informações falsas ao público, promessa de rentabilidade, ou que ocasionem demandas de indenizações.

14.2. O Contrato também prevê o uso da marca "Instituto Moriguchr·, rertencente ao instituto que lhe dá nome. J\ cessão e uso da marca Moriguchi estão regulados no Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria, Licença de Uso de Marcas e Outras Avenças, firmado entre a Sócia Ostensiva e o lnstituto Xxxxxxxxx. Assim, os Sócios Participantes estão igualmente cientes de que deverão se abster do uso da Marca Instituto Xxxxxxxxx podendo ser responsabilizados por qualquer dano decorrente do uso indevido ou não autorizado, de propaganda abusiva ou enganosa que a envolva, especialmente com divulgação de informações falsas ao público, promessa de rentabilidade, ou que ocasionem demandas de indenizações.

14.3. Os Sócios Participantes que pretenderem alienar suas unidades autônomas estarão autorizados a mencionar as Xxxxxx , sen, utilização de seu logotipo, logomarca, dentre outros, exclusivamente para informar que tais Unidades Autônomas integram a SCP e/ou que o Empreendimento é gerido pela Sócia Ostensiva e que possui parceria com o Instituto Moriguchi.

14.3.1. Os Sócios Participantes se declaram cientes de que a inobservância do disposto nas Cláusulas 14.1. a 14.3. poderá ensejar sua responsabilidade solidária e pessoal pelas obrigações da SCP, tendo cm vista a potencial caracterização de participação na administração da SCP, nos termos do art 993, Parágrafo Único da Lei 10.406/02 (o "Código Civil")

14.4. Caso haja o término da SCP, com os recursos advindos de sua operação, a Sócia Ostensiva poderá providenciar a dissociação da Marca IKIGAI e demais sinais distintivos e de identificação do Empreendimento nos termos e condições estabelecidos entre o Instituto Moriguchi e a Sócia Ostensiva, de modo que os Sócios Participantes ou terceiros não possuirão qualquer reinvindicaçào sobre o uso da Marca.

14.5. Findo o presente Contrato, por qualquer motivo, se os Sócios Participantes, isoladamente ou em conjunto, mantiveren1 o uso das Marcas em qualquer de suas formas nominativa, figurativa e/ou derivadas, e/ou outras marcas de titularidade do Instituto Moriguchi e/ou da Sócia Ostensiva, pagarão, a título de uso não autorizado, a multa diária de R$ 2.000,00 (dois mil reais), a ser revertida cm favor da proprietária da Marca, sem embargo das medidas _judiciais cabíveis.

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CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. DO TÉRMINO

J 5.1. O presente Contrato poderá ser terminado pelas Partes, nas seguintes hipóteses:

a) Infração contratual;

b) Decretação de falência ou Recuperação Judicial da Sócia Ostensiva;

c) Término do Contrato de Administração Condorninial e de Prestação de Serviços em Sênior Living.

15.2. Ocorrendo infração contratual por qualquer das Partes, a Parte que se sentir lesada deverá notificar a outra, concedendo-lhe 30 (trinta) dias, contados da data de recebimento da notificação, para que sane o inadimplemento, ou,justifique e demonstre as razões pelas quais entende que o Contrato não restou violado.

15.3. Terminado o presente Contrato, com o encerramento total desta SCP, a Sócia Ostensiva tornará as seguintes providências:

a) Realizará a prestação de contas final, conforme abaixo estabelecido;

b) Realizará a devolução das Unidades Autônomas;

e) Cessará a utilização da Marca IKIG/\1 e do Instituto Moriguchi.

15.3.1. Os Sócios Participantes, por sua vez, deverão adotar as medidas abaixo especificadas:

a) Providenciarão o cancelamento de todo e qualquer registro eventualmente efetuados e que envolvam a Marca e/ou o nome da Sócia Ostensiva;

b) Pagarão à Sócia Ostensiva os valores que estejam pendentes de pagamento, incluindo eventuais penalidades e contribuições condorniniais, sob pena desta exercer o direito de retenção sob as Unidades Autônomas e manter a operação da SCP até que receba os valores a que fizer jus; Caso seja possível e haja disponibilidade de caixa, a Sócia Ostensiva deverá fazer a compensação de valores ao invés da retenção das Unidades Autônomas: e

c) Xxxxxxxx os compromissos assumidos pela Sócia Ostensiva até a data de término.

15.4. Terminado este Contrato, independente do motivo que lhe deu causa, a Sócia Ostensiva terá o prazo de até 90 (noventa) dias contados da data de término, para preparar e entregar ao Conselho Fiscal o balanço final, sendo que o acerto final de contas deverá se basear nos lançamentos contábeis por regime de competência, sujeitando-se os Sócios Participantes a receberem eventual rendimento pendente e apurado dessa forma, na data em que houver, para tanto, disponibilidade de caixa.

15.4.1. O Conselho Fiscal, por sua vez, terá o prazo de até 30 (trinta) dias para se manifestar por escrito sobre o balanço final, sob pena de, não o fazendo, tal documento ser considerado tacitamente aprovado. Em caso de questionamentos, as Partes se reunirão para discutirem o assunto.

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15.5. No caso ele encerramento da SCP. as Partes declaram que cooperarão mutuamente ele boa-te para completarem a transição amigável e ordenada para a futura administradora do Empreendimento, declarando os Sócios Participantes que toda e qualquer propriedade intelectual da Xxxxx Xxxxxxxxx, ele sua(s) aJíliada(s), controlaclora(s) ou controlacla(s) que. eventualmente. permanecerem no Empreendimento será devolvida ú Sócia Ostensiva, dentro do prazo de 1 O (dez) dias da data de término, sob pena de arcar com o pagamento de indenização por retenção e uso indevido e não autorizado.

15.6. Os Sócios Participantes se declaram cientes ele que nos 30 (trinta) dias que precedem ao término do Contrato, poderá haver redução nos resultados econômicos da operação, tendo em vista a possibilidade de gradativa redução ele Unidades Autônoma<; em operação, bem como os esforços que serão necessários ao término da operação, não podendo, por decorrência, ser imputada qualquer penalidade à Sócia Ostensiva por essa redução de resultados econômicos.

15.7. Ao término deste Contrato, inclcpcnclcnte do motivo que lhe deu causa. a Sócia Ostensiva removerá todos os impressos, documentos e manuais que compõem ou estejam relacionados com o sistema de informática utilizado no Emprccnclimcnto, bem como o banco de dados do sojiware de gestão por ela utilizaclo, inclusive com informações contábeis e financeiras, bem corno removerá todo so.ft,rnre e aplicativos que sejam de sua propriedade ou tenham por ela sido licenciados.

15.8. Caso haja necessidade de ingresso de medida judicial para retirada de ocupante das Unidades Autônomas, os Sócios Participantes serão instados a contratar advogado para dar inicio às medidas judiciais competentes no prazo de 1 O (dez) dias cio recebimento ela correspondência, sob pena ele, não o fazendo. a Sócia Ostensiva poder contratar em nome e por conta da SCP, advogado para defender os interesses desta, não cabendo aos Sócios Participantes o direito de pleitear cm face ela Sócia Ostensiva, qualquer tipo ele indenização.

15.9. Todos os gastos increntes aos procedimentos de término do presente Contrato e outros que sejam necessários à liquidação da SCP, incluindo-se os custos para a dissociação e remoção da Marca e sinais distintivos, serão custeados pelos Sócios Participantes ou pela SCP, se houver recursos disponíveis.

15.10. Ocorrendo a resilição unilateral e imotivada do presente contrato por pai1e dos Sócios Participantes estes deverão pagar à Sócia Ostensiva, à título de perdas e danos e lucros cessantes, o valor equivalente à ·'Remuneração Por Desempenho Perdido'·, calculada consoante a seguinte fórmula

Valor médio cio Resultado Líquido da SCP x Taxa de Operação ela SCP x Percentual da Multa Cláusula 15. 10.2. infra x Número de meses remanescentes ela SCP

15.10.1. Para efeitos ele apuração do Valor Méclio do Resultado Líquido utilizado na fórmula supra, deverá ser observada a média do Resultado Líquido cios últimos 06 (seis) meses que antecederem a resilição, ou o valor ele R.$ 100.000,00 (cem mil reais), corrigidos monetariamente pelo IPCA, o que for maior.

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15.10.2. Quanto ao Percentual da Multa, será estabelecido da seguinte forma:

• Se a resiliçào ocorrer nos primeiros I O (dez) anos do Contrato, o percentual será de 100% (cem por cento);

• Se a resilição ocorrer após os primeiros I O (dez) anos do Contrato, o percentual passará a ser de 50% (cinquenta por cento).

CLAUSULA DÉCIMA SEXTA. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E FINAIS

16.1. Em caso de não pagamento de quaisquer valores decorrentes deste Contrato, a parte inadimplente se sujeitará ao pagarnento de multa de 0,33% (zero inteiros e trinta e três centésimos por cento) ao dia, até o limite de 10% (dez por cento),juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, e atualização pelo IGP-M.

16.1.1. Não obstante o acima disposto, fica desde logo estabelecido que as penalidades decorrentes da mora não serão devidas pela Sócia Ostensiva, quando não houver disponibilidade de caixa para fazer qualquer pagamento aos Sócios Participantes.

16.2. A Sócia Ostensiva, se necessáno, poderá fornecer aos Sócios Participantes informações, manuais e sistemas tecnológicos de sua propriedade, os quais serão devolvidos e não poderão ser utilizados após o término do Contrato, sob pena de Sócios Participantes se sujeitarem a aplicação das penalidades civis e criminais legalmente previstas, sem prejuízo da indenização cabível.

16.3. Qualquer condescendência que uma Parte tiver para com a outra, no âmbito do Contrato, será considerada mera Iiberalidade e não constituirá renúncia a direitos ou, novação e alteração contratual.

16.4. O reconhecimento_judicial de eventual nulidade de qualquer das cláusulas do Contrato não implicará em nulidade do todo, mas apenas da parte atingida pela decisão judicial, devendo as Partes empregarem os melhores esforços para estabelecerem, conjuntamente, norma substituta.

16.5. Reconhecem as Partes a confidencialidade dos termos e condições do Contrato. assim como das demais informações que, cm virtude dele ou durante sua negociação tiveram conhecimento a respeito de cada um, incluindo peculiaridades do Empreendimento eventualmente reveladas aos Sócios Participantes, obrigando-se as Partes a não as divulgar, salvo se expressamente autorizado.

16.6. As Partes declaram que em caso de dúvidas ou conflitos com relação a quaisquer termos e condições constantes do Contrato, os seus anexos e aditivos, atuais e futuros, servirão como referência para sua melhor e correta interpretação, completando-o em comum acordo no caso de eventual omissão.

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16.7. Fica estabelecido que se esta SCP for terminada, independente do motivo que lhe deu causa, o Contrato de Administração Condominial e de Prestação de Serviços em Senior Living, bem como o uso das Unidades Autônomas e eventual exploração comercial das áreas comuns pela Sócia Ostensiva, estarão automaticamente rescindidos.

16.8. O presente Contrato será regido pelas disposições legais aplicáveis, em especial aquelas constantes no Código Civil, bem como pela Convenção de Condomínio, pelo Regimento Interno e por qualquer outro documento relativo à institucionalização jurídica do Emprcendimento.

16.9. São anexos deste Contrato:

Anexo 1 - Minuta do Termo de Adesão;

Anexo II - Cálculo e Distribuição de Dividendos

Anexo Ili - Proporção de participação para fins de distribuição de dividendos e rateio de despesas.

16.10 . As Partes elegem o foro de Porto Alcgre/RS, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer questões decorrentes deste Contrato.

E, por estarem assim, justos e contratados, firmam as Partes o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, juntamente com as 2 (duas) testemunhas instrumentár_ias

INCOME PROPERTIES GE

FORM MORIGUCHI SENIOR LIVI

SPE L

Non ,lo,.

CPF/MF:63=l--o'3b�-�.

RAÇÃO IMOBILIARIA LTOA. 'IPREENDIMENTO IMOBILI/\RIO

(Esta página de assinaturas pertence ao CONTRATO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIP/\ÇÀO, entre lncome Properties Gestão e Administração Imobiliária Ltda. e Form Moriguchi Senior Living Empreendimento Imobiliário Spe Ltda)

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ANEXO 1

Termo de Adesão

Sócio Participante:

Nome do contato (caso Sócio seja PJ):_ _ Nacionalidade: Estado Civil: _ Data de aniversário: Profissão: _

RG: CPF/CNP.1:

Endereço:

CEP: ------- Cidade Estado:

Tclefonc(s) de contato _ _

Email de contato:

Unidade Autônoma nº [•], de Titularidade do Sócio Participante, conforme Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda de Imóvel com Força de Escritura Pública, parte integrante do Condomínio Residencial Senior Living Gravataí.

DECLARACAO

Declaro. para todos os fins e efeitos de direito, que:

a) Recebi com antecedência uma cópia do instrumento de Contrato de Constituição de Sociedade cm Conta de Participação (a ''SCP"), referentes á exploração econômica do empreendimento residencial Senior Living, que irá operar sob a denominação de IKIGAJ Scnior Living, atuando na prestação de serviços de hospedagem sênior voltada para as áreas de geriatria e gerontologia, incluindo, mns não se limitando aos serviços de segurança, recepção e portaria, 1 impeza das Unidades Autônomas, lavanderia, alimentação e serviços de saúde (o "Empreendimento");

b) A Sócia Ostensiva é a empresa I COME PROPERT!ES GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO IMOBILIÁRIA LTOA. (a "Sócia Ostensiva"):

c) Tenho pleno conhecimento e aceito os termos e condições constantes do referido instrumento, concordando com o conceito do Empreendimento e compreendendo a necessidade de me sujeitar às limitações no direito de propriedade sobre minha unidade autônoma, a fim de viabilizar a exploração comercial do Empreendimento em prol do interesse comum dos demais sócios pa11icipantes;

d) Adiro à referida SCP como Sócio Participante;

Entendo e reconheço que não há garantia de distribuição de resultados aos Sócios da SCP, sendo efetivamente distribuídos valores conforme a evolução do negócio e as regras do Contrato de Constituição da SCP (o "Contrato");

t) Concordo e me obrigo a cumprir e respeitar o Contrato, ratificando todas as penalidades previstas no caso de descumprimento;

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g) Transfiro a posse e os direitos ele uso e gozo da(s) minha(s) Uniclacle(s) Autônoma(s), para ser(cm) exploracla(s) pela Sócia Ostensiva, cm conjunto com as demais unidades autônomas, áreas comuns e a totalidade do conjunto arquitetônico, nos termos do Contrato:

h) Autorizo que minha(s) Uniclacle(s) Autônoma(s) seja(m) vistoriacla(s) e recebida(s) pela Sócia Ostensiva, ou empresa por ela indicada, após a realização das obras de adequação que se façam necessárias, bem assim que tenho conhecimento de que a responsabilidade de referidas empresas é limitada à constatação de eventuais defeitos aparentes e ele fácil constatação:

i) Comprometo-me a entregar os documentos a seguir listados, quando solicitados, soh pena de a Sócia Ostensiva reter, sem quaisquer ônus ou penalidades, os valores que me sejam eventualmente devidos pela SCP:

( 1) Comprovante de endereço atualizado;

(2) Cópia do RG e CPL

(3) Matrícula atualizada da Uniclade(s) Autônoma(s) expedida com menos ele 30 dias da data de entrega: E

(4) Cópia autenticada cio instrumento de aqu1s1çào ela Unidacle(s) Autônoma(s).

Para fins de recebimento dos resultados da SCP, indico a conta bancária abaixo: Titular:

CNP.1 /CP F

Conta corrente nº

Banco _ Agência

Cidade

E, por estarem assim justos e contratados, firma o presente cm 02 (duas) vias de igual teor e para a mesma finalidade

Cidade, Data

SÓCIO PARTICIPANTE

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ANEXO li

Cálculo e Distribuição de Dividendos

l. O Lucro Total [LTJ a ser distribuído será calculado considerando as fórmulas na sequência em que seguem:

RL= RB - (DO+DNO)

RL= Resultado Líquido RB= Receita Bruta

DO= Despesas Operacionais

DNO = Despesas Não Operacionais

TO= Taxa de Operação da lncome (inclui a remuneração do Instituto Moriguchi) FU= Somatório dos Fundos previstos na Cláusula Décima Primeira

LT= RL x ( 100%-TO-FU)

LT= Lucro Total a Ser Distribuído

2. Em caso de prejuízo, este será rateado entre os sócios da mesma forma pela qual os dividendos são distribuídos.

3. Caso a Sócia Ostensiva seja proprietária de unidades autônomas do empreendimento e participe desta SCP também como Sócia Participante, terá ela o mesmo tratamento dispensado aos demais Sócios Participantes sem prejuízo de também ter mantida sua participação nos lucros pelo desempenho original de Sócia Ostensiva.

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ANEXO III

Proporção de participação de cada Unidade Autônoma para fins de distribuição de dividendos e rateio de despesas

Apartamento	Arcas (m2)
Apartamento	Privativa	Coeficiente de proporcionalidade	Uso comum	Total
201	26,79	0.9328%	35,81	62,6
202	24,34	0.8475%	32,54	56,88
203	24,34	0,8475%	32.54	56,88
204	24,47	0,8520%	32,7 l	57.18
205	24,47	0,8520%	32,71	57,18

206	24 34		0,8475%	32,54	56,88
207	24,34		0,8475%	32,54	56,88
208	32,01		1,1145%	42,79	74,8
209	32,01		1,1145%	42,79	74,8
210	24,34		0.8475%	32,54	56,88
211	24,34		0,8475%,	32,54	56.88
212	24,47		0,8520%	32.71	57, 18
213	24,47		0,8520%	32,71	57,18
214	24,34		0,8475%	32,54	56,88
215	26,79		0,9328%	35,81	62,6
216	24,34		0,8475%	32,54	56,88
217	24,34		0,8475%	32,54	56,88
218	24,47		0,8520%	32,71	57,18
219	24,47		0,8520%	32,71	57,18
220	24,34		0,8475%	32,54	56,88
221	24,34		0,8475'½,	32,54	56,88
222	32,05		1,1159%	42,84	74.89
223	31,86		1,1093%	42,59	74,45
224	24,34		0,8475%	32,54	56,88
225	24,34	0,8475%		32,54	56,88
226	24,47	0,8520%		32,71	57,18
227	24,47	0,8520%		32,71	57,18
227	24,47		0,8520%	32.71	57,18

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24,34	0,8475%	32,54	56,88
26,79	0,9328%	35,81	62,6
24,34	0,8475%	32,54	56,88
24,34	0,8475%	32,54	56,88
24,47	0,8520%	32,71	57,18
24,47	0,8520%	32,71	57,18
24,34	0.8475%	32,54	56,88
24,34	0,8475'¼,	32,54	56,88
32,01	1,1145%	42,79	74,8
32,01	1,1145%	42,79	74,8
24,34	0,8475%	32,54	56,88
24,34	0,8475%	32,54	56,88
24,47	0,8520%	32,71	57,18
24,47	0,8520%	32,71	57,18
24,34	0,8475%	32,54	56,88
26,79	0,9328%	35,81	62,6
24,34	0,8475%	32,54	56,88
24,34	0,8475%	32,54	56,88
24,47	0,8520%	32,71	57,18
24,47	0,8520%	32.71	57,18
24,34	0,8475%	32,54	56,88
24,34	0,8475%	32,54	56,88
32,05	1,1159%,	42,84	74,89
31,86	1,1093%	42,59	74,45
24,34	0,8475%	32,54	56,88
24,34	0,8475%	32,54	56,88
24,47	0,8520%	32,71	57,18
24,47	0,8520%	32,71	57,18
24,34	0,8475%	32.54	56,88
26,79	0,9328%	35.81	62,6
24,34	0,8475%	32,54	56,88
24,34	0,8475%	32,54	56,88
24,47	0,8520%,	32,71	57,18
24,47	0,8520%	32,71	57,18
24,34	0,8475%	32,54	56,88

228

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. 305

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407	24,34 0,8475%		32,54	56,88
408	32,01 1,1145%		42,79	74,8
409	32,01 1,1145%		42,79	74,8
-tlO	24,34	0,8475%	32,54	56,88
.t11	24.34 0.8475%		32,54	56,88
412	24,47 0,8520%		32,71	57.18
413	24,47 0,8520%		32,71	57,18
414	24,34 0,8475%		32,54	56,88
415	26,79 0,9328%		35,81	62,6
416	24,34 0,8475%		32,54	56,88
417	24,34	0,8475%	32,54	56,88
418	24,47 0,8520%		32,71	57,18
419	24 47	0,8520%	32,71	57,18
420	24,34	0,8475%	32.54	56,88
421	24,34	0,8475%	32,54	56,88
422	32,05	1,1159%	42,84	74,89
423	31,86	1,1093°/ci	42,59	74,45
424	24,34	0,8475%	32.54	56,88
425	24,34	0,8475%	32,54	56,88
426	24,47	0,8520%	32,71	57,18
427	24,47	0,8520%	32,71	57,18
428	24,34	0,8475'¼,	32,54	56,88
501	26,79	0,9328%	35.81	62,6
502	24,34	0,8475%	32,54	56,88
503	24,34	0,8475%	32,54	56,88
504	24,47	0,8520%	32,71	57,18
505	24,47	0,8520%	32,71	57,18
506	24,34	0,8475%	32.54	56,88
507	24,34	0,8475%	32,54 42,79	56,88
508	32,01	1,1145%	32,54 42,79	74,8
509	32,01	1,1145%	42,79	74,8
510	24,34 24,34 24,47 24,47	0,8475°/4,	32,54	56,88
511		0,8475%	32,54 32,71 32,71	56,88
512		0,8520%		57,18
513		0,8520%		57,18

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514 24,34	0,8475%	32,54	56,88
515 26,79 0.9328%		35,81	62,6
516 24,34 0,8475%		32,54	56,88
517 24,34 0,8475%		32,54	56,88
518	24,47 0,8520% 32,71		57,18
519	24,47 0,852()l½, 32,7[		57 18
520	24,34 0,8475% 32,54		56,88
521	24,34	0,8475% 32,54	56,88
522	32,05	1,1159% 42,84	74,89
523	3 l,86	1,1093% 42,59	74,45
524	24,34	0,8475% 32,54	56,88
525	24,34	0,8475% 32.54	56,88
526	24,47	0,8520% 32,71	57,18
527 528	24,47 24,34	0,8520% 32,71 0.8475% 32,54	57,18 56,88
TOTAL	2872,12 100% 3839,48		6711,6

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CONTRATO PARTI CllLAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

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