CONTRATO SUAPE Nº 028/2024

CONTRATAÇÃO DE EMPRESA ESPECIALIZADA NA ÁREA DE ENGENHARIA NAVAL COM FITO DE REALIZAÇÃO DE PERÍCIA NO ÂMBITO DO PROCEDIMENTO ARBITRAL Nº 174/2022, QUE ENTRE SI CELEBRAM, DE UM LADO, A EMPRESA SUAPE - COMPLEXO INDUSTRIAL PORTUÁRIO GOVERNADOR XXXXXX XXXXXXX E, DO OUTRO, A EMPRESA JSP3 SERVIÇOS DE ENGENHARIA LTDA ME ., TUDO NA FORMA ABAIXO DESCRITA:

Pelo presente instrumento particular que entre si fazem, de um lado, SUAPE – COMPLEXO INDUSTRIAL PORTUÁRIO GOVERNADOR XXXXXX XXXXXXX ,

também designada simplesmente por XXXXX ou CONTRATANTE, empresa pública de direito privado criada pela Lei No 7.763, de 07 de novembro de 1978, Inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o CNPJ N o 11.448.933/0001-62, localizada no Engenho Massangana, à altura do Km.10, da Rodovia PE-60, no município de Ipojuca, deste Estado de Pernambuco, neste ato, representada por seu Diretor Presidente, Sr. XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, bacharel em ciências náuticas, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, eleito na forma do inciso III do art. 25 do Decreto Estadual nº 47.170/2019, conforme eleição do Conselho de Administração da empresa Suape realizada em 01/02/2023 e termo de posse, e por seu Diretor de Administração e Finanças, Sr. XXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado, Mestre em ciências contábeis, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, portador da cédula de identidade nº 7.232.977, ambos residentes e domiciliados na cidade do Recife/PE, ambos residentes e domiciliados na cidade do Recife/PE, e do outro lado, na qualidade de CONTRATADA, como será designada a seguir, a empresa JSP3 SERVIÇOS DE ENGENHARIA LTDA ME , pessoa jurídica de direito privado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o CNPJ Nº 03.142.657/0001-81, com sede na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxx xx Xxxxxxx-XX, CEP nº 20.071-000, neste ato, representada por seus Representantes Legais, o Sr. XXXXXX XXX XXXXXXX, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro naval, portador da Carteira de Identidade nº 600281925 – CREA/SP, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Física do Ministério da Fazenda sob nº 000.000.000-00 , residente e domiciliado na Xxx xx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx – XX, XXX: 00.000-000, e o Sr. XXXX XXXX XXXXX XX XXXXXXX , brasileiro, casado, engenheiro naval, portador da carteira de identidade nº 1975100824 – CREA/SP, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Física do Ministério da Fazenda sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx – XX, XXX: 24.350-080 lastreadas no PROCEDIMENTO DE INEXIGIBILIDADE N.º 009/2024/CPL - PROCESSO N° 019/2024/CPL, que se

regerá pelas disposições da Lei nº. 13.303/16, do Regulamento Interno De Licitações, Contratos e Convênios de Suape – Complexo Industrial Portuário Governador Xxxxxx Xxxxxxx, e pelas demais normas estaduais incidentes a esta espécie de negócio jurídico, TÊM ENTRE SI JUSTO E ACORDADO o presente CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS , que se regerá mediante todos os termos, cláusulas e condições que abaixo livremente aceitam, outorgam e se obrigam a cumprir por si e por seus sucessores:

1. DOS FUNDAMENTOS

1.1. O presente instrumento se fundamenta no PROCEDIMENTO DE INEXIGIBILIDADE N.º 009/2024/CPL - PROCESSO N° 019/2024/CPL, realizado em conformidade com a Lei no 13.303/2016, e demais disposições pertinentes, o Termo de Referência; a Proposta da Contratada e a POA nº 062/2024 de 15/03/2024, que passam a fazer parte integrante deste, para todos os fins e efeitos de direito, independentemente de suas transcrições.

2. DO OBJETO

2.1. Constitui o objeto deste Contrato a execução de serviços especializado na área de engenharia naval com fito de realização de perícia no âmbito do Procedimento Arbitral nº 174/2022 que tem como partes Suape — COMPLEXO INDUSTRIAL PORTUÁRIO GOVERNADOR XXXXXX XXXXXXX e Vard Promar S.A.

3. DOS PRAZOS

3 . 1 . O prazo de vigência e execução deste Contrato será de 12 (doze) meses, contados a partir da sua assinatura.

4. DOS PREÇOS

4.1. O preço global ajustado pelas partes contratantes é de R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais).

5. DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

5.1. O pagamento será feito pela CONTRATANTE no percentual de 30% (trinta por cento) no ato da assinatura do contrato e 70% (setenta por cento) quando da integral conclusão do objeto devidamente atestado pela CONTRATANTE, de acordo com o constante no Termo de Referência, à vista das respectivas Notas Fiscais/Faturas/Recibos relativas aos serviços executados, devidamente atestados pela Coordenadoria Jurídica de SUAPE.

5.2. A documentação apresentada e referida no item 5.1 será submetida à análise de SUAPE que, em até 05 dias úteis após sua apresentação, validados por SUAPE, emitirá a autorização para que a CONTRATADA emita a fatura dos serviços aprovados.

5.3. No preço apresentado pela CONTRATADA estão incluídos todos os custos efetuados pela mesma, relativos à mão-de-obra, leis sociais, trabalhistas e previdenciárias, tributos, seguros e quaisquer outros encargos que incidam sobre os serviços a serem executados até o recebimento definitivo dos serviços, por SUAPE, salvo as despesas atinentes ao deslocamento do CONTRATADO para execução de serviços vinculados a este Contrato.

5.4. Havendo erro na apresentação da Nota Fiscal ou dos documentos pertinentes à contratação, ou ainda, circunstância que impeça a liquidação da despesa, o pagamento ficará pendente até que a CONTRATADA providencie as medidas saneadoras. Nessa hipótese, o prazo para pagamento iniciar-se-á após a regularização da situação, não acarretando qualquer ônus para a CONTRATANTE.

5.5. O pagamento será efetuado por meio de Ordem Bancária de Crédito, mediante

depósito em conta corrente, na agência e estabelecimento bancário indicado pela

CONTRATADA, ou por outro meio previsto na legislação vigente.

5.6. Será considerada data do pagamento o dia em que constar como emitida a Ordem Bancária para pagamento.

5.7. Fica a CONTRATADA ciente de que, para a efetivação do pagamento da nota fiscal, será necessário a apresentação das Certidões Negativas de Débitos Federal, Estadual, Municipal, FGTS, INSS e Trabalhista.

6. DO REAJUSTE

6.1. Com a prorrogação do prazo do contrato por mais de 12 (doze) meses, o valor mensal poderá ser reajustado a partir da data de assinatura do contrato, de acordo com a variação do IPCA, fornecido pelo IBGE, no período considerado, com base na Lei Estadual nº 12.525/2003.

7. DOS RECURSOS FINANCEIROS

7.1. Para fazer face ao pagamento das despesas decorrentes do presente Contrato serão utilizados recursos próprios da empresa SUAPE – COMPLEXO INDUSTRIAL PORTUÁRIO GOVERNADOR XXXXXX XXXXXXX.

8. DAS ALTERAÇÕES

8.1. As alterações, porventura necessárias ao fiel cumprimento deste contrato, serão efetivadas na forma e condições da Lei nº 13.303/2016 e no Regulamento de Contratações de SUAPE, formalizadas previamente através de Termo Aditivo, devidamente homologado, que passará a integrar este contrato para todos os fins legais.

9. DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

9.1. SUAPE será o órgão CONTRATANTE e deverá tomar todas às providências necessárias ao fiel cumprimento das Cláusulas contidas neste Contrato e no Termo de Referência, obrigando-se ainda, a:

a) Instruir a CONTRATADA sobre os procedimentos necessários à correta execução dos serviços, fornecendo as normas e instruções pertinentes aos mesmos.

b) Durante a vigência do contrato, os serviços serão fiscalizados pela SUAPE, objetivando o atendimento das normas, padrões e prazos estabelecidos por ela.

c) Notificar a CONTRATADA sempre que ocorra qualquer fato que prejudique, ou venha a prejudicar, a qualidade dos serviços, exigindo providências imediatas quanto a sua regularização.

d) Acompanhar, controlar e fiscalizar o fiel cumprimento do contrato, permitindo ou não, a seu critério, a subcontratação dos serviços, desde que não haja expressa vedação nos outros instrumentos integrantes do certame licitatório.

e) Aplicar as penalidades pertinentes a cada caso, quando da ocorrência de fato que prejudique a qualidade dos serviços contratados.

f) Caberá a SUAPE esclarecer toda e qualquer dúvida com referência a este objeto e àquelas pertinentes à execução das atividades aqui existentes.

g) Esclarecer, toda e qualquer dúvida com referência à execução dos serviços, de

imediato, quando solicitado verbalmente, ou no prazo máximo de 03 (três) dias úteis, quando oficializado por escrito.

h) Fiscalizar a qualidade e quantidade dos serviços executados.

i) Reter o pagamento devido à CONTRATADA quando não houver comprovação pelo menos de adimplência quanto aos encargos trabalhistas, previdenciários e de FGTS, cabendo a seu critério, quando aquele não solucionar sua situação em tempo razoável, promover junto ao competente órgão jurisdicional a consignação dos respectivos valores.

j) efetuar os pagamentos nas condições e preços pactuados, após o cumprimento das formalidades legais;

10. DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

10.1. Além das obrigações previstas em lei e nas normas aplicáveis, devem também ser respeitadas:

i) manter, durante toda a execução do Contrato, seguintes as condições de qualificação: certidões de regularidade tributária (federal, estadual e municipal), previdenciária, trabalhista e FGTS;

ii) respeitar e cumprir as normas administrativas implantadas por SUAPE, desde que tais normas tenham sido tempestivamente informadas por SUAPE e na medida em que tais normas digam respeito à contratação e à execução dos serviços;

iii) prestar os serviços em prazos compatíveis com as necessidades operacionais de SUAPE;

iv) observar as orientações, procedimentos de trabalho, diretrizes de serviços e normas de acompanhamento/execução e recomendações de SUAPE em relação à execução dos serviços;

v) solicitar à SUAPE, em prazo hábil, as providências que dependam de sua atuação, relativas ao objeto deste Contrato;

vi) fornecer informações ou prover acesso à documentação e aos serviços em execução, em atendimento as solicitações apresentadas por SUAPE;

vii) obedecer às determinações legais ou emanadas das autoridades constituídas;

viii) responder pela supervisão técnica e administrativa dos serviços, disponibilizando o pessoal necessário para a adequada prestação;

ix) manter contato, durante a vigência deste Contrato, com os profissionais compatíveis em manter a responsabilidade técnica pela supervisão dos Serviços;

x) apresentar à SUAPE nota fiscal e/ou fatura, de acordo com as condições fixadas no contrato;

xi) Apresentar, juntamente com a nota fiscal e ou fatura, a documentação de habilitação relativas a comprovação de regularidade com os tributos (federais, estaduais e municipais), além da regularidade com o FGTS e a Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas;

xii) cumprir com zelo e boa-fé as atividades demandadas, observadas as diretrizes de serviços e normas de acompanhamento/execução, da Estatal, sob pena de responder pelo descumprimento contratual, nos termos da Lei 13.303/16 e do Regulamento Interno de Licitações e Contratos de SUAPE;

xiii) reparar, corrigir ou refazer a suas expensas, no total ou em parte, nos prazos estabelecidos, os serviços objeto do Contrato em que forem constatados vícios,

defeitos ou incorreções;

xiv) manter, durante toda a execução do contrato, em compatibilidade com as obrigações assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas neste termo;

xv) responder pelas despesas resultantes de quaisquer ações, demandas decorrentes de danos, seja por culpa sua ou de quaisquer de seus empregados ou representantes, obrigando-se, outrossim, pelas responsabilidades decorrentes de ações judiciais de terceiros, que lhes venham a ser exigidas por força de Lei, ligadas ao cumprimento do contrato;

xvi) cumprir os prazos legais, arbitrais e judiciais e as diretrizes de Acompanhamento/Execução Contratual da Assessoria Jurídica de SUAPE;

xvii) elaborar e apresentar, quando solicitado, relatório do processo detalhado para SUAPE, contendo informações sobre o trâmite processual da ação;

xviii) atender às solicitações de informações extraordinárias solicitadas por SUAPE no prazo máximo de 3 (três) dias úteis;

xix) quando demandada, preencher correta e tempestivamente os formulários de pedidos (recurso financeiro, informações, cumprimento de ordem judicial e/ou arbitral e análise processual), entregues por XXXXX;

xx) os pedidos de reembolso por eventuais gastos na prestação dos serviços deverão ser comprovados por notas fiscais e recibos devidamente discriminados;

xxi) são de responsabilidade do CONTRATADO os gastos na busca, entrega e devolução de documentos entre os pontos SUAPE - CONTRATADO – Fóruns, ressalvados os casos de deslocamento para circunscrição judiciária diversa do Estado de Pernambuco;

xxii) indicar o profissional que especificamente executará os serviços objeto do contrato decorrente do presente processo, podendo ser mais de um, bem como o acompanhante direto das ações em que a Estatal for parte ou interessada;

xxiii) a emissão de informações, pareceres ou qualquer outro dado, com exceção dos requerimentos (formulários de pedidos), deverão ser feitos em papel timbrado do próprio CONTRATADO e entregues a SUAPE no prazo de até 05 (cinco) dias úteis, salvo, quanto ao prazo, estipulação em contrário por parte da CONTRATANTE.

11. DAS PENALIDADES / RESCISÃO

11.1. O desatendimento injustificado das obrigações assumidas pela Contratada, a sujeitará às seguintes penalidades:

a. Advertência;

b. Multa, levando-se em conta o prejuízo causado, nos seguintes termos:

b1) pelo atraso no serviço executado, em relação ao prazo estipulado: 1% (um por cento) do valor do referido serviço, por dia decorrido;

b2) pela recusa em executar o serviço, caracterizada em dez dias após o vencimento do prazo estipulado: 10% (dez por cento) do valor do serviço;

b3) pela demora em corrigir falhas do serviço executado, a contar do segundo dia da data da notificação da rejeição, 2% (dois por cento) do valor do serviço, por dia decorrido;

b4) pela recusa da CONTRATADA em corrigir as falhas no serviço executado, entendendo-se como recusa o serviço não efetivado nos cinco dias que se seguirem

à data da rejeição: 10% (dez por cento) do valor do serviço rejeitado.

c. A inexecução total ou parcial das obrigações contidas no instrumento contratual ensejará a sua rescisão e as consequências previstas em lei;

d. A aplicação de multa não excluirá a aplicação de outras penalidades previstas em lei;

e. As multas serão descontadas do pagamento, cobradas administrativamente, ou ainda, quando for o caso, judicialmente pelo rito e com os encargos da execução fiscal;

f. A aplicação das penalidades acima descritas, far-se-á após a realização de regular processo administrativo;

g. Suspensão temporária do direito de licitar, de contratar com a Administração por período não superior a 02(dois) anos e, se for o caso, descredenciamento no CADFOR, pelo prazo de até 05(cinco) anos ou enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou, ainda, até que seja promovida a reabilitação perante a autoridade que aplicou a penalidade, e;

h. Declaração de inidoneidade para licitar e contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade.

PARÁGRAFO ÚNICO – O valor das multas será deduzido das faturas correspondentes por ocasião do pagamento das mesmas.

11.2. Quando o atraso na estrega dos serviços for superior a 20 (vinte) dias,SUAPE poderá rescindir o presente Contrato, sem prejuízo da aplicação de outras penalidades cabíveis.

11.3. Além de outras hipóteses expressamente previstas neste instrumento ou em um de seus documentos integrantes, sem prejuízo da aplicação de penalidades, constituem motivo para rescisão do contrato:

a. O não cumprimento ou o cumprimento irregular de cláusulas contratuais, especificações, projetos ou prazos;

b. A lentidão do seu cumprimento, levando XXXXX a comprovar a impossibilidade da conclusão da obra, do serviço ou do fornecimento, nos prazos estipulados;

c. O atraso injustificado no início da obra, serviço ou fornecimento;

d. A paralisação da obra, do serviço ou do fornecimento, sem justa causa e prévia comunicação à SUAPE;

e. A subcontratação total ou parcial do seu objeto, quando não autorizado por SUAPE, a associação do contratado com outrem, a cessão ou transferência, total ou parcial, bem como a fusão, cisão ou incorporação, não comunicadas e aceitas por SUAPE, e não restarem comprovadas a manutenção das condições de habilitação exigidas no processo licitatório;

f. O desatendimento das determinações regulares da autoridade de SUAPE designada para acompanhar e fiscalizar a sua execução, assim como as de seus superiores;

g. O cometimento reiterado de faltas na sua execução do presente contrato, anotadas na forma do art. 185, do Regulamento Interno de Licitações, Contratos e Convênios de SUAPE:

h. A decretação de falência ou a instauração de insolvência civil;

i. A dissolução da sociedade ou o falecimento do contratado;

j. A alteração social ou a modificação da finalidade ou da estrutura da empresa, que prejudique a execução do contrato;

k. Razões de interesse público, de alta relevância e amplo conhecimento, justificadas e determinadas pela máxima autoridade da esfera administrativa a que está subordinado o contratante e exaradas no processo administrativo a que se refere o contrato;

l. A ocorrência de caso fortuito ou de força maior, regularmente comprovada, impeditiva da execução do contrato.

12. DA FISCALIZAÇÃO E GESTÃO CONTRATUAL

12.1. Para fiscalizar o cumprimento e o fiel atendimento às disposições do Edital, Termo de Referência e deste contrato, e objetivando a boa execução e qualidade do objeto ora contratado, a Empresa SUAPE designa a ASSESSORIA ESPECIAL JURÍDICA DA PRESIDÊNCIA, responsável pela FISCALIZAÇÃO e GESTÃO, cuja atuação ou falta desta não excluirá a responsabilidade da CONTRATADA por qualquer irregularidade, inclusive perante terceiros, nos termos do Artigo 76, da Lei n° 13.303/2006.

§ 1º - Todas as instruções, reclamações e quaisquer entendimentos entre a FISCALIZAÇÃO, GESTÃO e a Contratada, deverão ser feitas por escrito, nas devidas oportunidades, não se tomando em consideração quaisquer alegações fundamentadas em ordens ou reclamações verbais.

§ 2º - A FISCALIZAÇÃO e GESTÃO que serão exercidas pela Empresa SUAPE, quer sobre a contratação, quer sobre a Contratada não isentará e nem mesmo reduzirá a responsabilidade desta, inclusive perante terceiros, pela perfeita execução dos Serviços e pelo fiel cumprimento às presentes disposições.

§ 3º - A FISCALIZAÇÃO poderá sustar ou recusar qualquer serviço que não atenda às especificações e demais requisitos previstos, sendo que, neste caso, a Contratada será notificada para que regularize a situação imediatamente, sob pena de, não o fazendo, ser declarada inidônea, sem prejuízo da aplicação das demais penalidades cabíveis.

§ 4º - Das decisões da FISCALIZAÇÃO, a Contratada poderá interpor recurso, sem efeito suspensivo, ao Diretor de Engenharia de SUAPE, no prazo de 05 (cinco) dias corridos, contados da data da determinação recorrida.

13. DOS CASOS OMISSOS

13.1. Os casos omissos serão resolvidos segundo a legislação específica que rege a matéria, considerando-se precipuamente, o interesse público da implantação do Complexo Industrial Portuário de SUAPE.

14. DO FORO

14.1. As partes, usando da disponibilidade que lhes concede o art. 78, do Código Civil Brasileiro, elegem o Foro da Comarca de Ipojuca/PE, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões decorrentes do presente Contrato.

E, por estarem assim, justas, acordadas e contratadas, as partes mandaram digitar o presente CONTRATO Nº 028/2024 , o qual depois de lido e achado conforme, assinam-no, juntamente com as testemunhas que a tudo o assistiram.

Ipojuca (PE), 15 de abril de 2024

SUAPE - COMPLEXO INDUSTRIAL PORTUÁRIO GOVERNADOR XXXXXX XXXXXXX

XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX

Diretor Presidente

XXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX

Diretor de Administração e Finanças

Gestor/Fiscal do Contrato

JSP3 SERVIÇOS DE ENGENHARIA LTDA ME SERGIO DEL PICCHIA

Sócio-gerente

XXXX XXXX XXXXX XX XXXXXXX

Sócio-gerente

ANEXO I DO CONTRATO Nº 028/2024 - DISPOSIÇÕES ANTICORRUPÇÃO

1. A CONTRATADA declara, compromete-se e garante que cumpre e continuará cumprindo, durante a vigência do presente Contrato e, notadamente, no âmbito de sua execução, todas as leis e regulamentos aplicáveis às atividades relacionadas ao Contrato, incluindo o Decreto-Lei nº 2.848/1940, Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa), Lei nº 8.666/1993 (Lei de Licitações e Contratos Públicos), Lei nº 8.987/1995 (Lei de Concessões), Lei nº 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro), Lei nº 11.079/2004 (Lei de Parcerias Público Privadas), Lei nº 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência), Lei nº 12.813/2013 (Lei de Conflito de Interesses), Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), Lei nº 13.303/2016 (Estatuto das Empresas Estatais) e a Lei nº 16.309/2018 (Lei Estadual de Responsabilidade Administrativa e Cível de Pessoas Jurídicas).

2. Para fins de interpretação do contrato, os termos “Autoridade Governamental”, “Agente Público”, “Pessoa Politicamente Exposta” e “Vantagem Indevida” deverão ser interpretados conforme dispõe o “Glossário” da Política de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos de Suape, bem como outros termos que porventura venham a surgir.

3. A CONTRATADA declara, compromete-se e assegura que: a) o cumprimento do item “1” acima abrangerá todas as condutas praticadas por si e por seus empregados, conselheiros, diretores, executivos, terceirizados, estagiários, prepostos, agentes, subcontratados, consultores, prestadores de serviço, procuradores ou qualquer outro representante agindo em nome, interesse ou benefício da CONTRATADA (“Representantes”), notadamente no âmbito da execução deste contrato; b) nenhum de seus representantes é Agente Público e a CONTRATADA, nem seus representantes, aproveitarse-á(-ão) de relacionamento de qualquer natureza, incluindo pessoal, de negócios ou de associação, com qualquer Agente Público para influenciar a prática de atos ilícitos ou irregularidades que favoreçam a CONTRATANTE, a CONTRATADA, seus componentes e/ou terceiros; c) ela e seus representantes não fizeram, farão, instruíram ou instruirão a entrega, oferta ou promessa, em interesse ou benefício próprio ou de terceiros, direta ou indiretamente, de Vantagens Indevidas para Agentes Públicos ou a terceira pessoa a eles relacionada; d) manterá registros contábeis completos e atualizados sobre todas as atividades realizadas em decorrência deste contrato;

3.1 A CONTRATADA declara ser e continuar sendo titular da conta bancária informada para os pagamentos a serem feitos pela CONTRATANTE de acordo com este contrato, bem como para qualquer outro pagamento relacionado direta ou indiretamente à relação empresarial entre as Partes. A CONTRATADA declara e garante que respondeu fielmente e na melhor representação da verdade todos os itens do questionário de diligência, comprometendo-se a atualizar o referido questionário e informar, sempre que ocorrer algum fato que altere sua veracidade ou que importe modificação das declarações contidas nos itens “1” e “2” acima, bem como das respostas fornecidas no questionário supracitado, independentemente de qualquer solicitação ou mesmo quando expressamente solicitado pela CONTRATANTE, observado o prazo por ela fixado.

3.2 A CONTRATADA reconhece e aceita desde já que a CONTRATANTE poderá, nos termos do item“5” e subitens, rescindir todos os contratos firmados entre as Partes se: (a) for constatada qualquer inconsistência decorrente de fato superveniente ou não nas declarações contidas nos itens “1” e “2” acima ou das informações prestadas no questionário de diligência; ou (b) ante a ausência de atualização do referido questionário ou das declarações prestadas nos itens “1” e “2”, em caso de fato que altere a veracidade ou que importe modificação das respostas fornecidas em tais documentos.

4. A CONTRATADA declara que conhece o disposto no Código de Ética e Conduta, que integra o Programa de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos de Suape, comprometendo-se a (i) observar e cumprir fielmente as regras do referido Código de Ética e Conduta na sua integralidade, no âmbito da execução do Contrato e durante toda sua vigência, bem como eventuais obrigações pré e pós-contratuais; e (ii) divulgar o Código de Ética e Conduta para seus representantes, notadamente aos que atuarão no âmbito deste Contrato, exigindo-lhes a observância e cumprimento de seu conteúdo na integralidade, quando da execução do Contrato e durante toda sua vigência.

5. A violação ou suspeita de violação, pela CONTRATADA ou por seus Representantes, das disposições contidas no Código de Ética e Conduta, bem como de qualquer termo do contrato conferirá à CONTRATANTE os direitos de (i) rescindir todos os contratos vigentes entre as Partes; e (ii) exigir as penalidades previstas no

contrato e neste anexo, bem como eventual indenização por perdas e danos e eventuais ressarcimento de custos, inclusive honorários advocatícios, eventualmente suportados pela CONTRATANTE em razão de tal violação, suspeita de violação ou seus efeitos.

5.1 A CONTRATADA isentará e manterá a CONTRATANTE, total e efetivamente indene de quaisquer responsabilizações, reivindicações, custos, prejuízos, perdas ou danos, relacionados ou decorrentes da violação ou suspeita de violação às disposições contidas no Código de Conduta, no presente anexo e no contrato, sem prejuízo de eventual direito de regresso assegurado à CONTRATANTE.

5.2 A CONTRATADA, ao dar causa à rescisão contratual, não terá direito a qualquer indenização, reivindicação, ressarcimento de custos ou demanda em face da CONTRATANTE que sejam decorrentes ou relacionados à rescisão de tais instrumentos contratuais.

5.3 As Partes acordam que a CONTRATADA não representará a CONTRATANTE ou terá qualquer tipo de comunicação, interação ou interlocução com Autoridades Governamentais ou Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas, exceto se expressamente previsto no escopo deste Contrato e nos exatos termos das orientações emanadas da CONTRATANTE.

6. A CONTRATADA deverá comunicar imediatamente à CONTRATANTE qualquer evento, investigação ou processo administrativo ou judicial que venha a ser instaurado relativamente a possível violação de qualquer das declarações e garantias dos itens “1” e “2”, bem como relacionados ao conteúdo contido no questionário de diligência, devendo sempre agir para evitar que referidas violações ocorram e adotar medidas para mitigar danos que possam vir a acontecer decorrentes disso.

7. Caso a CONTRATANTE venha a tomar conhecimento de fatos ou indícios relevantes que teriam ocorrido, ou que estariam na iminência de ocorrer, que violem as disposições do presente anexo por parte da CONTRATADA e/ou por quaisquer de seus representantes, a CONTRATANTE poderá determinar, a seu exclusivo critério, a suspensão imediata dos pagamentos à CONTRATADA e da execução do objeto do Contrato, bem como a substituição imediata dos representantes envolvidos, sem prejuízo das demais disposições previstas neste anexo.

7.1 Para a avaliação dos fatos que guardem relação com a execução do presente Contrato e seus anexos, a CONTRATANTE poderá realizar investigações ou auditorias na CONTRATADA, diretamente ou por meio de terceiros indicados pela CONTRATANTE.

7.2 A CONTRATADA se compromete a cooperar com qualquer investigação ou auditoria que venha a ser realizada, disponibilizando todas as informações e documentos solicitados pela CONTRATANTE ou pelos terceiros por ela indicados, inclusive livros e registros contábeis, notas fiscais, contratos e documentos eletrônicos de qualquer natureza. Compromete-se, ainda, a colocar à disposição da CONTRATANTE, ou dos referidos terceiros, os seus representantes que, de acordo com o entendimento da CONTRATANTE ou de tais terceiros, possam colaborar na elucidação dos fatos que guardem relação coma execução do presente Contrato.

7.3 A CONTRATANTE poderá relatar violações às declarações e garantias previstas neste anexo, no questionário de diligência, bem como eventuais descumprimentos ou suspeitas de descumprimento às disposições previstas neste anexo e no Código de Ética e Conduta, podendo, ainda, analisar:

(i) a efetividade das políticas internas, do Código de Conduta Ética e Conduta (ou documento equivalente) e dos demais documentos e instrumentos que conformem eventual Programa de Integridade da CONTRATADA;

(ii) os registros contábeis da CONTRATADA, incluindo de suas subsidiárias, controladas e coligadas, se aplicável;

(iii) todos os pagamentos e despesas realizados pelos representantes, relacionados à execução deste Contrato; e

(iv) a utilização, pela CONTRATADA e/ou seus representantes, dos valores por ela recebidos em relação aos serviços prestados para a CONTRATANTE.

7.4 Caso alguma Autoridade Governamental venha a instaurar procedimento ou processo para investigar condutas que representam violação às declarações e garantias previstas neste anexo, no Código de Ética e Conduta e/ou neste Contrato, a CONTRATADA se compromete a cooperar com a CONTRATANTE, quando por esta solicitado, no âmbito de referida investigação, notadamente, mas a tanto não se limitando, por meio de disponibilização da documentação necessária e do auxílio dos representantes da CONTRATADA.

8. A CONTRATADA deverá manter registros, inclusive contábeis, descrevendo de maneira exata e em detalhe todas as atividades realizadas no âmbito deste Contrato, pagamentos feitos, custos e despesas para os quais a CONTRATADA tenha solicitado remuneração ou reembolso da CONTRATANTE durante o período de execução contratual e pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data do término da vigência do Contrato. A CONTRATADA compromete-se a fornecer esses registros conforme prazo e formato indicados pela CONTRATANTE, sempre que houver solicitação nesse sentido.

Ipojuca (PE), 15 de abril de 2024.