INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA RAIA DROGASIL S.A.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA RAIA DROGASIL S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

RAIA DROGASIL S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 0.000, Butantã, CEP 05339-900, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 61.585.865/0001-51 e inscrita perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”);

e, de outro lado, como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente emissão (“Debenturistas”),

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000 – Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”,

RESOLVEM celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Raia Drogasil S.A.” (“Escritura de Emissão” ou “Escritura”), em observância às seguintes cláusulas e condições:

1. AUTORIZAÇÃO

1.1 A presente Escritura de Emissão é firmada com base na autorização da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 17 de março de 2017 (“RCA Emissora”), na qual (i) foram aprovados os termos e condições da emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da 1ª (primeira) emissão da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente) e da Oferta (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 59, §1º, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); e (ii) a diretoria da Companhia foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, abrangendo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão e da Oferta (conforme abaixo definido), inclusive o aditamento à Escritura de Emissão para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo).

2. REQUISITOS

A Emissão será realizada com observância aos requisitos abaixo:

2.1 Dispensa de Registro na CVM

2.1.1 Nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e do artigo 19, §5º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, a Oferta está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição, não sendo objeto de protocolo, registro e arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta e a comunicação de seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Início” e “Comunicação de Encerramento”, respectivamente).

2.2 Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.2.1 Por se tratar de oferta pública com esforços restritos de distribuição, a Oferta poderá vir a ser registrada na ANBIMA, nos termos do §2º do artigo 1° do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 8º do Código ANBIMA, desde que sejam expedidas diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, até o momento do protocolo de Comunicação de Encerramento na CVM.

2.3 Arquivamento na JUCESP e Publicação da Ata de RCA Emissora

2.3.1 A ata da RCA Emissora será devidamente arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo - DOESP (“DOESP”) e no jornal “O Estado de São Paulo”, nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que estas mesmas medidas deverão ser tomadas nos eventuais atos societários da Emissora posteriores realizados em razão da Emissão.

2.4 Arquivamento desta Escritura de Emissão

2.4.1 Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCESP, nos termos do artigo 62, inciso II e §3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora deverá enviar 1 (uma) via original da Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos devidamente registrada na JUCESP ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) Dias Úteis contados da obtenção do respectivo registro. Em caso de aditamentos, a Emissora deverá realizar o respectivo protocolo na JUCESP em até 10 (dez) Dias Úteis da respectiva celebração.

2.4.2 Esta Escritura será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo).

2.5 Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.5.1 As Debêntures serão depositadas para:

(i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e

(ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da CETIP, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP.

2.5.2 Não obstante o descrito na Cláusula 2.5.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento pela Companhia de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1 Objeto Social da Emissora

3.1.1 Nos termos do artigo 3º do Estatuto Social da Emissora atualmente em vigor, o objeto social da Emissora compreende (i) o comércio, a fabricação, a importação e a exportação de medicamentos alopáticos e homeopáticos, insumos e artigos farmacêuticos, produtos correlatos, produtos químicos e dietéticos, perfumes e essências, cosméticos, produtos de higiene e toucador, saneantes domissanitários, nutrimentos e aparelhos acessórios usados para fins terapêuticos ou de correção estética e produtos utilizados para fins diagnósticos e analíticos; (ii) a prestação de serviços peculiares ao comércio varejista, tais como serviço de entregas domiciliares de produtos comercializados ou não pela

Companhia, gerenciamento de informações cadastrais e armazenamento de dados sobre vendas de produtos e serviços, realizados através de convênios, gerenciamento e participação de programas de benefício de medicamentos (“PBM”) no setor privado e público, prestação de serviços comunitários, tais como recebimento de contas de água, luz, telefone, energia elétrica, de impostos e taxas em geral, pagamentos e recebimentos em geral, bem como venda de ingressos para teatro, shows, e outros espetáculos, inclusive esportivos, entre outros, serviço de revelação de fotografias e outros afetos ao seu objeto social; (iii) loja de conveniência e “drugstore”, destinadas ao comércio, mediante auto- serviço ou não, de diversas mercadorias com ênfase para aquelas de primeira necessidade, dentre os quais o comércio de alimentos em geral e correlatos; (iv) comercialização de produtos oftalmológicos e de artigos de ótica, cine, foto e som, eletrodomésticos, fitas, discos, livros, jornais, revistas e impressos em geral, cartões telefônicos e serviços relativos ao objeto social; (v) a publicação e distribuição gratuita/e ou onerosa de jornais, revistas e periódicos; (vi) a manipulação de fórmulas de medicamentos, cosméticos e produtos afins, restrita esta atividade às filiais expressamente indicadas como “Farmácia de Manipulação;

(vii) importação e exportação de qualquer produto afim com seu objeto social; (viii) o transporte de mercadorias; (ix) a promoção e a participação em empreendimentos imobiliários; (x) o comércio, a importação e a exportação de artigos, máquinas, e equipamentos afins com seu objetivo social; e (xi) a participação em outras sociedades.

3.2 Número da Emissão

3.2.1 A presente Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

3.3 Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão será de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”).

3.4 Número de Séries

3.4.1 A Emissão será realizada em série única.

3.5 Procedimento de Distribuição

3.5.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários responsável pela distribuição das Debêntures (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da Raia Drogasil S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição” e “Oferta”, respectivamente).

3.5.2 O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais (conforme definido abaixo).

3.5.2.1 Nos termos da Instrução CVM 476, são considerados “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, observado que os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor, para os fins dos limites previstos na Cláusula 3.5.2 acima.

3.5.2.2 Até o ato de subscrição das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando que efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e atestando sua condição de Investidor Profissional, bem como de que estão cientes, entre outras coisas: (i) de que a Oferta não foi registrada perante a CVM, e que poderá vir a ser registrada na ANBIMA apenas para fins de informação de base de dados, nos termos da Cláusula 2.2 acima, desde que expedidas diretrizes específicas pela ANBIMA até a data da Comunicação de Encerramento; (ii) de que as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura; e (c) de todos os termos e condições desta Escritura, com os quais estão plenamente de acordo.

3.5.3 A Emissora obriga-se a: (i) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta a qualquer Investidor Profissional, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (ii) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais Investidores Profissionais que venham a manifestar seu interesse na Oferta, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais Investidores Profissionais nesse período.

3.5.4 Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta, bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta, independentemente da ordem cronológica.

3.5.5 Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas ou controladores diretos ou indiretos da Emissora.

3.5.6 Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.5.7 A Emissão e a Oferta não poderão ser aumentadas em nenhuma hipótese.

3.5.8 A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da CETIP e com o plano de distribuição descrito nesta Cláusula e no Contrato de Distribuição.

3.5.9 Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, organizado pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para definição da Remuneração (conforme abaixo definido), observado o limite previstos na Cláusula 4.10.1 (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura, conforme minuta constante do Anexo I, que deverá ser levado a registro perante a

JUCESP, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido).

3.6 Banco Liquidante e Escriturador

3.6.1 O banco liquidante e o escriturador da presente Emissão serão, respectivamente, o Itaú Unibanco S.A., sociedade com sede na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Torre Olavo Setúbal, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”) e a Itaú Corretora de Valores S.A., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrito no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”). Tais definições incluem qualquer outra que venha a suceder o Banco Liquidante ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures.

3.6.2 O Escriturador será responsável por efetuar a escrituração das Debêntures, entre outras atribuições descritas no Manual de Normas da CETIP.

3.7 Destinação dos Recursos

3.7.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados para reforço de capital de giro da Emissora.

4. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1 Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 19 de abril de 2017 (“Data de Emissão”).

4.2 Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.

4.3 Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.4 Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária.

4.5 Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto nesta Escritura, as Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de abril de 2022 (“Data de Vencimento”).

4.6 Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.7 Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas 30.000 (trinta mil) Debêntures.

4.8 Preço de Subscrição e Forma de Integralização: Na data da primeira subscrição e integralização, as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP (“Data de Integralização”), em moeda corrente nacional. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Data de Integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”).

4.8.1 As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido pelo Coordenador Líder, se for o caso, no ato de subscrição e integralização das Debêntures, o qual será aplicado à totalidade das Debêntures.

4.9 Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente.

4.10 Remuneração

4.10.1 Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 107,50% (cento e sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”) (“Remuneração”). A taxa percentual que remunerará as Debêntures, definida nos termos acima descritos, será ratificada por meio de aditamento a esta Escritura, ficando desde já a Emissora e o Agente Fiduciário autorizados e obrigados a celebrar tal aditamento sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral de Debenturistas.

4.10.2 A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente subsequente. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator DI – 1)

Onde:

J = valor da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator DI = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n = número total de Taxas DI, consideradas no cálculo do ativo, sendo “n” um número inteiro;

p = corresponde ao valor aplicado sobre a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais, a ser definido no Procedimento de Bookbuilding por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão;

TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

𝑇𝐷𝐼

= (𝐷𝐼𝑘

1 252

− 1

𝑘 100 + 1)

onde:

DIk = Taxa DI, divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

4.10.2.1 O fator resultante da expressão

(1 + 𝑇𝐷𝐼 × 𝑝 )

será considerado

𝑘 100

com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, assim como seu produtório.

(1 + 𝑇𝐷𝐼 × 𝑝 )

4.10.2.2 Efetua-se o produtório dos fatores diários

𝑘 100

, sendo que

a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

4.10.2.3 Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4.10.2.4 A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

4.10.2.5 Observado o disposto na Cláusula abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.10.2.6 Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração, será convocada pelo Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis subsequentes ao prazo de 10 (dez) dias acima, Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de Remuneração, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração.

4.10.2.6.1. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua validade, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração, permanecendo a última Taxa DI conhecida anteriormente a ser utilizada até data da divulgação da referida Taxa DI.

4.10.2.6.2. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido), a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou em outro prazo que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures a serem adquiridas, para cada dia do período da ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.10.2.7 O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.11 Pagamento da Remuneração

4.11.1 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou resgate antecipado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 19 de outubro de 2017, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 19 dos meses de abril e outubro de cada ano, até a Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

4.11.2 Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração prevista nesta Escritura.

4.12 Amortização do Valor Nominal Unitário

4.12.1 O Valor Nominal Unitário será amortizado em 9 (nove) parcelas semestrais consecutivas, a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, sendo a primeira amortização devida em 19 de abril de 2018, e as demais amortizações devidas sempre nos dias 19 dos meses de abril e outubro de cada ano, de acordo com a tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização”):

Parcela	Data de Amortização	Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão
1ª	19/04/2018	11,1111%
2ª	19/10/2018	11,1111%
3ª	19/04/2019	11,1111%
4ª	19/10/2019	11,1111%
5ª	19/04/2020	11,1111%
6ª	19/10/2020	11,1111%
7ª	19/04/2021	11,1111%
8ª	19/10/2021	11,1111%
9ª	19/04/2022	11,1112%

4.12.2 Em caso de realização de Amortização Extraordinária Facultativa, as Partes deverão celebrar aditamento a esta Escritura, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data da Amortização Extraordinária Facultativa, exclusivamente com a finalidade de adequar os percentuais constantes da tabela do item 4.12.1 acima ao montante extraordinariamente amortizado do Valor Nominal Unitário, conforme cálculo realizado pela Emissora, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

4.13 Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP.

4.14 Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.15 Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e

(ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

4.16 Decadência dos Direitos aos Acréscimos: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.15 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora no jornal indicado na Cláusula 4.18 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.17 Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.18 Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomados em decorrência desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no DOESP e no jornal “O Estado de São Paulo” (“Aviso aos Debenturistas”), bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a CETIP a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações.

4.19 Imunidade ou Isenção de Debenturistas:

4.19.1 Caso qualquer Debenturista goze de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

4.19.2 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.19.1 acima e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou, ainda, tiver essa condição questionada por autoridade competente, ou, ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, com ao menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência de qualquer pagamento, ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante ou pela Emissora.

4.19.3 Mesmo que tenha recebido a documentação referida na Cláusula 4.19.1 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida.

4.20 Classificação de Risco: Previamente ao início da distribuição das Debêntures, será contratada a agência de classificação de risco Fitch Ratings Brasil Ltda., a qual atribuirá nota de classificação de risco (rating) às Debêntures, a qual deverá ser mantida contratada enquanto houver Debêntures em Circulação.

5. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1 Resgate Antecipado Facultativo Total

5.1.1 Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir de 19 de abril de 2019 (inclusive), o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (sendo vedado o resgate antecipado facultativo parcial), com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”).

5.1.2. A Emissora deverá comunicar os Debenturistas por meio de publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.18 acima, ou mediante comunicação escrita endereçada a cada Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data do evento. Tal comunicado aos Debenturistas deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo, incluindo (a) a projeção do Valor do Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido); (b) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo; e (c) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”).

5.1.3. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo será o saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da

Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme tabela a seguir (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”), fixado conforme a fórmula abaixo:

Prêmio = p * dup/dut * saldo do Valor Nominal Unitário onde:

p: 0,60% (sessenta centésimos por cento);

dup: Número de Dias Úteis contados da data do Resgate Antecipado Facultativo até a Data de Vencimento; e

dut: Número de Dias Úteis contados a partir de 19 de abril de 2019 até a Data de Vencimento.

5.1.4 O pagamento do Resgate Antecipado não poderá ocorrer em data que coincida com qualquer data de pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures e/ou da Remuneração.

5.1.5 A Emissora deverá com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do Resgate Antecipado Facultativo, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP a respectiva data do Resgate Antecipado Facultativo.

5.2 Oferta de Resgate Antecipado

5.2.1 A qualquer momento a partir da Data de Emissão a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas, sem distinção, igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas, nos termos da presente Escritura de Emissão e da legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Lei das Sociedades por Ações (“Oferta de Resgate Antecipado”).

5.2.2 Em caso de Oferta de Resgate Antecipado parcial em que haja adesão de Debenturistas titulares de quantidade de Debêntures superior àquela objeto da Oferta de Resgate Antecipado, o Agente Fiduciário deverá, fora do âmbito da CETIP, organizar sorteio, nos termos do artigo 55, §2º, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, cujo resultado deverá ser comunicado pela Emissora aos Debenturistas que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado com ao menos 3 (três) dias úteis de antecedência contado da efetiva realização do resgate antecipado das Debêntures pelos mesmos meios dispostos na Cláusula

5.2.3 abaixo.

5.2.3 A Oferta de Resgate Antecipado deverá ser precedida de (i) envio ao Agente Fiduciário de notificação, devidamente assinada pelos representantes legais da Emissora, informando sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado; e (ii) de aviso aos Debenturistas publicado e amplamente divulgado pela Emissora ou de comunicação individual aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário e à CETIP, nos termos da Cláusula 4.18 acima, informando sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), ambos com antecedência mínima de 30 (trinta) dias contados da data programada para a efetiva realização do resgate.

5.2.4 O Edital de Oferta de Resgate Antecipado deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; (ii) o valor do prêmio devido aos Debenturistas em face do resgate antecipado, caso haja, o qual não poderá ser negativo; (iii) a forma e prazo para manifestação do Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado, prazo este que será de 20 (vinte) dias contados da publicação do Edital de Resgate Antecipado; (iv) se a Oferta de Resgate Antecipado será total ou parcial e se estará condicionada à aceitação desta por uma quantidade mínima de Debêntures; e (v) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado e à tomada de decisão pelos Debenturistas.

5.2.5 Após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar formalmente à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, e em conformidade com o disposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, bem como seguir os procedimentos

operacionais da CETIP. Ao final do prazo para manifestação do Debenturista indicado no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, a Emissora terá 3 (três) Dias Úteis para realizar os pagamentos devidos em razão do resgate antecipado das Debêntures, sendo certo que todas as Debêntures resgatadas serão liquidadas em uma única data.

5.2.6 O valor a ser pago aos Debenturistas que aderirem a Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido (i) da Remuneração devida na data de resgate e ainda não paga até a data do resgate, calculada pro rata temporis, e dos respectivos Encargos Moratórios, caso aplicáveis, e (ii) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo (“Preço de Oferta de Resgate”).

5.2.7 O pagamento do Preço de Oferta de Resgate será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, ou (ii) mediante procedimentos adotados pelo Banco Liquidante e Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP.

5.2.8 A Emissora deverá comunicar a realização do resgate antecipado à CETIP por meio de correspondência escrita, em conjunto com o Agente Fiduciário, com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência contado da efetiva realização do resgate antecipado das Debêntures.

5.2.9 As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

5.3 Amortização Extraordinária Facultativa

5.3.1 Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo, a partir de 19 de abril de 2019 (inclusive), e com aviso prévio aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.18 acima, ou mediante comunicação escrita endereçada a cada Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data do evento, amortizações extraordinárias (“Amortização Extraordinária Facultativa” ) sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, mediante o pagamento de parcela

do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre a parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures ser amortizada, fixado conforme a fórmula abaixo:

Prêmio = p * dup/dut * parcela do Valor Nominal Unitário que será amortizada extraordinariamente

onde:

p: 0,60% (sessenta centésimos por cento);

dup: Número de Dias Úteis contados da data da Amortização Extraordinária Facultativa até a Data de Vencimento; e

dut: Número de Dias Úteis contados a partir de 19 de abril de 2019 até a Data de Vencimento.

5.3.2 O pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa não poderá ocorrer em data que coincida com qualquer data de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures e/ou da Remuneração.

5.3.3 A Emissora deverá, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do evento, comunicar ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP a data da Amortização Extraordinária Facultativa.

5.4 Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

6. VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1 Vencimento Antecipado

6.1.1 Observado o disposto nas Cláusulas 6.1.2 e 6.1.3 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ciência da ocorrência das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Inadimplemento”):

(i) (a) liquidação, dissolução, extinção e/ou qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Emissora, por qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) cujo patrimônio líquido seja equivalente a no mínimo 20% do patrimônio líquido da Emissora ("Controlada Relevante"), exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso “vi” abaixo; (b) decretação de

falência da Emissora; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora;

(d) pedido de falência da Emissora, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

(ii) falta de pagamento, pela Emissora, de amortização do Valor Nominal Unitário e/ou da Remuneração, nas respectivas datas de vencimento previstas nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado das respectivas datas de vencimento;

(iii) transformação do tipo societário da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigações assumidas pela Emissora no mercado financeiro ou de capitais local ou internacional, em valor individual ou global superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, valor este a ser corrigido anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão;

(v) inadimplemento, pela Emissora e/ou por qualquer Controlada Relevante (ainda que na condição de garantidora), (a) de qualquer dívida ou obrigação assumida no mercado financeiro ou de capitais, em valor, individual ou agregado, igual ou superior à R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou (b) das demais obrigações e dívidas, em valor, individual ou agregado, igual ou superior à R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais), valores estes a serem corrigidos anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, em qualquer hipótese, conforme aplicável, desde que não sanado (x) no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento com relação à dívida ou obrigação assumida no mercado financeiro ou de capitais; (y) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do respectivo inadimplemento com relação às demais dívidas e obrigações ou (z) no prazo de cura estabelecido em cada um dos referidos contratos, caso os mesmos prazos sejam diversos daqueles descritos nos itens (x) e (y) acima;

(vi) se os acionistas controladores da Emissora, signatários do “Acordo de Acionistas da Xxxx Xxxxxxxx S.A.” celebrado em 10 de novembro de 2011, conforme aditado (“Acordo de Acionistas”), alienarem ações de emissão da Emissora de maneira a reduzir sua participação conjunta a menos de 20% (vinte por cento) das ações representativas do capital social da Emissora, exceto se previamente autorizado por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação;

(vii) se ocorrer qualquer operação ou conjunto de operações de cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou outra forma de reorganização societária, com ou sem a troca de controle (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), envolvendo a Emissora ou qualquer Controlada Relevante, exceto: (a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação;

(b) exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação da Emissora, se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo devedor do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração até a data do efetivo pagamento; (c) pela incorporação, pela Emissora, de qualquer Controlada Relevante ou de ações de emissão de qualquer Controlada Relevante da Emissora; ou (d) se realizada exclusivamente entre controladas da Emissora;

(viii) descumprimento, pela Emissora, de qualquer decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral condenatória definitiva, em qualquer hipótese, de natureza pecuniária, contra a Emissora e/ou qualquer Controlada Relevante, cujo valor individual ou global seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, valor este a ser corrigido anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão;

(ix) alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto na Cláusula 3.1 acima, que altere substancialmente a atividade principal desenvolvida pela Emissora,

exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação;

(x) questionamento judicial, pela Emissora por qualquer Controladora, e/ou por qualquer Controlada Relevante, e/ou por qualquer coligada da Emissora, desta Escritura de Emissão;

(xi) invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão;

(xii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, sem a prévia anuência, por escrito, de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação;

(xiii) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, cujo valor individual ou global seja superior a R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, valor este a ser corrigido anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão, desde que não devidamente sustado ou cancelado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência, pela Emissora (mediante sua intimação na forma legal), da ocorrência do protesto;

(xiv) cancelamento voluntário do registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM sem a observância da regulamentação aplicável ou cancelamento de ofício do registro de companhia aberta da Emissora pela CVM, ressalvada, no primeiro caso, a aprovação prévia pela totalidade das Debêntures em Circulação;

(xv) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária acessória relativa à Emissão e não referida no item “ii” acima ou não pecuniária previstas nesta Escritura de Emissão, em qualquer dos casos, desde que não sanado dentro de um prazo de 30 (trinta) dias contado da comunicação do referido descumprimento:

(a) pela Emissora ao Agente Fiduciário; ou (b) pelo Agente Fiduciário à Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações

para as quais tenha sido estipulado prazo específico o qual deverá ser observado para caracterização ou não da ocorrência da hipótese aqui prevista;

(xvi) distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que a Emissora estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, conforme previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(xvii) comprovação da inveracidade de quaisquer declarações feitas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx, bem como provarem-se incorretas, enganosas, inconsistentes ou imprecisas, na data em que foram prestadas;

(xviii) redução do capital social da Emissora sem observância do disposto no §3° do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se realizada no contexto das operações descritas no item (vi) acima e/ou para absorção de prejuízos acumulados;

(xix) cancelamento definitivo do registro das Debêntures pela CETIP; e

(xx) não observância pela Emissora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, dos seguinte índice financeiro (“Índice Financeiro”), a ser acompanhado trimestralmente pelo Agente Fiduciário, a ser calculado pela Emissora, e revisado trimestralmente pelos auditores contratados pela Emissora, com base nas informações trimestrais consolidadas (“ITR”) ou demonstrações financeiras consolidadas (“DF”), conforme o caso, da Emissora, relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro, sendo a primeira apuração a partir do segundo trimestre de 2017:

O Índice Financeiro obtido da divisão da Dívida Líquida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não poderá ser superior a 3,0 (três inteiros) vezes.

Onde:

“Dívida Líquida Financeira” significa a Dívida da Emissora e das suas subsidiárias em base consolidada de acordo com o resultado trimestral contábil mais recente

menos o caixa e aplicações financeiras, apurada com base na linha “Empréstimos e Financiamentos” e “Debêntures”, conforme aplicável, da DF/ITR.

“Dívida” significa a dívida financeira total da Emissora.

“EBITDA Ajustado” significa o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 (doze) últimos meses, antes: (a) das despesas (receitas) financeiras líquidas, (b) do imposto de renda e da contribuição social, (c) das despesas de depreciação e amortização, (d) do custo de qualquer plano de remuneração baseada em ações, dentre os quais plano de opção de compra de ações ou de ações restritas, (e) das despesas não recorrentes e (f) do impairment, conforme registrado na DF/ITR nas linhas aplicáveis

6.1.2 A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento indicados nos incisos “i” a “xiv” da Cláusula 6.1. acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, se houver, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

6.1.2 Na ocorrência dos Eventos de Inadimplemento previstos nos demais incisos da Cláusula 6.1 acima (que não aqueles descritos na Cláusula 6.1.1 acima), o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do evento, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar nos prazos e demais condições descritas na Cláusula 9 abaixo, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.1.3 Na Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 6.1.2 acima, Debenturistas representando, no mínimo, (i) 2/3 (dois terços) do total das Debêntures em Circulação em primeira convocação ou (ii) 2/3 (dois terços) dos Debenturistas presentes na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, desde que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, poderão decidir por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável.

6.1.4 Em caso do vencimento antecipado, declarado pelo Agente Fiduciário, das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, pelo Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do efetivo resgate, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, fora do âmbito da CETIP, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que for declarado o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, mediante comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

6.1.5 Uma vez declaradas vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar notificação em até 1 (um) Dia Útil à Emissora. A CETIP deverá ser notificada imediatamente após a declaração do vencimento antecipado.

6.1.6 Para fins do inciso “i” da Cláusula 6.1.1 acima, será considerado como decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial qualquer procedimento análogo previsto na legislação que venha a substituir ou complementar a atual legislação aplicável a falências, recuperação judicial e extrajudicial.

6.1.7 Caso o pagamento dos valores devidos pela Emissora em decorrência da declaração do vencimento antecipado, automático ou não automático, ocorra em data diversa da data da efetiva declaração do vencimento antecipado, o referido pagamento deverá ocorrer fora do âmbito da CETIP.

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura e na legislação e regulamentação aplicáveis, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término dos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício social, ou em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (1) observado o disposto no inciso “iii” abaixo, cópia de suas informações trimestrais (ITR) completas relativas ao respectivo trimestre; (2) declaração dos representantes legais da Emissora de que não ocorreu nenhuma das hipóteses de Evento de Inadimplemento previstas na Cláusula 6.1. acima; e (3) relatório de procedimentos previamente acordados (Relatório PPA), elaborado pelos auditores independentes contratados pela Emissora, acompanhado do demonstrativo de apuração dos índices financeiros previstos no inciso (xvi) da Cláusula 6.1.1 acima, com sua respectiva memória de cálculo, a ser elaborado pela Emissora;

(b) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou em até 5 (cinco) Dias Úteis após a sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (1) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado; (2) declaração dos representantes legais da Emissora, na forma do seu Estatuto Social, atestando: (i) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão; (ii) de que não ocorreu nenhuma das hipóteses de Evento de Inadimplemento previstas na Cláusula 6.1. acima, bem como a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas; (iii) cumprimento de obrigação de manutenção do registro de companhia aberta;

(iv) que os bens da Emissora foram mantidos devidamente assegurados, nos termos previstos do inciso (xxi) da Cláusula 7.1; e (v) cumprimento de obrigação de manutenção de departamento de relações com investidores para atendimento aos Debenturistas; (3) cópia de qualquer comunicação feita pelos auditores independentes à Emissora, ou à sua administração e respectivas respostas, com referência ao sistema de contabilidade, gestão ou contas da Emissora, sendo que esta obrigação não será aplicável a comunicações (a) que não tenham implicação direta relevante sobre as Debêntures; ou (b) nas quais haja dever de sigilo por parte da Emissora; e

(4) relatório de procedimentos previamente acordados (Relatório PPA),

elaborado pelos auditores independentes contratados pela Emissora, acompanhado de demonstrativo de apuração dos índices financeiros previstos no inciso (xvi) da Cláusula 6.1.1 acima, com sua respectiva memória de cálculo, a ser elaborado pela Emissora;

(c) cópia das informações pertinentes à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), nos prazos ali previstos ou, se não houver, prazo determinado neste normativo, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem realizados, sendo que a Emissora ficará dispensada de entregar as cópias das respectivas informações ao Agente Fiduciário quando as disponibilizar à CVM;

(d) cópia dos Avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, nos mesmos prazos previstos na Instrução CVM 480 ou normativo que venha a substituí- la, ou, se ali não previstos, até 3 (três) Dias Úteis após sua publicação ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(e) em até 3 (três) Dias Úteis da data de solicitação, qualquer informação sobre a presente Xxxxxxx que lhe venha a ser solicitada, por escrito, pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(f) caso solicitados, os comprovantes de cumprimento de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contado da respectiva data de solicitação do Agente Fiduciário neste sentido;

(g) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento em até 2 (dois) Dias Úteis contado da sua ocorrência. Essas informações deverão vir acompanhadas de um relatório da Emissora contendo a descrição da ocorrência e das medidas que a Emissora pretende tomar com relação a tal ocorrência. Caso essas informações decorram de evento, ato ou fato que enseje a publicação de fato relevante pela Emissora,

nos termos da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), a divulgação de tal evento, ato ou fato ao Agente Fiduciário deverá ocorrer concomitantemente à sua divulgação ao mercado, nos termos da Instrução CVM 358, observado o prazo máximo aqui previsto; e

(h) em até 5 (cinco) Dias Úteis após seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial recebida pela Emissora que possa resultar em qualquer efeito adverso relevante (1) na situação (financeira ou de outra natureza) da Emissora, nos seus negócios, em sua reputação, bens, resultados operacionais e/ou perspectivas; e/ou (2) nos seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais documentos que instruem a Emissão e a Oferta, conforme aplicável (“Efeito Adverso Relevante”);

(i) observado o disposto na Cláusula 8.4.1, inciso (xiii) abaixo, a Emissora obriga-se desde já a enviar o organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, as controladoras, as Controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário para a realização do relatório citado no referido inciso, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo previsto no inciso (xiv) da Cláusula 8.4.1 abaixo.

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulamentação em vigor;

(iii) convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias previstas na presente Emissão, nos termos da Cláusula 9 desta Escritura de Emissão, caso o Agente Fiduciário, devendo fazer, não o faça;

(iv) notificar, no Dia Útil imediatamente subsequente, o Agente Fiduciário da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas;

(v) cumprir todas as determinações da CVM, com o envio de documentos e prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas pela CVM;

(vi) manter seu registro de companhia aberta perante a CVM durante a vigência das Debêntures, mantendo-o atualizado de acordo com nos termos da Instrução CVM 480;

(vii) quando solicitado, fornecer aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário as demonstrações financeiras elaboradas e aprovadas, previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) notificar, no Dia Útil imediatamente subsequente à data que tiver conhecimento, o Agente Fiduciário e a entidade administradora de mercado organizado em que forem negociadas as Debêntures sobre qualquer ato ou fato que possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(ix) comparecer as Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos nesta Escritura de Emissão;

(x) não praticar qualquer ato em desacordo com o estatuto social, o que inclui, mas não se limita a realizar operações fora de seu objeto social, conforme descrito na Cláusula 3.1 acima, e com esta Escritura de Emissão, em especial os que possam comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;

(xi) cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis à Emissora, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto na medida em que eventual descumprimento não acarrete um Efeito Adverso Relevante;

(xii) manter válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações, inclusive ambientais, aplicáveis para a Emissora, de maneira a não haver um Efeito Adverso Relevante;

(xiii) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo, mas sem limitação, agência classificadora de risco, o Banco Liquidante, o Escriturador, o Agente Fiduciário e o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário, CETIP21, bem como todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures;

(xiv) contratar e manter contratada a agência de classificação de risco para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures da presente Emissão, devendo, ainda,

(a) atualizar a classificação de risco (rating) das Debêntures anualmente, tendo como base a data de elaboração do primeiro relatório, até a Data de Vencimento ou o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro; (b) divulgar ou permitir que a agência de classificação de risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (c) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela agência de classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e

(d) comunicar no Dia Útil imediatamente subsequente ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco, observado que, caso a agência de classificação de risco contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá (1) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's América Latina Ltda.; ou

(2) notificar o Agente Xxxxxxxxxx e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta;

(xv) aplicar os recursos obtidos por meio da presente Emissão conforme descrito na Cláusula 3.7 desta Escritura de Xxxxxxx;

(xvi) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(xvii) sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.3 abaixo, a Emissora obriga-se a notificar o Agente Fiduciário e os Debenturistas, caso quaisquer das declarações aqui prestadas mostrem-se inverídicas ou incorretas na data em que foram prestadas, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis subsequentes à data em que tomar conhecimento de tal inveracidade ou incorreção.

(xviii) efetuar o pagamento de todas as despesas razoáveis comprovadas pelo Agente Fiduciário, sempre que possível, previamente aprovadas pela Emissora, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

(xix) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras da CVM, e enviar ou permitir que representantes do Agente Fiduciário (ou de auditor independente por este contratado, a expensas da Emissora) tenha acesso a, mediante solicitação fundamentada, (a) todo e qualquer relatório do auditor independente entregue à Emissora referente às suas demonstrações financeiras; e (b) livros e aos demais registros contábeis da Emissora, quando deliberado pela Assembleia Geral de Debenturistas, em qualquer hipótese, desde que estes tenham se tornado públicos;

(xx) caso ocorra questionamento judicial desta Escritura de Emissão por qualquer terceiro, promover a adequada defesa no devido prazo legal, de modo a preservar os interesses dos Debenturistas e a validade e exequibilidade da presente Escritura de Emissão e das Debêntures;

(xxi) manter válidas as coberturas de seguros patrimonial (ativos e estoques) e de responsabilidade civil, garantia, diretores e executivos (“D&O”), frotas de veículos

e transporte e mercadorias e de maneira consistente com as práticas adotadas na Data de Emissão das Debêntures;

(xxii) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(a) preparar demonstrações financeiras consolidadas de encerramento de exercício social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras consolidadas de encerramento de exercício social à auditoria, por auditor independente registrado na CVM;

(c) divulgar suas demonstrações financeiras consolidadas relativas a cada exercício social, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(d) manter os documentos mencionados na alínea “c”, acima, em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

(e) observar as disposições da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, e da Instrução CVM 358 no tocante a dever de sigilo, normas de conduta e vedações à negociação;

(f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358, comunicando em até 1 (um) Dia Útil ao Agente Fiduciário e ao Coordenador Líder; e

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM e pela CETIP;

(xxiii) comunicar aos Debenturistas, por meio do Agente Xxxxxxxxxx, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar

negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento da obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os Debenturistas.

7.2 A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da CETIP sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1 Nomeação

8.1.1 A Emissora constitui e nomeia a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo desta Escritura, como Agente Xxxxxxxxxx, representando os Debenturistas, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Xxxxxxxxx, representar perante a Emissora a comunhão dos Debenturistas.

8.2 Declaração

8.2.1 O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

(i) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, e o artigo 6 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016 (“Instrução CVM 583”), para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

(iii) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

(iv) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(v) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(vi) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(vii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583;

(viii) estar devidamente qualificada a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(ix) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(x) que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xi) que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(xii) que não atua como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários da Emissora ou de sociedade coligada, Controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora; e

(xiii) que verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx, por meio das informações e documentos fornecidos pela Emissora, sendo certo que o Agente Fiduciário não efetuou qualquer tipo de verificação independente ou adicional da veracidade das declarações da Emissora ora prestadas.

8.2.2 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou do resgate antecipado total ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.3 abaixo.

8.2.3 O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas nos termos desta Escritura e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas e/ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

8.2.4 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Xxxxxxxxxx, o mesmo assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar de a Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.2.5 Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.3 Substituição

8.3.1 Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

8.3.2 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, pedindo sua substituição.

8.3.3 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário está sujeita (i) à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 7º da Instrução CVM 583; e (ii) a eventuais normas posteriores.

8.3.4 A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) dias úteis, contatos do registro do aditamento da escritura de emissão, o qual deve ocorrer através de arquivamento na JUCESP em até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data da respectiva celebração.

8.3.5 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.3.6 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.

8.4 Obrigações

8.4.1 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e nesta Escritura, constituem obrigações do Agente Fiduciário:

(i) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo emprega na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista na Cláusula 9 abaixo para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar a veracidade das informações relativas à consistência das informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar aos Debenturistas, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Instrução CVM 583, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;

(ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe a sede da Emissora;

(x) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora;

(xi) convocar, quando cabível ao Agente Fiduciário, a Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1.2 abaixo;

(xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiii) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, §1º, alínea b, da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período com efeitos relevantes para os titulares das Debêntures;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinados a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de valores mobiliários emitidos, em circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures efetuadas pela Emissora;

(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura;

(h) declaração sobre a não existência de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a sua função;

(i) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração; e

(j) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de debêntures emitidas; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento das debênture e taxa de juros; (6) inadimplemento no período.

(xiv) disponibilizar o relatório de que trata o inciso “xiii” acima em sua página na rede mundial de computadores no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, sendo que a Emissora e os Debenturistas (estes a partir da respectiva data de subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures) autorizam, desde já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a CETIP a atenderem às solicitações do Agente Fiduciário que sejam necessárias ao cumprimento desta alínea;

(xvi) conforme necessário, orientar a Emissora no resgate das Debêntures, por conta do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura;

(xvii) fiscalizar o cumprimento do previsto nesta Escritura, inclusive das obrigações de fazer e não fazer, através de documentos e informações fornecidas pela Emissora, informando prontamente aos Debenturistas as eventuais inadimplências verificadas;

(xviii) acompanhar a ocorrência dos Eventos de Inadimplemento e agir conforme estabelecido nesta Escritura;

(xix) acompanhar o resgate das Debêntures nos casos previstos nesta Escritura;

(xx) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, inciso II, da Instrução CVM 583; e

(xxi) disponibilizar o preço unitário, calculado pela Emissora, aos investidores e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx).

8.4.2 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas.

8.5 Remuneração do Agente Fiduciário

8.5.1 Serão devidos, pela Emissora ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí-lo, nos termos da Cláusula 8.3 acima, honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondentes a:

(i) remuneração anual de R$ 10.000,00 (dez mil reais), sendo a primeira parcela devida em até 5 (cinco) dias úteis após a assinatura desta Escritura e as demais parcelas no mesmo dia dos anos subsequentes até o vencimento da Emissão. A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;

(ii) o pagamento das parcelas descritas acima deverão ser feitos ao Agente Fiduciário acrescidos dos valores relativos aos impostos e contribuições incidentes sobre o faturamento: (a) ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza); (b) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (c) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (d) CSLL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido); e (e) IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte); e (f) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(iii) as parcelas referidas acima serão atualizadas, anualmente, de acordo com a variação acumulada do IGP-M, ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substitui-lo, a partir da data de assinatura do presente instrumento, até as datas de pagamento de cada parcela subsequente, calculada pro rata die;

(iv) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração ora proposta, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, sendo o valor em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M,

incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado

pro rata die; e

(v) eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário ou alteração nas características ordinárias da operação facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários ora propostos.

8.6 Despesas

8.6.1 A remuneração não inclui as despesas com viagens, alimentação, estadias, transporte, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, e publicação necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, após, sempre que possível, prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização e assessoria legal aos Debenturistas em caso de inadimplemento. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa dos Debenturistas, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas e ressarcidas pela Emissora.

8.6.2 No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período

superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

8.6.3 A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas razoáveis e usuais que tenha comprovadamente incorrido para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 10 (dez) dias contados da entrega de cópia dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possível, previamente aprovadas pela Emissora, as quais serão consideradas aprovadas caso a Emissora não se manifeste no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

9.1.1 Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.

9.2 Convocação e Instalação

9.2.1 A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação ou pela CVM.

9.2.2 A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos jornais indicados nesta Escritura de Emissão, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

9.2.3 As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 15 (quinze) dias contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data da publicação do novo edital de convocação.

9.2.4 Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

9.2.5 As Assembleias Gerais de Debenturistas serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.3 Mesa Diretora

9.3.1 A presidência e a secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes eleitos pelos Debenturistas ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.4 Quórum de Deliberação

9.4.1 Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, titulares de Debentures ou não.

9.4.1.1 Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, consideram-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas Controladas pela Emissora (diretas ou indiretas),

(b) Controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; (c) sociedades sobre controle comum; e (d) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas

direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau.

9.4.2 Sem prejuízo dos quóruns específicos estabelecidos nesta Escritura de Emissão e na legislação aplicável, as deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas dependerão da aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, e 2/3 (dois terços) das Debêntures dos presentes, em segunda convocação, desde que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação.

9.4.3 As hipóteses de alteração (i) da Remuneração, (ii) das Datas de Pagamento da Remuneração, (iii) da Data de Vencimento, (iv) dos valores, montantes e datas de amortização do principal das Debêntures; (v) de cláusulas relacionadas à Oferta de Resgate Antecipado; (vi) dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; e/ou (vii) dos Eventos de Inadimplemento, inclusive, no caso de renúncia ou perdão temporário, dependerão da aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures dos presentes, em segunda convocação, desde que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação.

9.4.4 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.4.5 O Agente Fiduciário deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.4.6 As deliberações tomadas pelos Debenturistas, em Assembleias Gerais de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns desta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures em

Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1 A Emissora declara e garante, na data da assinatura desta Escritura, que:

(i) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias, à celebração desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, à realização da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, exceto a inscrição da RCA da Emissora e da Escritura na JUCESP e o depósito das Debêntures na CETIP;

(ii) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(iii) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão, e o cumprimento das obrigações aqui previstas e a realização da Emissão e da Oferta (a) não infringem o estatuto social da Emissora; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito, conforme aplicável; (c) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(d) não resultarão na criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo da Emissora;

(e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito, conforme aplicável; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, suas controladas ou coligadas, diretas ou indiretas, ou quaisquer de seus bens e propriedade;

(iv) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, com registro de companhia aberta, na categoria “A”, na CVM, de acordo com as leis brasileiras;

(v) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto a inscrição da RCA da Emissora e da Escritura na JUCESP e o depósito das Debêntures na CETIP;

(vi) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, e não ocorreu e, na presente data, não há qualquer Evento de Inadimplemento;

(vii) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(viii) esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida e vinculante da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(ix) não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa das situações econômico-financeiras ou jurídicas sua em prejuízo dos Debenturistas;

(x) as DF da Emissora de 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 e o ITR relativo ao período encerrado em 30 de setembro de 2016, em conjunto com as respectivas notas explicativas, pareceres e/ou relatórios do auditor independente, e informações trimestrais da Emissora disponíveis, representam corretamente a posição financeira da Emissora, suas Controladas e/ou coligadas em tais datas, e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis

geralmente aceitos no Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada;

(xi) a Emissora cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, em especial aqueles relacionados a questões de vigilância sanitária, exceto na medida em que (i) esteja questionando, de boa-fé, nas esferas administrativa ou judicial, a legalidade de uma norma jurídica, ou (ii) em relação a alvarás, licenças e autorizações de funcionamento, conforme excetuado no item

(xviii) abaixo;

(xii) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental de que tenham sido regularmente cientificados na forma da legislação aplicável que possa vir a causar um qualquer Efeito Adverso Relevante;

(xiii) cumprirá todas as obrigações principais e acessórias assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando à obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula 3.7 desta Escritura de Emissão;

(xiv) os documentos e informações da Emissora fornecidos ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas são verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes, estando atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures, tendo sido disponibilizadas informações sobre as operações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações relevantes delas decorrentes;

(xv) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

(xvi) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela CETIP, e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade entre a Emissora e o Coordenador Líder, em observância ao princípio da boa-fé;

(xvii) o seu registro de companhia aberta está atualizado perante a CVM;

(xviii) possui todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais, societárias e regulatórias) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas, exceto (i) na medida em que estejam em processo de obtenção (exclusivamente (1) em relação a novas lojas ou estabelecimentos da Emissora ainda não abertos ao público e (2) desde que tal obtenção seja de responsabilidade da Emissora) ou renovação na forma da legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (ii) especificamente com relação a licenças emitidas por autoridades municipais, sua não obtenção não acarrete um impacto relevante na condução dos negócios da Companhia em um determinado município;

(xix) cumpre a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, de forma a assegurar que

(a) a Emissora não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) a Emissora cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho; e (d) a Emissora cumpra a legislação aplicável à saúde e segurança do trabalho; e

(xx) cumpre as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, bem como mantém políticas e procedimentos internos visando a assegurar o integral cumprimento de tais normas pelas suas afiliadas, acionistas, funcionários ou eventuais subcontratados, na medida que: (a) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os funcionários ou subcontratados que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste documento; (b) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou

para seu benefício, exclusivo ou não; e (c) dará conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas ao Agente Fiduciário.

10.2 A Emissora declara, ainda, (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer plenamente suas funções conforme descritas nesta Escritura e na Instrução CVM 583; (ii) ter ciência de todas as disposições da Instrução CVM 583 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Instrução; e (iv) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Emissão.

10.3 A Emissora obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos pelos Debenturistas e pelo Agente Fiduciário em razão da inveracidade ou incorreção de quaisquer das declarações prestadas por ela, nos termos da Cláusula 10.1 acima.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Comunicações

11.1.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

RAIA DROGASIL S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 0.000, Xxxxxxx 00000-000 – Xxx Xxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx 00000-000 – Xxx xx Xxxxxxx – XX

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Banco Liquidante e Escriturador: ITAÚ UNIBANCO S.A.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxx Xxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Para a CETIP:

CETIP S.A. – Mercados Organizados Al. Xxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx 00000-000 - Xxxxxxx – XX

At.: Superintendência de Valores Mobiliários Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

11.1.2 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por fax ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não

comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente, exceto se de outra forma previsto nesta Escritura.

11.2 Renúncia: Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Emissora, ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.3 Despesas: Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão e a Oferta ou com a execução de valores devidos nos termos desta Escritura incluindo publicações, inscrições, registros, averbações, contratação do Agente Fiduciário e dos prestadores de serviços e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures serão de responsabilidade exclusiva da Emissora, nos termos desta Escritura.

11.4 Título Executivo Judicial e Execução Específica: Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 814 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.

11.5 Outras Disposições

11.5.1 Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.

11.5.2 Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.

11.5.3 A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer Cláusula desta Escritura, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

11.5.4 As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

11.5.5 Os prazos estabelecidos nesta Escritura serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.

11.6 Aditamentos

11.6.1 Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser formalizados por escrito, com assinatura da Emissora e do Agente Fiduciário, inscritos na JUCESP, nos termos das Cláusulas 2.4.1 acima. As Partes concordam que a presente Xxxxxxxxx, assim como os demais documentos da Emissão, poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, BM&FBovespa ou demais reguladores;

(ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração

na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas; ou ainda (iv) alterações a quaisquer documentos da operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação.

11.7 Lei Aplicável

11.7.1 Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.8 Foro

11.8.1 As Partes elegem o foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam esta Escritura em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

São Paulo, 20 de março de 2017

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Raia Drogasil S.A. – Página 1/3)

RAIA DRO	GAS	IL S.A.
Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Raia Drogasil S.A. – Página 2/3)

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome:

Cargo:

(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Raia Drogasil S.A. – Página 3/3)

Testemunhas:
Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

ANEXO I

Minuta de Aditamento à Escritura de Emissão para refletir o resultado do

PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA RAIA DROGASIL S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

RAIA DROGASIL S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 0.000, Butantã, CEP 05339-900, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 61.585.865/0001-51 e inscrita perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”);

e, de outro lado, como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente emissão (“Debenturistas”),

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000 – Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”,

CONSIDERANDO QUE:

(i) as Partes celebraram, em 20 de março de 2017, o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Raia Drogasil S.A.” (“Escritura de Emissão”), a qual foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº [●], em sessão de [●] de [●] de 2017;

(ii) a Emissão foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 17 de março de 2017, cuja a ata foi arquivada na JUCESP em [●] de [●] de 2017, sob o nº [●] ("RCA Emissora”);

(iii) a RCA Emissora foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “[●]”, em [●] de [●] de 2017; e

(iv) conforme previsto na Escritura de Emissão, foi realizado, em [●] de [●] de 2017, o Procedimento de Bookbuilding, no qual foi definida a Remuneração da Debêntures (conforme definidos na Escritura de Emissão), estando as Partes autorizadas e obrigadas a celebrar aditamento à Escritura de Emissão, nos termos das Cláusulas 2.4.3 e 3.5.9 da Escritura de Emissão, de forma a refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade, para tanto, de prévia aprovação societária da Emissora, tendo em vista que a taxa máxima da Remuneração das Debêntures já havia sido deliberada por meio da RCA da Emissora;

(v) as Debêntures ainda não foram subscritas e integralizadas, observado que, em linha com o disposto na Cláusula 2.4.3 da Escritura de Emissão, não se faz necessária a realização da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão) para aprovar as matérias do presente Primeiro Aditamento (conforme abaixo definido);

RESOLVEM as Partes aditar a Escritura de Emissão, por meio do presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Raia Drogasil S.A.”

(“Primeiro Aditamento”), para o fim de refletir o resultado Procedimento de Bookbuilding mencionado no Considerando “iv” acima, nos termos das Cláusulas 2.4.3 e 3.5.9 da Escritura de Emissão, mediante as cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão.

CLÁUSULA I ALTERAÇÕES

1.1. Tendo em vista o resultado do Procedimento de Bookbuilding, as Partes resolvem alterar a redação das Cláusulas 4.10.1 e 4.10.2, para o fim de refletir a taxa final consolidada aplicada à Remuneração, de modo que tais Cláusulas passam a vigorar com a seguinte redação:

4.10 Remuneração

4.10.1 Sobre o saldo do Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à [•]% ([•]) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”) (“Remuneração”).

4.10.2 A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente subsequente. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator DI – 1)

Onde:

J = valor da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator DI = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n = número total de Taxas DI, consideradas no cálculo do ativo, sendo “n” um número inteiro;

p = [•];

TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

𝑇𝐷𝐼

= (𝐷𝐼𝑘

1 252

− 1

𝑘 100 + 1)

onde:

DIk = Taxa DI, divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

1.2. As Partes resolvem excluir a Cláusula 2.4.3 da Escritura de Emissão.

CLÁUSULA II DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1. Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Primeiro Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

2.2. A Emissora declara e garante que as declarações prestadas na Cláusula X da Escritura de Xxxxxxx permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Primeiro Aditamento.

2.3. Este Primeiro Aditamento será averbado na JUCESP, conforme disposto no artigo 62, parágrafo 3°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis, contados da data da assinatura deste documento. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original deste Primeiro Aditamento devidamente arquivado na JUCESP em até 10 (dez) Dias Úteis contados da obtenção do respectivo registro.

2.4. Caso qualquer das disposições deste Primeiro Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

2.5. Este Primeiro Aditamento, a Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e II do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Primeiro Aditamento, da Escritura de Emissão e com relação às Debêntures estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos deste Aditamento.

2.6. A Emissora arcará com todos os custos de arquivamento deste Primeiro Aditamento de acordo com os termos definidos na Escritura de Emissão.

2.8. Este Primeiro Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

2.9. Fica eleito o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Primeiro Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam este Primeiro Aditamento em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

São Paulo, [●] de [●] de 2017

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco) [PÁGINAS DE ASSINATURA A SEREM INSERIDAS NA VERSÃO FINAL]