CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES

REGULAMENTO DO SOLUM ACE FOUNDERS FUNDO DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

MULTIESTRATEGIA

Aprovado conforme Instrumento Particular de Alteração do

157

Fundo em 23 de novembro de 2021.

CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões em letra maiúscula utilizados neste Regulamento terão os significados atribuídos a eles neste item 1.1. Além disso,

(a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não alterarão ou afetarão o significado ou a interpretação de quaisquer disposições deste Regulamento; (b) os termos “inclusive”, “incluindo” e “particularmente” serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que for adequado para o contexto, cada termo tanto no singular quanto no plural incluirá o singular e o plural, e os pronomes masculino, feminino ou neutro incluirão os gêneros masculino, feminino e neutro; (d) referências a qualquer documento ou instrumento incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a capítulos, itens, parágrafos, incisos ou anexos aplicam-se aos capítulos, itens, parágrafos, incisos e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

ABVCAP	Associação Brasileira de Venture Capital e Private Equity.
Administrador	FIDD ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde nº 2450, cj 401 – parte, Pinheiros, CEP: 05408-003, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 32.582.247/0001-

	50, devidamente autorizado pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 17.301, de 07 de agosto de 2019.
ANBIMA	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Assembleia Geral	Significa a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.
Ativos Alvo	Significa as ações, bônus de subscrição, adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC), debêntures e/ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, bem como títulos e valores mobiliários representativos, conversíveis ou permutáveis em participação nas Sociedades Alvo, observados os limites previstos na Instrução CVM 578.
Ativos no Exterior	Significam os Ativos que tenham a mesma natureza econômica dos Ativos Alvo, estando incluídos neste conceito, e cujo emissor: I - tenha sede no exterior e não tenha ativos localizados no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis; ou II - tenha sede no Brasil e ativos localizados no exterior que correspondam a 50% (cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis. Em qualquer caso, devem ser consideradas as demonstrações contábeis individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a

	essência econômica dos negócios para fins da referida classificação. A verificação quanto às condições dispostas acima deve ser realizada no momento do investimento pelo Fundo nos Ativos no Exterior.
Auditores Independentes	Significa os responsáveis pela auditoria das demonstrações contábeis do Fundo, cujas informações encontram-se disponíveis aos Cotistas na sede do Administrador.
B3	B3 S.A. – Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx.
XXXXX	Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx.
CADE	Significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
CAM-B3	Significa a Câmara de Arbitragem do Mercado.
Capital Comprometido	Significa o montante total de recursos que os Cotistas se comprometem a integralizar quando da assinatura do boletim de subscrição de Cotas e do respectivo Compromisso de Investimento.
Capital Investido	Significa o montante que venha a ser efetivamente aportado por cada Cotista no Fundo, mediante a integralização das respectivas Cotas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.
Carteira	Significa a carteira de investimentos do Fundo, composta por Ativos Alvo e Outros Ativos de titularidade do Fundo.
Chamada de Capital	Significa cada aviso entregue aos Cotistas de tempos em tempos pelo Administrador, conforme instruído pelo Gestor, o qual informará o momento e o valor das

	integralizações de Cotas que deverão ser feitas pelos Cotistas, por meio da qual os Cotistas deverão realizar aportes de recursos no Fundo para: (i) a realização de investimentos em Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento; e/ou (ii) o pagamento de Despesas e Encargos.
Capital Autorizado	Significa o limite de capital previamente autorizado para emissão de novas cotas sem a necessidade de autorização da Assembleia Geral, nos termos do item 9.4 deste Regulamento.
CDI	Significa a variação percentual do Certificado de Depósito Interbancário, calculada e divulgada pela CETIP.
CETIP	Sigla que significa Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos.
Código ABVCAP/ANBIMA	Significa o Código ABVCAP / ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, publicado pela ABVCAP e pela ANBIMA.
Comitê de Investimento	Significa o Comitê de Investimento do Gestor do Fundo, conforme descrito no Capítulo VII.
Compromisso de Investimento	Significa cada “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas e Outras Avenças”, que será assinado por cada Cotista no ato de subscrição de suas Cotas, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Cotas pelo respectivo Cotista.
Conflito de Interesses	Significa toda matéria ou situação que possa proporcionar vantagens ou benefícios diretos

	aos Cotistas, seus representantes e prepostos, ao Administrador, ao Gestor, pessoas que participem direta ou indiretamente da gestão das Sociedades Alvo com influência efetiva na gestão e/ou definição de suas políticas estratégicas, ou para outrem que porventura tenha algum tipo de interesse com a matéria em pauta ou que dela possa se beneficiar
Contrato de Gestão	Significa o “Contrato de Gestão de Fundo de Investimento e Outras Avenças”, firmado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Gestor, por meio do qual o Gestor foi contratado pelo Fundo para a prestação dos serviços de gestão da Carteira, conforme o mesmo venha a ser aditado, modificado ou complementado de tempos em tempos.
Controvérsia	Significa toda e qualquer disputa, controvérsia ou pretensão oriunda deste Regulamento ou a ele relacionada, inclusive quanto ao seu cumprimento, interpretação ou extinção, envolvendo qualquer Parte Interessada.
Cotas	Significam as cotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descritos nesse Regulamento.
Cotas Classe A	Significa a Classe de Cotas do Fundo de “Classe A”, com direitos econômicos específicos, conforme previsto neste regulamento.
Cotas Classe B	Significa a Classe de Cotas do Fundo de “Classe B”, com direitos econômicos específicos, conforme previsto neste regulamento.
Cotistas	Significam os titulares das Cotas de uma forma geral.

Cotistas Classe A	São os cotistas detentores das cotas “Classe A”.
Cotistas Classe B	São os cotistas detentores das cotas “Classe B”.
Cotista Inadimplente	Significa qualquer Cotista que deixar de cumprir integralmente as suas obrigações nos termos deste Regulamento, no respectivo Compromisso de Investimento ou do boletim de subscrição de Cotas, observado o disposto no item 10.9 deste Regulamento.
Custodiante	Se necessário, FIDD DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2450, 4º andar, conjunto 401 – parte, inscrita no CNPJ sob o nº 37.678.915/0001-60, instituição financeira autorizada pelo Bacen (Banco Central do Brasil), publicado no Diário Oficial da União de 10 (dez) de setembro de 2020, e autorizada a prestar serviços de Administração Fiduciária e Controladoria para fundos de investimento, conforme ato declaratório da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) de número 18.215, publicado no Diário Oficial da União de 11 (onze) de novembro de 2020.
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.
Despesas e Encargos	Significa as despesas e encargos do Fundo previstas no item 16.1 abaixo, bem como outras que venham a ser aprovadas nos termos do item 8.1(xv) abaixo.
Dia Útil	Significa qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou, ainda, dias em que os bancos da cidade de São Paulo estejam autorizados ou

	obrigados por lei, regulamento ou decreto a fechar.
Equipe-chave de Gestão	Significa a equipe chave mantida pelo Gestor dedicada à gestão da Carteira do fundo, para fins do disposto no Artigo 13, inciso XVIII, e Artigo 33, Parágrafo Terceiro, do Código ABVCAP/ANBIMA.
Escriturador	O Administrador - FIDD Administração de Recursos Ltda.
Fundo	Significa o presente SOLUM ACE FOUNDERS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – MULTIESTRATEGIA. regido por este Regulamento.
Gestor	OSHER GESTORA DE RECURSOS LTDA., de denominação comercial “SOLUM VC”, com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000 – sl. 101, Rio de Janeiro, Capital, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.302.654/0001-51, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 18.050, expedido pela CVM em 26 (vinte e seis) de agosto de 2020.
Instrução CVM 476	Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Instrução CVM 555	Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.
Instrução CVM 578	Instrução da CVM n.º 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada.
Instrução CVM 579	Instrução da CVM n.º 579, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada.
Investidores Qualificados	Significam os investidores assim definidos nos

	termos do artigo 9-B da Instrução CVM 539.
IPC	Significa o Índice de Preços ao Consumidor – IPC, divulgado mensalmente pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas.
IPCA	Significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.
Lei Anticorrupção	Significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.
Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro	Significa a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998.
MDA	Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela B3.
Oferta	Significa qualquer distribuição pública de Cotas com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM 476, a qual (a) será destinada exclusivamente a investidores profissionais, (b) será intermediada por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, e (c) está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476.
Oportunidade de Investimento	Significa uma oportunidade de investimento do Fundo, originada pelo Gestor, que atenda ao disposto nos Capítulos IV e V deste Regulamento.
Outros Ativos	Significa (i) títulos de emissão do tesouro nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras; (iii) operações compromissadas, de acordo com a

	regulamentação específica do Conselho Monetário Nacional; e/ou (iv) cotas de fundos de investimento e/ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo Administrador, Gestor, custodiante e/ou suas empresas ligadas.
Partes Relacionadas	Administrador, o Gestor, e os Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital votante ou total; ou quaisquer das pessoas supra mencionadas que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de quaisquer conselhos ou comitês das Sociedade Alvo, antes do primeiro investimento do Fundo na respectiva Sociedade Alvo.
Patrimônio Líquido	Significa o patrimônio líquido do Fundo, correspondente ao valor em moeda corrente nacional resultante da soma algébrica do valor dos ativos da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo.
Período de Desinvestimento	Significa o período posterior ao término do Período de Investimento e que se estenderá até ao término (regular ou antecipado) do Prazo de Duração, podendo ser prorrogado

	mediante recomendação do Gestor e aprovação em Assembleia Geral.
Período de Investimento	O período de 3 (três) anos contado do 1º (primeiro) Dia Útil seguinte e à data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, durante o qual o Fundo deverá realizar os investimentos nos Ativos Alvo.
Prazo de Duração	Significa o prazo de duração do Fundo.
Preço de Emissão	Significa o preço de emissão das Cotas, conforme definido no respectivo Suplemento.
Preço de Integralização	Significa o preço de integralização das Cotas, conforme definido no respectivo Suplemento.
Preço de Subscrição	Significa o preço de subscrição das Cotas, conforme definido em cada Suplemento.
Regras CAM-B3	Significam as regras de arbitragem da CAM-B3.
Regulamento	Significa o presente regulamento.
Resolução CVM 30	Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.
Resolução CVM 50	Resolução da CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021.
Sociedades Alvo	Significam as sociedades limitadas ou por ações, seja de capital aberto ou fechado, constituídas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, que (i) cumpram as exigências estabelecidas no Capítulo V deste Regulamento, conforme aplicável, e (ii) sejam qualificadas para receber os investimentos do Fundo.

Sociedades Investidas	Significam as Sociedades Alvo que efetivamente receberam investimentos do Fundo.
Suplemento	Significa cada suplemento deste Regulamento, o qual descreverá as características específicas de cada emissão de Cotas, cujos termos e condições serão estabelecidos de acordo com o modelo constante do Anexo I deste Regulamento.
Taxa de Administração	Significa a remuneração devida pelos Cotistas, nos termos do item 11.1 deste Regulamento.
Termo de Adesão	Significa o “Termo de Adesão e Ciência de Riscos”, a ser assinado por cada Cotista no ato da primeira subscrição de Cotas.
Tribunal Arbitral	Significa o Tribunal Arbitral, cuja composição e funcionamento estão descritos no Capítulo XVI deste Regulamento.
Valor Unitário	Significa o valor individual das Cotas, conforme inicialmente indicado no respectivo Suplemento, calculado e divulgado mensalmente pelo Administrador.

CAPÍTULO II – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, CLASSIFICAÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E ESTRUTURA DO FUNDO

2.1. – O Fundo, denominado SOLUM ACE FOUNDERS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – MULTIESTRATEGIA, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 43.394.137/0001-80, é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM 578, por este Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

2.2. – Para fins do disposto no Código ABVCAP/ANBIMA, o Fundo é classificado como “Fundo Diversificado Tipo 3”.

2.3. – O Fundo terá Prazo de Duração de 8 (oito) anos, contados da data da primeira integralização, podendo ser prorrogado mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

2.3.1 – Antes do fim do Prazo de Duração, mediante proposta do Gestora e aprovação pela Assembleia Geral, observando o quórum de deliberação de que trata o item 8.1.1(b) do Regulamento, o Prazo de Duração poderá ser prorrogado por até 2 (duas) vezes consecutivas, por períodos de 1 (um) ano cada;

2.3.2 – Se, após o Prazo de Duração, o Fundo possuir ativos ilíquidos ainda não desinvestidos, uma Assembleia Geral será convocada para deliberar sobre as providências a serem adotadas a esse respeito, sendo permitida a realização de nova extensão do Prazo de Duração.

2.4. – O patrimônio do Fundo será representado por duas classe de Cotas. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritas nos Capítulos IX e X deste Regulamento, bem como no respectivo Suplemento referente a cada emissão de Cotas.

CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO

3.1. – O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados.

3.2. – Não haverá valor mínimo de aplicação ou manutenção de investimentos no Fundo por qualquer Cotista.

3.3. – O Administrador e as suas Partes Relacionadas não poderão subscrever diretamente Cotas no âmbito de qualquer Oferta nos termos deste Regulamento.

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO, DA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO

4.1. – O objetivo do Fundo é investir, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido em Ativos Alvo de emissão de Sociedades Alvo, observados os requisitos previstos no Capítulo V abaixo.

4.2. – Os investimentos do Fundo nos Ativos Alvo deverão propiciar a participação do Fundo no processo decisório das Sociedades Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, podendo se verificar pela:

(i) detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle;

(ii) celebração de acordo de acionistas; e/ou

(iii) celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Sociedade Investida, inclusive, mas não se limitando, por meio de vetos em matérias qualificadas e/ou da indicação de membros do conselho de administração e/ou da diretoria.

4.2.1. – Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório de uma Sociedade Investida quando:

(i) o investimento do Fundo na Sociedade Investida for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade Investida; ou

(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a 0 (zero) e haja deliberação dos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, mediante aprovação da maioria das Cotas subscritas presentes.

4.3. – Além dos requisitos acima, as Sociedades Investidas deverão adotar os padrões de governança corporativa estabelecidos no artigo 8º da Instrução CVM 578, conforme indicados abaixo:

(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(ii) estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todos os membros do conselho de administração, quando existente;

(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou valores mobiliários de emissão da Sociedade Investida;

(iv) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos (i) a (iv) acima; e

(vi) auditoria anual de suas demonstrações financeiras por auditores independentes registrados na CVM.

4.3.1 – Os requisitos de governança indicados no item 4.3 poderão ser dispensados conforme disposto na ICVM 578.

4.4. – O investimento no Fundo não representa, nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador, do Custodiante e/ou do Gestor.

4.5. – O Fundo poderá obter apoio financeiro direto de organismos de fomento e estará autorizado a contrair empréstimos, desde que diretamente, de organismos de fomento a que se refere este item, limitados ao montante correspondente a 30% (trinta por cento) dos ativos do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

5.1. – O Fundo deverá investir, direta ou indiretamente, nas Sociedade Alvo através de Ativos Alvo.

5.1.1. – Até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido ser investido em Ativos Alvo emitidos por uma única Sociedade Alvo, independente do setor econômico e região geográfica, sem restrições quanto às condições econômicas, operacionais, regulatórias ou estratégicas, unicamente com o propósito de retorno através de apreciação do capital investido, renda ou ambos.

5.1.2. – O Fundo poderá deter participação de até 100% (cem por cento) do capital das Sociedades Alvo.

5.1.3. – O Fundo poderá investir até 20% (vinte inteiros por cento) de seu capital subscrito em ativos no exterior, desde que tais ativos possuam a mesma natureza econômica dos Ativos Alvo.

5.2. – Observado o limite estabelecido nos incisos (v) e (vi) do item 5.7 abaixo, a Carteira será composta por:

(i) Ativos Alvo; e

(ii) Outros Ativos.

5.2.1. – O Fundo não realizará operações em mercados de derivativos, exceto quanto tais operações:

(i) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou

(ii) envolverem opções de compra ou venda de ações das Sociedades Investidas que integram a Carteira com o propósito de: (a) ajustar o preço de aquisição da Sociedade Investida com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas pelo Fundo; ou (b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento do Fundo.

5.3. - Os recursos oriundos da alienação parcial ou total de investimento do Fundo em Ativos Alvo, bem como demais distribuições pelos Ativos Alvo, tais como juros, dividendos e outros proventos, poderão ser utilizados para reinvestimento em novos Ativos Alvo, para pagamento de Despesas e Encargos e/ou distribuídos aos Cotistas na forma de amortização de Cotas, conforme determinação do Comitê de Investimento.

5.4. – Os investimentos e desinvestimentos do Fundo nos Ativos Alvo serão realizados conforme seleção do Gestor, ao seu exclusivo critério desde que em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento e às deliberações do Comitê de Investimento, a qualquer momento durante o Prazo de Duração. Os investimentos e desinvestimentos em Ativos Alvo poderão ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão.

5.4.1. – Excepcionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos após o Período de Investimento, se necessário for, desde que esses investimentos:

(i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pelo Fundo antes do término do Período de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimento;

(ii) tenham sido anteriormente aprovados pelo Gestor, mas não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimento em razão de não atenderem a condição específica constante da proposta de investimento, a qual venha a ser verificada após o encerramento do Período de Investimento; e

(iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade do Fundo firmados durante o Período de Investimento;

5.5. – Os recursos utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos em Ativos Alvo e/ou para pagamento de Despesas e Encargos serão aportados pelos Cotistas, em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, conforme determinado pelo Comitê de Investimento, em observância ao disposto neste Regulamento e nos boletins de subscrição de Cotas.

5.6. – Os seguintes procedimentos serão observados com relação ao investimento, manutenção e desinvestimento da Carteira:

(i) observado o disposto nos incisos (v) e (vi) abaixo, os recursos que venham a ser aportados no Fundo mediante a integralização de Cotas no âmbito de cada Chamada de Capital deverão ser investidos em Ativos Alvo até o último Dia Útil do segundo mês subsequente à data em que a respectiva integralização for realizada;

(ii) até que os investimentos do Fundo em Ativos Alvo sejam realizados e/ou que se façam necessários ao pagamento de Despesas e Encargos e/ou demais obrigações do Fundo, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo em decorrência da integralização de Cotas serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, conforme orientação do Comitê de Investimento, no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas;

(iii) os recursos financeiros líquidos recebidos pelo Fundo poderão ser: (a) distribuídos aos Cotistas por meio da amortização de Cotas, (b) utilizados para reinvestimento em novos Ativos Alvo, e/ou (c) utilizados para pagamento de Despesas e Encargos do Fundo, conforme orientação do Comitê de Investimento nos termos deste Regulamento;

(iv) durante os períodos compreendidos entre o recebimento, pelo Fundo, de recursos financeiros líquidos e (a) a distribuição aos Cotistas a título de amortização ou resgate de Cotas; e/ou (b) sua utilização para reinvestimento e/ou pagamento de Despesas e Encargos, tais recursos financeiros líquidos serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, conforme orientação do Comitê de Investimento;

(v) o Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido investido nos ativos previstos no artigo 5º da Instrução CVM 578, aos quais serão somados, para fins de atendimento ao disposto neste item, os valores referidos no artigo 11, parágrafo quarto, da Instrução CVM 578; e

(vi) o Gestor poderá manter parcela correspondente a até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido aplicada em Outros Ativos.

5.6.1. – O limite estabelecido no inciso (v) do item 5.6 acima não é aplicável à Carteira durante o prazo de investimento dos recursos estabelecido no inciso (i) do item 5.6.

5.6.2. – Observado o disposto no item 5.6.1 acima, em caso de desenquadramento do Fundo com relação ao limite de que trata o inciso (v) do item 5.6 acima, o Administrador deverá (i) comunicar imediatamente tal fato à CVM, apresentando as justificativas devidas; e (ii) informar à CVM tão logo a Carteira esteja reenquadrada.

5.6.3. – Caso os investimentos do Fundo nas Sociedades Investidas não sejam realizados dentro do prazo previsto no inciso (i) do item 5.6 acima, o Administrador notificará ao Gestor, com cópia para os Cotistas, para que, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis adote as providências necessárias para o reenquadramento do Fundo. Caso o Gestor deixe de fazê-lo, deverá devolver aos Cotistas os valores aportados no Fundo para a realização de investimentos em Ativos Alvo originalmente programados e não concretizados por qualquer motivo, observado que nenhum juros deverá incidir ou ser pago aos Cotistas com relação aos valores restituídos.

Transações entre Sociedades Investidas, o Gestor, Administrador e suas Partes Relacionadas

5.7. – Salvo aprovação pela Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de sociedades nas quais participem:

(i) o Administrador, o Gestor, os membros de comitês e conselhos criados pelo Fundo e Cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; ou

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso (i) acima que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo na respectiva Sociedade Alvo.

5.7.1. Salvo aprovação pela Assembleia Geral, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do

item 5.8 acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou pelo Gestor.

5.7.2. O disposto no item 5.8.1 não se aplica quando o Administrador ou Gestor do Fundo atuarem:

(i) como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo, observadas as regras para aquisição de Outros Ativos; e

(ii) como administrador ou gestor de fundo investido e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo.

Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital

5.8. – O Fundo poderá realizar adiantamentos para futuro aumento de capital nas Sociedades Investidas, observado que:

(i) o Fundo possua investimento em ações da Sociedade Investida na data da realização do adiantamento para futuro aumento de capital;

(ii) o Fundo poderá utilizar até 100% (cem por cento) de seu capital subscrito e dentro das disponibilidades do Fundo, para a realização de adiantamentos para futuro aumento de capital;

(iii) é vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e

(iv) o adiantamento deverá ser convertido em aumento de capital da Sociedade Investida em, no máximo, 12 (doze) meses.

Investimento em Debêntures Simples

5.9. – Não será permitido o investimento pelo Fundo em debêntures não conversíveis.

CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO, DA GESTÃO DA CARTEIRA, DA ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO FUNDO

Deveres do Administrador

6.1 – Observadas as limitações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos necessários ou inerentes à administração do Fundo, incluindo, sem limitação:

(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem:

a. os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b. o livro de atas das Assembleias Gerais e de atas de reuniões do Comitê de Investimento;

c. o livro de presença de Cotistas;

d. os relatórios dos Auditores Independentes sobre as demonstrações contábeis;

e. os registros contábeis e as demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

f. cópia da documentação relativa às operações do Fundo, após a entrega desta pelo Gestor;

(ii) receber dividendos, bonificações e qualquer rendimento ou quaisquer valores atribuídos ao Fundo e transferi-los aos Cotistas, conforme as instruções do Comitê de Investimento e nos termos deste Regulamento;

(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578, quando o atraso ocorrer por culpa do próprio Administrador;

(iv) elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e deste Regulamento;

(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;

(vii) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no artigo 37 da Instrução CVM 578;

(viii) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 578;

(ix) coordenar e participar da Assembleia Geral de Cotistas e cumprir suas deliberações;

(x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

(xi) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;

(xii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

(xiii) autorizar e solicitar à instituição responsável pela liquidação financeira das operações do Fundo o processamento da liquidação dos investimentos e desinvestimentos;

(xiv) selecionar e contratar, após consultado o Gestor, a instituição responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

(xv) informar aos Cotistas a situação de eventual penhora de Cotas do Fundo de cuja existência tome conhecimento; e

(xvi) tomar as medidas necessárias para cumprir com o disposto na Instrução CVM 617, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes tipificados pela Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro.

6.1.1. – Na ocorrência da imposição de multa cominatória pela CVM, conforme item (iii) do Artigo 6.1 acima, o Administrador deverá enviar notificação aos Cotistas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento da comunicação de imposição da penalidade.

6.2. – Na data deste Regulamento, o Administrador declara que tem completa independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não se encontra em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas. O Administrador deverá informar aos Cotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar Xxxxxxxx de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas.

Gestão da Carteira

6.3. – O Gestor, através do seu Diretor de Gestão, terá poderes para, conforme outorgados pelo Administrador por meio deste Regulamento e do Contrato de Gestão, representar o Fundo e realizar todos os atos relacionados à gestão da Carteira, bem como exercer todos os direitos inerentes aos Ativos Alvo e aos Outros Ativos integrantes da Carteira, observadas as limitações deste Regulamento e da regulamentação em vigor.

6.4. – Observadas as limitações previstas neste Regulamento, no Contrato de Gestão e na regulamentação aplicável, o Gestor deverá:

(i) elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório de que trata o inciso (iv) do item

6.1 acima;

(ii) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, conforme aprovados pelo Comitê de Investimento;

(iii) fornecer aos Cotistas atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento, conforme aprovados pelo Comitê de Investimento;

(iv) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo, seguindo as orientações do Comitê de Investimento, conforme aplicável;

(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor do Fundo;

(vii) firmar, em nome do Fundo, e seguindo orientações do Comitê de Investimento, os acordos de investimento, acordos de acionistas e demais documentos relacionados ao investimento nas Sociedades Investidas de que o Fundo participe;

(viii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Sociedade Investida, nos termos do disposto no item 4.2, e assegurar as práticas de governança referidas no item 4.3, em linha com definições do Comitê de Investimento;

(ix) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimento no tocante às atividades de gestão;

(x) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento do Fundo aplicáveis às atividades de gestão da Carteira;

(xi) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo nos Ativos Alvo que sejam selecionados pelo Comitê de Investimento;

(xii) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a. as informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como Entidade de Investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;

b. as demonstrações contábeis auditadas das Sociedades Investidas previstas no inciso (vi) do item 4.3 acima, quando aplicável;

c. relatório descrevendo as conclusões do Gestor acerca do laudo de avaliação do valor justo das Sociedades Investidas produzido pelo Gestor ou por empresa especializada às expensas do Fundo, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas para o cálculo do valor justo;

(xiii) negociar e contratar, em nome do Fundo, os ativos e os intermediários para realizar operações do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade, conforme instruído pelo Comitê de Investimento;

(xiv) monitorar os ativos investidos pelo Fundo e exercer o direito de voto decorrente desses ativos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, sempre de acordo com instruções do Comitê de Investimento;

(xv) proteger os interesses do Fundo junto às Sociedades Investidas e manter acompanhamento contínuo sobre o desempenho dos investimentos do Fundo;

(xvi) encaminhar ao Administrador, imediatamente após a sua formalização, os documentos relativos à realização de qualquer reorganização societária (fusão, cisão, incorporação, associação, dentre outros) envolvendo as Sociedades Investidas do Fundo, para que o Administrador tenha tempo hábil de refletir referidas alterações nos relatórios do Fundo;

(xvii) manter, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, de acordo com a boa técnica administrativa, até 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, a documentação relativa às operações do Fundo;

(xviii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578, exceto quando o atraso ocorrer por culpa e/ou dolo do Administrador;

(xix) tomar as medidas necessárias para cumprir com o disposto na Instrução CVM 617, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes tipificados pela Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro;

(xx) coordenar e participar das reuniões do Comitê de Investimento, bem como cumprir suas deliberações;

(xxi) solicitar ao Administrador o processamento da liquidação dos investimentos e desinvestimentos;

(xxii) comunicar ao Comitê de Investimento e/ou aos Cotistas, por intermédio do Administrador, se houver situações em que se encontre em potencial conflito de interesses; e

(xxiii) praticar os demais atos que lhe sejam delegados pelo Administrador.

6.4.1. – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (xvii) e (xviii) do item 6.4 acima, o Gestor, em conjunto com o Administrador, poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais Conflitos de Interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Sociedades Investidas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.

6.4.2. - Para fins do disposto no Artigo 13, inciso XVIII, e Artigo 33, Parágrafo Terceiro, do Código ABVCAP/ANBIMA, a equipe-chave de gestão será composta por::

(i) Xxxxxxx Xxxxxxx – Sócio Fundador da Xxxxx Xxxxxxx de Recursos. Gestor da área de ilíquidos da Solum, é graduado em Economia pela PUC-Rio e especializado em Governança Corporativa e Formação de Conselheiro pela Fundação Xxx Xxxxxx. Ex sócio-executivo da Real Assets Multi Family Office, de 2009 até a venda da instituição para a XP Investimentos em 2013.

(ii) Xxxxxxxxx Xxxxxx – Sócio Fundador da Xxxxx Xxxxxxx de Recursos. Diretor de Gestão da Solum, é engenheiro de produção pela PUC-RJ, com MBA pela Universidade de Tel Aviv e extensão pela Universidade de Michigan. Foi consultor da Bain & Company e advisor na Triscorp Investimentos, com passagens também pelo Banco Modal e ICAP Corretora.

6.5. – Sem prejuízo do disposto no item 6.4 acima e no Contrato de Gestão, caberá ao Gestor observar as atribuições e competência do Comitê de Investimento, seguindo as diretrizes e demais orientações por ele fixadas.

Decisões sobre Investimento e Desinvestimento

6.6. – Decisões relacionadas a propostas elaboradas pelo Gestor de (i) investimentos; (ii) desinvestimentos; (iii) aprovação ou não de exercício, renúncia ou cessão de direitos de preferência do Fundo em casos de diluição da participação no capital social das Sociedades Investidas; (iv) reinvestimentos; e (v) realização de AFAC em Sociedades Investidas serão tomadas pelo Comitê de Investimento.

Contratação de Prestadores de Serviço

6.7. – O Administrador e o Gestor poderão contratar, em nome do Fundo, prestadores de serviços legais, fiscais, contábeis, de avaliação, financeiros, de assessoria, de consultoria ou outros serviços de terceiros que venham a ser necessários para as atividades do Fundo, às expensas do Fundo, observados os limites previstos no item 16.1.1.

6.7.1. – O Administrador contratou (i) em nome do Fundo o Custodiante, para prestar serviços de custódia, tesouraria e controladoria dos Ativos Alvo integrantes da Carteira, e (ii) o Escriturador para prestar serviços de escrituração e registro de Cotas.

6.7.2. – Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, o Administrador e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.

6.7.3. – Independentemente de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, as despesas comprovadamente incorridas pelo Gestor, anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM e na ANBIMA e desde que aprovadas pelo Comitê de Investimentos, serão passíveis de reembolso pelo Fundo, desde que incorridas até a data da primeira integralização no Fundo. Nesta hipótese, os respectivos comprovantes de tais despesas devem ser passíveis de nota explicativa e de auditoria no momento em que forem elaboradas as demonstrações financeiras do primeiro exercício fiscal do Fundo.

6.7.4. – Independentemente de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, o Gestor, mediante autorização do Comitê de Investimento, poderá contratar terceiros para prestação de serviços fiscais, auditoria, contábeis, consultoria especializada para realização de diligências (desde que pertinente ao investimento na Sociedade Alvo), inclusive para realização de estudos de viabilidade técnica e financeira, e despesas de elaboração de laudos de avaliação, desde que limitados à quantia de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por exercício social, limite que poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas..

6.7.5. - Independentemente de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, o Gestor, mediante autorização do Comitê de Investimento, poderá contratar advogados defender os interesses do Fundo, bem como a assessorar e instrumentalizar os investimentos do Fundo nas Sociedades Alvo, desde que limitados à quantia de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por exercício social, limite que poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de Credores.

Vedações Aplicáveis ao Administrador e ao Gestor

6.8. – É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(i) receber depósito em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo: (a) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou (b) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas subscritas, observado o disposto no item 4.5 acima;

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da Assembleia Geral nos termos deste Regulamento;

(iv) vender Cotas à prestação, salvo o disposto na regulamentação aplicável;

(v) realizar qualquer investimento ou desinvestimento em descumprimento do disposto na regulamentação em vigor ou neste Regulamento;

(vi) negociar com duplicatas ou notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a regulamentação aplicável, ou outros títulos não autorizados pela CVM ou pela política de investimento do Fundo;

(vii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(viii) aplicar recursos do Fundo: (a) na aquisição de bens imóveis, (b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas na regulamentação aplicável ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Sociedades Investidas, ou (c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;

(ix) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

(x) praticar qualquer ato de liberalidade.

Substituição do Administrador, do Gestor, do Custodiante e/ou do Escriturador

6.9. – O Administrador e/ou o Gestor serão substituídos nas seguintes hipóteses:

(i) descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM;

(ii) renúncia; ou

(iii) destituição de suas respectivas funções, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da Instrução CVM 578.

6.9.1. – Para fins dos itens 6.9 (i) e (ii) acima, a Assembleia Geral de Cotistas deve ser realizada e deliberar sobre a substituição do Administrador e/ou do Gestor em até 15 (quinze) dias contados do recebimento da notificação de renúncia ou descredenciamento, sendo convocada:

(i) imediatamente, pela CVM em caso de descredenciamento;

(ii) imediatamente, pelo Administrador em caso de renúncia; ou

(iii) por qualquer Cotista caso não ocorra a convocação nos termos dos incisos (i) e (ii) acima.

6.9.2. – Para fins do item 6.9 (iii) o Cotista ou grupo de Cotistas titulares de mais de 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas deverão enviar notificação escrita ao Administrador, solicitando a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para substituição do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso. O Administrador deverá convocar a Assembleia Geral em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação.

6.9.3. – O Administrador, o Gestor e/ou o Custodiante poderão renunciar às suas funções mediante notificação, por escrito, endereçada aos Cotistas e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias.

6.9.4. – A renúncia ou a destituição do Administrador e/ou do Gestor somente será efetivada após transcorrido o prazo de 90 (noventa) dias contados da data da Assembleia Geral de Cotistas de que tratam os itens 6.9.1 e 6.9.2, dentro do qual deverá ocorrer a substituição do Administrador e/ou do Gestor, sob pena de liquidação do Fundo pelo Administrador.

6.9.5 – Na hipótese de descredenciamento, a CVM nomeará um administrador temporário, até a eleição da nova administração.

6.9.6. – Em qualquer das hipóteses acima, o Administrador e/ou do Gestor terão direito à respectiva parcela da Taxa de Administração devida até a data de sua destituição.

6.9.7. – A destituição e/ou substituição do Custodiante e/ou do Escriturador dependerá de prévia deliberação da Assembleia Geral.

CAPÍTULO VII – COMITÊ DE INVESTIMENTO

7.1 – As decisões sobre o investimento e desinvestimento em Sociedades Alvo, bem como o acompanhamento dos investimentos do Fundo serão tomadas pelo Gestor por meio de seu Comitê de Investimento interno, integrado por executivos do Gestor.

CAPÍTULO VIII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

8.1. – Observado o disposto nos itens 8.1.2 e 8.2 a 8.9 abaixo, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor e deste Regulamento:

(i) deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) deliberar sobre alterações ao Regulamento;

(iii) deliberar sobre a destituição do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Escriturador, e nomeação de seu(s) substituto(s);

(iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo;

(v) deliberar sobre os custos decorrentes da constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, ainda que os valores estejam dentro do limite previsto no item (ix) do Artigo 16.1;

(vi) deliberar sobre a liquidação do Fundo;

(vii) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas quando ultrapassado o limite do Capital Autorizado, bem como Preço de Emissão, Preço de Integralização, prazos e demais termos e condições para subscrição e integralização dessas Cotas;

(viii) deliberar sobre aumento na(s) Taxa de Administração e/ou Taxa de Gestão;

(ix) deliberar alteração do Prazo de Duração do Fundo;

(x) deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral;

(xi) deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações de Cotistas, observado o disposto no parágrafo único do artigo 40 da Instrução CVM 578;

(xii) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo;

(xiii) aprovar atos a serem praticados em potencial Conflito de Interesses;

(xiv) realizar operações com partes relacionadas, ressalvado o disposto no item 5.8.2 deste Regulamento;

(xv) a inclusão de Despesas e Encargos não previstos no item 16.1, o seu respectivo aumento acima dos limites máximos previstos neste Regulamento;

(xvi) deliberar sobre a integralização de Cotas mediante entrega de Ativos Alvo, bem como sobre o respectivo laudo de avaliação;

(xvii) deliberar sobre a alteração da classificação do Fundo perante a ABVCAP/ANBIMA;

(xviii) deliberar sobre a alteração do Capital Autorizado;

(xix) alteração da Política de Investimentos;

(xx) deliberar sobre o registro das Cotas do Fundo no MDA e/ou no sistema FUNDOS21, nos termos do Artigo 10.14;

8.1.1. – As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas:

(a) por Cotistas que representem 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas em primeira convocação, em primeira e segunda convocação, quando a deliberação se referir aos incisos (iii), (xii) e (xvii) acima;

(b) por cotistas que representem metade das cotas subscritas, em primeira e segunda convocação, para as deliberações referentes aos incisos (ii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (x), (xiii), (xiii),

(xv) e (xvi);

(c) Para os demais temas, por maioria das cotas subscritas dos Cotistas presentes, em primeira e segunda convocação;

8.1.2. - As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas ainda mediante processo de consulta formal pelo Administrador, sem necessidade, portanto, de reunião dos cotistas. Neste caso, os cotistas terão o prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da consulta para respondê-la, sendo certo que a referida resposta poderá ser realizada através de comunicação escrita ou eletrônica (incluindo por mensagem eletrônica).

8.2. – A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante carta ou e-mail ou, alternativamente, por qualquer outro meio que permita a respectiva confirmação de recebimento, devendo a carta de convocação conter, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e a respectiva ordem do dia. A convocação da Assembleia Geral deverá ser realizada com antecedência mínima de (i) 15 (quinze) dias em

primeira convocação, ou (ii) 5 (cinco) dias em segunda convocação, podendo a segunda convocação ocorrer em conjunto com a primeira convocação.

8.2.1. – A Assembleia Geral poderá ser convocada, a qualquer tempo, pelo Administrador ou mediante solicitação do Gestor ou de Cotistas ou grupo de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) da totalidade das Cotas.

8.3. – Independentemente da realização apropriada de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

8.4. – As Assembleias Gerais serão realizadas na sede do Administrador ou em lugar a ser previamente indicado pelo Administrador na respectiva convocação.

8.4.1. – Será permitida a participação na Assembleia Geral por telefone ou videoconferência, desde que o voto do Cotista seja formalizado por escrito para o Administrador até a data em que ocorrer a Assembleia Geral.

8.5. – As Assembleias Gerais somente serão instaladas: (i) em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria das Cotas; e (ii) em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Cotistas.

8.6. – Terão legitimidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais e os seus procuradores, desde que a procuração que confira poderes aos procuradores não tenha mais de 1 (um) ano.

8.7. – Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que estiverem registrados nos livros e registros do Fundo na data de convocação da Assembleia Geral ou na conta de depósito do Fundo, conforme o caso, e estiverem em dia com todas as obrigações perante o Fundo. O direito de voto será assegurado a qualquer Cotista que atenda aos requisitos acima descritos.

8.8. – Os Cotistas deverão exercer o direito de voto no interesse do Fundo.

8.8.1. – Não podem votar nas Assembleias Gerais, nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação estabelecido no item 8.1.1 acima:

(i) o Administrador;

(ii) o Gestor, ressalvada a hipótese de representação de Cotista através de contrato de administração de carteira, contrato de gestão ou instrumento procuratório;

(iii) as empresas consideradas partes relacionadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(v) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e

(vi) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do Patrimônio do Fundo.

8.8.2. – Não se aplica a vedação prevista no item 8.8.1 acima quando:

(i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas no item 8.8.1 acima; ou

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.

8.8.3. – O Cotista deve informar ao Administrador e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto no item 8.8.1, incisos (v) e (vi), sem prejuízo do dever de diligência do Administrador e do Gestor em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.

8.9. – Em cada Assembleia Geral, após a deliberação e a aprovação das matérias da respectiva ordem do dia, o Administrador ou o secretário da Assembleia Geral lavrarão a ata da Assembleia Geral, a qual deverá ser aprovada e assinada pelos Cotistas presentes. Os Cotistas que participarem da Assembleia Geral por telefone ou videoconferência deverão enviar ao Administrador cópia da ata assinada (sendo facultada a assinatura eletrônica nos termos da MP 2.002-2/2001 e Lei 14.063/2020), por correio eletrônico ou fax, assim que possível e uma via original da ata assinada por correio comum ou serviço de entrega.

8.10. – O regulamento do Fundo pode ser alterado independentemente de assembleia geral sempre que tal alteração esteja entre aquelas permitidas pela ICVM 578.

CAPÍTULO IX – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE COTAS

9.1. – O patrimônio inicial do Fundo será representado pelas Cotas.

9.1.1. – As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritos neste Capítulo IX e no Capítulo X deste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão Cotas.

9.1.2. – As novas Cotas emitidas terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate previstos no

respectivo Suplemento (i) indicado pelo Gestor, nas hipóteses de emissão no âmbito do Capital Autorizado; ou (ii) aprovado pela Assembleia Geral convocada para fins de autorização da emissão, sem prejuízo do disposto neste Regulamento.

9.1.3. – As Cotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta, de acordo com o prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão de Cotas. As Cotas que não forem subscritas nos termos deste item e do respectivo Suplemento serão canceladas pelo Administrador.

Emissão de Cotas

9.2. – A primeira emissão de Cotas do Fundo será distribuída com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476.

9.3. – A emissão de novas Cotas, após a primeira emissão, será realizada mediante proposta do Comitê de Investimento e aprovação da Assembleia Geral, ressalvada a hipótese de Capital Autorizado, observado o disposto no Capítulo VIII, bem como na regulamentação aplicável.

9.4. – O Fundo, mediante orientação do Gestor, poderá, a qualquer tempo, emitir novas Cotas do Fundo, sem a necessidade da Assembleia Geral de Cotistas, no valor total de até R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), independente das Classes das Cotas existentes.

9.4.1. – Poderão ser realizadas mais de uma emissão a título de Capital Autorizado, desde que respeitado o valor global máximo disposto no item 9.4.

9.4.2. – A Administradora, conjuntamente com o Gestor, poderá cancelar eventual saldo remanescente não subscrito no âmbito de uma nova emissão, o qual irá recompor o Capital Autorizado para fins de verificação do limite previsto no item 9.4. acima.

9.4.3. – Obedecidas as disposições do presente Regulamento, as características das cotas emitidas a título de Capital Autorizado serão definidas pelo Administrador e Gestor a cada emissão.

CAPÍTULO X – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS

Características das Cotas e Direitos Patrimoniais

10.1. – As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo, são escriturais e nominativas.

10.1.1. – Todas as Cotas serão registradas pelo Administrador e mantidas em contas de depósito individuais separadas em nome dos Cotistas.

10.2. – O Fundo duas classes de Cotas, as quais conferirão os mesmos direitos políticos e obrigações aos seus titulares.

Direito de Voto

10.3. – Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, todas as Cotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Cota a 1 (um) voto.

Direitos Econômico-Financeiros

10.4. – As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo, e serão integralizadas e amortizadas de maneira proporcional.

Valor das Cotas

10.5. – As Cotas terão seu valor calculado com periodicidade diária.

Distribuição e Subscrição das Cotas

10.6. – As Cotas serão objeto de Ofertas destinadas a Investidores Qualificados.

10.6.1. – As Cotas deverão ser subscritas pelos Cotistas até a data de encerramento da respectiva Oferta, conforme prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão de Cotas.

10.6.2. – No ato da subscrição de Cotas, o subscritor:

(i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador;

(ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos deste Regulamento e do respectivo boletim de subscrição de Cotas; e

(iii) receberá um exemplar atualizado deste Regulamento e, por meio da assinatura do Termo de Xxxxxx, deverá declarar a sua condição de investidor qualificado e atestar que está ciente das disposições contidas neste Regulamento e:

a. de que a Oferta não foi registrada perante a CVM, e

b. de que as Cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento.

Chamadas de Capital

10.7. – O Gestor, seguindo as deliberações do Comitê de Investimento, poderá instruir o Administrador a realizar Chamadas de Capital, em momento e montantes determinados pelo Comitê de Investimento, nos termos de cada Compromisso de Investimento e deste Regulamento.

10.7.1. – As Chamadas de Capital previstas neste item 10.7 para investimento em Ativos Alvo poderão ser realizadas ao longo do Prazo de Duração, observado que as Chamadas de Capital serão limitadas ao valor do Capital Comprometido de cada Cotista.

Integralização das Cotas

10.8. – As Cotas serão integralizadas pelo respectivo Preço de Integralização em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, conforme instruções do Gestor, observados os procedimentos descritos abaixo.

10.8.1. – Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a pagar o valor estabelecido dentro do prazo estabelecido no respectivo Compromisso de Investimento, a contar do envio da Chamada de Capital, devendo as integralizações serem convertidas em Cotas no último Dia Útil do prazo previsto para referidas integralizações.

10.8.2. – A integralização de Cotas será realizada em moeda corrente nacional (a) por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, (b) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN ou (c) bens e direitos, inclusive créditos e valores mobiliários.

10.8.3. – Os valores subscritos por fundos de investimento e/ou carteiras administradas cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão equiparados a um único investidor

Inadimplemento dos Cotistas

10.9. – No caso de inadimplemento, o Administrador notificará o Cotista Inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 10 (dez) dias corridos. Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 10 (dez) dias corridos a partir da notificação descrita acima, o Administrador poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente:

(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas

conforme cada Chamada de Capital, acrescidos de (a) multa não-compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), (c) dos custos de tal cobrança;

(ii) deduzir o valor inadimplido, acrescidos de multa e juros conforme o item (i) acima, de quaisquer distribuições pelo Fundo devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente;

(iii) contrair, em nome do Fundo, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e limitado ao valor inadimplido, direcionando os juros e demais encargos ao Cotista Inadimplente, podendo o Administrador, constituir direito real sobre as Cotas do Cotista Inadimplente em garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis oriundos de tais Cotas do Cotista Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas condições acordadas entre os Administrador e a instituição concedente do empréstimo, observadas ainda as condições previstas no item 4.5 acima;

(iv) convocar uma Assembleia Geral, desde que o Fundo não detenha recursos em caixa suficientes para os fins da Chamada de Capital em questão, com o objetivo de deliberar a proposta de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de Capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada capital comprometido individual e desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista Inadimplente; e

(v) suspender os direitos políticos e econômicos do Cotista Inadimplente, até o completo adimplemento de suas obrigações. Tais direitos políticos e econômicos, conforme descrito neste Regulamento, estarão suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (ii) a data de liquidação do Fundo.

10.9.1. – Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Regulamento.

10.9.2. – Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Administrador ou pelo Fundo com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista Inadimplente integralmente.

10.9.3. – Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.

Procedimentos referentes à Amortização de Cotas

10.10. – Qualquer distribuição de valores do Fundo para os Cotistas ocorrerá por meio da amortização integral ou parcial das suas Cotas, ou resgate ao final do Prazo de Duração, observadas as disposições deste Regulamento e do Suplemento referente a cada emissão de Cotas e o disposto no item 10.10.1 abaixo.

10.10.1. – Sujeito à prévia instrução do Comitê de Investimento do Gestor, o Administrador realizará amortizações parciais e/ou integrais das Cotas a qualquer momento no decorrer do Prazo de Duração, à medida que o valor dos ganhos e rendimentos do Fundo decorrentes dos seus investimentos em Ativos Alvo e em Outros Ativos seja suficiente para pagar o valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo.

10.10.3. – Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de Cotas aos Cotistas cair em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte.

10.10.4. – Os pagamentos de amortizações das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional e serão realizados por meio de qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização.

10.10.5. – Ao final do Prazo de Duração ou quando da liquidação antecipada do Fundo, todas as Cotas deverão ter seu valor integralmente amortizado. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das Cotas em circulação à época da liquidação do Fundo, o Administrador deverá convocar a Assembleia Geral a fim de deliberar sobre a prorrogação do Prazo de Duração ou o resgate de Cotas em Ativos Alvo.

10.10.6 – As amortizações levarão em conta as diferentes classes de cotas existentes, para fins de cálculo de performance e outras diferenças definidas neste regulamento.

Resgate das Cotas

10.11. – As Cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.

Transferência de Cotas

10.12. – As Cotas poderão ser transferidas, observadas as condições descritas neste Regulamento, no Compromisso de Investimento e na regulamentação e legislação aplicável.

10.12.1. – O Cotista que desejar ceder e transferir suas Cotas (“Cotas Oferecidas”), no todo ou em parte, seja a que título for, estará obrigado a oferecê-las, primeiramente aos demais Cotistas do Fundo, através do envio de notificação com cópia para o Administrador, observado o disposto nos incisos a seguir:

(i) a notificação deverá indicar a quantidade de Cotas Oferecidas, o preço por Cota Ofertada, as condições e prazos de pagamento e, se houver, o nome e qualificação completa do interessado (“Condições da Oferta”);

(ii) cada Cotista adimplente com suas obrigações terá direito de preferência sobre o número de Cotas Oferecidas proporcional à sua participação sobre o total das Cotas, consideradas apenas suas Cotas já integralizadas e excluídas as Cotas detidas pelo Cotista cedente, bem como terá direito de preferência às eventuais sobras de Cotas Oferecidas, na forma dos incisos (iii) e (iv) abaixo;

(iii) em um prazo não superior a 15 (quinze) dias corridos contados do envio mencionado no inciso (i) anterior, os Cotistas poderão exercer o seu direito de preferência mediante comunicação por escrito ao Cotista ofertante, com cópia para o Administrador, manifestando também, se for o caso, seu interesse por eventuais sobras de Cotas Oferecidas que excedam a proporção de sua participação no Fundo;

(iv) caso existam sobras de Cotas Oferecidas, em relação às quais não se tenha exercido o direito de preferência na forma dos incisos anteriores, o Administrador deverá comunicar este fato aos demais Cotistas que tenham manifestado interesse pelas sobras, por meio de carta a ser enviada em 5 (cinco) dias úteis após o término do prazo referido no inciso (iii) acima, de forma que tais Cotistas possam efetuar a aquisição das sobras mediante o pagamento do preço respectivo;

(v) somente após esgotados os procedimentos acima descritos, poderá o Cotista ceder e transferir as Cotas Oferecidas sobre as quais não se tenha exercido o direito de preferência, desde que:

a. tal transferência seja realizada, segundo as mesmas Condições da Oferta, no período subsequente de 90 (noventa) dias corridos após o término do período de 5 (cinco) dias úteis previsto no inciso (iv) acima;

b. o novo Cotista tenha firmado um Compromisso de Investimento; e

c. o novo Cotista deverá ser obrigatoriamente Investidor Qualificado e deverá aderir aos termos e condições do Fundo, por meio da assinatura e entrega, pelo Administrador, dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como Cotista.

(vi) qualquer Cotista apenas poderá dar em penhor ou alienar fiduciariamente ou de outra forma gravar suas Cotas mediante aprovação de todos os demais Cotistas.

Parágrafo Único. O direito de preferência descrito neste Artigo não se aplica às hipóteses de transferências decorrentes de reorganização societária e/ou patrimonial do Cotista em questão, desde que, cumulativamente (a) as Cotas do Fundo, ou o novo veículo de investimento, sejam integralmente detidos pelos mesmos beneficiários finais do referido Cotista ou por parentes até o 2º grau dos beneficiários finais do referido Cotista; e (b) tal transferência não seja realizada para fins de ceder a terceiro, a qualquer título, direta ou indiretamente e a qualquer tempo, as Cotas do Fundo.

10.12.3. – Os terceiros adquirentes deverão ser obrigatoriamente Investidores Qualificados e deverão aderir aos termos e condições do Fundo, por meio da assinatura e entrega, pelo Administrador, dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como Cotistas.

Preço de Integralização das Cotas

10.13. – O Preço de Integralização de cada Cota subscrita na primeira Oferta de Cotas e a ser utilizado para as integralizações de Cotas subscritas até a Data de Início, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e boletins de subscrição será de R$ 1.000,00 (um mil reais) fixos.

10.13.1 – Nos termos do Artigo 1.368-D do Código Civil, a responsabilidade dos cotistas do Fundo é limitada ao valor de suas cotas, observado o que dispuser a regulamentação da CVM a respeito.

Registro das Cotas na B3

10.14. – As Cotas poderão ser registradas para distribuição no MDA e negociação no FUNDOS21, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

CAPÍTULO XI –TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E DE PERFORMANCE

11.1. – Pela prestação dos serviços de administração, controladoria, processamento, distribuição e escrituração das Cotas, será devida ao Administrador uma Taxa de Administração correspondente a 0,12% a.a (doze centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Dia Útil imediatamente anterior do Fundo ou sobre o capital comprometido do Dia Útil imediatamente anterior, o que for maior, respeitado o valor mensal mínimo de R$ 12.000,00 (doze mil reais) e valor máximo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), corrigida a cada 12 (doze) meses, a contar do início do fundo reajustado pelo IPCA.

11.1.1- Incidirá um desconto de R$7.000,00 (sete mil reais) sobre o mínimo R$12.000,00 (doze mil reais) dessa forma, o valor mínimo mensal inicial será de R$5.000,00 e a cada nova investida do Fundo, o mínimo mensal aumentará R$ 1.000,00 (mil reais) até chegar no mínimo mensal máximo de R$ 12.000,00 (doze mil reais).

11.2. – Pela prestação dos serviços de gestão da Xxxxxxxx, será devida ao Gestor uma Taxa de Gestão correspondente 2,00% a.a (dois por cento ao ano) sobre (i) o Capital Comprometido do Dia Útil imediatamente anterior do Fundo durante o Período de Investimento; ou (ii) Capital Investido durante o Período de Desinvestimento do Fundo.

11.2.1 Adicionalmente, o Gestor fará jus ao recebimento de remuneração a título de performance, conforme abaixo:

Classe A:

TxPfm = [PL apurado CotasClasseA - Bench Classe A * Cap Inv Cotas Classe A] * 20%

Fórmula por extenso: A Taxa de Performance será igual a 20% (vinte por cento) do valor obtido a partir da subtração do Patrimônio Líquido relativo às Cotas Classe A, apurado na database de cálculo da amortização/liquidação, pelo produto do Benchmark com Capital Investido das Cotas Classe A.

Onde:

PLapuradoCotasClasseA: Patrimônio Líquido relativo às Cotas Classe A apurado na data-base do cálculo da taxa de performance

Cap Inv Cotas Classe A: Capital Investido das Cotas Classe A apurado na data-base de cálculo;

Bench Classe A: (CDI + Taxa Pré-fixada), calculado pro rata die.

CDI: Certificado de Depósito Interbancário.

Taxa Pré-fixada: 6% (seis por cento) ao ano, calculada pro rata die, com base no ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, ou seja, à base de 1/252 por dia útil, de acordo com a fórmula:

( ⁄252

1

Taxa Pré − fixada diária = 1 + 0,06) − 1

Classe B:

TxPfm = [PL apurado CotasClasseB - BenchClasseB * Cap Inv Cotas Classe B] * 20%

Fórmula por extenso: A Taxa de Performance será igual a 20% (vinte por cento) do valor obtido a partir da subtração do Patrimônio Líquido relativo às Cotas Classe B, apurado na database de cálculo da amortização/liquidação, pelo produto do Benchmark com Capital Investido das Cotas Classe B.

Onde:

PLapuradoCotasClasseB: Patrimônio Líquido relativo às Cotas Classe B apurado na data-base do cálculo da taxa de performance

Cap Inv Cotas Classe B: Capital Investido das Cotas Classe B apurado na data-base de cálculo;

Bench Classe B: (CDI), calculado pro rata die.

CDI: Certificado de Depósito Interbancário.

11.2.2. O pagamento da Taxa de Performance deverá respeitar o disposto a seguir:

(i) até que os Cotistas recebam, por meio do pagamento de amortizações parciais e/ou resgate de suas Cotas, valores que correspondam ao Capital Investido por cada Cotista acrescido do Benchmark, não será devido pelo Fundo qualquer pagamento de Taxa de Performance;

(ii) após cumprido o requisito descrito no inciso (i) acima, ou seja, após os Cotistas receberem, por meio do pagamento de amortizações parciais e/ou resgate de suas Cotas, valores que correspondam ao respectivo Capital Investido acrescido do Benchmark, quaisquer outras distribuições de ganhos e rendimentos do Fundo resultantes dos investimentos nas Companhias Investidas observarão a seguinte proporção: (a) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos Cotistas a título de pagamento de amortização/resgate de suas Cotas; e (b) 20% (vinte por cento) serão entregues ao Gestor a título de pagamento da Taxa de Performance pelo retorno financeiro dos investimentos realizados pelo Fundo.

11.3. – A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão serão calculadas e apropriadas diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e pagas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.

11.4. – As primeiras Taxa de Administração e Taxa de Gestão serão pagas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à Data de Início do Fundo.

11.5. – A taxa de custódia anual máxima a ser paga pelo Fundo será de até 0% (zero por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido.

11.6. – Se necessária a atuação de custódia qualificada, existirá um contrato entre o Fundo e Custodiante, a ser firmado pelo Administrador como representando do Fundo. A taxa de custódia a ser paga pelo Fundo será definida no contrato e não poderá ser maior que 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido, com valor fixo de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) mensal.

11.7. – Pelos serviços de escrituração de cotas, o Escriturador fará jus ao recebimento de remuneração, que será descontada da Taxa de Administração, de acordo com os termos e condições previstas no respectivo contrato de prestação do serviço.

11.8. – Existirá uma taxa de Distribuição de Cotas, calculada sobre o valor integralizado em cada aplicação, devida pelo Fundo ao Administrador, de 0,03% (três centésimos porcento) sobre oferta 476 e/ou 0,05% (cinco centésimos porcento) sobre oferta 400, com mínimo de R$ 100,00 (cem reais) por investidor, que deverá ser paga ao Administrador no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da integralização de cotas, de forma financeiramente proporcional, à medida em que ocorrerem as integralizações de cotas.

11.9. – O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

11.10. – O Fundo não cobrará taxa de ingresso e de saída.

CAPÍTULO XII – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

12.1. – O Administrador do Fundo deverá efetuar a mensuração dos ativos e passivos, bem como o reconhecimento de receitas e despesas, que compõem a carteira do Fundo na forma estabelecida pela Instrução CVM 579 e observados os critérios ali descritos.

12.2. – O Administrador assume a responsabilidade perante a CVM e os Cotistas pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo Fundo, garantindo, ainda que uma vez adotado o referido critério de avaliação, que este será consistente ao longo dos exercícios contábeis subsequentes.

12.3. – Observado o que dispõe o Capítulo V deste Regulamento, a Carteira observará os demais requisitos de composição e diversificação estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor.

12.4.- O Fundo deverá ser considerado uma Entidade de Investimento nos termos dos Artigos 4º e 5º da Instrução CVM 579 e terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas das da Administradora, bem como das do Custodiante e do depositário eventualmente contratados pelo Fundo.

12.5.- A classificação como Entidade de Investimento será objeto de observação constante por parte da Administradora, como a própria Instrução CVM 579 prevê.

CAPÍTULO XIII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS

13.1. – A qualquer momento durante o Prazo de Duração, a liquidação financeira dos Ativos Alvo e Outros Ativos integrantes da Carteira será realizada pelo Administrador, conforme as propostas de desinvestimento aprovadas pelo Gestor, observados quaisquer dos procedimentos descritos a seguir e de acordo com o melhor interesse dos Cotistas:

(i) venda dos Ativos Alvo e dos Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nesses mercados (incluindo, sem limitação, a hipótese de listagem de tais ativos para fins de oferta pública inicial – IPO); ou

(ii) venda dos Ativos Alvo e dos Outros Ativos que não sejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado por meio de negociações privadas; ou

(iii) na impossibilidade de utilização dos procedimentos descritos acima, entrega dos Ativos Alvo e/ou dos Outros Ativos aos Cotistas, mediante observância do disposto neste Regulamento.

13.1.1. – Em qualquer caso, a liquidação dos investimentos do Fundo será realizada em observância às normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

13.2. – O Fundo poderá ser liquidado antes de seu Prazo de Duração na ocorrência das seguintes situações:

(i) caso todos os Ativos Alvo tenham sido alienados antes do encerramento do Prazo de Duração; e/ou

(ii) mediante deliberação da Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VII acima.

13.3. – Quando do encerramento e liquidação do Fundo, os Auditores Independentes deverão emitir pareceres técnicos atestando a conformidade das respectivas demonstrações contábeis.

CAPÍTULO XIV – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO

14.1. – Sem prejuízo das obrigações previstas neste Regulamento, o Administrador deverá divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

14.1.1. – As informações acima deverão ser enviadas pelo Administrador por correspondência ou meio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

14.2. – O Administrador deverá enviar as seguintes informações aos Cotistas, à CVM e à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:

(i) trimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM 578;

(ii) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

(iii) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas referidas na Seção II do Capítulo VIII da Instrução CVM 578, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes e do relatório do Administrador e Gestor a que se referem os arts. 39, inciso (iv), e 40, inciso

(i) da Instrução CVM 578.

14.3. – As informações prestadas pelo Administrador ou contidas em qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com quaisquer relatórios protocolados na CVM.

14.4. – O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações recebidas relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.

CAPÍTULO XV – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

15.1. – O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas daquelas do Administrador.

15.2. –O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações contábeis determinadas pela CVM, incluindo a Instrução CVM 579.

15.3. – O exercício social do Fundo terá início em em 1º de março e encerramento no último dia de fevereiro de cada ano.

15.4. – As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercício social, deverão ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM.

CAPÍTULO XVI – DOS ENCARGOS DO FUNDO

16.1. – O Fundo pagará a totalidade das despesas relativas ao funcionamento e à administração do Fundo, incluindo, sem limitação:

(i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas, previstas na regulamentação aplicável;

(iv) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(v) honorários e despesas dos Auditores Independentes encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão da defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventuais condenações, penalidades ou danos imputados ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos eventuais futuros não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou dolo do Administrador, Gestor, Custodiante e/ou Escriturador no exercício de suas respectivas funções;

(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, limitadas a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);

(x) quaisquer despesas inerentes à realização de Assembleia Gerais, limitado a R$ 1.000,00 (mil reais) por assembleia;

(xi) taxas de liquidação, registro, negociação e custódia dos Ativos Alvo e dos Outros Ativos integrantes da Carteira;

(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, tendo como limite o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por exercício;

(xiii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos Alvo e/ou de Outros Ativos integrantes da Carteira;

(xiv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de Ativos Alvo;

(xv) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(xvi) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, caso aplicável;

(xvii) Custos e despesas diretamente relacionados a estruturação, constituição e registro do Fundo na CVM; e

(xviii) Taxas da CVM e por entidades de autorregulação;

16.1.3. – Cada Cotista pagará a totalidade das Despesas e Encargos acima descritas relativas ao funcionamento e à administração do Fundo, de forma pro rata a sua participação no Capital Comprometido.

16.2. – Quaisquer Despesas e Encargos não previstas no item 16.1 acima correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VIII deste Regulamento.

CAPÍTULO XVII – DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

17.1. – O Fundo, o Administrador, o Gestor e os Cotistas obrigam-se a submeter à arbitragem toda e qualquer Controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante e/ou pelos Cotistas, conforme o caso, dentro de um prazo de 30 (trinta) dias corridos a partir do recebimento, pelas partes aplicáveis da notificação de tal Controvérsia. Referido prazo poderá ser prorrogado mediante o consentimento de todas as partes aplicáveis.

17.2. – O tribunal arbitral terá sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo. A arbitragem será definitivamente decidida pela CAM-B3 ou sua sucessora, de acordo com as Regras CAM- B3 em vigor e conforme vigentes no momento de tal arbitragem. Todo o processo arbitral deverá ser conduzido em português. Caso as Regras CAM-B3 sejam silentes em qualquer

aspecto procedimental, estas serão suplementadas pelas disposições da Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996. Uma vez iniciada a arbitragem os árbitros deverão decidir qualquer Controvérsia ou demanda de acordo com as leis do Brasil, inclusive as de cunho incidental, cautelar, coercitivo ou interlocutório, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade.

17.3. – O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, dos quais um será nomeado pela(s) requerente(s) – no requerimento de arbitragem – e um pela(s) requerida(s) – na comunicação de aceitação da arbitragem. Os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes deverão indicar conjuntamente o terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes não cheguem a um consenso quanto à indicação do terceiro nos termos das Regras da CAM-B3, as nomeações faltantes serão feitas pela CAM-B3.

17.4. – Qualquer laudo arbitral proferido pelo Tribunal Arbitral deverá ser definitivo e vincular cada uma das partes que figuraram como partes da disputa, podendo tal laudo ser levado a qualquer tribunal competente para determinar a sua execução.

17.5. – Não obstante o acima exposto, cada uma das partes reserva-se o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de:

(i) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes;

(ii) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, o laudo arbitral e;

(iii) pleitear eventualmente a nulidade de referido laudo arbitral, conforme previsto em lei. Na hipótese de as partes recorrem ao poder judiciário, ou de qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não poder por qualquer razão ser dirimida pela via arbitral, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo será o competente para conhecer de qualquer procedimento judicial.

17.6. – Os custos do procedimento arbitral serão compartilhados entre as partes envolvidas no processo arbitral, sendo cada parte responsável pelos honorários do árbitro que indicou e por 50% (cinquenta por cento) dos honorários do árbitro presidente.

CAPÍTULO XVIII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. – Para fins do disposto neste Regulamento, e-mail é considerado como forma de correspondência válida entre o Administrador, o Custodiante, Gestor e os Cotistas.

18.2. – Os Cotistas, o Administrador e o Custodiante manterão em sigilo, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, as informações e/ou documentos que venham a ter acesso referentes a potenciais investimentos, a investimentos realizados e a operações do Fundo, incluindo estudos e análises de investimento que fundamentem as decisões de investimento do Fundo. Sem prejuízo do acima disposto, as informações poderão ser reveladas, utilizadas ou divulgadas:

(i) com o consentimento prévio e por escrito do Gestor;

(ii) em decorrência de obrigação estabelecida nos termos deste Regulamento ou;

(iii) se de outra forma exigido por agências regulatórias governamentais, entidades de autorregulação, lei, ação judicial ou litígio em que a parte receptora seja ré, autora ou outra parte nomeada (desde que, em cada hipótese, o Gestor seja notificado antecipadamente de qualquer divulgação).

18.3. – O Fundo responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais por ele assumidas, e os prestadores de serviço não respondem por essas obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com dolo ou má-fé.

18.4. – Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

FIDD ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA

ANEXO I - SUPLEMENTO DE EMISSÃO DE COTAS

Suplemento referente à [•] Emissão e Oferta de Cotas do Solum Ace Founders Fundo de

Investimento em Participações – Multiestrategia

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da [•] Emissão de Cotas do Fundo (“[•] Emissão”) e Oferta de Cotas da [•] Emissão
Montante Total da [•] Emissão	R$[•] ([•] reais).
Quantidade Total de Cotas	No mínimo [•] ([•]) e, no máximo, [•] ([•]) Cotas.
Preço de Emissão Unitário	R$[•] ([•] reais) por Cota da [•] Emissão.
Forma de colocação das Cotas	As Cotas serão objeto de Oferta nos termos da regulamentação aplicável. A Oferta será intermediada pelo [Administrador].
Subscrição das Cotas	As Cotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da Oferta. [A Oferta terá início a partir do registro automático do Fundo junto à CVM e prazo de [12 (doze) meses], podendo ser prorrogada por igual período.]
Preço de Integralização [ou Critérios para cálculo do Preço de Integralização]	R$[•] ([] reais) por Cota da [•] Emissão.
Integralização das Cotas	As Cotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização, mediante Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, de acordo com

instruções do Gestor, observados os procedimentos descritos no Regulamento.

ANEXO III - FATORES DE RISCO

Os termos e expressões utilizados neste anexo em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este anexo é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, inclusive, mas não se limitando, a riscos decorrentes de variações de mercado, riscos inerentes aos emissores dos títulos, valores mobiliários e outros ativos integrantes das respectivas carteiras de investimentos e riscos de crédito de modo geral.

Mesmo que o Administrador mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista, inclusive a possibilidade de Patrimônio Líquido negativo do Fundo.

O Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

(i) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da Carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, os quais permanecerão expostos, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Fundo a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos Cotistas, nos termos do Regulamento.

(ii) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a Carteira.

(iii) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

(iv) Riscos de Acontecimentos e Percepção de Risco em Outros Países: o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das Sociedades Investidas e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(v) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e a Política Governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira, e/ou (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas. Adicionalmente, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política

fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

(vi) Riscos Relacionados aos Setores de Atuação das Companhias Alvo: O objetivo do Fundo é realizar investimentos em Companhias Alvo sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam (inclusive riscos relacionas às mudanças climáticas), os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem, direta ou indiretamente, influenciar negativamente o valor das Cotas;

(vii) Riscos de Alterações da Legislação Tributária: o Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar as Sociedades Investidas, os Outros Ativos integrantes da Carteira, o Fundo e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis às Sociedades Investidas, aos Outros Ativos integrantes da Carteira, ao Fundo e/ou aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

(viii) Riscos Relacionados aos Setores de Atuação das Companhias Alvo: O objetivo do Fundo é realizar investimentos em Companhias Alvo sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem, direta ou indiretamente, influenciar negativamente o valor das Cotas;

(ix) Riscos de não Realização dos Investimentos por parte do Fundo: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista e não há garantias de que os investimentos

pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo não realização destes investimentos.

(x) Risco de Resgate das Cotas em Títulos e/ou Ativos Alvo: conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se alguma dessas situações se verificar, há a possibilidade de que as Cotas venham a ser resgatadas em títulos e/ou Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os referidos títulos e/ou Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas que venham a ser recebidos do Fundo.

(xi) Risco Relacionado ao Resgate e à Liquidez das Cotas: o Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. A amortização das Cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, a critério do Gestor, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos respectivos Compromissos de Investimento e o disposto no Regulamento. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que

o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas.

(xii) Riscos Relacionados às Sociedades Investidas: embora o Fundo tenha participação no processo decisório das Sociedades Investidas, não há garantias de: (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Investidas, (ii) solvência das Sociedades Investidas, ou (iii) continuidade das atividades das Sociedades Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador e do Gestor, os pagamentos relativos aos títulos ou Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas, como dividendos, juros sobre capital próprio e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de

tais riscos. Os investimentos nas Sociedades Investidas envolvem riscos relativos aos respectivos setores em que atuam tais sociedades. Não há garantia quanto ao desempenho desses setores e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Sociedades Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Sociedades Investidas acompanhe o desempenho do seu setor de atuação, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto: (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados dessas Sociedades, e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor das Cotas.

(xiii) Riscos Relacionados à Amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídos aos Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas e ao retorno do investimento em tais Sociedades Investidas mediante o seu desinvestimento. A capacidade do Fundo de amortizar as Xxxxx está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.

(xiv) Risco de Investimento em Companhias Alvo Constituídas e em Funcionamento: O Fundo poderá investir em Companhias Alvo plenamente constituídas e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais companhias: (a) estarem inadimplente em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais;

(b) estarem descumprindo obrigações relativas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS; (c) possuírem considerável passivo trabalhista, ambiental, cível, entre outros. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima;

(xv) Risco de Insolvência e Perdas Superiores ao Capital Subscrito. A Lei n° 13.874/2019 aditou o Código Civil e estabeleceu que o regulamento do fundo de investimento poderá estabelecer a limitação de responsabilidade de cada cotista ao valor de suas cotas, observada regulamentação superveniente da CVM. No entanto, até a data deste Regulamento, a CVM não regulamentou esse assunto, de forma que (a) não é possível

garantir que a limitação de responsabilidade dos cotistas ao valor de suas cotas será aplicável para este Fundo, ou que o texto atual do Regulamento estará em consonância com o da regulamentação superveniente da CVM, e (b) a CVM poderá estabelecer, para tal fim, condições específicas adicionais, que poderão ou não ser atendidas pelo Fundo. A CVM e o Poder Judiciário ainda não se manifestaram sobre a interpretação da responsabilidade limitada dos cotistas na pendência da referida regulamentação, e não há jurisprudência administrativa ou judicial a respeito da extensão da limitação da responsabilidade dos cotistas, nem tampouco do procedimento de insolvência aplicável a fundos de investimentos. Nesse sentido, eventuais perdas patrimoniais do Fundo podem não estar limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. O Código Civil também passou a estabelecer que os fundos de investimento cujo Regulamento estabeleça a responsabilidade limitada dos cotistas ao valor de suas cotas estarão sujeitos ao regime da insolvência previsto no Código Civil. Nessa hipótese, em caso de insuficiência do patrimônio líquido do Fundo, sua insolvência poderá ser requerida (a) por qualquer dos credores; (b) por decisão da assembleia geral; e (c) conforme determinado pela CVM.

(xvi) Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações e não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas.

(xvii) Risco de Concentração: o Fundo poderá, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu patrimônio em Valores Mobiliários emitidos por uma única Sociedade Alvo. Tendo em vista que até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido poderá ser investido na Sociedade Alvo, qualquer perda isolada poderá ter um impacto adverso significativo sobre o Fundo. O disposto neste item implicará risco de concentração dos investimentos do Fundo em Valores Mobiliários emitidos pela Sociedade Investida.

(xviii) Risco de Diluição: Caso o Fundo venha a ser acionista de qualquer Sociedade Alvo, o Fundo poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe nos termos da Lei das S.A., em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pela Sociedades Alvo. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital da Sociedade Alvo no futuro e o Fundo não participe de tais aumentos de capital por qualquer razão, o Fundo poderá ter sua participação no capital da Sociedade Alvo diluída

.

(xix) Risco de Performance Operacional: Esse risco ocorre quando a produtividade do projeto da Sociedade Alvo não atinge os níveis previstos, comprometendo a geração de caixa e o cumprimento de contratos pela Sociedade Alvo. A origem desses riscos pode estar em falhas nos desenhos dos equipamentos selecionados, erros de especificação, uso de tecnologia nova não testada adequadamente, planejamento de operação e/ou manutenção inadequados, seguros, entre outros, e pode afetar negativamente as atividades do Fundo. Ademais, a Sociedade Alvo assume os riscos de performance dos projetos explorados nos termos da matriz de risco dos respectivos contratos. A incidência de um evento alocado à Sociedade Alvo, como a redução da demanda estimada, deverá ser suportado integralmente pela Sociedade Alvo o que poderá ter um efeito adverso sobre os negócios e situação financeira do Fundo.

(xx) Risco de Investimento no Exterior: o Fundo poderá manter até 20% (vinte inteiros por cento) de seu capital subscrito investido em ativos financeiros negociados no exterior ou adquirir cotas de fundos de investimento que invistam no exterior. Consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do Fundo estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o Fundo invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do Fundo.

(xxi) Demais Riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da Carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.