KLABIN SEGALL S.A.

Suplemento Definitivo ao Prospecto Definitivo do Programa de Distribuição Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações,

da Espécie Quirografária, de Emissão da

KSSA3

KLABIN SEGALL S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n° 00.187.032/0001-48

Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.830, Torre 3 – 5º andar – São Paulo – SP

R$202.500.000,00

Rating Standard & Poors: brA-

ISIN 1ª série: BRKSSADBS000 - ISIN 2ª série: BRKSSADBS018

Distribuição Pública de 20.250 (vinte mil duzentas e cinqüenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da Primeira Emissão Pública de Debêntures da Klabin Segall S.A. (“Emissora”), todas nominativas e escriturais, em duas séries, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Debêntures”), no dia 15 de agosto de 2007 (“Data de Emissão”), no valor total de R$202.500.000,00 (duzentos e dois milhões e quinhentos mil reais) (“Oferta” e “Emissão”, respectivamente). A Oferta foi aprovada na Reunião do Conselho de Administração da Emissora (“RCA”), realizada em 25 de junho de 2007, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 14 de agosto de 2007 e publicada no jornal Valor Econômico em 22 de agosto de 2007. As taxas de remuneração das Debêntures definidas em processo de Bookbuilding foram aprovadas na RCA realizada em 22 de outubro de 2007, cuja ata foi submetida à JUCESP para arquivamento e será publicada nos jornais “Valor Econômico”, edição nacional, e Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Esta Emissão é realizada no âmbito do Programa de Distribuição Pública de Debêntures Simples da Emissora, Não Conversíveis em Ações, da Espécie quirografária (“Programa de Distribuição”), o qual foi aprovado pela RCA de 25 de junho de 2007, e arquivado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº CVM/SRE/PRO/2007/008, em 25 de outubro de 2007.

Antes de decidir investir nas Debêntures os potenciais investidores devem ler este Suplemento em conjunto com o Prospecto do Programa de Distribuição (“Prospecto do Programa”), bem como as respectivas seções que tratam dos “Fatores de Risco” da Emissora e de cada oferta de Debêntures realizada no âmbito do Programa de Distribuição.

O Prospecto do Programa e o presente Suplemento serão colocados à disposição dos potenciais investidores nas sedes e nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da CETIP.

Para uma avaliação dos riscos relacionados à Emissora e à Oferta, os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 40 e 41 deste Suplemento e nas páginas 27 a 35 do Prospecto do Programa.

A presente Oferta foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº CVM/SRE/DEB/2007/040 (1ª Série) e CVM/SRE/DEB/2007/041 (2ª Série), em 25 de outubro de 2007.

“A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Programa de Distribuição e oferecidas ao mercado durante as Ofertas das Debêntures a serem realizadas no âmbito do Programa de Distribuição.”

“O Coordenador Líder tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar (i) que as informações constantes neste Suplemento e no Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, com base no que julga necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investi- dores e que (ii) as informações prestadas por ocasião do registro do Programa de Distribuição e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures no âmbito de cada Oferta são e sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.”

“O registro do Programa de Distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre a presente Oferta realizada no âmbito do Programa de Distribuição.”

"A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo sob o n.º 4890254, atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública."

Coordenador Líder

A data deste Suplemento é 25 de outubro de 2007

ÍNDICE

I - ÍNDICE

Definições 3

Resumo da Oferta 9

Informações Relativas à Oferta 13

Contrato de Distribuição 29

Identificação de Administradores, Consultores e Auditores 35

Declaração da Emissora e do Coordenador Líder 36

Informações Cadastrais da Emissora 37

Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras 38

Fatores de Risco 40

Destinação dos Recursos 43

Capitalização 44

II - ANEXOS

ANEXO I Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em

25 de junho de 2007 e em 22 de outubro de 2007. 47

ANEXO II Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples,

Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até duas Séries, para

Distribuição Pública da Xxxxxx Xxxxxx S.A. e seu 1º Aditamento. 59

ANEXO III Relatórios da Agência de Classificação de Rating 101

ANEXO IV Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o

artigo 56 da Instrução CVM 400. 105

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

DEFINIÇÕES

Neste Suplemento, os termos “Klabin Xxxxxx”, “Xxxxxxxxx”, “nós” e “nosso” referem-se à Klabin Segall S.A. e suas subsidiárias, exceto quando o contexto dispuser de forma diversa. Para os fins deste Suplemento, os termos abaixo indicados terão os significados a eles atribuídos na presente seção, salvo referência diversa neste Suplemento.

ABECIP Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança.

Agente Fiduciário Agente Fiduciário indicado na Escritura de Emissão de cada Oferta.

ADEMI Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.

BACEN Banco Central do Brasil.

Banco Mandatário Banco Itaú S.A.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo.

BovespaFix Sistema BovespaFix, administrado pela BOVESPA.

CAGR Corresponde à taxa composta de crescimento anual (Compounded Annual Growth Rate) nos períodos indicados. O cálculo do CAGR não corresponde a uma prática contábil geralmente adotada no Brasil e sua fórmula pode não ser igual ou comparável à utilizada por outras companhias.

Cartório de Registro de Imóveis Local onde se presta o serviço público de registro e averbação de

documentos relativos aos imóveis.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CCI Cédula de Crédito Imobiliário, título representativo de créditos imobiliários.

CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro.

CEF Caixa Econômica Federal, instituição financeira oficial responsável pela operação do Sistema Financeiro da Habitação.

CETIP CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação.

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

CFC 963 Resolução nº 963, de 16 de maio de 2003, do CFC.

Classe Alta Grupo ou classe de compradores que adquire unidades de imóveis com preço superior a R$350 mil.

Classe Média Grupo ou classe de compradores que adquire unidades de imóveis com preço entre R$150 mil e R$350 mil.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica.

Código Civil Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações posteriores.

COFINS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

Companhia, Emissora ou Klabin Segall

Klabin Segall S.A.

Conselheiro Membro eleito pela Assembléia Geral para compor o Conselho de Administração da Companhia.

Conselho de Administração Órgão de administração da Companhia, cujas atribuições são

estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia.

Conselho Fiscal Conselho, de funcionamento não permanente, com atribuições estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia.

Contrato de Colocação Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e

Distribuição Pública de Debêntures celebrado em 22 de outubro de 2007 entre os Coordenadores e a Companhia.

Coordenadores Coordenador Líder, em conjunto com HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Santander S.A.

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

COPOM Comitê de Política Monetária, constituído no âmbito do BACEN.

CPMF Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.

CRECI-SP Conselho Regional de Corretores de Imóveis do Estado de São Paulo.

CRI Certificado de Recebíveis Imobiliários, título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e que constitui promessa de pagamento em dinheiro.

CSLL Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas, elaboradas anualmente, que as companhias abertas são obrigadas a apresentar à CVM.

Diretoria Órgão de administração da Companhia, cujas atribuições são estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia.

EBITDA Ajustado EBITDA Ajustado corresponde ao lucro antes de despesas (receitas)

financeiras líquidas, do IRPJ e da CSLL, da depreciação e amortização, dos resultados não operacionais, dos gastos com a oferta pública de títulos e valores mobiliários e da participação de minoritários. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma prática contábil adotada no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias.

EMBRAESP Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio, empresa privada especializada em consultoria na área imobiliária.

Empreendimentos Voltados à Classe Alta

Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é superior a R$500.000,00.

Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta

Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é superior a R$350.000,00 e inferior a R$500.000,00.

Empreendimentos Voltados à Classe Média

Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é superior a R$200.000,00 e inferior a R$350.000,00.

Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa

Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é inferior a R$200.000,00.

Escritura de Emissão Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures

celebrado em 17 de outubro de 2007 entre a Companhia e o Agente Fiduciário, e Anexo II deste Suplemento.

Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.

FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.

FGV Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

FIABCI Internacional International Real Estate Federation.

FIDC Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

GMAC-RFC Subsidiária integral da Residential Capital Corporation – ResCap, braço de financiamento e investimento imobiliário da General Motors.

Governo Federal O governo federal da República Federativa do Brasil.

Habite-se Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e que apresenta as devidas condições para sua habitação e ocupação.

XXX Xxxxxxxxxx de Informações Anuais obrigatórias que as companhias abertas devem apresentar à CVM.

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

Ibracon Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

ICC Índice de Custos de Construção, calculado e divulgado pela FGV.

IFC International Finance Corporation.

IFRS Normas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards).

IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, índice de inflação medido e divulgado pela FGV.

INCC Índice Nacional de Custos da Construção, calculado e divulgado pela FGV.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Intelectual.

Instrução CVM 358 Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, da CVM, conforme

alterada.

Instrução CVM 400 Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM, conforme

alterada.

IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo IBGE.

Ipeadata Base de dados macroeconômicos, financeiros e regionais do Brasil mantida pelo Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada – IPEA.

IRPJ Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica.

ITR Formulário de Informações Trimestrais obrigatórias que as companhias abertas devem apresentar à CVM.

Lei da CVM Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores.

Lei das Sociedades por Ações Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações

posteriores.

Lei de Incorporação Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e suas alterações

posteriores.

Lei de Registros Públicos Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e suas alterações

posteriores.

Lei do Mercado de Capitais Lei no 4.728, de 14 de julho de 1965, e suas alterações posteriores. Novo Mercado Segmento especial de negociação de valores mobiliários da

BOVESPA.

Oferta Cada distribuição pública de Debêntures a ser realizada no ambito do Programa de Distribuição.

PAES Programa de Parcelamento Especial, regime tributário especial criado pela Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003.

PIB Produto Interno Bruto, medido e divulgado pelo IBGE.

PIS Contribuição ao Programa de Integração Social.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Princípios e práticas contábeis estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas da CVM e pelas normas e pronunciamentos do IBRACON.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser

conduzido pelos Coordenadores em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400.

Programa de Distribuição O Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures de Emissão da

Xxxxxx Xxxxxx S.A. aprovado conforme deliberação do Conselho de Administração realizada em 25 de junho de 2007 e arquivado perante a CVM em 25 de outubro de 2007, sob o nº CVM/SRE/PRO/2007/008.

Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar de Primeiro Programa de Distribuição de

Debêntures para distribuição pública, da Companhia, datado de 1º de outubro de 2007.

Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Primeiro Programa de Distribuição de

Debêntures para distribuição pública da Companhia.

Receita Bruta Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços.

Regulamento do Novo Mercado Regulamento que disciplina os requisitos para negociação das Ações

da Companhia no Novo Mercado.

Reserva para Efetivação de novos Investimentos

Reserva estatutária da Companhia formada com parte do lucro líquido com a finalidade de preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia.

SBPE Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo.

SCP Sociedade em Conta de Participação.

SDT Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA.

Secovi Sindicato de Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo.

SFH Sistema Financeiro da Habitação, criado pelo Governo Federal para financiamento para aquisição de imóveis residenciais.

SFI Sistema Financeiro Imobiliário, criado pelo Governo Federal para financiamento imobiliário em geral.

Segmento Popular Empreendimentos voltados para clientes com faixa de renda abaixo

de R$3.040,00.

Sinduscon Sindicato da Indústria da Construção.

SND Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela CETIP com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA.

SPE Sociedade de propósito específico.

Suplemento Este suplemento ao Prospecto, contendo as características específicas das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição e as demais condições relativas a cada oferta.

Taxa DI Taxa de Depósito Interbancário, correspondente à taxa media anualizada dos depósitos interbancários no Brasil.

TR Taxa Referencial, divulgada pelo BACEN.

US GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

VGV Estimado Valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades planejadas no projeto de determinado empreendimento imobiliário, a um preço estimado pela Companhia.

VGV Lançado Valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas de um determinado empreendimento imobiliário, a um certo preço pré-determinado no lançamento.

VSO Vendas Sobre Oferta, índice calculado por meio da divisão da quantidade de unidades vendidas em determinado período pela quantidade de unidades disponíveis para a venda no mesmo período.

RESUMO DA OFERTA

Este Sumário não contém todas as informações sobre a Emissora que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Debêntures. Este Suplemento e o Prospecto do Programa devem ser lidos integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na Seção “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais da Emissora”, nas demonstrações financeiras da Emissora e suas respectivas notas explicativas, constantes dos anexos ao presente Suplemento e ao Prospecto do Programa.

Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Debêntures objeto do Programa de Distribuição.

Emissora: Klabin Segall S.A.

Valor Mobiliário: Debêntures simples, não conversíveis em ações.

Data de Emissão das Debêntures: 15 de agosto de 2007.

Agente Fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Banco Mandatário: Banco Itaú S.A.

Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores: HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Santander S.A.

Valor Total da Emissão: R$202.500.000,00 (duzentos e dois milhões e quinhentos mil reais).

Quantidade de Debêntures: 20.250 (vinte mil duzentas e cinqüenta) Debêntures.

Número de Séries: As Debêntures serão emitidas em duas séries.

Valor Nominal Unitário das Debêntures:

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão.

Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária.

Forma e Conversibilidade: As Debêntures serão da forma nominativa, escritural e não

conversíveis em ações.

Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar

da Data de Emissão, com vencimento final em 15 de agosto de 2012.

Preço de Subscrição: O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal

Unitário corrigido, pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização pela remuneração definida no Procedimento de Bookbuilding.

Data de Pagamento da Remuneração:

A Remuneração das Debêntures da 1ª Série será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 15, nos meses de agosto e fevereiro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2008 e o último pagamento em 15 de agosto de 2012, na

data de vencimento das Debêntures da 1ª série. A Remuneração das Debêntures da 2ª Série será paga em 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012, sempre nos dias 15 de agosto de cada um desses anos. Farão jus à Remuneração os titulares das Debêntures que assim constem no Banco Mandatário e Escriturador, na CETIP e na CBLC ao final do dia útil anterior à data de seu pagamento.

Forma e Prazo de Subscrição e Forma Integralização:

As Debêntures serão subscritas por meio dos procedimentos do SDT, da CETIP e do BovespaFix. Respeitadas (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a publicação do Anúncio de Início da Oferta; e

(iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta aos investidores, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da data da publicação do Anúncio de Início. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição e em moeda corrente nacional sendo que o preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, sendo a Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização.

Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados

utilizando-se, conforme o caso: (a) (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; e/ou (ii) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BovespaFix, ou (b) no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tais sistemas pelo Banco Mandatário e Escriturador, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas.

Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª série será amortizado nos dias 15 de agosto de 2010; 15 de fevereiro e agosto de 2011; e 15 de fevereiro e agosto de 2012, nos percentuais de 20%. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª série será amortizado nos dias 15 de agosto de 2010, 2011 e 2012, nos

percentuais de 33,34%, 33,33% e 33,33%, respectivamente.

Resgate Antecipado: As Debêntures da 1ª série estarão sujeitas a resgate antecipado. A

Emissora poderá, a partir do 30º (trigésimo) mês após a Data de Emissão, promover o resgate antecipado total das Debêntures da 1ª série mediante (i) deliberação de seu Conselho de Administração; (ii) publicação de aviso aos debenturistas, com antecedência de, no mínimo, 20 (vinte) dias da data do resgate, informando: (i) data do resgate antecipado; (ii) pagamento do Valor Unitário acrescido da Remuneração da 1ª série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou última data de pagamento da Remuneração da 1ª série, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e do prêmio de reembolso incidente sobre o Valor Nominal Unitário, calculado de acordo com a fórmula estipulada na Escritura de Emissão (“Prêmio de Reembolso”). A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures da 2ª série, com o conseqüente cancelamento de tais Debêntures da 2ª série, endereçada a todos os Debenturistas sem distinção, assegurado a todos os Debenturistas da 2ª série igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares, da seguinte forma ("Oferta de Resgate Antecipado").

Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures no

mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Emissão ou da data de pagamento da Remuneração anterior até a data do seu efetivo pagamento, observado o disposto no parágrafo segundo, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado.

Colocação e Negociação: As Debêntures serão admitidas à negociação (a) no mercado primário

(i) através do SDT, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e (ii) através do Sistema BovespaFix, administrado pela BOVESPA, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC; e (b) no mercado secundário (i) através do SND, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e (ii) através do Sistema BovespaFix, administrado pela BOVESPA, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC.

Imunidade de Debenturistas: Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou

isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não fosse imune ou gozasse de isenção tributária. Até a data do pagamento, o Debenturista que goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária deve permanecer Debenturista, não podendo negociar suas Debêntures até a data posterior ao pagamento.

Quoruns Mínimos de Deliberação em Assembléia de Debenturistas:

Nas deliberações da AGD, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto na Cláusula 9.14 e os quoruns específicos previstos nas Cláusulas 6.1 “o”, 6.2 e 6.3 da Escritura de Emissão, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% das Debêntures em Circulação, observado que alterações na Remuneração, nos condições de prazo e resgate das Debêntures, nas cláusulas de vencimento antecipado, bem como alterações a qualquer quorum de deliberação previsto na Escritura, deverão contar com a aprovação de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.

Público Alvo: O público alvo da Oferta são investidores institucionais ou qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, podendo, entretanto, ser atendidos outros investidores não qualificados, fundos de investimentos, pessoas físicas ou jurídicas, clientes ou não dos Coordenadores, conforme definidas no contrato de distribuição a ser celebrado pela Emissora e os Coordenadores.

Inadequação do Investimento: A Oferta não é destinada aos investidores (i) que necessitem de

ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário para negociação de debêntures é restrito; ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de sociedades com atuação no setor de medicina diagnóstica.

Destinação dos Recursos: Estimamos receber recursos líquidos no montante de

aproximadamente R$200.361.500,00 (duzentos milhões trezentos e sessenta e um mil e quinhentos reais) provenientes da emissão de

20.250 debêntures, considerando o exercício do Lote Suplementar e do Lote Adicional, após a dedução das comissões devidas aos Coordenadores e das despesas estimadas relativas à Oferta. Os recursos obtidos por Nós por meio da integralização das Debêntures serão destinados da seguinte forma: (a) R$67,0 milhões para pagamento da aquisição da Companhia Setin de Empreendimentos e Participações S.A.; (b) R$108,4 milhões para empreendimentos imobiliários (incluindo a aquisição de terrenos e incorporação de empreendimentos) nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro, sendo

(i) 80% dos recursos destinados para aquisição de terrenos para empreendimentos residenciais na cidade de São Paulo e sua Região Metropolitana, bem como outras principais cidades do interior do Estado; e (ii) 20% dos recursos destinados para aquisição de terrenos na cidade do Rio de Janeiro; e (c) R$24,9 milhões dos recursos destinados para capital giro, visando custear as respectivas implementações das incorporações imobiliárias de novos empreendimentos decorrentes destas aquisições de terrenos. Para mais informações acerca da aquisição da Companhia Setin veja as seções “Destinação dos Recursos” deste Suplemento e “Nossos Negócios – Contratos Relevantes –Aquisição da Companhia Setin” do Prospecto.

A Companhia também está considerando outras aquisições de empreendimentos já em desenvolvimento, incluindo, mas não se limitando, por meio da aquisição de participação societária ou do controle de outras empresas atuantes no setor. Na data deste Prospecto não existiam contratos para aquisição de terrenos celebrados ou incorporações em fase de lançamento nos quais os recursos serão aplicados, de modo que a estimativa de alocação entre as zonas da cidade de São Paulo e sua Região Metropolitana ou para algumas das principais cidades do interior do Estado, bem como para a cidade do Rio de Janeiro, está sujeita a variação em função da existência de terrenos ou projetos que a Administração da Emissora julgue apropriados.

Informações Adicionais: QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE

a Companhia, a Oferta e o Programa de Distribuição poderão ser obtidos com a Emissora, os Coordenadores e a CVM.

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Autorizações Societárias

A Emissão foi deliberada em RCA realizada em 25 de junho de 2007, cuja ata foi arquivada na JUCESP, sob o nº 298.424/07-1, em 14 de agosto de 2007, tendo sido publicada pela Emissora no jornal Valor Econômico em 22 de agosto de 2007. As taxas de remuneração das Debêntures definidas em processo de Bookbuilding foram aprovadas na RCA realizada em 22 de outubro de 2007, cuja ata foi submetida à JUCESP para arquivamento e será publicada nos jornais “Valor Econômico”, edição nacional, e Diário Oficial do Estado de São Paulo.

A Emissão será realizada no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição, o qual tem prazo de duração de 2 (dois) anos contados da data do seu arquivamento na CVM e valor total de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). O Programa de Distribuição foi arquivado na CVM nos termos da Instrução CVM 400, sob o número CVM/SRE/PRO/2007/008 em 25 de outubro de 2007.

Quantidade de Debêntures e Número de Séries

Serão emitidas 20.250 (vinte mil duzentas e cinqüenta) Debêntures, em duas séries, assumindo o exercício das Debêntures do Lote Suplementar e Debêntures Adicionais.

Valor Nominal e Valor Total da Emissão e Data da Emissão

Serão emitidas 20.250 debêntures simples, não-conversíveis em ações, da espécie quirografária, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$10.000,00 cada, na Data de Emissão, perfazendo o montante total de R$202.500.000,00, assumindo o exercício das Debêntures do Lote Suplementar e Debêntures Adicionais.

Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 15 de agosto de 2007.

Número de Séries

A Emissão será realizada em duas séries.

Conversibilidade, Espécie e Forma

As Debêntures serão simples, não-conversíveis em ações da Emissora, da espécie quirografária, da forma nominativa e escritural.

Preço de Subscrição

O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário corrigido, pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização pela remuneração definida no Procedimento de Bookbuilding. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição.

Forma e Prazo de Subscrição e Forma de Integralização

As Debêntures serão subscritas por meio dos procedimentos do SDT e da CETIP. Respeitadas (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a publicação do Anúncio de Início da Oferta; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta aos investidores, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da data da publicação do Anúncio de Início. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição e em moeda corrente nacional sendo que o preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, sendo a Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização.

Prazo e Data de Vencimento

O prazo das Debêntures da primeira série é de 5 (cinco) anos, contados da Data de Xxxxxxx, vencendo, portanto, em 15 de agosto de 2012 (a “Data de Vencimento da Primeira Série”). O prazo das Debêntures da segunda série é de 5 (cinco) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo, portanto, em 15 de agosto de 2012.

Colocação

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de liquidação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação dos Coordenadores.

Negociação

As Debêntures serão admitidas à negociação (a) no mercado primário (i) através do SDT, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e (ii) através do Sistema BovespaFix, administrado pela Bovespa - Bolsa de Valores de São Paulo, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia; e (b) no mercado secundário (i) através do SND, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e (ii) através do Sistema BovespaFix, administrado pela Bovespa - Bolsa de Valores de São Paulo, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

Certificados de Debêntures

Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Mandatário e Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido expedido pela CETIP como comprovante de titularidade das Debêntures, o relatório de posição de ativos expedido pelo SND, acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados na CETIP. Para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido pela CBLC extrato de custódia em nome do Debenturista, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures.

Atualização e Remuneração das Debêntures

Debêntures da Primeira Série:

Quantidade

Serão alocadas à Primeira Série 3.850 (três mil oitocentas e cinqüenta) Debêntures, (“Debêntures da 1ª Série”) número definido de acordo com a demanda pelas Debêntures nos diferentes índices de remuneração, conforme apurados no Procedimento de Bookbuilding.

Prazo e Data de Vencimento

O prazo de vencimento das Debêntures da 1ª Série será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2012.

Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado conforme a tabela a seguir (“Amortização da 1ª Série”):

Data da Amortização	Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser Amortizado
15 de agosto de 2010	20%
15 de fevereiro de 2011	20%
15 de agosto de 2011	20%
15 de fevereiro de 2012	20%
15 de agosto de 2012	20%

Atualização e Remuneração das Debêntures da 1ª Série (“Rendimento da 1ª Série”)

Atualização da 1a Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série não será atualizado.

Remuneração da 1a Série: A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 1ª Série farão jus à seguinte remuneração, definida em Procedimento de Bookbuilding:

As Debêntures da 1ª Série renderão juros correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra grupo (“Taxas DI”), calculadas e divulgadas pela CETIP, capitalizada de um spread ou sobretaxa máxima de 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, definido em Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento de Remuneração da 1ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido abaixo.

A sobretaxa mencionada acima foi apurada em Procedimento de Bookbuilding e consta de aditamento à Escritura de Emissão.

Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento da Remuneração da 1ª Série imediatamente anterior no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de Remuneração da 1ª Série correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento.

As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento da Remuneração 1ª Série, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização.

O cálculo da Remuneração da 1ª Série obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNe x [(FatorDI x FatorSpread) – 1]

onde:

J valor unitário da Remuneração da 1ª Série devida no final de cada Período de Capitalização (conforme definido acima), calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture da 1ª Série, no início de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

Fator DI = ∏(1 + TDIk )

k=1

onde:

n número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro;

TDI k

Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma;

⎛ DIk

1

⎞ 252

TDI k = ⎜ 100 + 1⎟ − 1

⎝ ⎠

onde:

k 1, 2, ..., n

DI k

Taxa DI Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

⎧ ⎡  DP ⎤ ⎫

FatorSpread = ⎪ ⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥ ⎪

⎨ ⎜ ⎟ ⎬

⎪

⎪

⎢⎝ 100 ⎠ ⎥

⎩ ⎣ ⎦ ⎭

onde:

spread spread ou sobretaxa, apurado em Procedimento de Bookbuilding, informado com 4 (quatro) casas decimais;

DP número de dias úteis entre a data de pagamento de remuneração anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

O pagamento da Remuneração da 1ª Série será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 15, nos meses de agosto e fevereiro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2008 e o último pagamento em 15 de agosto de 2012, na data de vencimento das Debêntures da 1ª Série.

O preço de subscrição das Debêntures da 1ª Série será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da 1ª Série, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de subscrição.

A integralização das Debêntures da 1ª Série será à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis a CETIP ou a CBLC, conforme o caso.

Resgate Antecipado

As Debêntures da 1ª série estarão sujeitas a resgate antecipado. A Emissora terá a faculdade de, a partir de 15 de fevereiro de 2009, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures da 1ª série mediante (i) deliberação de seu Conselho de Administração; (ii) publicação de aviso aos Debenturistas, com antecedência de, no mínimo, 20 (vinte) dias da data do resgate, informando: (a) data do resgate antecipado; (b) quantidade de Debêntures a serem resgatadas; (c) que o valor do resgate antecipado será equivalente ao saldo do Valor Unitário acrescido da Remuneração da 1ª Série (conforme definido), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração da 1ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e do prêmio de reembolso; e (d) o valor do prêmio de reembolso, equivalente a 1,0% (um por cento), calculado pro rata temporis e de forma decrescente, de acordo com a seguinte fórmula:

PR = (P x (DD/TDC)) x (VNe + J)

onde:

PR = valor unitário do prêmio de reembolso incidente sobre a soma do saldo do Valor Nominal Unitário com a Remuneração da 1a Série devida, expresso em R$, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

P = 0,01

DD = número de dias corridos a partir da data do resgate até a Data de Vencimento; e

TDC = número total de dias corridos desde 15 de fevereiro de 2009 até a Data de Vencimento, ou seja, 1.277 (mil duzentos e setenta e sete).

Fica definido que, caso ocorra o resgate parcial citado, o mesmo deverá ser realizado (i) mediante sorteio coordenado pelo Agente Fiduciário e divulgado pela imprensa, inclusive no que concerne às regras do sorteio;

(ii) para as Debêntures registradas no SND, conforme procedimentos adotados pela CETIP, através de "operação de compra e de venda definitiva", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP, ficando definido que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o resgate parcial, não haverá a necessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade, ou (iii) conforme os procedimentos adotados pela CBLC, ou ainda, (iv) por meio do Banco Mandatário e Escriturador, no caso do Debenturista não estar vinculado à CETIP ou à CBLC.

As Debêntures resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas.

Debêntures da Segunda Série:

Quantidade

Serão alocadas à Segunda Série 16.400 (dezesseis mil e quatrocentas) Debêntures (“Debêntures da 2ª Série”) número definido de acordo com a demanda pelas Debêntures nas diferentes taxas de remuneração, conforme apurado pelo Procedimento de Bookbuilding.

Prazo e Data de Vencimento

O prazo de vencimento das Debêntures da 2ª Série será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2012, data em que será pago o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série ainda não amortizado, juntamente com o valor da Remuneração da 2ª Série (conforme definido abaixo) em moeda corrente nacional, nos termos desta Escritura.

Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal

O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série será amortizado conforme a tabela a seguir (“Amortização da 2ª Série”):

Data da Amortização	Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser Amortizado	Parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série a ser amortizado – AMT
15 de agosto de 2010	33,34%	R$ 3.334,00
15 de agosto de 2011	33,33%	R$ 3.333,00
15 de agosto de 2012	33,33%	R$ 3.333,00

Rendimento da 2ª Série

A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 2ª Série farão jus ao seguinte rendimento, composto pela Atualização da 2ª Série (conforme definida abaixo) e pela Remuneração da 2ª Série (conforme definido abaixo):

Atualização da 2ª Série

As Debêntures da 2ª Série terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado (“Atualização da 2ª Série”) a partir da Data de Emissão, pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE ("Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série"), sendo o produto da Atualização da 2ª Série incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série automaticamente, segundo a seguinte fórmula:

VNa=VNe x C

onde:

VNa Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VNe Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

C Fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

C = ∏

⎡

n

⎛

⎢⎜ NIk

dup dut

⎥

⎞ ⎤

⎟

k=1 ⎢⎜ NIk −0 x x

xx x x

x Número total de índices considerados na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro.

NIK Valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário do ativo. Após a data de aniversário, valor do número- índice do mês de atualização.

NIK-1 Valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”.

dup Número de dias úteis entre a data de aniversário anterior e a data de cálculo, limitado ao número total de dias úteis de vigência do índice de preço, sendo “dup” um número inteiro.

dut Número de dias úteis contidos entre a data de aniversário anterior e a próxima data de aniversário, sendo “dut” um número inteiro.

No caso de indisponibilidade temporária do IPCA, será utilizada, em sua substituição na apuração do fator “C”, o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis por dias úteis, não cabendo, porém, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas. Se a não divulgação do IPCA for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto acima.

Para efeitos das definições indicadas acima, consideram-se “datas de aniversário” os dias 15 de cada mês, e caso referida data não seja dia útil, o primeiro dia útil subseqüente. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas.

O número índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

A aplicação do IPCA incidirá, no menor período permitido pela legislação em vigor.

OBS (1): Os fatores resultantes das expressões [NI(k) /NI(k-1)] são considerados com 8 casas decimais, sem arredondamento.

OBS (2): O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando - se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais, sem arredondamento.

Periodicidade e Valor de Pagamento da Atualização da 2ª Série

A Atualização das Debêntures da 2ª Série será paga juntamente com o Valor Nominal Unitário, e na proporção do Valor Nominal Unitário, conforme definido na tabela do item 5.3 acima, exclusivamente (i) nas datas de Amortização das Debêntures da 2ª Série, (ii) na data de vencimento das Debêntures da 2ª Série e/ou

(iii) por ocasião do Resgate Antecipado tratado abaixo.

O valor do pagamento da Atualização devida em 15 de agosto de 2010, 15 de agosto de 2011 e 15 de agosto de 2012 será apurado segundo a fórmula a seguir:

AT = AMT x (C-1)

onde:

AT = Atualização da 2a Série, calculada com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

AMT = Valor da parcela de amortização do Valor Nominal Unitário conforme definido no item 5.3.

C = Fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado conforme item 4.4.1, desde a Data de Emissão até a data de pagamento de cada parcela de amortização.

Remuneração da 2ª Série

As Debêntures da 2ª Série renderão juros correspondentes à taxa percentual máxima de 9,00% (nove por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Série, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis de acordo com a fórmula prevista abaixo (“Remuneração da 2ª Série”). A taxa percentual referida foi definida em Procedimento de Bookbuilding e consta de aditamento à Escritura de Emissão.

Define-se “Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Série” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data da Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Série, ou na data de pagamento de Remuneração da 2ª Série imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização das Debêntures da 2ª Série, e termina na data de pagamento de Remuneração da 2ª Série correspondente ao período. Cada Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Série sucede o anterior sem solução de continuidade. A Remuneração da 2ª Série correspondente aos Períodos de Capitalização das Debêntures da 2ª Série será devida em 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012, sempre nos dias 15 de agosto de cada um desses anos.

O cálculo da Remuneração da 2ª Série obedecerá à seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros – 1]}

onde:

J valor da Remuneração da 2ª Série devida no final de cada Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Série, calculada com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNa Valor Nominal Atualizado ou Saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da 2ª Série calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

FatorJuros = ⎪⎢⎛ +

⎧⎡ taxa

⎨ ⎜

DP ⎤ ⎫

⎥

⎞252 ⎪

1⎟ ⎬

⎪

⎪

⎢⎝ 100 ⎠ ⎥

⎩⎣ ⎦ ⎭

onde:

taxa taxa de juros fixa, informada com 4 (quatro) casas decimais, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding;

DP é o número de dias úteis entre a data de pagamento de remuneração anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro;

A taxa mencionada acima foi definida em Procedimento de Bookbuilding e constará de um aditamento à Escritura de Emissão.

Preço de Subscrição e Integralização

O preço de subscrição das Debêntures da 2ª Série será o seu Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração da 2ª Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de subscrição.

A integralização das Debêntures da 2ª Série será à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis a CETIP ou a CBLC, conforme o caso.

Caso, até a data de subscrição das Debêntures da 2ª Série não haja divulgação do IPCA, será utilizado para cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado da 2ª Série a última projeção de IPCA, conforme acordado pelo Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANDIMA, ou na sua falta o último IPCA oficialmente divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.

Resgate Antecipado:

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures da 2ª série, com o conseqüente cancelamento de tais Debêntures da 2ª série, endereçada a todos os Debenturistas sem distinção, assegurado a todos os Debenturistas da 2ª série igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares, da seguinte forma ("Oferta de Resgate Antecipado"):

I. a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio, nos termos da cláusula 4.4.10.1, o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial; (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista; e (c) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas; e (d) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas;

II. após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) dias úteis para se manifestarem, findo o qual, a Emissora terá o prazo de 3 (três) dias úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado;

III. a Emissora poderá condicionar o Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de Debenturistas que definir quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado;

IV. o valor a ser pago aos Debenturistas a título da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da 2ª série objeto do resgate, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; e (b) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, prêmio de resgate esse que não poderá ser negativo; e

V. na hipótese do Resgate Antecipado parcial, as Debêntures serão resgatadas de forma prevista na publicação da Oferta de Resgate Antecipado. O Resgate Antecipado parcial, para as Debêntures registradas:

(i) no SND, dar-se-á exclusivamente por meio de operação de compra e venda definitiva, no mercado secundário, conforme regulamento de operações do SND; (ii) na CBLC, dar-se-á conforme procedimento padrão da custodiante.

Colocação de Debêntures junto à Pessoas Vinculadas

Nos termos da regulamentação em vigor, no caso de não ser verificado um excesso de demanda superior a 1/3 da quantidade das Debêntures inicialmente ofertadas, Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Bookbuilding e adquirir Debêntures na Oferta, até o limite máximo de 30% da Oferta. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx são investidores que sejam (a) controladores ou administradores da Emissora; (b) controladores ou administradores dos Coordenadores da Oferta; e (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c).

Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Emissão ou da data de pagamento da Remuneração anterior até a data do seu efetivo pagamento, observado o disposto no parágrafo segundo, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado.

Vencimento Antecipado

O Agente Xxxxxxxxxx deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigirá o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração, devido desde a data da Emissão, ou da data de pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (cada um, um “Evento de Inadimplemento”):

(a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de um dia útil contado de seu vencimento;

(b) descumprimento, pela Emissora ou por qualquer de suas controladas, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida na Escritura, não sanada no prazo de 20 (vinte) dias da comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário ou por qualquer terceiro à Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

(c) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(d) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora na Escritura ou no Contrato de Distribuição;

(e) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora, por qualquer de suas controladas, e/ou por qualquer de seus acionistas controladores;

(f) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora, por qualquer de suas controladas, e/ou de qualquer de seus acionistas controladores;

(g) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(h) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedade por Ações;

(i) não cumprimento de qualquer decisão final e irrecorrível contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas, em valor unitário ou agregado superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) corrigidos anualmente a partir da Data de Emissão pelo IPCA, ou seu contra-valor em outras moedas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data estipulada para pagamento;

(j) realização de redução de capital social da Emissora com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, após a data de registro da Emissão junto à CVM, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas;

(k) inadimplemento ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Emissora e/ou qualquer de suas controladas, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), reajustado desde a Data da Emissão pelo IPCA;

(l) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas em valor individual ou agregado superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), por cujo pagamento a Emissora ou qualquer de suas controladas seja responsável, reajustado desde a Data da Emissão pelo IPCA, salvo se, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for cancelado, ou ainda, (iii) forem prestadas garantias em juízo;

(m) se as obrigações de pagar da Emissora previstas na Escritura deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;

(n) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora das obrigações assumidas na Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembléia de Debenturistas especialmente convocada para este fim;

(o) ocorrência de incorporação da Emissora por quaisquer terceiros, e/ou realização pela Emissora, de fusão, cisão, ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora que não tenha sido previamente aprovada por Debenturistas que representem no mínimo 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures da 1ª Série e 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures da 2ª Série, em Circulação em AGD especialmente convocada para esse fim, exceto se a incorporação, fusão ou cisão atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;

(p) deixar de manter qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora: (“Índices Financeiros”):

(i) a razão entre (A) a soma da Divida Líquida e Imóveis a Pagar e (B) Patrimônio Líquido igual ou inferior a 1,0 (um inteiro); e

(ii) a razão entre (A) a soma do Total de Recebíveis e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida Líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar igual ou maior que 1,5 (um inteiro e cinco décimos) ou menor que 0 (zero);

onde:

“Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras);

"Imóveis a Pagar" corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis menos a parcela referente à permuta;

"Custos e Despesas a Apropriar" conforme indicado nas notas explicativas das demonstrações financeiras da Emissora;

“Patrimônio Líquido” é o patrimônio líquido da Emissora, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver;

“Total de Recebíveis” corresponde à soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Emissora, refletidos ou não nas demonstrações financeiras, conforme indicado nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, em função da prática contábil aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade n.º 963/03; e

“Imóveis a Comercializar” é o valor apresentado na conta imóveis a comercializar do balanço patrimonial da Emissora.

(q) não realizar a recompra das Debêntures nos termos e nos prazos estabelecidos na Cláusula 7.1 alínea “o” da Escritura;

(r) Ocorrência de qualquer alteração na composição do capital social da Emissora ou da Klabin Segall Participações S.A. (“KSP”), ou qualquer alienação, cessão ou transferência, direta ou indireta, de ações do capital social da Emissora, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na Troca de Controle Acionário da Emissora, conforme abaixo definido, sem o prévio consentimento dos Debenturistas reunidos em assembléia específica. Será considerada Troca de Controle Acionário da Emissora; (i) se a KSP

(a) passar a deter participação igual ou inferior a 20% do capital social e votante da Emissora ou (b) deixar de participar do bloco de controle da Emissora; ou (ii) se o Sr. Xxxxxx Xxxxxx e/ou o Sr. Xxxxx Xxxxxx, atuais membros do Conselho de Administração e Diretores da Emissora,: (a) passar(em) a deter participação igual ou inferior, conjuntamente, a 40% do capital social e votante da KSP, direta ou indiretamente (exceto em caso de reorganização societária envolvendo a KSP que não resulte na diminuição da participação total direta e indireta dos Srs. Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxx na Emissora), ou (b) deixar(em) de ser os responsáveis pela implementação e direção das atividades e dos negócios da Emissora.

A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens “d”, “e”, “f”, “g”, “h”, “j”, “l”, “n”, “o”, “q” e “r” da Cláusula 6.1 da Escritura, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

(a) Na ocorrência de qualquer dos demais eventos indicados acima, exceto os citados no item 6.2 da Escritura, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 2 (dois) dias úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, AGD para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 9.3 da Escritura e o quorum específico estabelecido na Cláusula 9.14 da Escritura. A AGD aqui tratada deverá se realizar no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo máximo de 8 (oito) dias a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que, na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro dia útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da AGD nos termos da primeira convocação.

(b) Caso (i) não haja acordo entre os Debenturistas e a Emissora na AGD mencionada no item (a) acima ou (ii) caso não haja deliberação em tal AGD, inclusive por não instalação desta, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido, a menos que, após a realização de tal AGD, mencionada no item (a) acima, Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, hipótese na qual não haverá vencimento antecipado das Debêntures.

Para fins dos itens (e) e (f) da Cláusula 6.1 da Escritura, será considerado como pedido ou decretação de falência, recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, qualquer procedimento extrajudicial ou judicial análogo previsto na legislação que venha a substituir ou complementar a atual legislação aplicável a falências, recuperação judicial e extrajudicial, conforme definido, em ambos os casos, na Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

Pagamento na Ocorrência de Vencimento Antecipado

Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário remanescente acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da respectiva Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora aos detentores das Debêntures em até 5 (cinco) dias úteis contados de comunicação nesse sentido a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora através de carta protocolada no endereço constante da Cláusula 12 da Escritura, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada ao pagamento dos encargos moratórios previstos na Cláusula 4.19.1. da Escritura.

Local de Pagamento

Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (a) (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; e/ou (ii) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no Bovespa Fix, ou (b) no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tais sistemas pelo Banco Mandatário e Escriturador, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas.

Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP ou CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional ou qualquer outro dia em que por qualquer motivo não haja expediente nas referidas instituições.

Encargos Moratórios

Ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso, independente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre os valores em atraso devidamente acrescidos do Rendimento da 1ª Série e do Rendimento da 2ª Série das Debêntures (conforme definidos nos itens 4.4 e 5.4 da Escritura) desde a data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento.

Decadência do Direito aos Acréscimos

O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do seu respectivo vencimento.

Publicidade

Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas serão veiculados, na forma de avisos, em um dos seguintes jornais de circulação nacional: jornal “Valor Econômico”, jornal “Gazeta Mercantil”, jornal “O Estado de São Paulo” ou jornal “A Folha de São Paulo”, edições nacionais.

Fundo de Manutenção de Liquidez e Estabilização

Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.

Imunidade Tributária

Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não fosse imune ou gozasse de isenção tributária. Até a data do pagamento, o Debenturista que goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária deve permanecer Debenturista, não podendo negociar suas Debêntures até a data posterior ao pagamento.

Assembléia de Debenturistas

Convocação

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em AGD, nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

A AGD pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembléias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura.

Aplica-se à AGDs, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações para a assembléia geral de acionistas.

As AGDs serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias. A AGD em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembléia em primeira convocação.

Independentemente das formalidades previstas na Lei e na Escritura, será considerada regular a AGD a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

Nas deliberações da AGD, cada Debênture dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, com exceção das matérias para as quais estiver previsto quorum qualificado em leis ou na presente Escritura.

As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quoruns estabelecidos na Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembléia ou do voto proferido na respectiva AGD.

Quorum de Instalação

A AGD se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.

Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da AGD previstos na Escritura, considera-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), controladoras (ou grupo de controle) ou administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), ou de controladoras da Emissora (ou grupo de controle).

Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas AGDs.

Quorum de Deliberação

Nas deliberações da AGD, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto na Cláusula 9.14 e os quoruns específicos previstos nas Cláusulas

6.1 “o”, 6.2 e 6.3 da Escritura de Emissão, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% das Debêntures em Circulação, observado que alterações na Remuneração, nos condições de prazo e resgate das Debêntures, nas cláusulas de vencimento antecipado, bem como alterações a qualquer quorum de deliberação previsto na Escritura, deverão contar com a aprovação de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.

Resgate das Debêntures em caso Incorporação, Fusão ou Cisão

A Emissora poderá ser objeto de operações de incorporação, fusão ou cisão, desde que, nos termos do artigo

231 da Lei das Sociedades por Ações: (i) tal alteração societária seja aprovada por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em Circulação ou (ii) seja garantido o direito de resgate pelo prazo de 6 (seis) meses, a contar da data da publicação das atas das assembléias relativas à operação, aos Debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação;

Classificação de Risco

A Emissora contratou uma Agência de Classificação de Rating para a elaboração de relatório de classificação de risco para esta Emissão, os quais se encontram anexos deste Suplemento.

A Agência de Classificação de Rating classificou a Oferta como brA-.

Revenda das Debêntures

Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Debêntures pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo da Oferta, o respectivo preço de revenda será o preço de mercado das Debêntures, limitado ao Valor Nominal Unitário acrescida da respectiva Remuneração e atualização monetária, conforme o caso.

Locais onde as Debêntures Podem ser Adquiridas

Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar os Coordenadores nos endereços abaixo indicados, onde poderão, também, obter cópia do Prospecto Definitivo e do Suplemento Definitivo:

Banco Itaú BBA S.A.

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Tel: (0xx11) 0000-0000

Fax: (0xx11) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Banco Santander S.A

Xxx Xxxxxxx, 0000, 0x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Tel: (0xx11) 0000-0000

Fax: (0xx11) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Sra. Roberta Laurindo Tel: (0xx11) 0000-0000

Fax. (0xx11) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.x.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

Informações Complementares

Quaisquer informações complementares sobre a Emissora e a Emissão poderão ser obtidas na CVM ou na sede dos Coordenadores, nos endereços constantes acima.

Público Alvo

O público alvo da Oferta são investidores institucionais ou qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, podendo, entretanto, ser atendidos outros investidores não qualificados, fundos de investimentos, pessoas físicas ou jurídicas, clientes ou não dos Coordenadores, conforme definidas no contrato de distribuição a ser celebrado pela Emissora e os Coordenadores.

Declaração de Inadequação do Investimento

A Oferta não é destinada aos investidores que: (i) necessitem de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário para negociação de debêntures é restrito; ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de sociedades que atuam no setor privado.

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

Nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM 400, foi celebrado, em 22 de outubro de 2007, o “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da 1ª Emissão da Klabin Segall S.A.” (“Contrato de Distribuição”), por meio do qual a Emissora contratou os Coordenadores para serem os responsáveis pela colocação das Debêntures junto ao público. Os investidores poderão ter acesso às cópias do Contrato de Distribuição nos endereços da Emissora e dos Coordenadores indicados na seção “Informações sobre os Administradores, Assessores e Auditores”, do Prospecto Definitivo do Programa de Distribuição.

De acordo com o Contrato de Distribuição, a distribuição pública das Debêntures será realizada conforme as condições descritas a seguir.

Plano de Distribuição das Debêntures

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Debêntures conforme plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no §3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, fixado nos seguintes termos:

(a) anteriormente ao registro da distribuição das Debêntures na CVM, foi disponibilizado ao público prospecto preliminar do Programa de Distribuição e do Suplemento Preliminar, precedido da publicação do aviso de que trata o artigo 53 da Instrução CVM 400;

(b) não haverá recebimento de reservas de subscrição;

(c) haverá apresentações, a serem realizadas conjuntamente pela Companhia e pelos Coordenadores, para os investidores, a respeito da Emissora e das características das Debêntures;

(d) posteriormente, foi conduzido processo de coleta de intenções de investimento nas Debêntures para definição da Remuneração das Debêntures em Procedimento de Bookbuilding. Nesse sentido, Procedimento de Bookbuilding consiste na verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures da Emissora em diferentes níveis de taxa de juros. A taxa final das Debêntures é equivalente à menor taxa oferecida pelos investidores para lotes de Debêntures cujo somatório seja igual ou superior ao número total de Debêntures;

(e) após a obtenção do registro da Oferta na CVM, deverá ser publicado o respectivo Anúncio de Início, e será disponibilizado ao público Prospecto Definitivo do Programa de Distribuição e o Suplemento Definitivo;

(f) não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora;

(g) não haverá lotes mínimos ou máximos de subscrição das Debêntures;

(h) serão atendidos, preferencialmente, os clientes dos Coordenadores que desejarem efetuar investimentos nas Debêntures, tendo em vista a relação dos Coordenadores com esses clientes;

(i) iniciada a Oferta, os investidores interessados em adquirir as Debêntures no âmbito da Oferta poderão adquiri-las, por meio da assinatura dos respectivos boletins de subscrição;

(j) a partir da data de publicação do anúncio de início e enquanto não tiver sido publicado o Anúncio de Encerramento, o que deve ocorrer no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início, os investidores poderão aceitar a Oferta das Debêntures e subscrevê-las por meio dos procedimentos do SDT, SND e BovespaFix; e

(k) o resultado da Oferta será divulgado ao seu término, por meio da publicação do anúncio de encerramento no jornal utilizado pela Emissora para publicação do anúncio de início.

Os Coordenadores poderão, a qualquer momento após a liquidação da Oferta e até a Data de Vencimento, revender Debêntures por eles adquiridas no âmbito da Oferta no caso de exercício da garantia firme pelo saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário das Debêntures, atualizado pela Remuneração, com ou sem aplicação de ágio ou deságio, de acordo com a demanda do mercado e com as condições mercadológicas prevalecentes à época. A revenda das Debêntures ora tratada será efetuada de acordo com a regulamentação aplicável.

Cronograma de Etapas da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:

Ordem dos Eventos

Evento Data Prevista(1)

1 Publicação do Aviso ao Mercado 01 de outubro de 2007

2 Disponibilização do Prospecto Preliminar e do Suplemento Preliminar 01 de outubro de 2007

3 Início do Road Show 01 de outubro de 2007

4 Procedimento de bookbuilding 19 de outubro de 2007

5 Realização da Reunião do Conselho de Administração para aprovação

da taxa final das Debêntures

22 de outubro de 2007

6 Registro da Emissão 25 de outubro de 2007

7 Publicação do Anúncio de Início 26 de outubro de 2007

8 Disponibilização do Prospecto Definitivo e do Suplemento Definitivo 29 de outubro de 2007

9 Data da Liquidação 29 de outubro de 2007

10 Publicação do Anúncio de Encerramento 31 de outubro de 2007

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, antecipações e atrasos.

A Emissora e os Coordenadores realizaram apresentações sobre a Oferta a investidores nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte a partir de 1º de Outubro de 2007.

Suspensão e Cancelamento da Oferta

A Oferta poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, se: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for considerada ilegal, fraudulenta ou contrária à regulamentação da CVM, ainda que após obtido o respectivo registro.

A Oferta deverá ser suspensa quando a CVM verificar ilegalidade ou violação de regulamentos sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo esse prazo de 30 dias sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.

A eventual suspensão ou cancelamento da Oferta, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos, serão divulgados ao mercado e aos investidores que a tenham aceitado imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Emissora.

É facultado aos investidores, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º dia útil posterior ao recebimento da comunicação da suspensão. A manutenção da aceitação será presumida em caso de silêncio.

Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado sua aceitação, na hipótese de suspensão, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Debêntures, sem reembolso da quantia relativa à CPMF, os quais serão creditados na conta dos investidores, no prazo máximo de 5 dias úteis, a contar da comunicação da revogação aos investidores ou do recebimento da comunicação de revogação do investidor, no caso de suspensão.

Revogação e Modificação da Oferta

É permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Debenturistas. Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a Emissora e o Coordenador Líder poderão solicitar à CVM modificação ou revogação da Oferta.

A revogação torna ineficazes a oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo o valor dado em contrapartida às Debêntures ser restituído integralmente aos aceitantes, na forma estabelecida abaixo.

A alteração será divulgada imediatamente através dos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início.

Na hipótese de alteração, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser diretamente comunicados pela Emissora a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.

Na hipótese de o investidor não manifestar a intenção de revogar sua aceitação à presente Oferta, os valores serão restituídos da maneira prevista abaixo.

Regime de Distribuição

Os Coordenadores se comprometeram a estruturar a Emissão, nos termos do Contrato de Distribuição, em regime de garantia firme de liquidação para a totalidade da Emissão, no montante total de até R$150.000.000,00(cento e cinqüenta milhões de reais), sem solidariedade entre os Coordenadores, respeitando os volumes conforme previstos na tabela abaixo:

	Instituição		Volume (em R$)
Itaú BBA			50.000.000,00
HSCB			50.000.000,00
Santander			50.000.000,00
Total			150.000.000,00

Ficou ajustado que, até às 17:00 horas do último dia do Prazo de Colocação, os Coordenadores deverão exercer a garantia firme de subscrição sobre o saldo das Debêntures que não foram efetivamente colocadas, isto é, subscritas e integralizadas, observando-se a proporção indicada acima.

Comissões

Pelos serviços prestados na forma prevista no Contrato de Colocação, a Emissora pagará aos Coordenadores, na Data de Liquidação, uma comissão base (“Comissão Base”) composta da seguinte forma:

(a) comissão de estruturação e coordenação: a este título a Emissora pagará aos Coordenadores uma comissão de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) a ser aplicada sobre o montante total das Debêntures multiplicado pelo Preço de Subscrição, e será devida e paga na Data de Integralização das Debêntures. Esta comissão será rateada entre os Coordenadores na proporção da garantia firme conforme informada na cláusula

5.1 do Contrato de Colocação (inclusive sobre as Debêntures Adicionais e Debêntures do Lote Suplementar);

(b) prêmio de prestação de garantia firme: a este título a Emissora pagará a cada Coordenador um prêmio de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) aplicada sobre o montante das Debêntures objeto de garantia firme pelo respectivo Coordenador, multiplicado pelo Preço de Subscrição. O prêmio de garantia firme será devido aos Coordenadores independentemente de seu exercício, e será devido e pago na Data de Integralização das Debêntures. O prêmio de prestação de garantia firma não é devido sobre Debêntures Adicionais e Debêntures do Lote Suplementar;

(c) comissão de colocação: a este título a Emissora pagará aos Coordenadores uma comissão de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre o montante de Debêntures efetivamente colocado e/ou subscrito, multiplicado pelo Preço de Subscrição das mesmas, e será devida e paga na Data de Integralização das Debêntures. Esta comissão será rateada entre os Coordenadores na proporção da garantia firme, conforme informada na Cláusula

5.1 do Contrato de Colocação (inclusive sobre as Debêntures Adicionais e Debêntures do Lote Suplementar);

Adicionalmente, a Emissora pagará aos Coordenadores, uma comissão de sucesso de 25% (vinte e cinco por cento) da diferença a menor entre a taxa de prestação da garantia firme (taxa inicial do Bookbuilding) e taxa final de resultado do Procedimento de Bookbuilding (“Diferença de Spread” e “Comissão de Sucesso”). A Comissão de Sucesso será incidente sobre o número total de Debêntures emitidas e subscritas, multiplicado pelo valor nominal atualizado de uma Debênture e será calculada pela multiplicação de 25% da Diferença de Spread pelo prazo das Debêntures e será rateado entre os Coordenadores na proporção da garantia firme, conforme informada na Cláusula

5.1 do Contrato de Colocação (inclusive sobre as Debêntures Adicionais e Debêntures do Lote Suplementar).

Os valores devidos pela Emissora nos termos deste item deverão ser pagos aos Coordenadores na Data da Liquidação. O pagamento do comissionamento deverá ser à vista, em moeda corrente nacional, líquidos de tributos, impostos ou deduções e retenções fiscais de qualquer natureza e quaisquer outros tributos que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie. Caso a Emissora seja obrigada a reter qualquer valor da remuneração devida aos Coordenadores por conta de lei deverá pagar valores adicionais de modo que os Coordenadores recebam os mesmo valores que teriam recebido caso nenhuma retenção fosse feita. Nenhuma outra remuneração será contratada ou paga pela Emissora aos Coordenadores, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Colocação, sem prévia manifestação da CVM.

Despesas Decorrentes do Registro:

Taxa de Registro da Oferta junto à CVM: 0,30%, incidente sobre o valor da Emissão, limitada ao valor máximo de R$82.870,00.

Taxa de Registro da Oferta junto à ANBID: 0,002%, incidente sobre o valor da Emissão, limitada ao valor mínimo de R$5.000,00 e ao valor máximo de R$35.000,00.

A tabela abaixo indica os custos decorrentes do comissionamento aos Coordenadores, do registro da distribuição das Debêntures desta Emissão na CVM e das demais despesas com a distribuição:

Custos da Distribuição (*)	Montante (R$)	% em relação ao valor Total da Oferta
Comissão de Estruturação e Coordenação	506.250,00	0,250
Comissão de Colocação	506.250,00	0,250
Prêmio de Garantia Firme	375.000	0,185
Taxa de Registro junto à CVM	82.870,00	0,041
Taxa de Registro junto à ANBID	5.000,00	0,002
Despesas com publicação*	200.000,00	0,099
Assessores Jurídicos**	190.000,00	0,094
Agência de Classificação de Risco	52.000,00	0,026
Auditores***	180.000,00	0,089
Outras despesas	20.000,00	0,010
Total	2.137.370,00	1,046
(*)Custos estimados com publicações
(**)Custos estimados com Assessores Jurídicos
(***)Custos estimados com Auditores

Custo unitário do lançamento:

Preço por Debênture (R$)(*) Custo por Debênture (R$) Montante Líquido por Debênture (R$)

10.000,00 104,56 9.895,44

(*) Com base no Valor Nominal Unitário da Debênture na Data de Emissão.

Relacionamento da Companhia com os Coordenadores

Relacionamento da Companhia com o Coordenador Líder

Além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia manteve e mantém relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro com o Coordenador Líder e/ou com sociedades de seu conglomerado econômico, incluindo a administração de recursos da Companhia por sociedade do conglomerado do Coordenador Líder, e poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

Em 25 de maio de 2007, a Companhia celebrou com o Itaú BBA contrato de conta garantida, com um limite de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), o qual pode ser utilizado a qualquer momento. Referido contrato prevê a aplicação de taxa de juros de 100% do CDI, acrescido de 0,24% sobre os valores que vierem a ser efetivamente utilizados pela Companhia e tem vigência até 23 de agosto de 2007, podendo ser renovado por 90 dias a cada vencimento.

Relacionamento da Companhia com os Coordenadores

O Grupo HSBC no Brasil mantém extenso relacionamento comercial com a Companhia e demais empresas participantes do mesmo conglomerado econômico via prestação de serviços bancários em geral, tais como conta corrente, contas a pagar e a receber, aplicações financeiras, financiamentos à construção civil, provedor de crédito, dentre outros, incluindo operações do mercado de capitais internacional. A HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários participa da presente Oferta, na condição de Coordenador. A Companhia poderá, no futuro, contratar o HSBC ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

No período de março a dezembro de 2006, a Companhia celebrou com o Grupo HSBC dois contratos de financiamento à construção de empreendimentos imobiliários, no valor total de R$13.970.000,00, dos quais R$8.344.590,00 já foram liberados. Estes contratos apresentam taxa de juros de TR + 12% a.a. e prevêem pagamentos em parcelas mensais com vencimento até dezembro de 2008.

O Grupo Santander no Brasil mantém forte relacionamento comercial com a Companhia via prestação de serviços bancários em geral, tais como conta corrente, contas a pagar e a receber, aplicações financeiras. Como provedor de crédito atua junto à Companhia em financiamentos via linhas de crédito imobiliário e fianças. Através do Banco Santander S.A., participa da Primeira Emissão Pública de Debêntures da Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

Em 23 de fevereiro de 2006, a Companhia celebrou com o Grupo Santander contrato de financiamento plano empresário 11/000000000121-7, com valor total aprovado de R$8.500.000,00, sendo que já foram liberados R$5.761.422,41 até a data deste Prospecto. Tal contrato apresenta taxa de juros de 12% e tem vigência até 15 de abril de 2008.

Em 20 de setembro de 2006, a Companhia celebrou com o Grupo Santander 4 contratos de Fiança, no valor total de R$6.200.000,00, sendo que até a data deste Prospecto, todos os recursos foram integralmente liberados. Tais contratos apresentam taxa de juros de 1,2% a.a. e tem vigência até 20 de março de 2008.

Em 24 de novembro de 2006 a Companhia celebrou com o Grupo Santander contrato de financiamento plano empresário 11/00000000000148-3, com valor total aprovado de R$16.000.000,00, sendo que já foram liberados R$5.375.971,53 até a data deste Prospecto. Tal contrato apresenta taxa de juros de 12% e tem vigência até 10 de dezembro de 2008.

Em 27 de julho de 2007, a Companhia celebrou com o Grupo Santander contrato de financiamento plano empresário 07/0000.00000197-5, com valor total aprovado de R$76.000.000,00, sendo que até a data deste Prospecto, não haviam valores liberados. Tal contrato apresenta taxa de juros de 10,5% e tem vigência até 10 de janeiro de 2011.

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Para fins do disposto no item 2, do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

Emissora Coordenador Líder

Klabin Segall S.A.

Diretoria de Relações com Investidores

At.: Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000, Xxxxx 0, 0x xxxxx

Xxx Xxxxx – SP CEP: 00000-000

Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Internet: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Banco Itaú BBA S.A.

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx - XX

CEP: 00000-000

Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Internet: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

Coordenador Coordenador

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

At.: Sra. Roberta Laurindo

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx - XX

CEP: 00000-000

Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.x.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx Internet:xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx- empresa/investimentos/mercado-capitais-domesticos.shtml

Banco Santander S.A.

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxx, 0000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx - XX

CEP: 00000-000

Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Internet: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx

Consultores Legais Consultores Legais

Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx e Flesch Advogados

At: Sr. Joaquim Oliveira Xxx Xxxxxxx, 000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx - XX

CEP: 00000-000

Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxx@xxxx.xxx.xx Internet: xxx.xxxx.xxx.xx

Auditores Independentes

Xxxxxxxx Xxxx Advogados

At.: Sra. Xxxxxxx X. Anversa Sampaio Doria Xxx Xxxxxxx, 0000

Xxx Xxxxx - XX CEP: 00000-000

Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Internet: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 0.000 Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000 Tel.: (00) 0000-0000

Fax.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Internet: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

DECLARAÇÃO DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER

A Companhia declara que:

• as informações prestadas por ocasião do arquivamento do Programa de Distribuição e do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures no âmbito da Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.

A declaração ora proposta foi devidamente formalizada, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, tendo sido firmada por nosso Diretor Presidente, o Sr. Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx, e por nosso Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, e anexada ao presente Prospecto sob a forma de Anexo V.

O Coordenador Líder declara que:

• tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pela Companhia no Suplemento Preliminar e neste Suplemento Definitivo, bem como as fornecidas ao mercado durante a Oferta, sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes nas suas respectivas datas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

A declaração ora proposta foi devidamente formalizada, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, tendo sido firmada por seus diretores estatutários, o Srs. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxx Pulzatto Xxxxxx, e anexada ao presente Prospecto sob a forma de Anexo V.

Ainda, considerando que:

• a Companhia e o Coordenador Líder constituíram consultores legais para lhes auxiliar na implementação da Oferta;

• para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em 26 de julho de 2007 e que prosseguirá até a data de divulgação do Prospecto Definitivo;

• foram disponibilizados pela Companhia os documentos considerados materialmente relevantes para a Oferta;

• além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder documentos e informações adicionais relativos à Companhia; e

• conforme informações prestadas pela Companhia, foram disponibilizados, para análise do Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia, para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta.

Nós e o Coordenador Líder declaramos que:

• o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo contêm as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Debêntures, da Companhia, de suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e

• o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400.

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA

Identificação Klabin Segall S.A., sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 00.187.032/0001-48 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 00.000.000.000.

Sede Nossa sede da Companhia está localizada na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.830, Torre 3, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Data de registro da Companhia na CVM como Companhia Aberta

14 de agosto de 2006.

Diretoria de Relações com Investidores

A Diretoria de Relações com Investidores está localizada em nossa sede, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável por esta Diretoria é o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (00) 0000-0000, o fax é (00) 0000-0000 e o e-mail é xx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Companhia

As ações ordinárias de emissão da Companhia estão listadas na BOVESPA sob o código “KSSA3”. Para informações mais detalhadas, veja a seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos” constante do Prospecto Definitivo.

Jornais nos quais a Companhia divulga Informações

As informações referentes à Companhia são publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico.

Site na Internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx. As informações contidas no site da Companhia na Internet não fazem parte deste Suplemento.

Atendimento aos Debenturistas

O atendimento aos Debenturistas da Companhia é efetuado em qualquer agência do Banco Itaú S.A., com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx Xxxxxx, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável pelo atendimento aos Debenturistas é a Sra. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, telefone 0000-0000, fax 0000-0000, e e-mail xxxxxxx.xxxxx@xxxx.xxx.xx.

Informações Adicionais Quaisquer outras informações complementares sobre a Companhia e o Programa de Distribuição poderão ser obtidas junto (i) à Companhia, em sua sede; (ii) ao Coordenador Líder, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, nº 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iii) à BOVESPA, na Xxx XX xx Xxxxxxxx, x.x 000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx; e (iv) à CVM, na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ou, na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS

Este Suplemento contém declarações e estimativas acerca do futuro, incluindo afirmações, dentre outros assuntos, sobre o Brasil, o setor imobiliário e nossos negócios. Tais declarações e estimativas estão em diversas seções do Prospecto, inclusive nas seções “Fatores de Risco”, “Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais”, “Informações sobre o Setor Imobiliário” e “Negócios da Emissora”.

As declarações e estimativas sobre o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras e de mercado que afetam ou podem eventualmente vir a afetar os nossos negócios e resultados. Apesar de acreditarmos que tais estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas, variáveis aleatórias e suposições, sendo feitas com base nas informações de que a Companhia atualmente dispõe. As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo dentre outros:

• A alteração da conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil, especialmente nos mercados geográficos em que atuamos;

• A alteração da conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil, tais como os índices de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio, juros ou inflação;

• Intervenções governamentais, resultando em alterações no ambiente econômico, fiscal, tarifário ou regulatório no Brasil e nos Municípios e Estados onde atua ou venha a atuar;

• Criação e alterações de leis, normativos e regulamentos para o setor imobiliário;

• Alterações nas tendências do mercado imobiliário, bem como em nossa capacidade para identificar tais tendências e lançar os produtos adequados ao mercado consumidor;

• Mudanças de preços do mercado imobiliário e de tecnologias de construção;

• Alterações na capacidade de compra, da demanda, das preferências e da situação financeira de nossos clientes;

• Capacidade de implementação de nosso plano de negócios;

• Capacidade de manter o sucesso dos nossos esforços de comercialização e venda e de continuar implementando com sucesso nossa estratégia de crescimento;

• Capacidade de alcançar nosso VGV Lançado;

• Capacidade de continuarmos entregando nossos empreendimentos no prazo contratado;

• A existência de oferta de crédito para clientes;

• Capacidade de continuarmos a manter taxas de financiamento atrativas para nossos clientes;

• Capacidade de obtermos equipamentos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis;

• Nosso nível de endividamento e nossas demais obrigações financeiras, o pagamento de nossos financiamentos e a contratação de novos financiamentos, quando necessário, e em termos razoáveis;

• O comportamento e condições de nossos concorrentes e a nossa capacidade de dar o correto direcionamento aos nossos negócios;

• Continuidade da nossa capacidade de repasse de recebíveis dos nossos clientes a taxas de descontos atrativas;

• Mudanças ou alterações em nosso controle societário; e

• Outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco” do Prospecto.

As palavras “acredita”, “entende”, “pode”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “tem a intenção de”, “espera que” e palavras similares têm por objetivo tão somente identificar estimativas e opiniões. Tais estimativas e opiniões referem-se apenas à data em que foram expressas, de modo que não podemos assegurar que iremos atualizar ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam garantia de desempenho futuro. Portanto, os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras feitas neste Suplemento. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar sua decisão de investimento nas Debêntures objeto da Oferta.

Todas as referências a “VGV Lançado” correspondem ao valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. O investidor deve estar ciente de que o VGV Lançado poderá não ser realizado ou diferir significativamente do valor das vendas contratadas, uma vez que a quantidade de unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada unidade poderá ser inferior ao preço de lançamento.

Todas as referências a “VGV Estimado” correspondem ao valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades planejadas no projeto de determinado empreendimento imobiliário, a um preço estimado pela Companhia com base nas características do terreno, do produto a ser desenvolvido e em parâmetros de mercado estabelecidos por meio de pesquisas ou outra forma de avaliação pela Companhia. O investidor deve estar ciente de que o VGV Estimado para um determinado empreendimento poderá diferir significativamente do efetivo VGV Lançado, uma vez que a quantidade de unidades efetivamente lançadas em um empreendimento poderá ser diferente da quantidade de unidades originalmente previstas no respectivo projeto e/ou o preço de lançamento de cada unidade poderá ser diferente do preço originalmente estimado.

FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como com as demais informações contidas no Prospecto do Programa, neste Suplemento e em outros documentos da Oferta, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e financeiros. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e/ou a sua capacidade de pagamento das Debêntures poderão ser afetados de forma adversa.

Este Suplemento contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures a serem emitidas no âmbito da Oferta e das respectivas obrigações assumidas pela Emissora com relação à Oferta. É essencial e indispensável que os investidores leiam o Prospecto do Programa, este Suplemento, a Escritura de Emissão e o Contrato de Colocação e compreendam, integralmente, suas disposições e riscos.

Riscos Relativos às Debêntures a serem emitidas no âmbito da Primeira Emissão Pública de

Debêntures da Klabin Segall S.A.

Nossas obrigações constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

A Escritura de Xxxxxxx estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) de nossas obrigações com relação às Debêntures. Caso ocorra a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, todas as nossas obrigações objeto da respectiva Escritura de Emissão deverão ser declaradas antecipadamente vencidas e deverá ocorrer o imediato pagamento, por nós do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de nossas obrigações, hipótese na qual poderemos sofrer um impacto negativo relevante em nossos resultados e operações.

Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures desta Emissão poderá acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário.

Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à nossa Companhia são levados em consideração, tais como nossa condição financeira, administração e desempenho. São analisadas, também, características das Ofertas e das Debêntures, assim como as obrigações assumidas por nós e os fatores político-econômicos que podem afetar nossa condição financeira. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às nossas condições de honrar nossos compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. A classificação de risco atribuída à Emissão baseou-se em nossa atual condição e nas informações presentes neste Suplemento. Não existe garantia de que a classificação de risco permanecerá inalterada durante a vigência das Debêntures. Um eventual rebaixamento na classificação de risco da Emissão durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento da classificação de risco da Emissão pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

A baixa liquidez do mercado secundário brasileiro para negociação de debêntures poderá dificultar a venda das Debêntures.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta historicamente baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Debêntures que permita aos seus subscritores sua alienação caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares de Debêntures podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos, caso assim decidam, no mercado secundário.

Possibilidade de não validação da estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP caso se faça necessária a cobrança judicial das Debêntures.

A Súmula n.º 176 editada pelo STJ enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI, divulgada pela CETIP. Referida Súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário. No entanto, caso o Poder Judiciário considere inválida a utilização da Taxa DI como fator de remuneração das Debêntures, o índice que vier a ser indicado para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração inferior à remuneração inicialmente estabelecida para as Debêntures.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Estimamos receber recursos líquidos no montante de aproximadamente R$200.361.500,00 (duzentos milhões trezentos e sessenta e um mil e quinhentos reais) provenientes da emissão de 20.250 debêntures, considerando o exercício do Lote Suplementar e do Lote Adicional, após a dedução das comissões devidas aos Coordenadores e das despesas estimadas relativas à Oferta. Os recursos obtidos por Nós por meio da integralização das Debêntures serão destinados da seguinte forma:

(a) R$67,0 milhões para pagamento da aquisição da Companhia Setin de Empreendimentos e Participações S.A.; e

(b) R$108,4 milhões para empreendimentos imobiliários (incluindo a aquisição de terrenos e incorporação de empreendimentos) nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro, sendo:

(i) 80% dos recursos destinados para aquisição de terrenos para empreendimentos residenciais na cidade de São Paulo e sua Região Metropolitana, bem como outras principais cidades do interior do Estado; e

(ii) 20% dos recursos destinados para aquisição de terrenos na cidade do Rio de Janeiro; e

(c) R$24,9 milhões dos recursos destinados para capital giro, visando custear as respectivas implementações das incorporações imobiliárias de novos empreendimentos decorrentes destas aquisições de terrenos.

A Companhia Setin é uma sociedade do Grupo Setin constituída em abril de 2006 com o objetivo de centralizar determinados empreendimentos do Grupo Setin, um dos mais tradicionais incorporadores em atuação no Estado de São Paulo. Na data de fechamento da operação a Companhia Setin terá um landbank com nove áreas para construção e 3 empreendimentos, já em andamento. A Companhia Setin é também a controladora da Setin Construtora S.A., sociedade responsável pelo desenvolvimento das atividades de construção da Companhia Setin. A Transação envolve ainda todas as atividades de venda e comercialização de imóveis desenvolvidas pela SEI e pela Companhia Setin.

Para mais informações acerca da aquisição da Companhia Setin veja a Seção “Nossos Negócios – Contratos Relevantes – Aquisição da Companhia Setin” do Prospecto.

A Companhia também está considerando outras aquisições de empreendimentos já em desenvolvimento, incluindo, mas não se limitando, por meio da aquisição de participação societária ou do controle de outras empresas atuantes no setor. Na data deste Prospecto não existiam contratos para aquisição de terrenos celebrados ou incorporações em fase de lançamento nos quais os recursos serão aplicados, de modo que a estimativa de alocação entre as zonas da cidade de São Paulo e sua Região Metropolitana ou para algumas das principais cidades do interior do Estado, bem como para a cidade do Rio de Janeiro, está sujeita a variação em função da existência de terrenos ou projetos que a Administração da Emissora julgue apropriados.

CAPITALIZAÇÃO

O quadro abaixo apresenta o nosso endividamento de curto e longo prazos e a nossa capitalização total nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e no primeiro semestre encerrado em 30 de junho de 2006 e no primeiro semestre encerrado em 30 de junho 2007. Esta tabela deverá ser lida em conjunto com as seções “Informações Financeiras Selecionadas”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” e com as nossas demonstrações financeiras consolidadas interinas, e respectivas notas explicativas, contidas neste Suplemento.

Em 31 de dezembro de Em 30 de junho de

Posição ajustada de 30 de junho de 2007 após os eventos subseqüentes e a emissão das Debêntures

2004		%		2005		%		2006		%		2006		%		2007		%		Eventos Subseq. (2)		2007		%
79.895		100,0		89.587		100,0		477.872		100,0		91.863		100,0		469.341		100,0		47.494		719.335		100,0
8.342		10,5		6.091		6,8		42.729		8,9		14.926		16,2		26.988		5,8		30.000		56.988		7,9
2.934		3,7		1.838		2,0		10.168		2,1		12.717		13,8		2.524		0,5		30.000		32.524		4,5
411		0,5		405		0,5		3.162		0,7		883		0,9		1.805		0,4				1.805		0,3
347		0,5		359		0,4		3.338		0,7		252		0,3		473		0,1				473		0,1
4.650		5,8		3.488		3,9		26.061		5,4		1.074		1,2		22.186		4,7				22.186		3,1
22.710		28,4		24.708		27,6		15.725		3,3		11.539		12,6		13.251		2,8		17.494		233.245		32,4
-		0,0		-		0,0		-		0,0		-		0,0		0		0,0		17.494(3)		219.994		30,6
1.868		2,3		534		0,6		5.279		1,1		-		0,0		1.893		0,4				1.893		0,3
20.842		26,1		24.174		27,0		10.446		2,2		11.539		12,6		11.358		2,4				11.358		1,6
48.843		61,1		58.788		65,6		419.417		87,8		65.398		71,2		429.102		91,4				429.102		59,7
22.000		27,5		22.000		24,6		345.574		72,3		35.000		38,1		345.574		73,6				345.574		48,0
-		0,0		-		0,0		50.000		10,5		-		0,0		42.952		9,2				42.952		6,0
22.094		27,7		23.653		26,4		23.844		5,0		22.493		24,5		23.843		5,1				23.843		3,3
4.749		5,9		13.135		14,6		-		0,0		7.905		8,6		16.733		3,6				16.733		2,3
53.645		-		61.160		-		434.864		-		78.115		-		433.519		-		47.494		683.513		-

Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Outros

Passivo Exigível a Longo Prazo Debêntures Empréstimos e Financiamentos Outros Patrimônio Líquido

Capital Social Realizado

Reservas de Capital Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados Capitalização Total(1)

(1) A Capitalização total compreende a soma do patrimônio líquido e os saldos de empréstimos e financiamentos e debêntures do passivo circulante e do passivo exigível a longo prazo.

(2) Refere-se à captação das CCBs descritas a seguir.

(3) Refere-se ao principal das debêntures emitidas até a data do Prospecto (i) por nossa subsidiária Klabin Segall Investimentos e Participações SPE S.A. no montante de R$ 14,773 milhões e (ii) por nossa subsidiária Klabin Segall Lapa Empreendimentos Imobiliários S.A. no montante de R$ 2,721 milhões.

Nota: Valores em R$ mil, exceto porcentagens.

A tabela acima não contempla os efeitos da aquisição e incorporação das ações da Companhia Setin descritas à seguir, tendo em vista a conclusão dessas estar sujeita ao atendimento de condições precedentes, incluindo, sem limitação, a elaboração dos laudos de avaliação necessários nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a assinatura do protocolo de incorporação de ações e a aprovação da Transação Setin em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia.

Eventos Subseqüentes

Em 03 de outubro de 2007, a Companhia emitiu com o Banco Safra S.A. uma Cédula de Crédito Bancário, no valor de US$16,45 milhões, e na mesma data celebrou, com o Banco Safra S.A., um Contrato de Swap com vencimento na mesma data da CCB. Para mais informações veja a Seção “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Endividamento”.

Em 15 de outubro de 2007, a Companhia celebrou o Contrato Setin, com Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Setin e SEI tendo por objeto (a) a aquisição de 8.295.095 ações ordinárias da Companhia Setin pelo preço total de R$97.921.200,00 e (b) a incorporação, pela Companhia, de 7.862.962 ações ordinárias da Companhia Setin, totalizando, assim, todas as 16.158.057 ações do capital social e votante da Companhia Setin, de forma que a mesma se torne subsidiária integral da Companhia.

Nos termos do Contrato Setin, as ações incorporadas conforme item (b) acima serão contribuídas para subscrição e integralização de aumento de capital da Companhia contra a emissão de 5.460.000 ações da Companhia, representativas de 8,88% do nosso capital social, a serem recebidas pela SEI, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76. No entanto, estimamos que dadas as ações hoje em tesouraria, a diluição “econômica” será de apenas 4,0%. A relação de troca acima referida, bem como o valor do aumento de capital da Companhia serão confirmados por laudos de avaliação a serem preparados por empresas especializadas qualificados pela CVM, os quais serão apresentados pela administração da Companhia quando da convocação da Assembléia Geral Extraordinária que analisará a Transação, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

A conclusão da Transação Setin está sujeita a condições precedentes previstas no Contrato, incluindo, sem limitação, a elaboração dos laudos de avaliação necessários nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a assinatura do protocolo de incorporação de ações e a aprovação da Transação Setin em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia. Quando da convocação de referida Assembléia Geral Extraordinária, a Companhia fornecerá todas as informações necessárias nos termos da Instrução CVM 319 e demais normas aplicáveis.

Em 15 de julho, 15 de agosto, 15 de setembro e 15 de outubro de 2007, nossa subsidiária Klabin Segall Investimentos e Participações SPE S.A. emitiu debêntures no montante total de R$14,773. Referidas debêntures foram emitidas no âmbito de sua1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, a qual prevê a emissão de 63.000 debêntures no valor total de R$63 Milhões, a serem subscritas e integralizadas pela GMAC RFC Brasil Ltda., de acordo com o cronograma estabelecido na escritura, o qual prevê desembolsos em 34 parcelas mensais. As Debêntures emitidas sob a escritura serão da espécie com garantia real, e serão garantidas por penhor de direitos de crédito e de ações da Klabin Segall Investimentos e Participações SPE S.A., bem como com fiança outorgada pela Companhia. A remuneração das debêntures compreenderá a atualização do Valor Nominal Unitário, de acordo com a variação do IGP-M e juros remuneratórios, apurados mediante a aplicação da taxa fixa de 11% (onze por cento) ao ano, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures, bem como participação nos lucros da Klabin Segall Investimentos e Participações SPE S.A., nos termos estabelecidos na escritura. Qualquer endividamento adicional tomado pela Klabin Segall Investimentos e Participações SPE S.A. deverá contar com a prévia autorização dos debenturistas da referida emissão. O prazo de vencimento das debêntures será o primeiro a ocorrer dentre os seguintes eventos: (i) 1 (um) ano após a averbação do “Habite-se” para o empreendimento referido na escritura ou (ii) 1º de março de 2011.

Em 1º de julho, 1º de agosto e em 1º de setembro de 2007, nossa subsidiária Klabin Segall Lapa Empreendimentos Imobiliários S.A. emitiu debêntures no montante de R$ 2,721 milhões. Referidas debêntures foram emitidas no âmbito da 1ª Emissão Privada de Debêntures da Klabin Segall Lapa Empreendimentos Imobiliários S.A., a qual prevê a emissão de 15.539 debêntures no valor total de R$15,239 Milhões, a serem subscritas e integralizadas pelos acionistas da Klabin Segall Lapa Empreendimentos Imobiliários S.A., de acordo com as condições e o cronograma estabelecido na escritura. As Debêntures emitidas sob a escritura serão da espécie Subordinada não conversíveis em ações. A remuneração das debêntures será estabelecida com base na TR e seu prazo final de vencimento será 1º de novembro de 2009.

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ANEXO I

ATAS DAS REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA REALIZADAS EM 25 DE JUNHO DE 2007 E EM 22 DE OUTUBRO DE 2007

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ANEXO II

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA KLABIN SEGALL S.A. E SEU 1º ADITAMENTO

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