FINANCIADORA DE ESTUDOS E PROJETOS – Finep INSTRUMENTO CONTRATUAL CÓDIGO Nº

CONTRATO DE FINANCIAMENTO ENTRE A FINANCIADORA DE ESTUDOS E PROJETOS - Finep E [FINANCIADA], COM A INTERVENIÊNCIA DE TERCEIROS.

FINANCIADORA DE ESTUDOS E PROJETOS – Finep INSTRUMENTO CONTRATUAL CÓDIGO Nº

A FINANCIADORA DE ESTUDOS E PROJETOS - Finep, empresa pública federal, vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovações, com sede em Brasília, Distrito Federal, e escritório no Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo n° 200 - Parte, Flamengo, inscrita no CNPJ n.º 33.749.086/0001-09, doravante denominada Finep;

[NOME DA FINANCIADA], com sede em [ESTADO E MUNICÍPIO DA FINANCIADA], [ENDEREÇO DA FINANCIADA], CEP [CEP DA FINANCIADA] inscrita no

CNPJ sob o n.º [CNPJ DA FINANCIADA], doravante denominada FINANCIADA;

[NOME DA INTERVENIENTE EXECUTORA], com sede em [ESTADO E MUNICÍPIO DA INTERVENIENTE EXECUTORA], [ENDEREÇO DA INTERVENIENTE EXECUTORA], CEP [CEP DA INTERVENIENTE EXECUTORA], inscrita no CNPJ sob o n.º

[CNPJ DA INTERVENIENTE EXECUTORA], doravante denominada INTERVENIENTE EXECUTORA; e

[NOME DA INTERVENIENTE COEXECUTORA], com sede em [ESTADO E MUNICÍPIO DA INTERVENIENTE COEXECUTORA], [ENDEREÇO DA INTERVENIENTE COEXECUTORA], CEP [CEP DA INTERVENIENTE COEXECUTORA], inscrita no CNPJ sob

o n.º [CNPJ DA INTERVENIENTE COEXECUTORA], doravante denominada

INTERVENIENTE COEXECUTORA; e

[NOME DA PESSOA FÍSICA INTERVENIENTE FIADOR(A)], com domicílio em [ESTADO E MUNICÍPIO DA PESSOA FÍSICA INTERVENIENTE FIADOR(A)], [ENDEREÇO DA PESSOA FÍSICA INTERVENIENTE FIADOR(A)], CEP [CEP DA PESSOA FÍSICA INTERVENIENTE FIADOR(A)], inscrita no CPF sob o n.º

[CPF DA PESSOA FÍSICA INTERVENIENTE FIADOR(A)], doravante denominada

INTERVENIENTE FIADOR(A); e

[NOME DA PESSOA JURÍDICA INTERVENIENTE FIADORA], com sede em [ESTADO E MUNICÍPIO DA PESSOA JURÍDICA INTERVENIENTE FIADORA], [ENDEREÇO DA PESSOA JURÍDICA INTERVENIENTE FIADORA], CEP [CEP DA PESSOA JURÍDICA INTERVENIENTE FIADORA], inscrita no CNPJ sob o n.º [CNPJ

DA PESSOA JURÍDICA INTERVENIENTE FIADORA], doravante denominada

INTERVENIENTE FIADORA; e

[NOME DA INTERVENIENTE GARANTIDORA], com domicílio em [ESTADO E MUNICÍPIO DA INTERVENIENTE GARANTIDORA], [ENDEREÇO DA INTERVENIENTE GARANTIDORA], CEP [CEP DA INTERVENIENTE

GARANTIDORA], inscrita no CPF sob o n.º [CPF DA INTERVENIENTE GARANTIDORA], doravante denominada INTERVENIENTE GARANTIDOR(A),

[NOME DA INTERVENIENTE GARANTIDORA], com sede em [ESTADO E MUNICÍPIO DA INTERVENIENTE GARANTIDORA], [ENDEREÇO DA INTERVENIENTE GARANTIDORA], CEP [CEP DA INTERVENIENTE GARANTIDORA], inscrita no CNPJ sob o n.º [CNPJ DA INTERVENIENTE

GARANTIDORA], doravante denominada INTERVENIENTE GARANTIDORA, por seus representantes legais, têm justo e contratado o seguinte:

CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETIVO

1. O objetivo do financiamento ora concedido é custear, parcialmente, despesas incorridas na elaboração e execução do Plano Estratégico de Inovação aprovado e disponibilizado pela Finep, que a FINANCIADA declara conhecer e concordar.

1.2. A FINANCIADA deverá respeitar as limitações de dispêndio abaixo destacadas, sob pena de vencimento antecipado da dívida:

a) no mínimo 30% (trinta por cento) do valor total do PEI deverá ser gasto com Bens Desenvolvidos no País nos termos da Portaria MCT nº 950, de 12 de dezembro de 2006, e que pertençam à posição NCM 85.17 e com produtos de telecomunicações produzidos de acordo com o Processo Produtivo Básico (PPB), disciplinado pela Lei nº 8.248/91 ou por diploma legal que venha a substituí-la ou alterá-la, sendo que as despesas com Bens Desenvolvidos no País nos termos da Portaria MCT nº 950, de 12 de dezembro de 2006, e que pertençam à posição NCM 85.17 devem representar no mínimo 20% (vinte por cento) do valor total do PEI; e

b) no máximo 30% (trinta por cento) do valor total do PEI poderá ser gasto com máquinas e equipamentos importados.

1.3. Conceitua-se valor total do PEI como o resultado da soma do valor financiado, do valor da contrapartida e de eventuais valores referentes ao aporte de recursos necessários à cobertura de eventuais insuficiências ou acréscimos na execução do PEI.

2. O Plano Estratégico de Inovação pode ser ajustado, a pedido da FINANCIADA, desde que o ajuste seja previamente aprovado pela Finep.

2.1. O ajuste mencionado no item anterior não pode, em nenhuma hipótese, descaracterizar ou alterar de forma relevante o objeto do Plano Estratégico de Inovação.

3. As despesas do Plano Estratégico de Inovação (referência n.º [nº da referência]) serão custeadas parcialmente de acordo com o Cronograma de Xxxxxxxxxx, que a FINANCIADA declara conhecer, aprovado nos termos das Decisões [decisão na 1ª etapa], de _/_/20 , e [decisão na 2ª etapa], de _/_/20 , ambas da Diretoria Executiva da Finep.

CLÁUSULA SEGUNDA VALOR

Por este Contrato, a Xxxxx concede à FINANCIADA um crédito no valor de R$[valor do financiamento] ([valor do financiamento por extenso]).

CLÁUSULA TERCEIRA CONTRAPARTIDA

1. A FINANCIADA se obriga a participar dos custos de elaboração e execução do Plano Estratégico de Inovação com recursos próprios, no valor mínimo de R$[valor da contrapartida] ([valor da contrapartida por extenso]) ou no mínimo de      % do valor de seu custo total, bem como a aportar os recursos necessários à cobertura de eventuais insuficiências ou acréscimos na execução do PEI.

Ou

1. A FINANCIADA não está obrigada a participar dos custos de elaboração e execução do Plano Estratégico de Inovação com recursos próprios a título de contrapartida, mas se obriga a aportar os recursos necessários à cobertura de eventuais insuficiências ou acréscimos na execução do PEI.

Acrescentar os itens 2 e 3 abaixo para as hipóteses em que a Financiada for

holding não operacional

2. A FINANCIADA deverá assegurar que as despesas, nos termos do item 1 acima, sejam realizadas pela(s) INTERVENIENTE(S) EXECUTORA/e/CO-EXECUTORA na execução do Plano Estratégico de Inovação, nos montantes e prazos definidos no Cronograma de Desembolso aprovado pela Finep, bem como, em sua totalidade, os recursos necessários à cobertura de eventuais insuficiências ou acréscimos ao valor total do Plano Estratégico de Inovação.

3. Sem prejuízo da responsabilidade financeira da FINANCIADA, apenas serão aceitas para fins de comprovação de contrapartidas as despesas realizadas pela(s) INTERVENIENTE(S) EXECUTORA/e/COEXECUTORA.

CLÁUSULA QUARTA

DOS PRAZOS DE DISPONIBILIDADE DE RECURSOS, DE EXECUÇÃO E DE RECONHECIMENTO DE DESPESAS

1. Respeitadas as programações financeira e orçamentária da Finep, os recursos do financiamento ora concedido serão desembolsados à FINANCIADA de forma parcelada, de acordo com o Cronograma de Desembolso e em função das necessidades

para realização do Plano Estratégico de Inovação financiado, após o cumprimento das condições estabelecidas na Cláusula Sétima.

2. O prazo de disponibilidade de recursos será de XX (prazo em extenso)

meses.

2.1. Os recursos provenientes do presente Financiamento deverão ser liberados dentro do prazo de disponibilidade de recursos, respeitadas as condições estabelecidas na Cláusula Sétima.

2.2. A pedido da FINANCIADA, a Finep, a seu único e exclusivo critério, poderá prorrogar ou conceder novo prazo de disponibilidade de recursos do financiamento, desde que a FINANCIADA apresente justificativa por escrito, aceita pela Finep.

2.3. Serão automaticamente cancelados os valores das parcelas disponíveis para saque, se não forem totalmente desembolsados no prazo de disponibilidade de recursos.

3. O prazo de execução do projeto será de XX (prazo em extenso) meses.

3.1. A pedido da FINANCIADA, a Finep, a seu único e exclusivo critério, poderá prorrogar ou conceder novo prazo de execução do projeto, desde que a FINANCIADA apresente justificativa por escrito, aceita pela Finep.

4. A data de assinatura deste instrumento será considerada como data-base

para a contagem dos períodos constantes do Cronograma de Desembolso e dos prazos de disponibilidade de recursos e de execução.

5. O termo inicial de reconhecimento de despesas no presente Contrato é a data de até 6 (seis) meses antes da data de recebimento do protocolo eletrônico do PEI

- Plano Estratégico de Inovação na Finep, de acordo com as normas internas da Finep.

OU

5. O termo inicial do prazo de reconhecimento de despesas no presente Contrato é a data que anteceda XX (prazo em extenso) meses o prazo final de envio do Plano de Negócio, estabelecido no edital a que se vincula o PEI.

6. O termo final do prazo de reconhecimento de despesas é o termo final do prazo de execução do PEI.

6.1. Em caso de concessão de novo prazo de execução, a Finep poderá reconhecer, a seu exclusivo critério, as despesas incorridas no PEI entre o termo final originário e o termo inicial do novo prazo de execução.

7. Durante o período de execução do projeto, a FINANCIADA se obriga a manter conta corrente bancária, indicada à Finep, para a movimentação de recursos do presente financiamento.

8. A prorrogação ou concessão de novo prazo de disponibilidade de recursos e/ou de novo prazo de execução será realizada através de notificação escrita enviada pela Finep à FINANCIADA, não sendo necessária a elaboração de aditivo contratual.

CLÁUSULA QUINTA ENCARGOS FINANCEIROS

1. Para fins do disposto neste Contrato, definem-se os seguintes termos:

a) SPREAD – Valor percentual correspondente à remuneração do capital investido acima do custo de captação, composto de SPREAD BÁSICO e SPREAD DE RISCO;

b) TR – Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central do Brasil;

c) INADIMPLÊNCIA FINANCEIRA – Considerar-se-á inadimplente financeiramente a Financiada que não quitar seus débitos com a Finep até a data de seus respectivos vencimentos.

A DETERMINAÇÃO DE JUROS SEGUIRÁ A POLÍTICA OPERACIONAL DA FINEP

3. Em nenhuma hipótese serão admitidos encargos negativos.

4. O montante apurado nos termos do item 2 desta Cláusula, conforme o caso, será exigível mensalmente, durante o prazo de carência, vencendo todo dia 15 (quinze). Durante o período de amortização, o montante acima referido será exigido juntamente com as parcelas do principal, bem como no vencimento ou na liquidação do Contrato.

5. Ocorrendo o inadimplemento de qualquer obrigação financeira ou se o valor oferecido for insuficiente para a liquidação de, no mínimo, uma parcela da dívida, serão registrados a débito os valores das parcelas inadimplidas, acrescidos dos encargos previstos nos itens seguintes. Os pagamentos efetuados pela FINANCIADA serão admitidos como pagamentos parciais da dívida. Esse procedimento não poderá ser invocado como causa suficiente para interromper ou elidir a mora ou a exigibilidade imediata de quaisquer obrigações e não importará em novação da dívida.

5.1. Sobre o valor das obrigações financeiras inadimplidas será aplicada, de imediato, multa de até 10% (dez por cento), escalonada de acordo com o período de inadimplemento, conforme especificado abaixo:

N.º de Dias de Xxxxxx	Xxxxx
01 (um)	1% (um por cento)
02 (dois)	2% (dois por cento)
03 (três)	3% (três por cento)
04 (quatro)	4% (quatro por cento)

05 (cinco)	5% (cinco por cento)
06 (seis)	6% (seis por cento)
07 (sete)	7% (sete por cento)
08 (oito)	8% (oito por cento)
09 (nove)	9% (nove por cento)
10 (dez)	10% (dez por cento)

5.2. A FINANCIADA inadimplente ficará, ainda, sujeita ao pagamento de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o saldo devedor vencido, acrescido da multa a que se refere o item 5.1, acima, que serão calculados pro rata temporis.

5.3. Sobre as parcelas vincendas da dívida continuarão a ser aplicados os encargos deste Contrato.

5.4. Na hipótese de ocorrer a imediata exigibilidade de toda a dívida, será aplicado ao saldo devedor, no que couber, o disposto nos itens anteriores desta Cláusula.

6. O montante correspondente a x,x% (     ) do valor do financiamento será destinado a atender despesas de inspeção e acompanhamento. Este percentual será aplicado sobre o valor de cada parcela do financiamento desembolsada e deduzido no momento da efetiva transferência de recursos, pela Finep, para a FINANCIADA.

7. Na hipótese de vir a ser substituído o critério legal de remuneração dos recursos, a remuneração prevista neste Contrato poderá passar a ser efetuada mediante a utilização do novo critério de remuneração dos aludidos recursos que, além de preservar o valor real da operação, a remunere nos mesmos níveis anteriores. Nesta hipótese, o novo critério somente será devido a partir da data em que a Finep comunicar a alteração, por escrito, à FINANCIADA.

CLÁUSULA SEXTA CARÊNCIA E AMORTIZAÇÃO

1. Durante o período de carência de [prazo de carência em meses] ([prazo de carência por extenso]) meses, que abrange o período compreendido entre a data da assinatura do Contrato e a de vencimento da primeira parcela de amortização, serão cobrados os encargos de que trata a Cláusula Quinta - ENCARGOS FINANCEIROS.

2. O principal da dívida decorrente deste Contrato deve ser pago à FINEP em [prazo total – carência + 1] ([quantidade de parcelas por extenso]) parcelas mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de parcelas de amortização ainda não vencidas. O vencimento da primeira

parcela ocorrerá em    /   / e as demais em igual dia dos meses

subsequentes, ocorrendo a última em    /   /    .

OU

1. Durante o período de carência de [prazo de carência em meses] ([prazo de carência por extenso]) meses, que abrange o período compreendido entre a data da

assinatura do Contrato e a de vencimento da primeira parcela de amortização, serão cobrados os encargos de que trata a Cláusula Quinta - ENCARGOS FINANCEIROS, observado o abaixo disposto:

a) caso a formalização do Contrato ocorra até, e inclusive, o dia 15 (quinze) do mês, o início da contagem do período de carência dar-se-á no dia 15 (quinze) do mês de assinatura do Contrato; ou

b) caso a formalização do Contrato ocorra após o dia 15 (quinze) do mês, o início da contagem do período de carência dar-se-á no dia 15 (quinze) do mês imediatamente posterior ao de assinatura do Contrato.

2. O principal da dívida decorrente deste Contrato deve ser pago à FINEP em [prazo total – carência + 1] ([quantidade de parcelas por extenso]) parcelas mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de parcelas de amortização ainda não vencidas.

2.1. O vencimento da primeira parcela de amortização ocorrerá no dia 15 (quinze) do último mês de carência do Contrato.

3. O não recebimento do aviso de cobrança não eximirá a FINANCIADA da obrigação de pagar as parcelas do saldo devedor nas datas estabelecidas neste Contrato.

4. Sempre que a amortização de principal e encargos venha a ocorrer aos sábados, domingos ou feriados nacionais, inclusive bancários, haverá seu deslocamento para o primeiro dia útil subsequente.

CLÁUSULA SÉTIMA

CONDIÇÕES PARA UTILIZAÇÃO DO CRÉDITO

1. Para o desembolso da primeira parcela, a FINANCIADA deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da assinatura deste instrumento:

a) comprovar a transcrição do presente Contrato em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede da FINANCIADA, do INTERVENIENTE FIADOR, do INTERVENIENTE GARANTIDOR e/ou no Registro Geral de Imóveis competente;

b) apresentar a Certidão Conjunta de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da FINANCIADA, do INTERVENIENTE EXECUTOR, do INTERVENIENTE COEXECUTOR;

c) apresentar o Certificado de Regularidade do FGTS (CRF), expedido pela Caixa Econômica Federal, da FINANCIADA, do INTERVENIENTE EXECUTOR, do INTERVENIENTE COEXECUTOR;

d) apresentar licenciamento ambiental e/ou documento regulatório válido e adequado para o desenvolvimento das atividades do Plano Estratégico de Inovação, conforme seu cronograma de execução;

e) Condicionantes de garantia previstas na Análise Jurídica e aprovadas pela Diretoria Executiva;

f) Eventuais Condicionantes adicionais previstas na Análise Jurídica e aprovadas pela Diretoria Executiva.

1.1. A FINANCIADA, o INTERVENIENTE EXECUTOR, o INTERVENIENTE COEXECUTOR, deverá(ão) estar adimplente(s) com a União, seus órgãos e entidades das Administrações Direta e Indireta.

1.2. A FINEP efetuará as consultas pertinentes ao Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Atos de Improbidade Administrativa (CNAI) do Conselho Nacional de Justiça, ao Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS), ao Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) e ao Cadastro de empregadores que tenham submetido trabalhadores a condições análogas à de escravo.

1.3. O não cumprimento das condições acima elencadas no prazo estipulado acarretará, a critério da FINEP, a extinção de pleno direito do presente Contrato sem a necessidade de prévia notificação, judicial ou extrajudicial, da FINANCIADA e o consequente cancelamento do Plano Estratégico de Inovação.

2. Para o desembolso das parcelas subsequentes à primeira, a FINANCIADA deverá apresentar à Finep os seguintes documentos:

a) Certidão Conjunta de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União e o Certificado de Regularidade do FGTS (CRF) expedido pela Caixa Econômica Federal da FINANCIADA, do INTERVENIENTE EXECUTOR, do INTERVENIENTE COEXECUTOR;

b) licenciamento ambiental e/ou documento regulatório válido e adequado para o desenvolvimento das atividades do Plano Estratégico de Inovação, conforme seu cronograma de execução;

c) Condicionantes de garantia previstas na Análise Jurídica;

d) eventuais Condicionantes adicionais previstas na Análise Jurídica.

2.1. Para desembolso das parcelas subsequentes à primeira, serão verificadas pela Finep:

a) a adimplência da FINANCIADA, do INTERVENIENTE EXECUTOR, do INTERVENIENTE COEXECUTOR com a União, seus órgãos e entidades das Administrações Direta e Indireta;

b) a adimplência da FINANCIADA, do INTERVENIENTE EXECUTOR, do INTERVENIENTE COEXECUTOR com as obrigações previstas na Cláusula Décima Quarta, e a adimplência da FINANCIADA, do INTERVENIENTE EXECUTOR, do INTERVENIENTE COEXECUTOR, INTERVENIENTE GARANTIDOR/FIADOR com as declarações constantes na Cláusula Décima Quinta;

c) a inexistência de qualquer fato que, a critério da FINEP, venha a alterar a situação econômico-financeira da FINANCIADA, a capacidade de pagamento do presente financiamento ou que possa comprometer a execução do Plano Estratégico de Inovação, de forma a alterá-lo ou impossibilitar sua realização;

d) a regularidade perante o Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Atos de Improbidade Administrativa (CNAI), ao Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS), ao Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) e ao Cadastro de Empregadores que tenham submetido trabalhadores a condições análogas à de escravo.

e) Outros, inclusive sobre as garantias e covenants financeiros.

CLÁUSULA OITAVA ENCARGO POR RESERVA DE CRÉDITO

1. Incidirá encargo de 0,1% (um décimo por cento), a título de reserva de crédito, cobrável por período de 30 (trinta) dias ou fração, nas seguintes hipóteses:

a) Sobre o saldo não desembolsado de cada parcela do crédito, a partir do dia imediato ao da sua disponibilidade até a data do efetivo desembolso, quando será exigível seu pagamento; e

b) Sobre o saldo do crédito não desembolsado, a partir do dia imediato ao da sua disponibilidade até a data do cancelamento, efetuado a pedido da FINANCIADA ou por iniciativa da Finep, e cujo pagamento será exigível na data do pedido, ou da decisão da Finep, conforme o caso.

1.1. A incidência do encargo previsto acima ocorrerá quando da fixação da disponibilidade dos recursos pela Finep, que observará o Cronograma de Desembolso.

1.2. Não incidirá o encargo previsto nesta cláusula se a FINANCIADA solicitar a reprogramação financeira em até 30 (trinta) dias antes da data prevista para o desembolso, e a Finep aprová-la.

1.3. Para fins de cálculo do encargo por reserva de crédito previsto nas alíneas do item 1, considera-se em disponibilidade o crédito:

i) no caso da primeira parcela dos recursos, após os 60 (sessenta) dias previstos para o cumprimento das condições para o desembolso da primeira parcela do financiamento, prazo previsto no item 1, da Cláusula Sétima, salvo se expressamente afastado pela Finep;

ii) no caso dos recursos oriundos das demais parcelas, a partir da data prevista para liberação no Cronograma de Desembolso.

CLÁUSULA NONA GARANTIAS

A cláusula será configurada de acordo com a garantia apresentada.

Além dos dispositivos a serem inseridos, o item abaixo reproduzido constará na cláusula.

X. A FINANCIADA poderá, mediante prévio pagamento de taxa de apreciação, submeter à análise da Finep proposta de substituição ou liberação de garantias pactuadas neste Contrato.

X.1. O pagamento prévio da taxa de apreciação não obriga a Xxxxx a substituir, renunciar ou liberar garantia pactuada neste Contrato.

X.2 A substituição, liberação, renúncia ou reforço de garantias pactuadas neste Contrato não implicam em novação ou desoneração da responsabilidade dos intervenientes coobrigados, garantidores ou fiadores.

W. A proporção de cada modalidade de garantias, constituídas no item XXX da presente Cláusula, será compatível com a situação econômico-financeira atualizada da FINANCIADA, informada pela Finep antes de cada liberação.

Y. A Finep poderá solicitar reforço ou substituição de garantia em qualquer ocorrência que resulte em diminuição, insuficiência ou impossibilidade da garantia constituída, caso em que a FINANCIADA deverá reforçar ou substituir a garantia dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação que a Finep fizer extrajudicial ou judicialmente.

Z. Haverá a perda do redutor disciplinado nas alíneas “a” e “b” do item 2 da Cláusula Quinta caso a composição inicial de garantias seja alterada para garantias distintas de fiança bancária, seguro garantia, stand by letter of credit ou penhor ou alienação fiduciária de ativos financeiros.

CLÁUSULA DÉCIMA

DEVOLUÇÃO DOS RECURSOS DESEMBOLSADOS E NÃO UTILIZADOS E DE GASTOS NÃO APROVADOS

1. A FINANCIADA deverá devolver à Finep, em até 90 (noventa) dias a contar do recebimento da notificação escrita, os recursos desembolsados e não utilizados na execução do PEI até termo final do prazo de execução previsto no item 3 da Cláusula Quarta, atualizados pela taxa de maior valor entre a (i) SELIC e (ii) os juros compensatórios previstos na Cláusula Quinta, desde a data da liberação da(s) parcela(s) correspondente(s). Se a taxa SELIC for superior aos juros compensatórios previstos na Cláusula Quinta, da remuneração apurada serão deduzidos os referidos juros compensatórios incidentes sobre o valor histórico dos recursos a serem devolvidos, no mesmo período.

1.1. Para os fins deste Contrato, considera-se recurso não utilizado aquele desembolsado pela FINEP, mas não aplicado no PEI durante o prazo de execução.

2. No caso de aprovação do ajuste do Plano Estratégico de Inovação nos termos do item 2 da Cláusula Primeira, sendo necessária a devolução de recursos desembolsados pela Finep e não utilizados, a devolução deverá ocorrer em até 90 (noventa) dias, a contar do recebimento da notificação escrita, atualizados pela taxa de maior valor entre a (i) SELIC e (ii) os juros compensatórios previstos na Cláusula Quinta, desde a data da liberação da(s) parcela(s) correspondente(s) até o efetivo pagamento do montante a ser devolvido. Se a taxa SELIC for superior aos juros compensatórios previstos na Cláusula Quinta, da remuneração apurada serão deduzidos os referidos juros compensatórios incidentes sobre o valor histórico dos recursos a serem devolvidos, no mesmo período.

3. A FINANCIADA deverá devolver à FINEP, em até 90 (noventa) dias a contar do recebimento da notificação escrita, os recursos referentes a gastos não aprovados pela FINEP, atualizados pela taxa de maior valor entre a (i) SELIC e (ii) os juros

compensatórios previstos na Cláusula Quinta, desde a data do desembolso da(s) parcela(s) correspondente(s). Se a taxa SELIC for superior aos juros compensatórios previstos na Cláusula Quinta, da remuneração apurada serão deduzidos os referidos juros compensatórios incidentes sobre o valor histórico dos recursos a serem devolvidos, no mesmo período.

3.1. O recebimento pela FINEP do relatório técnico de acompanhamento não importa aprovação dos gastos realizados.

4. O valor correspondente ao principal dos recursos devolvidos, excluídos os encargos, será amortizado do saldo devedor do financiamento.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA SALDO DEVEDOR

O saldo devedor é constituído pela soma do valor das parcelas desembolsadas, acrescida dos encargos estipulados no presente Contrato, deduzidos todos os pagamentos efetuados pela FINANCIADA.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA CERTEZA E LIQUIDEZ DA DÍVIDA

A FINANCIADA reconhecerá obrigatoriamente, como prova de seu débito, os saques, requisições, recibos e ordens de pagamento, ou documentos assemelhados, que emitir ou assinar, bem como qualquer lançamento contábil efetuado pela Finep a eles relativos, e a Finep, como prova de seu crédito, os recibos ou comunicações que assinar ou expedir, referentes a recebimentos para crédito da FINANCIADA, de modo a ficar expressamente assegurada, a qualquer tempo, a certeza e liquidez da dívida, compreendendo juros e outras despesas, que, com o principal, comporão o débito.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DA DÍVIDA

1. À Finep reserva-se o direito de aceitar ou recusar pagamentos em liquidação antecipada da dívida, sendo que a aceitação está condicionada à adimplência técnica e financeira da FINANCIADA, do INTERVENIENTE EXECUTOR, do INTERVENIENTE COEXECUTOR, do INTERVENIENTE GARANTIDOR e do INTERVENIENTE FIADOR, com todas as suas obrigações contratuais e ao pagamento de todos os encargos contratuais, definidos na Cláusula Vigésima Segunda.

2. A liquidação antecipada da dívida não eximirá a FINANCIADA, o INTERVENIENTE EXECUTOR, e o INTERVENIENTE COEXECUTOR do cumprimento das obrigações de fazer ou não fazer assumidas no presente Contrato, notadamente a execução do objeto delineado na Cláusula Primeira.

2.1. Na hipótese de insucesso na execução do objeto delineado na Cláusula Primeira por circunstâncias inerentes ao conceito de risco tecnológico previsto no artigo 2º, inciso III do Decreto nº 9.283/2018, poderá a FINANCIADA solicitar, desde que com fundamentos técnicos, que seja eximida da obrigação de execução do objeto delineado na Cláusula Primeira

do presente Contrato., incluindo em seu pedido o INTERVENIENTE EXECUTOR e o INTERVENIENTE COEXECUTOR.

2.1.1. Constitui requisito para a análise do pedido pela Finep a adimplência técnica e financeira da FINANCIADA, do INTERVENIENTE EXECUTOR, do INTERVENIENTE COEXECUTOR, do INTERVENIENTE GARANTIDOR e do INTERVENIENTE FIADOR com todas as suas obrigações e encargos contratuais.

2.1.2. Caberá à Finep, em juízo de conveniência e oportunidade, deliberar a respeito do pedido formulado pela FINANCIADA.

3. Os pagamentos a título de liquidação serão calculados com base na taxa de juros prevista no item 2 da Cláusula Quinta.

4. Haverá a incidência de tarifa de liquidação antecipada sobre o saldo vincendo a ser liquidado pela FINANCIADA.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

OBRIGAÇÕES DIVERSAS DA FINANCIADA E DO(S) INTERVENIENTE(S) EXECUTOR(ES)/COEXECUTOR(ES)

1. A FINANCIADA, a partir da data de assinatura deste Contrato de financiamento e até a sua definitiva quitação, assume as seguintes obrigações, sem prejuízo das previstas no decorrer do presente instrumento contratual:

a) aplicar os recursos recebidos unicamente na execução do Plano Estratégico de Inovação aprovado pela Finep, que a FINANCIADA declara conhecer e concordar;

b) comunicar, por escrito, prontamente à Finep qualquer ocorrência que importe modificação do Plano Estratégico de Inovação aprovado;

c) manter pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar do vencimento da última parcela de amortização do presente financiamento, em arquivo exclusivo disponível para a Finep, em meio físico e digital, os documentos comprobatórios relativos às despesas relacionadas à execução do Plano Estratégico de Inovação;

d) apresentar documentos e informações solicitadas, por escrito, pela Finep, em até 30 (trinta) dias do recebimento da notificação, inclusive sobre (i) execução ou resultado do Plano Estratégico de Inovação, (ii) comprovantes das despesas realizadas e (iii) informações financeiras, independentemente da fiscalização a ser exercida pela Finep;

e) não praticar atos que, direta ou indiretamente, resultem em diminuição da capacidade de pagamento do presente financiamento sem prévia e expressa autorização da Finep;

f) informar à Xxxxx, por escrito, a ocorrência de fatos que resultem em diminuição da capacidade de pagamento do presente financiamento;

g) informar à Xxxxx, imediatamente e por escrito, qualquer ocorrência que resulte em diminuição, insuficiência ou impossibilidade da garantia constituída, a fim de que a Finep possa determinar as providências cabíveis, caso em que a FINANCIADA deverá reforçar ou substituir a garantia dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação que a Finep fizer por

Carta Registrada pelos Correios ou através do Registro de Títulos e Documentos ou, ainda, judicialmente, sem que isto implique novação ou desoneração dos coobrigados/garantidores;

h) pagar com recursos próprios todas as despesas necessárias à formalização do presente Contrato, assim como pagar as tarifas e encargos em razão de solicitação de serviços e/ou outras atividades, observadas as hipóteses de incidência e os valores praticados ao tempo da ocorrência do fato gerador, nos termos das normas internas da Finep;

i) assegurar à Finep o direito de fiscalizar a execução do presente Contrato, especialmente quanto à aplicação dos recursos financiados e dos recursos próprios utilizados;

j) assegurar à Finep todas as facilidades e acessos necessários ao acompanhamento do Plano Estratégico de Inovação para a realização de estudos sobre sua situação jurídica, técnica, econômica e financeira, inclusive, a critério da Finep, de serviços de auditoria, desde que efetuada comunicação prévia por parte da Finep;

k) manter a Finep informada dos resultados do Plano Estratégico de Inovação financiado, especialmente sobre o montante dos investimentos efetivamente realizados com a sua implantação, nas datas previstas neste Contrato ou sempre que for solicitado;

l) mencionar, sempre que fizer a divulgação do Plano Estratégico de Inovação objeto deste financiamento, a cooperação da Finep como entidade financiadora, inclusive no local de sua execução, e nos bens financiados inconsumíveis, onde deverá ser afixada placa conforme o modelo, dimensão e inscrição, constantes da página da Finep na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), com o texto que segue ou outro fornecido pela Finep: “Empreendimento Financiado pela Finep – Inovação e Pesquisa”; e mencionar em qualquer divulgação relacionada ao PEI, a cooperação do FUNTTEL, mediante a utilização de sua logomarca;

m) inserir banner virtual da Finep em sua página de Internet, se houver, o qual deverá possuir link que direcione ao Portal da Finep;

n) fazer constar destacadamente, em todos os relatórios de divulgação resultantes da execução do Plano Estratégico de Inovação, o texto mencionado na alínea “l”;

o) manter a sua sede e administração no País, comunicando à Finep por escrito sobre qualquer alteração ocorrida ainda que dentro do território nacional;

p) informar à Xxxxx, por escrito, todas as alterações realizadas no capital social e/ou estrutura societária, que possam influenciar no processo decisório da empresa, bem como aquelas que possam influenciar na capacidade de pagamento das obrigações assumidas no presente contrato, excluída a hipótese prevista na Cláusula Décima Sétima, item 1, alínea “f”, no prazo de 10 (dez) dias após o registro na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas competente;

q) encaminhar anualmente, do segundo ano de vigência do Contrato em diante, até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social da FINANCIADA, demonstrativos contábeis (balanço patrimonial, demonstração do resultado do exercício, notas explicativas e parecer da auditoria) do exercício anterior, auditados por auditor, pessoa física ou jurídica, registrado na Comissão de Valores Mobiliários;

OU

q) encaminhar anualmente, do segundo ano de vigência do Contrato em diante, até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social da FINANCIADA, demonstrativos contábeis (balanço patrimonial, demonstração do resultado do exercício e notas explicativas) do exercício anterior;

r) não permitir que outras pessoas, além daquelas que possuem atribuições de execução previstas no Plano de Trabalho, incorram em gastos a serem comprovados junto à Finep relativos ao Plano Estratégico de Inovação, observado o disposto na Cláusula Quarta;

s) comunicar à Xxxxx sobre depósito ou registro de pedido de proteção de propriedade intelectual iniciados junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial - INPI decorrente da execução do Plano Estratégico de Inovação, bem como preencher relatórios e formulários de mensuração de impactos solicitados pela Finep durante toda a vigência deste Contrato;

t) cumprir o disposto na legislação referente à Política Nacional de Meio Ambiente e manter em situação regular suas obrigações junto aos órgãos do meio ambiente;

u) adotar medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados pelo Plano Estratégico de Inovação, bem como seguir, no que couber, a Política de Responsabilidade Socioambiental da Finep constante da página da Finep na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);

v) comunicar à Xxxxx, por escrito, antes da data da diplomação e posse, o nome e o CPF/MF da pessoa que, exercendo função remunerada ou estando entre seus administradores, será diplomada e empossada como Deputado(a), Senador(a) ou Vereador(a). A comunicação deverá vir acompanhada de comprovação das providências a serem tomadas pela FINANCIADA para a retirada do administrador impedido de contratar com a Administração Pública, nos termos do artigo 54, incisos I e II, do artigo 27,

§ 1º e do artigo 29, IX, da Constituição Federal;

w) abster-se da prática de atos que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, bem como contra princípios da Administração Pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, especialmente os dispostos no artigo 5º da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), não oferecendo, dando ou se comprometendo a dar a quem quer que seja, ou aceitando ou se comprometendo a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto através de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste contrato, ou de outra forma que não relacionada a este contrato, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma;

x) manter a integridade nas relações público-privadas, agindo de boa-fé e de acordo com os princípios da moralidade administrativa e da impessoalidade, além de pautar sua conduta por preceitos éticos;

y) considerar em suas práticas de gestão a adoção de medidas de integridade, assim consideradas aquelas voltadas à prevenção, detecção e remediação da ocorrência de fraudes e atos de corrupção;

z) respeitar, cumprir e fazer cumprir, no que couber, o Código de Ética, Conduta e Integridade da Finep, que se encontra disponível na página da Finep na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), assim como atentar para demais orientações de integridade disponibilizadas pela Finep;

aa) não adotar, não incentivar e repudiar condutas que gerem inconformidades com a legislação aplicável às empresas públicas, em especial à Lei nº 12.527/2011, à Lei nº 12.813/2013, à Lei nº 12.846/2013 e à Lei nº 13.303/2016; e

bb) fornecer as informações solicitadas pelo Conselho Gestor do FUNTTEL para fins de medição de resultados e impactos, desde a data da assinatura do contrato até cinco anos após o encerramento do PEI, sob pena de suspensão de liberações de crédito das parcelas vincendas, ou de novas contratações com recursos do FUNTTEL, enquanto persistir o descumprimento desta obrigação.

1.1. A FINANCIADA deverá apresentar:

a) relatório técnico/financeiro de acompanhamento do Plano Estratégico de Inovação em formulário disponibilizado pela Finep, no prazo e forma estabelecidos pela Finep;

b) demonstrações contábeis (balanço patrimonial, demonstração do resultado do exercício, balancete acumulado e notas explicativas), no prazo e forma estabelecidos pela Finep;

c) relatório técnico final do Plano Estratégico de Inovação em formulário disponibilizado pela Finep, contendo informações relativas aos resultados alcançados, no prazo e forma estabelecidos pela Finep;

d) declaração escrita e assinada por seus representantes legais atestando o cumprimento das obrigações constantes do(s) item(ns) 1 e 2 da presente cláusula e reafirmando as declarações constantes na Cláusula Décima Quinta, no prazo e forma estabelecidos pela Finep.

2. O(s) INTERVENIENTE(s) EXECUTOR(ES)/COEXECUTOR(ES) assume(m)

as obrigações descritas nesta cláusula, no item 1, xxxxxxx “a”, ”b”, “c”, “d”, “i”, “j”, “k”, “l”, “m”, “n”, “o”, “p”, “t”, “v”, “w”, “x”, “y”, “z”, “aa” e “bb”.

2.1. O INTERVENIENTE FIADOR assume a obrigação descrita no item 1, alínea “q”, excetuando-se a demonstração dos dispêndios realizados em atividades inovativas estabelecidos no Plano Estratégico de Inovação.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA DAS DECLARAÇÕES

Sob pena de incidência das sanções contratuais e legais, de natureza civil e penal, a FINANCIADA e INTERVENIENT(ES) EXECUTOR(ES)/COEXECUTOR(ES)/

GARANTIDOR(ES)/ FIADOR(ES) declara(m) que:

a) o imóvel onde será implantado o Plano Estratégico de Inovação não possui reserva legal e/ou área de preservação permanente, ou, se possui, que sobre determinado imóvel inexistem embargos vigentes de uso econômico de áreas desmatadas ilegalmente, nos termos do art. 1º, II, da

Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.545, de 29 de fevereiro de 2008;

b) não está(ão) descumprindo embargo de atividade nos termos do art. 11 do Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007, c/c os art. 16, §1º e §2º, art. 17 e art. 54, caput e parágrafo único do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008, bem como não ter sido notificada de qualquer sanção restritiva de direito, nos termos dos incisos I, II, IV e V do art. 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008;

c) observa(m) e cumpre(m) as disposições previstas na legislação ambiental, mantendo-se em situação regular junto aos órgãos e entidades integrantes do Sistema Nacional do Meio Ambiente, e os documentos relacionados ao licenciamento ambiental e aspectos regulatórios, apresentados previamente à Finep, permanecem válidos;

d) não está(ão) descumprindo embargo de atividade nos termos do art. 1º, II, da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3545, de 29 de fevereiro de 2008;

e) indenizará(ão) e ressarcirá(ão) a Finep, independentemente de culpa, caso esta seja obrigada a pagar qualquer valor tendo por causa dano ambiental decorrente direta ou indiretamente do Plano Estratégico de Inovação;

f) inexistem Deputado(a), Senador(a) e Vereador(a) diplomados(as) ou empossados(as), exercendo função remunerada ou entre seus administradores, não se configurando as vedações previstas pela Constituição Federal, no artigo 54, incisos I e II, no artigo 27, § 1º, e no artigo 29, inciso IX;

g) denunciará(ão) à Ouvidora da Finep eventuais irregularidades ou descumprimentos das condições contratuais e da legislação vigente;

h) inexiste sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos pela FINANCIADA e INTERVENIENTES EXECUTORES/COEXECUTORES/ GARANTIDORES/ FIADORES, ou por seus dirigentes, de trabalho infantil, trabalho escravo, crime contra o meio ambiente, assédio moral ou sexual ou racismo;

i) todas as informações prestadas à Finep, inclusive no preenchimento de formulários e cadastros na internet, são verdadeiras.

ALÍNEAS ESPECÍFICAS PARA PROJETOS DO SETOR AGROPECUÁRIO.

j) o plantio, a renovação e o custeio da cultura de cana-de-açúcar, bem como a utilização de máquinas ou equipamentos financiados para estes fins, conforme o caso, ocorrem e ocorrerão integralmente em áreas permitidas pelas Resoluções do Conselho Monetário Nacional nos 3.813 e 3.814, ambas de 26.11.2009 (para Financiadas que possuam código CNAE 0113- 0/00 do IBGE);

k) a instalação ou expansão da usina, bem como a produção da cana-de- açúcar a ser moída na usina a ser beneficiada pelo financiamento, ocorrem e ocorrerão integralmente em áreas permitidas pelo Decreto nº 6.961, de 17.09.2009 e pelas Resoluções do Conselho Monetário nos 3.813 e 3.814, ambas de 26.11.2009 (para Financiadas que possuam código CNAE 1071-6/00, 1072-4/01 e 1931-4/00 do IBGE);

l) possui(em), para todas as suas unidades, cadastro de fornecedores diretos, contendo lista acompanhada das seguintes informações: nome ou

razão social, CPF ou CNPJ, nome do imóvel, município, UF, ponto georreferenciado da propriedade, número de inscrição no Sistema Nacional de Cadastro Rural e número da licença ambiental, observado o disposto nas subalíneas “k.viii” e “k.ix” abaixo (para Financiadas que possuam atividade de pecuária bovina);

m) todas as unidades industriais possuem, em funcionamento, sistema implementado com procedimentos para a compra de gado, no qual estão incluídos como fornecedores diretos apenas aqueles que, após sua avaliação, comprovaram o cumprimento das seguintes condições: (para Financiadas que possuam atividade de pecuária bovina);

m.i) não possuírem inscrição no Cadastro de Empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, instituído pela Portaria Interministerial n° 2, de 12.05.2011, do Ministério do Trabalho e Emprego - MTE e da Secretaria de Direitos Humanos da Presidência da República;

m.ii) não terem sido os fornecedores diretos ou seus dirigentes condenados por sentença transitada em julgado ou ato administrativo, exarado por entidade oficial, em decorrência de suas atribuições legais, pela prática de atos que infrinjam a legislação de combate à discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo;

m.iii) não estarem incluídos na lista de áreas embargadas mantida pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis

- IBAMA, nos termos do Decreto nº 6.321, de 21.12.2007, e do Decreto nº 6.514, de 22.07.2008;

m.iv) não terem sido os fornecedores diretos ou seus dirigentes condenados por sentença transitada em julgado, por invasão em terras indígenas de domínio da União, nos termos do art. 20 da Lei nº 4.947, de 06.04.1966, conforme informações divulgadas pelos órgãos oficiais competentes;

m.v) não terem sido os fornecedores diretos ou seus dirigentes condenados por sentença penal transitada em julgado, envolvendo conflitos agrários, conforme informações divulgadas pelos órgãos oficiais competentes;

x.xx) não terem sido os fornecedores diretos ou seus dirigentes condenados por sentença transitada em julgado, por quaisquer atos que caracterizem a falsidade ou violência na obtenção de título de posse ou propriedade de terras (“grilagem”), sejam estas públicas ou privadas, conforme informações divulgadas pelos órgãos oficiais competentes;

m.vii) não terem sido os fornecedores diretos ou seus dirigentes condenados por sentença transitada em julgado, pelas infrações penais relativas a desmatamento previstas na Lei nº 9.605, de 12.02.1998, conforme informações divulgadas pelos órgãos oficiais competentes;

m.viii) terem apresentado licença ambiental da propriedade rural ou comprovação da dispensa da mesma pelo órgão ambiental competente;

m.ix) terem apresentado documento comprobatório de regularidade fundiária ou pedido de regularização fundiária perante os órgãos competentes.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA DAS MULTAS

1. O descumprimento das obrigações contratuais ensejará, a critério da Finep, mediante notificação prévia e sem prejuízo de outras sanções, a aplicação das seguintes multas para a FINANCIADA:

a) multa periódica, contada da data de descumprimento da obrigação, cobrável por período de 30 (trinta) dias ou fração no valor de até 0,1% (um décimo por cento), sobre o valor do financiamento desembolsado, até o efetivo cumprimento, na hipótese de descumprimento:

i. das obrigações elencadas nas alíneas “d”, “i”, “j”, “k”, “l”, “m”, “n”, “q”, “s” do item 1 da Cláusula Décima Quarta.

b) multa no valor de até 1% (um por cento) sobre o valor do financiamento desembolsado, na hipótese de descumprimento:

i. das obrigações constantes na Cláusula Terceira;

ii. das obrigações elencadas nas alíneas “c”, “h”, “o”, “r”, do item 1 da Cláusula Décima Quarta;

iii. das obrigações elencadas nas alíneas “a”, e “d” do item 1.1 da Cláusula Décima Quarta.

c) multa no valor de até 10% (dez por cento) sobre o valor do financiamento desembolsado, na hipótese de descumprimento:

i. das obrigações elencadas nas alíneas ”a”, ”b”, “e”, “f”, “g”, “p”, “t”, “u”, “v”, “w”, “x”, “y”, “z”, “aa” do item 1 da Cláusula Décima Quarta;

ii. das obrigações elencada na alínea “c” do item do item 1.1 da Cláusula Décima Quarta;

iii. das declarações firmadas na Cláusula Décima Quinta.

1.1. A base de cálculo do valor do financiamento desembolsado, para fins de cálculo das multas, será o valor desembolsado até o momento da verificação, pela Finep, do descumprimento da obrigação contratual.

2. O atraso no pagamento das multas sujeita o infrator ao pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês calculado sobre o montante das mesmas.

2.1. O termo inicial dos juros de mora é o fim do prazo para pagamento da penalidade assinalado pela Finep na notificação.

2.2. A execução do valor da multa independe da decretação do vencimento antecipado deste Contrato.

3. As penalidades descritas no item 1 se aplicam ao(s) INTERVENIENTE(S) EXECUTOR(ES)/COEXECUTOR(ES) no tocante às obrigações discriminadas no item 2 da Cláusula Décima Quarta.

4. As penalidades descritas no item 1 se aplicam ao INTERVENIENTE FIADOR no tocante às obrigações discriminadas no item 2.1. da Cláusula Décima Quarta.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA VENCIMENTO ANTECIPADO DA DÍVIDA

1. A Xxxxx poderá declarar vencido antecipadamente este Contrato, em qualquer momento, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, com a exigibilidade da dívida e imediata suspensão de qualquer desembolso, se houver:

a) a aplicação dos recursos do financiamento em finalidade diversa da prevista na CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETIVO, sem prejuízo de poder a Finep comunicar esse fato ao Ministério Público Federal, para os fins e efeitos da Lei nº 7.492/1986;

b) a diplomação como Deputado(a), Senador(a) ou Vereador(a) de pessoa que exerça função remunerada na FINANCIADA, no INTERVENIENTE EXECUTOR/COEXECUTOR, no INTERVENIENTE GARANTIDOR ou no INTERVENIENTE FIADOR ou estejam, entre os seus administradores, pessoas incursas nas vedações previstas pela Constituição Federal, no artigo 54, incisos I e II, no artigo 27, § 1º, e no artigo 29, inciso IX;

c) a constituição, sem prévia autorização da Xxxxx, de gravame sobre as garantias estabelecidas no presente Contrato;

d) o descumprimento de solicitação de reforço ou substituição de garantia feito pela FINEP em qualquer ocorrência que resulte em diminuição, insuficiência ou impossibilidade da garantia constituída dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação que a FINEP fizer extrajudicial ou judicialmente;

e) a existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos pela FINANCIADA e/ou INTERVENIENTE EXECUTOR, INTERVENIENTE COEXECUTOR, ou por seus dirigentes, de trabalho infantil, trabalho escravo, crime contra o meio ambiente, assédio moral ou sexual ou racismo;

f) alteração do controle efetivo, direto ou indireto, da FINANCIADA e do INTERVENIENTE GARANTIDOR e do INTERVENIENTE FIADOR, sem prévia e expressa anuência da Finep;

g) a inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da FINANCIADA, de dispositivo pelo qual seja exigido quorum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe em:

i. restrições à capacidade de crescimento da FINANCIADA ou ao seu desenvolvimento tecnológico;

ii. restrições de acesso da FINANCIADA a novos mercados; ou

iii. restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes deste financiamento.

h) aplicação dos recursos do financiamento em desacordo com o Cronograma de Desembolso;

i) existência de mora no pagamento de qualquer quantia devida à Finep;

j) inexatidão nas informações prestadas à Finep pela FINANCIADA e/ou pelo

INTERVENIENTE EXECUTOR / INTERVENIENTE

COEXECUTOR/INTERVENIENTE GARANTIDOR/INTERVENIENTE FIADOR,

objetivando a obtenção deste financiamento ou durante a execução deste Contrato, desconsiderados os erros meramente formais que não sejam capazes de comprometer o conteúdo da informação prestada;

k) paralisação do Plano Estratégico de Inovação;

l) outras circunstâncias que, a juízo da Xxxxx, tornem inseguro ou impossível o cumprimento, pela FINANCIADA e/ou pelo INTERVENIENTE EXECUTOR /

INTERVENIENTE COEXECUTOR/ INTERVENIENTE GARANTIDOR/

INTERVENIENTE FIADOR, das obrigações assumidas no presente Contrato ou a realização dos objetivos para os quais foi concedido o financiamento;

m) na hipótese de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou falência decretada em relação à FINANCIADA e/ou ao INTERVENIENTE EXECUTOR / INTERVENIENTE COEXECUTOR/INTERVENIENTE GARANTIDOR/INTERVENIENTE FIADOR;

n) descumprimento ou inveracidade das declarações prestadas na Cláusula Décima Quinta;

o) verificação da prática, pela FINANCIADA, pelo INTERVENIENTE EXECUTOR / pelo INTERVENIENTE COEXECUTOR/, pelo INTERVENIENTE FIADOR/ pelo INTERVENIENTE GARANTIDOR, de qualquer dos atos listados no artigo 5º da Lei nº 12.846/2013, caso em que, além de dar por vencida a dívida, a Xxxxx poderá aplicar todos os procedimentos e sanções previstos nessa mesma lei;

p) a realização de dispêndios em desconformidade com as regras estipuladas nas alíneas “a” e ”b” do item 1.2 da Cláusula Primeira; e

q) descumprimento de qualquer outra obrigação prevista neste Contrato não elencada nas alíneas acima.

2. O descumprimento das obrigações previstas nas alíneas “a”, “h”, “j”, “k” e “q” do item 1 acima não ensejará de imediato o vencimento antecipado deste Contrato. A Finep estipulará prazo de até 30 (trinta) dias, contados da notificação, para a FINANCIADA prestar esclarecimentos ou sanar irregularidades, período em que os desembolsos dos recursos ficarão suspensos.

2.1. A paralisação do projeto, nos termos da alínea “k” do item 1, não acarretará na declaração de vencimento antecipado se devidamente justificada e nos casos em que a FINANCIADA/EXECUTOR/COEXECUTOR não concorreu/concorreram ou contribuiu/contribuíram, a qualquer título, para sua ocorrência ou elevação do risco natural do projeto.

3. Decorrido o prazo estipulado do item 2 acima, não esclarecida a obscuridade ou não sanada a irregularidade, poderá a Finep, a seu critério, declarar vencido antecipadamente este Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA RESPONSABILIDADE POR SUCESSÃO EMPRESARIAL

1. Na hipótese de sucessão empresarial, os eventuais sucessores da FINANCIADA e do(s) INTERVENIENTE(S) EXECUTOR(ES)/COEXECUTOR(ES)/ GARANTIDOR(ES)/ FIADOR(ES) responderão solidariamente pelas obrigações decorrentes do Contrato.

e do(s) INTERVENIENTE(S)

1.1. Não se aplica o disposto nesta Cláusula se houver prévia anuência da Finep ao afastamento da solidariedade na hipótese de cisão parcial da FINANCIADA

EXECUTOR(ES)/COEXECUTOR(ES)/ GARANTIDOR(ES)/ FIADOR(ES).

1.2. Na hipótese de morte do(s) FIADOR(ES) pessoa física, aplicar-se-ão as regras de sucessão constantes no Código Civil.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA PENA CONVENCIONAL

Se a Finep, para recebimento de seu crédito, recorrer a medidas judiciais, a FINANCIADA pagará, a título de pena convencional, 10% (dez por cento) sobre o principal e encargos do saldo devedor da dívida, além de despesas extrajudiciais, judiciais e honorários advocatícios, devidos a partir da adoção das medidas legais para a defesa dos interesses da Finep.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NÃO EXERCÍCIO DE DIREITOS

O atraso ou abstenção, pela Finep, do exercício de quaisquer direitos ou faculdades que lhe assistam em decorrência da lei ou do presente Contrato, ou a eventual concordância com atrasos no cumprimento das obrigações assumidas pela FINANCIADA, ou pelo(s) INTERVENIENTE(S) EXECUTOR(ES)/COEXECUTOR(ES)/, não

implicarão qualquer novação, não podendo ser interpretados como renúncia a tais direitos ou faculdades, que poderão ser exercidos, a qualquer tempo, a critério exclusivo da Finep.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA LOCAL E FORMA DE PAGAMENTO

1. A FINANCIADA efetuará todos os pagamentos decorrentes deste Contrato em moeda nacional, no escritório da Finep na Cidade do Rio de Janeiro ou por meio da rede bancária na forma que a Finep lhe indicar através de aviso de cobrança.

2. Até a emissão expressa da quitação das obrigações contratuais pela Finep para a FINANCIADA, poderão ser exigidas retificações em aspectos financeiros e técnicos do PEI com, eventualmente, a devolução de recursos nos termos da Cláusula Décima, desde que não se configure hipótese de desvio de finalidade ou qualquer outro motivo ensejador de penalidade estabelecida no presente Contrato.

3. A previsão constante no item 1 se aplica ao(s) INTERVENIENTE(S) EXECUTOR(ES)/COEXECUTOR(ES)/ GARANTIDOR(ES)/ FIADOR(ES).

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA DOS ENCARGOS CONTRATUAIS

1. Para fins de interpretação e aplicação do presente instrumento, consideram-se Encargos Contratuais:

a) todos os encargos financeiros previstos na Cláusula Quinta;

b) o encargo por reserva de crédito previsto na Cláusula Oitava;

c) Incluir eventuais penalidades previstas na Cláusula Nona (cláusula de garantia – a depender da garantia);

d) os encargos financeiros incidentes sobre a devolução de recursos prevista na Cláusula Décima;

e) o compromisso de indenização previsto na alínea “e” da Cláusula Décima Quinta;

f) as multas previstas na Cláusula Décima Sexta;

g) a pena convencional prevista na Cláusula Décima Nona.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA DA PROTEÇÃO DOS DADOS PESSOAIS

1. Os dados pessoais eventualmente coletados pelas partes, de sua titularidade ou de titularidade de seus respectivos acionistas/quotistas e colaboradores, bem como de prestadores de vênia conjugal, deverão ser tratados de acordo com a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 ("LGPD"), devendo as partes, ainda:

(i) observar os princípios elencados no art. 6o da LGPD; (ii) tomar as providências cabíveis decorrentes das obrigações e responsabilidades previstas pela LGPD; e (iii) adotar as medidas de segurança, técnicas, administrativas e organizacionais apropriadas para proteger os dados coletados, de modo que sejam armazenados de forma segura e conforme as melhores práticas de mercado e em estrito cumprimento à LGPD.

1.1. Para fins de aplicação desta cláusula, conceitua-se:

a) dado pessoal como a informação relacionada a pessoa física identificada ou identificável, inclusive o dado pessoal sensível, tal como definido na LGPD;

b) colaboradores como toda e qualquer pessoa física que possua vínculo de qualquer natureza com quaisquer das partes, inclusive por interposta pessoa, tais como, mas não se limitando a, empregados, estagiários, prestadores de serviços, consultores, ocupantes de cargo de confiança, integrantes da equipe executora do projeto, administradores, representantes legais, fornecedores, parceiros e clientes; e

c) Prestadores de vênia conjugal como as pessoas físicas que devem outorgá-la quando exigida, nos termos do art. 1.647, inciso I ou III, da Lei nº 10.406/2002.

2. A coleta de dados pessoais será realizada mediante requisição da Finep, responsabilizando-se a parte requerida por obter o consentimento dos titulares, salvo nos casos de dispensa de consentimento.

2.1. Caberá à parte que disponibilizar à Finep dados pessoais, cientificar o titular destes dados sobre o compartilhamento e informá-lo da existência do Aviso de Privacidade disponível no endereço eletrônico xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxx-xx-xxxxxxxx-xx- dados-lgpd, como fonte de informações acerca dos tratamentos de tais dados realizados pela Finep.

3. Poderão ser coletados, dentre outros, os seguintes dados pessoais:

a) dos colaboradores vinculados à FINANCIADA, ao INTERVENIENTE EXECUTOR, ao INTERVENIENTE COEXECUTOR, ao INTERVENIENTE GARANTIDOR e ao INTERVENIENTE FIADOR na qualidade de equipe executora: nome completo, CPF, Carteira de Identidade, nacionalidade, naturalidade, número de telefone, endereço, endereço de e-mail, dados profissionais ou referentes à formação acadêmica, contracheque, Declaração

de Imposto de Renda Pessoa Física (DIRPF), informações bancárias relativas à conta corrente e número de cartão com gastos do projeto, PIS/Pasep, Carteira de Trabalho e Previdência Social e Número da Conta do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço;

b) dos colaboradores vinculados à FINANCIADA, ao INTERVENIENTE EXECUTOR, ao INTERVENIENTE COEXECUTOR, ao INTERVENIENTE GARANTIDOR e ao INTERVENIENTE FIADOR que não integram a equipe executora do projeto financiado: nome completo, CPF, Carteira de Identidade, nacionalidade, naturalidade, número de telefone, endereço, endereço de e-mail e informações relativas à participação societária na(s) parte(s) do Contrato;

c) dos sócios/quotistas majoritários da FINANCIADA, do INTERVENIENTE GARANTIDOR e do INTERVENIENTE FIADOR: nome completo, CPF, Carteira de Identidade, nacionalidade, naturalidade e informações relativas à participação societária na(s) parte(s) do Contrato;

d) das pessoas físicas que que assumem a posição de INTERVENIENTE GARANTIDOR e/ou INTERVENIENTE FIADOR neste Contrato: nome completo, CPF, Carteira de Identidade, estado civil, nacionalidade, naturalidade, endereço, número de telefone, endereço de e-mail, informações relativas à participação societária e informações bancárias relativas à conta corrente e número de cartão; e

e) das pessoas físicas prestadores de vênia conjugal nos termos do art. 1.647, inciso I ou III, da Lei nº 10.406/2002: nome completo, CPF, estado civil, nacionalidade, endereço e endereço de e-mail.

4. Os dados coletados poderão ser tratados para as seguintes finalidades, sem prejuízo de outros tratamentos devidamente fundamentados na LGPD:

a) desígnios da Administração Pública, incluindo políticas públicas e a persecução do interesse público, com o objetivo, também, da execução de competências e atribuições legais;

b) competências que envolvam o poder da Administração Pública;

c) atividades referentes ao procedimento de aprovação, formalização, acompanhamento e execução deste Contrato;

d) atendimento de demandas externas por informações, tais como Ouvidoria, Serviço de Informação ao Cidadão (SIC) e órgãos de controle, observadas as hipóteses de confidencialidade; e

e) identificação de denunciado ou reclamante inserido em demanda enviada a Xxxxx observadas às hipóteses de confidencialidade.

5. Sem prejuízo de outras hipóteses legais ou regulamentares e da consecução dos objetivos do presente Contrato, os dados pessoais coletados poderão ser compartilhados:

a) caso solicitados, com entidades e órgãos de controle, tais como Tribunal de Contas da União, Controladoria Geral da União, Ministério Público Federal e Polícia Federal;

b) caso solicitados, com entes e/ou entidades do Poder Executivo, Legislativo e Judiciário;

c) para exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral;

legislação:

d) caso haja o dever de praticar atos públicos com vistas à realização da finalidade perseguida pela Administração Pública; e

e) caso solicitado pela fonte dos recursos concedidos para o financiamento.

6. A Finep poderá tratar os dados pessoais, conforme autorizado pela

a) mediante o fornecimento de consentimento pelo titular;

b) para o cumprimento de obrigação legal ou regulatória;

c) para execução de políticas públicas previstas em leis e regulamentos ou respaldadas em contratos, convênios ou instrumentos congêneres;

d) para a realização de estudos por órgão de pesquisa, garantida, sempre que possível, a anonimização dos dados pessoais;

e) quando necessário para a execução de contrato ou de procedimentos preliminares relacionados a contrato do qual seja parte o titular, a pedido do titular dos dados;

f) para o exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral, este último nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (Lei de Arbitragem);

g) quando necessário para atender aos interesses legítimos da Xxxxx ou de terceiro, exceto no caso de prevalecerem direitos e liberdades fundamentais do titular que exijam a proteção dos dados pessoais; ou

h) para a proteção do crédito, inclusive quanto ao disposto na legislação pertinente.

6.1. A Finep poderá tratar dados pessoais sensíveis, conforme autorizado pela legislação:

a) quando o titular ou seu responsável legal consentir, de forma específica e destacada, para finalidades específicas; ou

b) sem fornecimento de consentimento do titular, nas hipóteses em que for indispensável para: (i) cumprimento de obrigação legal ou regulatória pela Finep; (ii) tratamento compartilhado de dados necessários à execução, pela administração pública, de políticas públicas previstas em leis ou regulamentos; (iii) exercício regular de direitos, inclusive em contrato e em processo judicial, administrativo e arbitral, este último nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (Lei de Arbitragem).

7. Os tipos de dados coletados, assim como as hipóteses de tratamento e

compartilhamento e a base legal utilizada, poderão ser modificados pela Finep a qualquer tempo, em virtude de alterações na legislação ou nos serviços, em decorrência da utilização de novas ferramentas tecnológicas ou, ainda, sempre que, a exclusivo critério da Finep, tais alterações se façam necessárias, garantindo-se ao titular dos dados pessoais o direito de informação sobre essa(s) alteração(ões) e o resguardo de seus direitos fundamentais.

7.1. O dever de informação mencionado no item acima será cumprido através da atualização constante do Aviso de Privacidade, documento disponível aos titulares dos dados coletados no endereço eletrônico mencionado no item 2.1 desta Cláusula.

7.2. A FINANCIADA, o INTERVENIENTE EXECUTOR, o INTERVENIENTE COEXECUTOR, o INTERVENIENTE GARANTIDOR e o INTERVENIENTE FIADOR obrigam-se a acompanhar as modificações implementadas pelo Aviso de Privacidade e a informar os seus respectivos acionistas/quotistas e colaboradores que possuam dados pessoais coletados ou sejam responsáveis pelo tratamento de dados pessoais no âmbito deste Contrato.

7.3. A FINANCIADA, o INTERVENIENTE EXECUTOR, o INTERVENIENTE COEXECUTOR, o INTERVENIENTE GARANTIDOR e o INTERVENIENTE FIADOR se cientificam, no caso de serem titulares dos dados pessoais, e se obrigam a comunicar os seus respectivos acionistas/quotistas e colaboradores, no caso em que eles forem titulares de dados pessoais disponibilizados à Finep, de seus direitos abaixo transcritos:

a) confirmação da existência de tratamento dos seus dados pessoais pela Finep;

b) acesso aos seus dados pessoais;

c) correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados;

d) anonimização, bloqueio ou eliminação de dados desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com o disposto na legislação em vigor;

e) portabilidade dos dados a outro fornecedor de serviço ou produto, mediante requisição expressa, de acordo com a regulamentação em vigor da ANPD, observados os segredos comercial e industrial;

f) eliminação dos dados pessoais tratados com o consentimento do titular, exceto nos casos de cumprimento de obrigação legal ou regulatória pela Finep ou demais hipóteses previstas na legislação;

g) informação acerca das entidades públicas e privadas com as quais a Finep realizou uso compartilhado de dados;

h) informação sobre a possibilidade de não fornecer consentimento e sobre as consequências da negativa;

i) revogação do consentimento concedido para o tratamento dos seus dados pessoais, quando aplicável;

j) oposição a determinado tratamento de seus dados; e

k) reclamação em face do controlador de dados junto à Autoridade Nacional de Proteção de Dados (a ANPD) e a demais órgãos ou entes responsáveis.

8. A FINANCIADA, o INTERVENIENTE EXECUTOR, o INTERVENIENTE COEXECUTOR, o INTERVENIENTE GARANTIDOR e o INTERVENIENTE FIADOR dará(ão) conhecimento formal aos seus respectivos acionistas/quotistas e colaboradores que possuam dados pessoais coletados ou sejam responsáveis pelo tratamento de dados pessoais no âmbito deste, das obrigações e condições acordadas nesta Cláusula, cujos princípios Contrato deverão ser aplicados à coleta e tratamento dos dados pessoais referentes a este Contrato.

9. As partes cooperarão entre si no cumprimento das obrigações referentes ao exercício dos direitos dos titulares dos dados pessoais, previstos na LGPD e no atendimento de requisições e determinações do Poder Judiciário, Ministério Público, Autoridade Nacional de Proteção de Dados e órgãos ou entidades de controle administrativo.

10. Na ocorrência de qualquer incidente que implique vazamento indevido de dados pessoais, as partes comunicarão umas às outras, por escrito, no prazo de 10 (dez) dias úteis, a contar da ciência do incidente, para que possam adotar as providências devidas.

11. As informações acerca do Encarregado da LGPD na Finep estão disponíveis em: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxx.

12. A Finep manterá os dados pessoais coletados pelo tempo necessário ao cumprimento de suas obrigações legais, regulatórias e contratuais, bem como para resguardar e exercer seus direitos, assegurando-se aos titulares dos dados pessoais o direito de eliminação após esse período e os direitos de alteração e correção dentro do prazo legal estabelecido pelo órgão regulador correspondente.

13. A Finep possui direito de regresso em face das demais partes deste Contrato, em razão de eventuais danos causados pelo descumprimento das responsabilidades e obrigações previstas neste Contrato e na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais.

14. Em nenhuma hipótese, a Finep comercializará dados pessoais.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA FORO DO CONTRATO

1. Fica eleito o foro da cidade do Rio de Janeiro para dirimir qualquer controvérsia oriunda do presente Contrato que não puder ser resolvida de comum acordo entre as partes, podendo a Finep optar pelo foro de sua sede.

1.1. O presente Contrato reputa-se celebrado na cidade do Rio de Janeiro, e sua formalização ocorrerá na data em que os representantes legais da Finep o assinarem ou na data em que o último representante legal da Finep assiná-lo, em caso de disparidade de data.

E, por estarem assim justos e acordados, as partes firmam o presente instrumento, juntamente com as testemunhas, por meio de assinatura eletrônica com certificado digital, nos termos da Medida Provisória n. 2.200-2/2001.

OU

1. As partes elegem o foro da Cidade do Rio de Janeiro para solução de qualquer controvérsia oriunda do presente Contrato que não puder ser resolvida de comum acordo entre as partes, ressalvado à Finep o direito de optar pelo foro de sua sede.

1.1. As folhas deste Contrato são rubricadas por advogado(a) da Finep, por autorização dos representantes legais que o assinam.

E, por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento em ( ) vias de igual teor e forma para um só efeito, juntamente com as testemunhas abaixo.

Rio de Janeiro,

Pela FINANCIADORA DE ESTUDOS E PROJETOS – Finep

Pela FINANCIADA – [NOME]

Nome:		Nome:
CPF:		CPF:

INTERVENIENTE(S) EXECUTOR(ES) [NOME]

Nome:		Nome:
CPF:		CPF:

INTERVENIENTE(S) COEXECUTOR(ES) [NOME]

Nome:		Nome:
CPF:		CPF:

INTERVENIENTE(S) FIADOR(ES) [NOME]

Nome:		Nome:
CPF:		CPF:

INTERVENIENTE(S) GARANTIDOR(ES) [NOME]

Nome:		Nome:
CPF:		CPF:

VÊNIA CONJUGAL: [NOME DO CÔNJUGE] autoriza seu cônjuge [NOME DO INTERVENIENTE GARANTIDOR] a prestar a presente FIANÇA/HIPOTECA sobre o imóvel registrado no Registro Geral de Imóveis da Comarca de XXX, no Estado de YYYY, sob a matrícula XX, em conformidade com o art. 1.647, inciso I ou III, da Lei 10.406/2002, declarando estar ciente do conteúdo deste Contrato.

Nome:

CPF:

TESTEMUNHAS

Nome:		Nome:
CPF:		CPF: