CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, CLASSIFICAÇÃO E FORMA DO FUNDO

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, CLASSIFICAÇÃO E FORMA DO FUNDO

Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES TERRA BRASIS RE 1 (“FUNDO”),

comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio fechado, é regido por este regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 391, de

16 de julho de 2003 e alterações posteriores (“Instrução CVM nº 391”).

Parágrafo 1º - O Fundo será destinado à distribuição com esforços restritos, para fins de obtenção do registro automático para funcionamento, a que se refere o artigo 4º da Instrução CVM nº 391.

Parágrafo 2º - O FUNDO classifica-se, de acordo com o Código ABVCPA/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, como FIP/RESTRITO Tipo 3, por ser constituído por um único cotista.

Parágrafo 3º - A modificação do Tipo do FUNDO por outro diferente daquele inicialmente previsto neste Regulamento dependerá de aprovação do Cotista em Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 2º - As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, amortização e resgate das cotas estão descritos nos Capítulos IX, X e XI deste Regulamento, bem como no suplemento referente a cada emissão de cotas, na forma do Anexo I.

CAPÍTULO II - DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

Artigo 3º - O FUNDO é administrado pela GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na

Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de

Novembro, nº 20, Grupo 1201 B, Centro, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM n° 6.819, de 17 de maio de 2002 (“ADMINISTRADOR”).

Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR poderá contratar em nome do FUNDO a prestação de outros serviços, inclusive no que se refere à avaliação, acompanhamento e indicação de investimentos, atividades e desempenho financeiro da Companhia Investida objeto de investimento pelo FUNDO, bem como assessoria na análise dos desinvestimentos, observado o disposto neste Regulamento.

Artigo 4º - A carteira do FUNDO será gerida pela TRIAR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., instituição

devidamente autorizada pela CVM para prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 13.539, expedido em 20 de fevereiro de 2014, inscrita no CNPJ/MF sob nº 18.966.436/0001-03, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000 (“GESTOR”).

Artigo 5º - Os serviços de custódia são prestados ao FUNDO pelo BANCO BRADESCO S.A., com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/n, Vila Yara, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12 (“CUSTODIANTE”).

Artigo 6º - Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados em regime de melhores esforços pelo ADMINISTRADOR, observado o disposto neste Regulamento.

CAPÍTULO III - PRAZO DE DURAÇÃO

Artigo 7º - O FUNDO terá prazo de duração de 20 (vinte) anos, contados da data da 1º (primeira) integralização das cotas constitutivas do seu patrimônio inicial (“Prazo de Duração”). Antes de vencido o Prazo de Duração, a Assembleia Geral de Cotistas poderá prorrogar o prazo de duração do FUNDO por quantas vezes os cotistas entendam apropriado.

CAPÍTULO IV - PÚBLICO ALVO

Artigo 8º - O FUNDO será destinado à aplicação exclusivamente do TERRA BRASIS RE 1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO (“Cotista”), inscrito no CNPJ/MF sob o 13.401.986/0001-53, investidor qualificado que tem interesse em investimentos de longo prazo, mediante distribuição pública com esforços restritos, sujeita às restrições da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476”) e que possui situação financeira, objetivo de investimento e tolerância a risco compatível com o objetivo e a política de investimento do FUNDO, e declara que conhece, entende e aceita os riscos relacionados ao investimento no FUNDO, nos termos do artigo 110-B, da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004 e suas alterações posteriores (“Instrução CVM nº 409”), sendo expressamente vedada a aplicação de recursos pelo público em geral.

Parágrafo Único - O valor mínimo de aplicação inicial no FUNDO é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor qualificado, observado que não existirá valor mínimo de manutenção de investimentos no FUNDO após a aplicação inicial de qualquer cotista.

CAPÍTULO V - DO OBJETIVO, DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO

I. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

II. estabelecimento de mandato unificado de 1 (um) ano para todo o conselho de administração;

III. disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;

IV. adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

V. no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e

VI. auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

Artigo 10 - A carteira do FUNDO será composta da seguinte forma:

Artigo 9° - O objetivo do FUNDO é buscar, no longo prazo, a valorização das cotas, mediante o direcionamento do capital investido para aquisição de ações, debêntures conversíveis, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações (“Ativos- Alvo”) de emissão da TERRA BRASIS RESSEGUROS S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.909.684/0001-28 (“Companhia Investida”).

Parágrafo Único - A Companhia Investida deverá seguir as seguintes práticas de governança corporativa:

COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA	MÍNIMO	MÁXIMO
Ativos-Alvo	90%	100%
títulos ou valores mobiliários de renda fixa, públicos ou privados e/ou em cotas de fundos de investimento regulados pela CVM, inclusive fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas a eles ligadas (“Ativos Líquidos”).	0%	10%

Parágrafo Único - É vedada ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto se exclusivamente para fins de proteção patrimonial.

Artigo 11 - O FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos na Companhia Investida.

Parágrafo 1º - O Cotista do FUNDO aprova, desde logo, a possibilidade de investimento na Companhia Investida, na qual, na data do respectivo investimento, o GESTOR, diretamente ou através de sociedades sob controle comum, é titular de participação societária com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total.

Parágrafo 2º - Salvo o disposto nesse artigo ou se houver a aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, permanecerá vedada a realização de operações pelo FUNDO nas quais seja possível a identificação de existência de conflitos de interesses entre o ADMINISTRADOR, o GESTOR e/ou os cotistas do FUNDO, e o investimento realizado.

Artigo 12 - A realização dos investimentos e desinvestimentos do FUNDO caberá ao GESTOR.

Parágrafo   1º - As decisões de desinvestimento do FUNDO dependerão da aprovação do Cotista, em estrito cumprimento às determinações da Assembleia Geral. O processo de desinvestimento total do FUNDO dos Ativos- Alvo deve ser concluído até a data de liquidação do FUNDO.

Parágrafo 2º - O GESTOR ou o ADMINISTRADOR poderão, sem a necessidade de prévia aprovação do Cotista do FUNDO, realizar desinvestimentos com relação a recursos investidos em Ativos Líquidos, desde que para o fim exclusivo de realizar o pagamento das despesas, encargos e obrigações do FUNDO. Neste caso, aquele que desejar realizar o desinvestimento para os objetivos específicos desta cláusula, deverá comunicar previamente à outra parte.

Parágrafo 3º - A participação do FUNDO no processo decisório da Companhia Investida poderá ocorrer: (i) pela detenção de ações de

emissão da Companhia Investida que integra o respectivo controle, (ii) pela celebração de acordo de acionistas, ou, ainda, (iii) pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao FUNDO efetiva influência na definição na política estratégica e na gestão da Companhia Investida.

Artigo 13 - As Cotas do FUNDO não tem parâmetro de rentabilidade pré-determinado.

CAPÍTULO VI - DOS FATORES DE RISCO

Artigo 14 - Não obstante a diligência do GESTOR em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o GESTOR mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o Cotista.

Artigo 15 - Os recursos que constam na carteira do FUNDO e o Cotista estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

(i) RISCO DE LIQUIDEZ: as aplicações em valores mobiliários do FUNDO apresentam peculiaridades em relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimentos brasileiros, em razão das características de prazo e duração do mesmo. Caso o FUNDO precise se desfazer de parte desses valores mobiliários como debêntures, bônus, ações de companhias fechadas, ou abertas com pouca negociação, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser reduzido devido à baixa liquidez no mercado de mobiliário no país, causando perda de patrimônio do FUNDO e, consequentemente, do capital investido pelo Cotista.

(ii) RISCO DO MERCADO SECUNDÁRIO: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das cotas só poderá ser feito ao término do Prazo de Duração do FUNDO, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de

findo tal prazo, o Cotista resolva desfazer-se de suas cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.

(iii) RISCO DE RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO: As cotas do FUNDO serão distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua primeira subscrição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê-lo.

(iv) RISCO DE DERIVATIVOS: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas ao Cotista. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO.

(v) RISCO DE MERCADO: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas ao Cotista.

(vi) RISCO DE CONCENTRAÇÃO: O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em uma única companhia emissora de títulos, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de tal emissora O FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Companhia Investida, do mesmo setor econômico e região geográfica, sem restrições quanto a condição

econômica, operacionais, regulatórias ou estratégicas.

(vii) RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS E À POLÍTICA GOVERNAMENTAL: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e do GESTOR, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, (b) inadimplência dos emissores dos ativos, e (c) incremento significativo no volume das amortizações de cotas aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para o Cotista e atrasos nos pagamentos dos regastes por ocasião da liquidação do FUNDO. Não obstante, o FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos ao Cotista do FUNDO. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores

externos podem influenciar nos resultados do FUNDO.

(viii) RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA INVESTIDA: Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A carteira de investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão da Companhia Investida. Embora o FUNDO tenha sempre participação no processo decisório da respectiva Companhia Investida, não há garantias de (i) bom desempenho da Companhia Investida, (ii) solvência da Companhia Investida e (iii) continuidade das atividades da Companhia Investida. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos e o valor das cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do GESTOR, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão da Companhia Investida, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e o seu Cotista poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

(ix) RISCOS RELACIONADOS AOS SETORES DE ATUAÇÃO DA COMPANHIA INVESTIDA: O objetivo do FUNDO é realizar investimentos na Companhia Investida sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem direta ou indiretamente influenciar negativamente o valor das cotas.

(x) RISCOS RELACIONADOS À DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS DIRETAMENTE AO COTISTA: Os recursos gerados pelo FUNDO serão provenientes essencialmente dos rendimentos, dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos valores mobiliários integrantes de sua carteira, bem como pela alienação de bens emitidos pela Companhia Investida. Portanto, a capacidade do FUNDO de amortizar cotas está condicionada ao recebimento pelo FUNDO dos recursos acima citados.

(xi) RISCO DE PATRIMÔNIO NEGATIVO: As eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que o Cotista pode ser chamado a aportar recursos adicionais no FUNDO.

(xii) RISCO DE CRÉDITO: Consiste no risco dos emissores de valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira do FUNDO e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo FUNDO não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO.

(xiii) RISCO LEGAL: É o risco ligado à possibilidade de interferências legais aos projetos da Companhia Investida que interfira no seu desempenho, em detrimento do patrimônio do Fundo. Outro risco legal abordado diz respeito às demandas judiciais em que porventura a Companhia Investida venha a ser ré, tais como indenizações, desapropriações, prejuízos a propriedades e danos ambientais.

(xiv) DEMAIS RISCOS: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos em determinados ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos do FUNDO.

Artigo 16 - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO VII - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 17 - Além das matérias sujeitas expressamente à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, é da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:

I. tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar, em até 150 (cento e cinquenta)

dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II. alterar o Regulamento do FUNDO;

III. alterar o Tipo do Fundo, conforme classificação do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE;

IV. deliberar sobre a destituição ou substituição do(s) prestadores de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do FUNDO e escolha de seu(s) substituto(s);

V. deliberar sobre a fusão, cisão, incorporação ou eventual liquidação/dissolução do FUNDO;

VI. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas cotas;

VII. deliberar sobre o aumento da taxa de administração do ADMINISTRADOR, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do FUNDO;

VIII. deliberar sobre a prorrogação ou redução do Prazo de Duração;

IX. deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

X. deliberar sobre a eventual instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimento e Conselho de Supervisão do FUNDO, quando for o caso;

XI. deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações de cotistas;

XII. deliberar sobre a utilização de ativos integrantes da carteira do FUNDO na amortização de cotas e liquidação do FUNDO, bem como estabelecer critérios detalhados e específicos para a adoção desse procedimento;

XIII. deliberar sobre amortização parcial ou total, a qualquer tempo, de cotas de emissão do FUNDO;

XIV. aprovar a alteração dos limites para despesas estabelecidos no artigo 46;

XV. deliberar sobre investimentos e desinvestimentos dos Ativos-Alvo a serem realizados pelo FUNDO durante o Prazo de Duração do FUNDO;

XVI. deliberar sobre a realização de chamadas de capital;

XVII. eleger e destituir os membros do Comitê de Investimento e do Conselho de Supervisão do FUNDO, quando for o caso, nos termos deste Regulamento; e

XVIII. deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do FUNDO.

Artigo 18 - As deliberações abaixo deverão ser aprovadas por quórum qualificado, em Assembleia Geral de Cotistas, por cotistas representando a totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO:

I. novos investimentos, que não na Companhia Investida;

II. mudança na forma de deliberação de desinvestimento na Companhia Investida;

III. manutenção do FUNDO após o desinvestimento na Companhia Investida;

IV. substituição da figura do GESTOR; e

V. alteração deste artigo.

Artigo 19 - Exceto o previsto no artigo 18, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas devem ser adotadas por votos que representem a maioria, no mínimo, das cotas emitidas, atribuindo-se, em qualquer caso, a cada cota o direito a 1 (um) voto.

Artigo 20 - A Assembleia Geral de Cotistas reunir-se- á, ordinariamente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses do FUNDO o exigirem.

Artigo 21 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias, mediante correspondência eletrônica (e-mail), encaminhada a cada um dos cotistas, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas.

Parágrafo 1° - A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR ou por cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.

Parágrafo 2° - Os cotistas deverão manter atualizados perante o ADMINISTRADOR todos os seus dados cadastrais para fins de recebimento da convocação, bem como

outras comunicações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Parágrafo 3° - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta da convocação.

Artigo 22 - A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se- á, em primeira ou segunda convocação, com a presença de, no mínimo, cotistas que representem a maioria das cotas do FUNDO.

Parágrafo Único - Não se instalando a Assembleia Geral de Cotistas em primeira convocação, esta deverá ser novamente convocada, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, podendo, alternativamente, ser realizada consulta formal, observado o procedimento previsto no artigo 23, § 1º e 2º, deste Regulamento.

Artigo 23 - Poderão comparecer à Assembleia Geral de Cotistas, ou votar no processo de deliberação por consulta formal, os cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para a realização da Assembleia Geral de Cotistas ou do envio da consulta formal, conforme o caso, estiverem inscritos na conta de depósito, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos.

Parágrafo 1º - Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o seu recebimento ocorra antes do encerramento da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - Das deliberações adotadas em Assembleia Geral de Cotistas serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais serão assinadas por todos os presentes e/ou terão a elas anexadas as manifestações de voto proferidas nos termos do parágrafo anterior, dispensadas neste caso as respectivas assinaturas, sendo a seguir registradas no livro próprio; e das deliberações adotadas por meio de consulta formal será lavrado ato do ADMINISTRADOR reduzindo a termo as deliberações adotadas, para os mesmos fins e efeitos de uma ata.

Parágrafo 3º - O resumo das deliberações adotadas pela Assembleia Geral de Cotistas deverá ser enviado a cada cotista até, no máximo, 30 (trinta) dias após a sua realização.

Parágrafo 4º - Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 24 - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas.

CAPÍTULO VIII - DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 25 - Não haverá cobrança de taxa de administração a ser paga ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e ao DISTRIBUIDOR, ficando o Fundo somente obrigado ao pagamento da taxa de custódia, auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO, bem como dos encargos previstos no Capítulo XIII abaixo.

Parágrafo Único - Não haverá taxa de performance, de ingresso ou de saída, em razão das aplicações de recursos no FUNDO e/ou quando do resgate de suas cotas.

CAPÍTULO IX - DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE COTAS

Artigo 26 - O patrimônio do FUNDO é representado por uma única classe de cotas.

Artigo 27 - As cotas deverão ser subscritas pelos cotistas até a data de encerramento da respectiva oferta restrita e serão integralizadas em moeda corrente nacional e/ou mediante a entrega de ativos, em atendimento as chamadas de capital que venham a ser realizadas pelo ADMINISTRADOR. As cotas que

não forem subscritas nessas condições serão canceladas pelo ADMINISTRADOR.

Artigo 28 - O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do FUNDO é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Artigo 29 - Emissões de novas cotas poderão ser realizadas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral, observados os quoruns de deliberação que trata o Capítulo VII desse Regulamento e o prazo de 4 (quatro) meses contados da data de encerramento de cada oferta restrita, exceto se a distribuição pública de novas cotas for submetida a registro na CVM, nos termos da regulamentação aplicável, conforme o disposto no artigo 9º da Instrução CVM nº 476.

Artigo 30 - O preço de emissão das cotas do FUNDO corresponderá à divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO no encerramento do dia e será apurado semestralmente ou em menor periodicidade, caso seja necessária para integralização de novas cotas, amortização ou resgate de cotas, ou, ainda, mediante solicitação por escrito dos cotistas que representem a maioria das cotas do FUNDO (“Valor da Cota”).

Parágrafo Único - Na hipótese de nova distribuição de cotas, será utilizado como preço de emissão, o Valor da Cota do primeiro dia útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos pelos cotistas em favor do FUNDO ou outro que venha a ser determinado pela Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a emissão.

CAPÍTULO X - DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

Artigo 31 - As cotas do FUNDO terão a forma nominativa, serão escriturais e corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, calculado nos termos deste Regulamento e dividido pelo número total de cotas emitidas.

Parágrafo 1º - A propriedade das cotas escriturais presumir-se-á por extrato de conta de depósito, aberta em nome de cada cotista.

Parágrafo 2º - As cotas assegurarão aos seus titulares direitos e obrigações idênticas.

Artigo 32 - As cotas do FUNDO somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados:

I. quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM;

II. quando distribuídas com esforços restritos, observadas as restrições da Instrução CVM nº 476; ou

III. quando as cotas já estejam admitidas à negociação em mercados regulamentados.

Parágrafo Único - Podem, ainda, ser negociadas em mercados regulamentados, as cotas que não se enquadrem nas hipóteses dos incisos I a III do caput, desde que sejam previamente submetidas a registro de negociação, mediante apresentação de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.

Artigo 33 - Os cotistas que ingressarem no FUNDO, outorgar-se-ão reciprocamente o direito de preferência para a aquisição de cotas de sua titularidade em igualdade de condições e proporcionalmente à participação de cada um dos cotistas na composição do patrimônio líquido, na hipótese de alienação de cotas a terceiros e/ou a outros cotistas, de qualquer forma e sob qualquer hipótese, de acordo com os procedimentos estabelecidos no Compromisso de Investimento.

Parágrafo Único - Caso um cotista alienante venha a alienar suas cotas a terceiros e/ou a outros cotistas sem observância do disposto neste Regulamento e sem comprovação, pelo ADMINISTRADOR, no caso de negociações privadas de cotas, ou, pelo intermediário, no caso de negociações de Cotas em mercado de balcão organizado, de que o novo cotista qualifica-se para ser investidor do Fundo, tal operação será nula e não surtirá quaisquer efeitos.

Artigo 34 - Não haverá resgate de cotas, a não ser por ocasião do término do Prazo de Duração, ou de sua liquidação, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no Capítulo XI deste Regulamento.

Artigo 35 - As Cotas serão objeto de oferta restrita destinada exclusivamente a investidores qualificados e somente poderão ser subscritas ou adquiridas, por no máximo, 20 (vinte) investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM nº 476.

Parágrafo Único - As cotas deverão ser subscritas pelos cotistas até a data de encerramento da respectiva oferta restrita e serão integralizadas em moeda corrente nacional e/ou mediante a entrega de ativos, em atendimento às chamadas de capital que venham a ser realizadas pelo ADMINISTRADOR.

Artigo 36 - No ato da subscrição de cotas, o subscritor: (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR, (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as cotas por ele subscritas em atendimento às chamadas de capital que venham a ser realizadas pelo ADMINISTRADOR, mediante instrução do GESTOR, nos termos deste Regulamento e do respectivo Compromisso de Investimento, (iii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar por meio da assinatura do Termo de Xxxxxx, sua condição de investidor qualificado e atestar que está ciente: (a) das disposições contidas neste Regulamento e no Compromisso de Investimento, (b) de que a oferta restrita não foi devidamente registrada na CVM, e (c) de que as cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Artigo 37 - Por ocasião de qualquer investimento no FUNDO, o cotista deverá assinar o respectivo boletim de subscrição de cotas do FUNDO (“Boletim de Subscrição”), do qual deverão constar:

I. o nome e a qualificação do cotista;

II. o número de cotas subscritas; e

III. o preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo.

Artigo 38 - A integralização das cotas do FUNDO poderá ser realizada por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pelo ADMINISTRADOR, sempre em moeda corrente nacional, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição e no Suplemento.

Parágrafo 1º - Admite-se, ainda, a critério do ADMINISTRADOR, a integralização de cotas por meio da utilização de bens e direitos, inclusive Ativos-Alvo, avaliados por seu custo de aquisição, a preço de mercado, por seu valor econômico ou por seu valor patrimonial, conforme o caso, observadas disposições legais e regulamentares a este respeito.

Parágrafo 2º - As aplicações no FUNDO poderão ser feitas em bens e direitos desde que o ADMINISTRADOR, com instrução do GESTOR, entenda que a sua realização se dá no interesse do FUNDO, ocorrendo sempre de forma proporcional ao valor dos ativos da carteira, exceto se expressamente autorizada, por maioria absoluta em Assembleia Geral de Cotistas, a aplicação desproporcional.

Parágrafo 3º - Cada Boletim de Subscrição será devidamente autenticado pelo ADMINISTRADOR e corresponderá ao comprovante de pagamento pelo cotista da respectiva integralização de cotas do FUNDO.

Artigo 39 - O cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, e de uma multa mensal de 1% (um por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor do FUNDO.

Parágrafo Único - Na hipótese de o cotista não realizar o pagamento nas condições

previstas neste Regulamento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição:

I. o cotista inadimplente perderá o direito de votar nas assembleias de cotistas;

II. o cotista inadimplente perderá o direito a qualquer distribuição de proventos os quais serão revertidos ao FUNDO abatendo a obrigação do cotista inadimplente com o FUNDO; e

III. os demais cotistas não responderão por tal inadimplemento.

CAPÍTULO XI - AMORTIZAÇÃO DAS COTAS E PAGAMENTO DE RENDIMENTOS AOS COTISTAS

Artigo 40 - As cotas poderão ser amortizadas a qualquer tempo, durante o Prazo de Duração do FUNDO, conforme deliberação em Assembleia Geral e, observados os termos e condições estabelecidos neste Regulamento.

Artigo 41 - Os recursos provenientes da alienação dos Ativos-Alvo, deduzidos os compromissos presentes e futuros do FUNDO, assim como quaisquer valores recebidos pelo FUNDO, exceto dividendos, em decorrência de seus investimentos, serão reinvestidos nos termos, forma e condições deste Regulamento, exceto se deliberada a sua distribuição, a título de amortização de cotas, pela Assembleia Geral de Cotistas. Caberá ao ADMINISTRADOR tornar operacional a decisão da Assembleia Geral de Cotistas no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis.

Parágrafo Único - A amortização abrangerá todas as cotas do FUNDO, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de cotas existentes.

Artigo 42 - As quantias atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, declarados em favor das ações de sua propriedade e que venham a ser distribuídos a qualquer tempo pelas companhias integrantes da carteira do FUNDO, serão distribuídas aos cotistas, na proporção das cotas por eles detidas em, no máximo, 20 (vinte) dias úteis após o seu recebimento pelo FUNDO, exceto se deliberado de forma diversa pelos cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 43 - As amortizações de cotas e os pagamentos de rendimentos aos cotistas serão feitos por meio de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente, não devendo ultrapassar o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente à data inicial para integralização de cotas.

Parágrafo Único - Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, será possível a utilização de bens e direitos, inclusive valores mobiliários, na amortização de cotas, bem como na liquidação do FUNDO, devendo a respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer oportunamente os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.

CAPÍTULO XII - DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 44 - O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pelo resultado da soma do disponível, do valor da carteira e dos valores a receber, subtraído das exigibilidades.

Artigo 45 - A avaliação do valor da carteira do FUNDO será feita utilizando-se para cada título ou valor mobiliário integrante da carteira os critérios estabelecidos abaixo:

I. ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado: serão mantidas ao custo de aquisição e os eventuais ganhos somente serão reconhecidos na ocorrência da efetiva realização dos ativos;

II. ações com cotações de mercado: serão avaliadas pela última cotação média, sendo que, na hipótese de ações com pouca liquidez, será facultada a avaliação pela média ponderada das últimas 15 (quinze) cotações médias diárias;

III. debêntures: serão avaliadas pelo valor de seu principal acrescido da remuneração decorrida pro rata temporis, de acordo com as respectivas escrituras de emissão;

IV. cotas de fundos de investimento: terão seu valor determinado pelo administrador daquele fundo, nos termos da regulamentação em vigor; e

V. demais ativos, bem como operações de derivativos, que vierem a compor a carteira não referidos nos incisos anteriores: serão precificados em conformidade com a regulamentação aplicável e/ou as melhores práticas.

Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR assume a responsabilidade perante a CVM e os cotistas pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo FUNDO e garante, ainda, que, uma vez adotado o referido critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subsequentes.

Parágrafo 2º - Somente serão provisionadas perdas consideradas permanentes nos ativos integrantes da carteira do FUNDO.

CAPÍTULO XIII - ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 46 - Constituem encargos do FUNDO, além da taxa de administração, se houver, as seguintes despesas:

I. emolumentos e comissões pagos por operação de compra e venda de títulos ou valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III. despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na regulamentação aplicável;

IV. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

V. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações financeiras e contábeis do FUNDO;

VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou negligência do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções;

VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;

IX. quaisquer despesas inerentes fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleias Gerais de Cotistas, até o limite de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por exercício social, o qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

X. taxa de custódia dos Ativos-Alvo e/ou outros ativos integrantes da carteira do FUNDO;

XI. despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, até o limite de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por exercício social, o qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

XII. despesas incorridas pelo ADMINISTRADOR destinadas à constituição do FUNDO, mesmo que incorridas anteriormente à constituição do FUNDO, tais como, mas não se limitando, despesas cartorárias, laudos de avaliação, contratação de due diligence, assessoria jurídica, taxa de registro na CVM e em qualquer órgão regulador ou mercado de negociação que por ventura seja necessário, observado o prazo máximo de 03 (três) anos a ser verificado entre a ocorrência da despesa e o início das atividades do FUNDO, até o limite de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XIV - CONFLITO DE INTERESSES

Artigo 47 - A Assembleia Geral deverá analisar e aprovar todo e qualquer conflito de interesse, observado o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo VII deste Regulamento.

Parágrafo 1º - O cotista deverá informar ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR qualquer situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesse com o FUNDO e abster-se-á de votar nas Assembleias Gerais do FUNDO

realizadas para resolução de tal conflito de interesse.

Parágrafo 2º - Não se configura como conflito de interesses a realização de investimentos pelo FUNDO, pela Companhia Investida, pelos cotistas, pelos membros do Comitê, se existir ou por quaisquer pessoas relacionadas, direta ou indiretamente com o FUNDO em fundos de investimentos administrados e ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas pertencentes ao grupo econômico de ambos.

Parágrafo 3º - O exercício das funções de ADMINISTRADOR e de GESTOR não impedirá que estes continuem a exercer todas as atividades que lhes sejam permitidas pelas leis e regulamentos aplicáveis às instituições financeiras e/ou às instituições autorizadas pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, conforme o caso.

CAPÍTULO XV - POLÍTICA DE COINVESTIMENTO

Artigo 48 - O ADMINISTRADOR não será Cotista do FUNDO e não investirá em conjunto com o FUNDO na Companhia Investida, assim como o Cotista não investirá diretamente na Companhia Investida, exceto se for pessoa ligada ao GESTOR, ficando desde já autorizado ao GESTOR e às pessoas ligadas à ele, a qualquer tempo, investir direta ou indiretamente na Companhia Investida ou no caso de compra e venda de ações listadas na bolsa de valores.

Artigo 49 - O GESTOR e/ou outros veículos de investimento geridos pelo GESTOR poderão, respeitadas as restrições legais, investir na Companhia Investida em condições equitativas e juntamente com o FUNDO, montante excedente ao investimento que o FUNDO deliberou realizar.

CAPÍTULO   XVI   -   EXERCÍCIO   SOCIAL   E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 50 – O exercício social terá a duração de 1 (um) ano e terminará no dia 31 de dezembro de cada

ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na regulamentação vigente.

Artigo 51 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do FUNDO serem segregadas das do ADMINISTRADOR e das do GESTOR.

Artigo 52 - As demonstrações financeiras do FUNDO, inclusive os critérios de provisionamento e baixa de investimentos, estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, devendo observar a metodologia para determinação do valor de contabilização dos ativos do FUNDO prevista neste Regulamento.

Parágrafo Único - O FUNDO levantará balanços semestrais, em 30 de junho de cada ano, e anuais, em 31 de dezembro de cada ano, sendo que os auditores independentes contratados deverão auditar as demonstrações financeiras ao término de cada exercício social.

CAPÍTULO XVII - INFORMAÇÕES AO COTISTA E À CVM

Artigo 53 - O ADMINISTRADOR remeterá aos cotistas e à CVM:

I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil, as seguintes informações:

a. valor do patrimônio líquido do FUNDO; e

b. número de cotas emitidas.

II. semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do período, as seguintes informações:

a. a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos ou valores mobiliários que a integram;

b. demonstrações contábeis do FUNDO acompanhadas da declaração a que se refere o artigo 14, inciso V, da Instrução CVM nº 391;

c. os encargos debitados ao FUNDO, em conformidade com o disposto neste

Regulamento, devendo ser especificado o seu valor; e

d. a relação das instituições encarregadas da prestação de serviços de custódia dos títulos ou valores mobiliários componentes da carteira do FUNDO.

III. anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:

a. as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do auditor independente;

b. o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e

c. os encargos debitados ao FUNDO, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do FUNDO.

Parágrafo Único - As informações acima poderão ser remetidas por meio eletrônico pelo ADMINISTRADOR aos cotistas.

Artigo 54 - O ADMINISTRADOR fornecerá aos cotistas, obrigatória e gratuitamente, no ato de seu ingresso no FUNDO, contra recibo:

I. exemplar deste Regulamento;

II. breve descrição de sua qualificação e experiência profissional na gestão ou administração de carteira; e

III. documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o cotista tenha de arcar.

Artigo 55 - Sem prejuízo das obrigações referidas neste Regulamento, no artigo 17 da Instrução CVM nº 476, o ADMINISTRADOR deverá divulgar aos cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao FUNDO, salvo com relação a informações sigilosas referentes à Companhia Investida, obtidas pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da respectiva companhia.

Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao FUNDO divulgadas para cotistas ou terceiros.

Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR deverá disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, sempre que solicitadas pela Companhia Investida, para fins específicos de atendimento de suas obrigações perante a Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). Sempre que houver mudança de cotista do Fundo, o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR deverão informar a Companhia Investida a respeito.

CAPÍTULO XVIII - DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 56 - Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao FUNDO e deste Regulamento, são obrigações do ADMINISTRADOR:

I. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO:

a. os registros de cotistas e de transferências de cotas;

b. o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

c. o livro de presença de cotistas;

d. o arquivo de pareceres dos auditores independentes;

e. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

f. a documentação relativa às operações e ao patrimônio do FUNDO.

II. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao FUNDO;

III. custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do FUNDO;

IV. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na legislação aplicável ou neste Regulamento;

V. elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da legislação aplicável e deste Regulamento;

VI. fornecer aos cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo titulares de pelo menos 10% (dez por cento) das cotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimento, elaborados pelo GESTOR ou pelo ADMINISTRADOR, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

VII. se houver, fornecer aos cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo titulares de pelo menos 10% (dez por cento) das cotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pelo GESTOR ou pelo ADMINISTRADOR, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

VIII. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I deste artigo até o término do procedimento;

IX. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

X. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;

XI. manter os títulos ou valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

XII. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XVII deste Regulamento;

XIII. firmar, em nome do FUNDO, acordos de acionistas da Companhia Investida ou, conforme o caso, ajustes de natureza diversa que tenham por objeto assegurar ao FUNDO efetiva influência na definição da política estratégica e gestão da Companhia Investida, mediante prévia e expressa aprovação pelo GESTOR, e disponibilizando cópia do acordo aos cotistas, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua assinatura;

XIV. outorgar procuração para pessoa indicada pelo GESTOR para comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das companhias objeto de investimento pelo FUNDO, devendo a referida pessoa seguir as instruções de voto transmitidas pelo GESTOR, bem como dar conhecimento a respeito das deliberações e disponibilizar aos cotistas e ao ADMINISTRADOR cópia da respectiva ata, no prazo de até 2 (dois) dias úteis após a sua assinatura;

XV. tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular do Banco Central do Brasil nº 3.461, de 24 de julho de 2009, na Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, na Instrução da Secretaria de Previdência Complementar (“SPC”) nº 22, de 19 de julho de 1999, e no Ofício-Circular SPC nº 08/SPC/GAB, de 16 de julho de 2004, e respectivas alterações posteriores, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores;

XVI. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e

XVII. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento.

Parágrafo 1º - Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos acima mencionados deste artigo, o ADMINISTRADOR poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e à Companhia Investida, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação.

Parágrafo 2º - Em hipótese alguma o ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão contratar prestador de serviço que tenha real ou potencial conflito de interesse pertinente a Companhia Investida. A contratação de terceiros prestadores de serviços que sejam do mesmo conglomerado econômico do GESTOR não configurará conflito de interesse.

Artigo 57 - Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação

aplicável ao FUNDO, deste Regulamento e do contrato de gestão a ser firmado com o ADMINISTRADOR, nos termos do artigo 9º, § 2º, da Instrução CVM nº 391 e o Código ABVCAP/ANBIMA, são obrigações do GESTOR:

I. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTOR;

II. comunicar ao ADMINISTRADOR qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO de que tenha conhecimento;

III. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

IV. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento;

v. encaminhar, ao ADMINISTRADOR, as atas dos comitês que por xxxxxxx xxxxxx a ser constituídos, para arquivo;

VI. prospectar, selecionar e negociar negócios para a carteira do FUNDO segundo a política de investimento estabelecida no Regulamento e propor aos cotistas os desinvestimentos do FUNDO;

VII. executar as transações de investimento, de acordo com a política de investimentos do FUNDO e de desinvestimento, conforme aprovação dos cotistas que representem a maioria das cotas do FUNDO;

VIII. representar o FUNDO, na forma da legislação aplicável, perante a Companhia Investida e monitorar os investimentos do FUNDO, mantendo documentação hábil par demonstrar tal monitoramento;

IX. enviar todas as informações relativas a negócios realizados pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR do FUNDO; e

X. manter documentação hábil para que se verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da carteira do FUNDO, independentemente da classificação dotada pelo FUNDO.

Artigo 58 - O GESTOR reúne todo o conhecimento proporcionado pela qualidade e experiência de seus profissionais, buscando o máximo de sinergia entre as diversas técnicas de administração de ativos, para agregar valor à carteira de investimentos do FUNDO.

CAPÍTULO XIX - VEDAÇÕES AO ADMINISTRADOR E AO GESTOR

Artigo 59 - É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, conforme o caso, direta ou indiretamente, em nome do FUNDO:

I. receber depósito em conta corrente;

II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade regulada pela CVM;

III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação pelos cotistas em assembleia geral, nos termos do presente Regulamento;

IV. realizar qualquer investimento ou desinvestimento em desconformidade com os termos deste Regulamento;

V. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

VI. prometer rendimento predeterminado aos cotistas; e

VII. aplicar recursos no exterior, na aquisição de bens imóveis, ou na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

Parágrafo Único - Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto na alínea (iii) acima, o Administrador deverá zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XX - SUBSTITUIÇÃO DO PRESTADOR DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO E/OU GESTÃO

Artigo 60 - O ADMINISTRADOR e/ou GESTOR do FUNDO poderá ser substituído nas seguintes hipóteses:

I. descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM;

II. renúncia; ou

III. destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e/ou o substituto do prestador de serviços de gestão da carteira do FUNDO, a se realizar no prazo máximo de 10 (dez) dias, sendo também facultado aos cotistas titulares de ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou à CVM, na hipótese de descredenciamento, a convocação dessa Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - No caso de renúncia, o prestador de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do FUNDO deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, devendo comunicar sua decisão aos cotistas e à CVM, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias.

Parágrafo   3º - No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar prestador de serviços de administração temporário até a eleição da nova administração.

CAPÍTULO XXI - CONSELHO DE SUPERVISÃO

Artigo 61 - A pedido dos cotistas, através de Assembleia Geral de Cotistas, poderá ser constituído o Conselho de Supervisão, que deverá ser formado por até 10 (dez) membros, cotistas ou não, e respectivos suplentes que reúnam as qualificações e competências necessárias para prevenir situações de conflitos de interesses e permitir ao órgão exercer seu papel de supervisão das atividades da gestão, nas situações em que:

I. qualquer membro da equipe de gestão, possuir interesse direito na Companhia Investida;

II. qualquer membro da equipe de gestão, possuir interesse direto em empresa operando no país, no mesmo setor da Companhia Investida;

III. o GESTOR do FUNDO possuir interesse, diretamente ou por meio de outro veículo de investimento por ela gerido, na Companhia Investida;

IV. haja remarcação dos preços ou reavaliação dos ativos do FUNDO após o investimento inicial; e

V. outras situações previstas no Regulamento.

Parágrafo 1º - A Assembleia que aprovar a constituição do Conselho de Supervisão deverá dispor sobre: (i) a periodicidade das reuniões; (ii) modo de convocação; (iii) local de realização; (iv) quórum de instalação e de deliberação; (v) o prazo do mandato dos membros; (vi) modo de substituição dos membros; e (vii) possibilidade de reeleição dos seus membros.

Parágrafo 2º - Todos os membros do Conselho de Supervisão deverão ter reputação ilibada, a ser declarada quando da sua posse no cargo de membro do Conselho de Supervisão, podendo ser indicados funcionários, diretores e representantes do GESTOR.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Supervisão terão mandato de 01 (um) ano, e poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 05 (cinco) dias de antecedência ao ADMINISTRADOR, que deverá informar a todos os demais membros do Conselho de Supervisão e ao GESTOR, bem como aos cotistas, sobre tal renúncia.

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Supervisão, bem como seus respectivos suplentes, serão nomeados em Assembleia Geral a ser especialmente convocada para esse fim quando do início do FUNDO, sendo que cada cotista ou grupo de cotistas que tenha celebrado Compromisso de Investimento com o FUNDO em montante igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), terá o direito de indicar 01 (um) membro do Conselho de Supervisão.

Parágrafo 5º - Havendo a renúncia de

qualquer membro do Conselho de Supervisão no curso do respectivo mandato, o cotista ou grupo de cotistas que tenha nomeado o membro renunciante deverá nomear novo membro, observada a necessidade de aprovação do novo membro por Assembleia Geral, devendo o renunciante permanecer no cargo até sua efetiva substituição.

Parágrafo 6º - Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um membro do Conselho de Supervisão, ou de grave descumprimento das disposições deste Regulamento a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Conselho de Supervisão, devendo o cotista ou grupo de Cotistas representado pelo membro destituído nomear o respectivo substituto, observada a necessidade de aprovação do novo membro por Assembleia Geral.

Parágrafo 7º - O Conselho de Supervisão será considerado devidamente instalado após a nomeação dos respectivos membros e suplentes em Assembleia Geral.

Parágrafo 8º - Uma vez instalado, o Conselho de Supervisão terá como função básica acompanhar o desempenho dos investimentos realizados pelo FUNDO, bem como emitir sugestões ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, não havendo quórum deliberativo no Conselho de Supervisão tendo em vista sua finalidade ser meramente de acompanhamento e supervisão.

Parágrafo 9º - Os membros do Conselho de Supervisão reunir-se-ão semestralmente ou, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os interesses sociais do FUNDO, sempre na sede do GESTOR, mediante convocação por escrito ou por correio eletrônico (e-mail), feita com 15 (quinze) dias corridos de antecedência decorrente de solicitação do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de 04 (quatro) ou mais membros do Conselho de Supervisão, com cópia ao

ADMINISTRADOR, da qual xxxxxxxx, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal reunião e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. A convocação será dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Conselho de Supervisão.

Parágrafo 10 - As reuniões do Conselho de Supervisão serão instaladas com a presença de pelo menos 1 (um) membro.

Parágrafo 11 - Será permitida a participação de qualquer membro do Conselho de Supervisão nas reuniões por qualquer meio remoto que permita ao respectivo membro manifestar, seja por meio de videoconferência, telefone e correio eletrônico (e-mail), sua sugestão de maneira clara e expressa aos demais membros que estiverem presentes à reunião.

Parágrafo 12 - Para o bom desempenho do Conselho de Supervisão, o GESTOR disponibilizará aos membros titulares do Conselho de Supervisão, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência à realização da reunião, o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada reunião do Conselho de Supervisão, desde que a reunião tenha sido convocada pelo GESTOR.

Parágrafo 13 - O secretário de cada reunião do Conselho de Supervisão (i) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes;

(ii) disponibilizará cópia da ata ao ADMINISTRADOR e ao Gestor em até 03 (três) dias úteis contados da data de realização da respectiva reunião; e (iii) encaminhará cópia da ata a todos os membros do Conselho de Supervisão dentro de até 30 (trinta) dias corridos a contar da data da realização da respectiva reunião.

Parágrafo 14 - Os membros do Conselho de Supervisão não receberão qualquer remuneração pelo exercício de suas funções.

Parágrafo 15 - Os membros do Conselho de Supervisão deverão informar o Administrador, o qual deverá informar os cotistas e o GESTOR, acerca de qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o FUNDO e, nestes casos, deverão se abster de deliberação sobre a matéria relativa a tal conflito.

CAPÍTULO XXII - LIQUIDAÇÃO

Artigo 62 - O FUNDO entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 63 - Por ocasião da liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR promoverá a alienação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o produto resultante será entregue aos cotistas como forma de pagamento pelo resgate de suas cotas.

Parágrafo 1º - A alienação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, por ocasião da liquidação do FUNDO, poderá ser feita através de uma das formas a seguir, a critério de cotistas representando a maioria das cotas do FUNDO:

I. alienação por meio de transações privadas; e

II. alienação em bolsa de valores ou mercado de balcão, no Brasil, com ou sem esforços de colocação no exterior.

Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a destinação de ativos de baixa liquidez, caso encontre dificuldade na alienação desses ativos a preço justo.

Artigo 64 - Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR poderá promover a divisão do patrimônio do FUNDO entre os cotistas. Caberá à respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.

Artigo 65 - O ADMINISTRADOR não poderá ser responsabilizado, salvo em decorrência de culpa ou dolo no desempenho de suas funções, por quaisquer eventos que acarretem:

I. liquidação do FUNDO, previamente ao encerramento do Prazo de Duração; ou

II. impossibilidade de pagamento dos resgates de cotas, por ocasião da liquidação do FUNDO, de acordo com os critérios estabelecidos no Artigo 48, deste Regulamento.

Artigo 66 - A liquidação do FUNDO e a divisão de seu patrimônio entre os cotistas deverão ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias, contados do encerramento do Prazo de Duração ou da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a liquidação do FUNDO, conforme o caso.

Parágrafo Único - Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os cotistas, o ADMINISTRADOR deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM a documentação pertinente, no prazo de 10 (dez) dias, contado da data em que os recursos provenientes da liquidação forem disponibilizados aos cotistas, assim como praticar todos os atos necessários ao encerramento do FUNDO perante quaisquer autoridades.

CAPÍTULO XXIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E DO FORO

Artigo 67 - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida, entre o ADMINISTRADOR e o Cotista, inclusive para fins de envio de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e de informações do FUNDO.

Artigo 68 - O ADMINISTRADOR e/ou os demais prestadores de serviços do FUNDO poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e o Cotista do FUNDO, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções transmitidas e das demais informações nelas contidas.

Artigo 69 - Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.

ADMINISTRADOR

ANEXO I - MODELO DE SUPLEMENTO

Suplemento referente à [*] Emissão e Oferta Restrita de Cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES TERRA BRASIS RE 1

CNPJ/MF: 14.067.618/0001-83

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Montante Total da Emissão	R$ [*]
Quantidade de Classes	Única Classe
Quantidade Total de Cotas	[*] ([*])
Preço de Emissão	R$ [*] ([*])
Subscrição de Cotas	As Cotas da [*] Emissão deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da oferta restrita. A oferta restrita das cotas da [*] emissão terá início em [*] e o prazo máximo de [*] ([*])
Integralização de Cotas	As Cotas da [*] emissão deverão ser integralizadas mediante chamadas de capital a serem realizadas pelo ADMINISTRADOR, com instrução do GESTOR, em estrita observância às orientações deliberadas pela Assembleia Geral, observados os procedimentos descritos no Regulamento.
Preço de Integralização das Cotas para cálculo do Preço de Integralização	[*]
Patrimônio Líquido Total do FUNDO se subscritas e integralizadas 100% das Cotas da [*] Emissão	R$ [*] ([*])