COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ - SANEPAR

COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ - SANEPAR

10ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2023

1. PARTES

EMISSORA	COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ - SANEPAR
CNPJ	76.484.013/0001-45
COORDENADOR LÍDER	Banco Itaú BBA S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

SÉRIE ÚNICA

CÓDIGO DO ATIVO	SAPR10
DATA DE EMISSÃO	15/03/2020
DATA DE VENCIMENTO	15/03/2027
VOLUME TOTAL PREVISTO**	350.000.000,00
VALOR NOMINAL UNITÁRIO	10.000,00
QUANTIDADE PREVISTA**	35.000
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA + 4,6570% a.a. base 252
ESPÉCIE	QUIROGRAFÁRIA
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS**	Nos termos do artigo 2º, parágrafos 1º e 1º-B, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Portaria MDR 1.917 e da regulamentação aplicável, a totalidade dos recursos captados pela Emissora por meio da Emissão (“Recursos”) será destinada: (i) ao pagamento futuro de gastos, despesas ou dívidas a serem despendidos no âmbito dos Projetos e, enquanto não destinados diretamente nos termos aqui descritos, serão mantidos em instrumentos de caixa ou equivalente de caixa até seu efetivo desembolso nos termos desta Cláusula; e/ou (ii) ao reembolso de gastos, despesas ou dívidas despendidos no âmbito dos Projetos, incorridos no período de 24

	(vinte e quatro) meses que antecederem o envio à CVM da Comunicação de Encerramento, relacionados ao desenvolvimento, construção e operação dos Projetos; em todo caso observadas as informações descritas na Escritura de Emissão.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSÃO*	AAA(bra) Fitch Ratings

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**Conforme previsto na Data de Emissão.

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2023 (P.U.)

SÉRIE ÚNICA

DATA DE PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	PAGAMENTO DE JUROS	RESGATE ANTECIPADO
15/03/2023		278,09945795
15/09/2023		290,12349739

DATA DE PAGAMENTO CONVERTIDAS REPACTUAÇÃO

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2023

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CANCELADAS
Única	35.000	35.000	0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:

Em AGE, realizada em 28/04/2023, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento do seu capital social, nos termos da proposta da Administração, conforme constante no Anexo I, da respectiva AGE.

Em AGE, realizada em 18/10/2023, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, nos termos da proposta da Administração, conforme constante no Anexo I, da respectiva AGE.

ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:

Não foram realizadas assembleias no período.

FATOS RELEVANTES:

Fato Relevante em 27/02/2023 - Aprovação, pelo CA, e encaminhamento à Agepar das manifestações da Sanepar acerca da BAR da 2ª RTP.

Fato Relevante em 01/03/2023 - Protocolo do pedido de expedição de ofício requisitório do valor reconhecido pela União.

Fato Relevante em 05/04/2023 - Aprovação, pelo CA, de abertura de processo licitatório para a PPP da microrregião centro-litoral.

Fato Relevante em 05/04/2023 - Aprovação, pelo CA, dos termos e condições da 13ª emissão de debêntures.

Fato Relevante em 10/04/2023 - Abertura da Consulta Pública nº 001/2023 pela AGEPAR.

Fato Relevante em 20/04/2023 - Homologação, pela Agepar, da tarifa da 2ª fase da 2ª RTP e da proposta de estrutura tarifária a ser implementada.

Fato Relevante em 14/07/2023 - Resultado de Classificação da licitação para a PPP da Microrregião Centro- Litoral do Paraná (MRAE-1).

Fato Relevante em 02/08/2023 - Autorização de negociações visando a aquisição do controle da CS Bioenergia pela Sanepar.

Fato Relevante em 25/08/2023 - Aprovação, pelo CA, da proposta a ser encaminhada às Microrregiões Centro-Litoral, Centro-Leste e Oeste do Estado do Paraná.

Fato Relevante em 01/09/2023 - Assinatura de Contrato de compra e venda de ações e demais disposições da CS Bioenergia S.A.

Fato Relevante em 10/10/2023 - Aprovação da proposta de prorrogação e uniformização de prazos contratuais pela 6ª AGE das Microrregiões do Estado do Paraná.

Fato Relevante em 23/10/2023 - Aprovação, pelo CA, da proposta de requerimento às MRAEs para adequação de contratos provisórios.

Fato Relevante em 08/11/2023 - Aprovação, pelo Conselho de Administração, do Plano Plurianual de Investimentos 2024 a 2028.

Fato Relevante em 10/11/2023 - Aprovação da capacidade econômico-financeira pelo CA e protocolo deste processo junto à AGEPAR e ANA.

Fato Relevante em 30/11/2023 - Aprovação, pela 7ª AGE das MRAEs do Paraná, do requerimento para adequação e regularização dos contratos provisórios por meio de prestação direta regionalizada.

Fato Relevante em 11/12/2023 - Deliberação, pela Agepar, sobre o requerimento da Sanepar para comprovação da capacidade econômico-financeira.

Fato Relevante em 19/12/2023 - Aprovação, pelo CA, dos termos e condições da 14ª emissão de debêntures.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
EBITDA / Despesa Financeira Líquida	Limite>=1,5 Apurado=9,6 Atendido	Limite>=1,5 Apurado=11,2 Atendido	Limite>=1,5 Apurado=11,6 Atendido	Limite>=1,5 Apurado=9,4 Atendido
Dívida Líquida/ EBITDA	Limite<= 3,0 Apurado=1,6 Atendido	Limite<= 3,0 Apurado=1,6 Atendido	Limite<= 3,0 Apurado=1,5 Atendido	Limite<= 3,0 Apurado=1,5 Atendido

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

MÍNIMO CONTRATO STATUS DA MEDIÇÃO

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS – ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76

Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 9 deste relatório
Inciso II do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 5 deste relatório
Inciso III do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 6 deste relatório
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Item 3 deste relatório
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Anexo II deste relatório
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “destinação dos recursos captados por meio da	Destinação comprovada.

emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 9 deste relatório

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto por eventuais indicações realizadas nos itens 5 e/ou 7 deste relatório. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto se informação em contrário estiver descrita nos itens 5 e/ou 7 e/ou Anexo III deste relatório;

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou

implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

Debêntures

EMISSORA	COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ - SANEPAR
EMISSÃO/SÉRIE	8ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	250.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	9.500 e 15.500, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	21/06/2021 e 21/06/2023, respectivamente.
REMUNERAÇÃO	106,50% da Taxa DI, e 108,00% da Taxa DI, respectivamente.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ - SANEPAR
EMISSÃO/SÉRIE	9ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	350.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	19.915 e 15.085, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	11/06/2024 e 11/06/2026, respectivamente.
REMUNERAÇÃO	106,05% da Taxa DI e 107,25% da Taxa DI, respectivamente.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ - SANEPAR
EMISSÃO/SÉRIE	11ª/ 1ª, 2ª e 3ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	500.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	130.000, 208.300 e 161.700, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	15/03/2026, 15/03/2029 e 15/03/2031, respectivamente.

REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,65% a.a.; IPCA + 4,2474% a.a., e IPCA + 4,4920% a.a., respectivamente.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ - SANEPAR
EMISSÃO/SÉRIE	12ª/ 1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	600.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	300.000 e 300.000, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	15/01/2027 e 15/01/2032, respectivamente.
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,08% a.a. e IPCA + 5,8935% a.a., respectivamente.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ - SANEPAR
EMISSÃO/SÉRIE	13ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	400.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	400.000
DATA DE VENCIMENTO	15/04/2028
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.

Não aplicável.