SOFTPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S.A.

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1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2023

1. PARTES

EMISSORA	SOFTPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S.A.
CNPJ	82.845.322/0001-04
COORDENADOR LÍDER	Banco Bradesco BBI S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

SÉRIE ÚNICA

CÓDIGO DO ATIVO	SFTP11
DATA DE EMISSÃO	19/09/2022
DATA DE VENCIMENTO	19/09/2027
VOLUME TOTAL PREVISTO**	130.000.000,00
VALOR NOMINAL UNITÁRIO	1.000,00
QUANTIDADE PREVISTA**	130.000
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	N/A
REMUNERAÇÃO VIGENTE	100% da Taxa DI + 2,29% a.a.
ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS**	"3.3.1. Os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta Restrita serão utilizados no curso normal dos negócios da Emissora e destinados à aquisição de participação societária em sociedades empresárias estratégicas ao setor de atuação e/ou às diretrizes da Emissora, bem como ao reforço de caixa da Emissora."
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSÃO*	N/A

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**Conforme previsto na Data de Emissão.

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2023 (P.U.)

SÉRIE ÚNICA

DATA DE PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	PAGAMENTO DE JUROS	RESGATE ANTECIPADO
19/01/2023		13,83967400
19/02/2023		13,23399000
19/03/2023		10,81484600
19/04/2023		12,62865700
19/05/2023		12,02369600
19/06/2023		12,02369600
19/07/2023		13,23399000
19/08/2023		13,62677400
19/09/2023		11,66952000
19/10/2023	20,83300000	11,91866900
19/11/2023	20,83373626	10,90356406
19/12/2023	20,83320682	10,97701178

DATA DE PAGAMENTO CONVERTIDAS REPACTUAÇÃO

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2023

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CANCELADAS
Única	130.000	130.000	0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:

Em AGE, realizada em 29/12/2023, foi aprovada a alteração do caput do art. 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social.

ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:

AGD de 18/12/2023 - Distribuição de Dividendos.

FATOS RELEVANTES:

O Agente Xxxxxxxxxx não tomou conhecimento da divulgação de fatos relevantes no período.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
Dívida Financeira Líquida/ EBITDA	N/A	N/A	N/A	Limite<=3,0 Apurado=1,96 Atendido

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

MÍNIMO	CONTRATO	STATUS DA MEDIÇÃO
Fluxo Mínimo da Garantia	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS – ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76

Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha
Item 9 deste relatório

conhecimento"
Inciso II do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 5 deste relatório
Inciso III do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 6 deste relatório
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Item 3 deste relatório
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Anexo II deste relatório
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Xxxxxxxxxx comprovada.
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”
Item 9 deste relatório

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto por eventuais indicações realizadas nos itens 5 e/ou 7 deste relatório. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto se informação em contrário estiver descrita nos itens 5 e/ou 7 e/ou Anexo III deste relatório;

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

Não aplicável.

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.

I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) Softplan S.A.; e (ii) Ocean Holding S.A..

II. Alienação Fiduciária de Imóvel:

“2. ABRANGÊNCIA DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

2.1. Entende-se como “Obrigações Garantidas” qualquer obrigação, principal e/ou acessória, presente e/ou futura, incluindo o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, Remuneração, Encargos Moratórios, penalidades, e, quando comprovadas, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos, indenizações de qualquer natureza e demais montantes devidos pela Emissora nos termos e condições previstas na Escritura de Emissão e/ou nos termos de seus eventuais aditamentos, bem como pelas despesas eventualmente incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx, incluindo os honorários devidos a este.

2.2. Para fins do artigo 1.362 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728”) e do artigo 24 da Lei nº 9.514, as principais condições e características das Obrigações Garantidas se encontram descritas no Anexo I ao presente Contrato.

3. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS

3.1. Em garantia do correto, fiel, pontual e integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, a Fiduciante, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, aliena fiduciariamente, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 22 e seguintes da Lei nº 9.514, o domínio resolúvel e a posse indireta dos imóveis inscritos sob as matrículas de nº 114.692 e 114.694, do Cartório do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Santa Catarina (“Imóveis”), descritos e identificados no Anexo II ao presente Contrato, incluindo todas as suas respectivas edificações, construções, benfeitorias, valorizações, frutos e bens vinculados por acessão física, industrial ou natural (averbados ou não na respectiva matrícula) e que forem acrescidos até a integral quitação das Obrigações Garantidas, que não poderão ser retirados, sofrer alteração de área construída ou inutilizados sem a prévia autorização do Agente Fiduciário, conforme deliberado pelos Debenturistas, observado os termos e condições descritos no presente Contrato (“Imóveis” e “Alienação Fiduciária de Imóveis”, respectivamente).

3.1.1. Qualquer acessão ou benfeitoria presente ou introduzida nos Imóveis, independentemente da espécie ou natureza, incorpora-se e incorporar-se-á automaticamente aos Imóveis, independentemente de qualquer outra formalidade, recaindo sobre tais acessões ou benfeitorias o presente ônus, não podendo a Fiduciante ou qualquer terceiro invocar direito de indenização ou de retenção, não importa a que título ou pretexto, até que sejam cumpridas integralmente todas as Obrigações Garantidas.

3.1.2. Durante a vigência deste Contrato, a Fiduciante será mantida na posse dos Imóveis, sendo certo que, durante esse período, é assegurada à Fiduciante a livre utilização dos Imóveis, por sua conta e risco, e a utilização de todas as demais benfeitorias e acessões que eventualmente os guarneçam, sendo sua obrigação mantê-los, conservá-los e recebê-los em condições de uso e habitabilidade, observados os desgastes naturais decorrente do uso dos Imóveis, devendo tomar todas as medidas necessárias para manter os Imóveis a salvo de turbações de terceiros.

3.1.3. Para os fins dos artigos 640 e 1.363 do Código Civil, a posse em que estará investida a Fiduciante manter-se-á enquanto estiver adimplente com as Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão e com os demais Documentos da Operação, ficando assegurado à Fiduciante livre e irrestrito acesso aos Imóveis, sem que haja renúncia de qualquer direito, garantia e/ou prerrogativa legal e/ou contratual, por parte dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, ficando a Fiduciante autorizada a usar e tirar proveito dos Imóveis, observado, contudo, que a Fiduciante não poderá constituir qualquer Ônus sobre os Imóveis até o cumprimento das Obrigações Garantidas.

3.2. Exceto pelos efeitos do presente Contrato, a Fiduciante é a legítima e exclusiva proprietária e possuidora dos Imóveis, os quais, incluindo todas as suas acessões, construções, benfeitorias, instalações, edificações e quaisquer outras melhorias, presentes ou futuras, dos direitos aquisitivos dos Imóveis, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, constrições ou gravames judiciais ou extrajudiciais, dívidas e de ações reais e pessoais reipersecutórias, conforme descrito no Anexo II a este Contrato.

3.3. O cumprimento parcial, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da Emissora e/ou das Fiadoras com relação à Alienação Fiduciária de Imóveis.

3.4. A Alienação Fiduciária de Imóveis vigorará e permanecerá vigente desde a presente data até o pleno, irrevogável e incontestável cumprimento integral de todas as Obrigações Garantidas, independentemente da liberação expressa por escrito dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, devendo o Agente Fiduciário enviar termo de liberação à Fiduciante em até 30 (trinta) dias corridos, contados do cumprimento integral das Obrigações Garantidas.”

Segue abaixo a lista dos imóveis dados em garantia, conforme Xxxxx XX ao mencionado contrato:

Matrículas nº: 114.692

Registro de Imóveis: 2º Ofício do Registro de Imóveis de Florianópolis, Estado de Santa Catarina

(“Cartório de Registro de Imóveis”)

Matrículas nº: 114.694

Registro de Imóveis: 2º Ofício do Registro de Imóveis de Florianópolis, Estado de Santa Catarina

(“Cartório de Registro de Imóveis”)

III. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

“2. CESSÃO FIDUCIÁRIA

2.1 Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento da totalidade das obrigações principais e acessórias, presentes e/ou futuras, incluindo o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, Remuneração, eventuais Encargos moratórios (conforme definidos na Escritura de Emissão), penalidades, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos, indenizações de qualquer natureza e demais montantes devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão e/ou nos termos de seus eventuais aditamentos, bem como pelas despesas eventualmente incorridas pelo Agente Fiduciário, incluindo os honorários devidos a este (“Obrigações Garantidas”), a Emissora, de forma irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a partir desta data e até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, todos os direitos creditórios sobre a conta corrente nº 1.794-9, mantida na agência 2657/3, de titularidade da Emissora, de livre movimento, mantida junto ao Banco (“Conta Bancária”), bem como a totalidade dos recursos nela transitados na Conta Bancária, decorrentes das atividades desempenhadas pela Emissora (em conjunto, “Direitos Cedidos”), se houver, na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”), dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2012, conforme alterada (“Código Civil”), e demais legislações aplicáveis (“Cessão Fiduciária” ou “Garantia”).

2.1.1 Fica desde já esclarecido que, para os efeitos da presente Cessão Fiduciária, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos Direitos Cedidos serão detidos pelos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, na qualidade de agente fiduciário representante da comunhão dos Debenturistas.

2.1.2 Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora se obriga a adotar todas as medidas e providências, no sentido de assegurar aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, o recebimento dos Direitos Cedidos, exclusivamente nas hipóteses e ritos previstos neste Contrato.

2.1.3 A Conta Bancária será mantida junto ao BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus s/nº, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco”).

2.1.3.1 O Banco será notificado, por correio eletrônico (e-mail), nos termos do Anexo III do presente Contrato, pela Emissora, em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua celebração. A Emissora deverá comprovar ao Agente Fiduciária a concordância do Banco nos termos de referida notificação, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, contados da presente data.

2.2 A Emissora declara, para os efeitos do artigo 286 e seguintes do Código Civil, que constitui a presente Cessão Fiduciária sem que sobre a presente outorga pairem quaisquer dúvidas sobre a inexistência de vício de consentimento, na forma dos artigos 138 e seguintes do Código Civil.

2.3 Na hipótese de a garantia prestada pela Emissora por força deste Contrato vir a ser objeto de penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, a Emissora ficará obrigada a suspender ou cancelar os efeitos acima elencados, de maneira que a garantia não sofra qualquer restrição ou afetação, no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis a contar da situação. Caso não ocorra a resolução da situação no prazo acima previsto, a Emissora ficará obrigada a substituir ou reforçar, de modo a recompor integralmente a garantia originalmente prestada (“Reforço de Garantia”), sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.4 abaixo. Observado o disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil, o Reforço de Garantia deverá ser implementado mediante (i) depósito de recursos na Conta Bancária em montante equivalente para recomposição do Fluxo Mínimo da Garantia (conforme abaixo definido), sem necessidade de aprovação pelos Debenturistas; ou (ii) a cessão ou alienação fiduciária em garantia sobre outros direitos ou outra forma de garantia, que deverá ser proposta pela Emissora aos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, em até 10 (dez) Dias Úteis da data do término do prazo acima mencionado (“Proposta de Reforço da Garantia”). A Proposta de Reforço da Garantia deverá ser deliberada em Assembleia Geral de Debenturistas, a ser convocada, pelo Agente Fiduciário, nos prazos e observados os quóruns estabelecidos na Escritura de Emissão. Em caso de aprovação, de acordo com os quóruns estabelecidos na Escritura de Emissão, o Reforço da Garantia deverá ser constituído, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, ou no prazo a ser estipulado na referida Assembleia Geral de Debenturistas, o que for maior.

2.3.1 Para os fins do artigo 1.362 do Código Civil, os termos e condições das Obrigações Garantidas estão descritos no Anexo I deste Contrato. Sem prejuízo disto, todos os termos e condições das Obrigações Garantidas estão descritos na Escritura de Emissão, cujos termos as Partes declaram expressamente conhecer e com os quais concordam integralmente.

2.4 Registro e Averbações. O presente Contrato será devidamente protocolado para registro no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua assinatura, pela Emissora, nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da comarca do domicílio das Partes (“Cartórios”), assumindo a Emissora os custos e despesas com o referido registro, sendo certo que referido registro deverá ocorrer até a primeira data de integralização das Debêntures e respeitados os prazos previstos nos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Lei de Registros Públicos”). Uma via eletrônica (pdf), caso o registro seja realizado com chancela digital ou uma via física do Contrato, conforme aplicável, devidamente registrado nos referidos cartórios deverá ser entregue pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que for obtido o referido registro.

2.4.1 A Emissora se obriga a providenciar, às suas expensas, o protocolo de eventuais aditamentos ao presente Contrato nos Cartórios, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua assinatura, e entregar uma via eletrônica (pdf), caso o registro seja realizado com chancela digital, ou uma via física, conforme aplicável, registrada do respectivo aditamento ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data em que for obtido o referido registro.

2.5 Despesas. Todo e qualquer custo ou despesa relacionado ao cancelamento do ônus criado por este Contrato, ao registro deste Contrato ou averbação de qualquer aditamento, deverá ser arcado exclusivamente pela Emissora.

2.6 Pagamento. Com a quitação integral das Obrigações Garantidas, resolver-se-á a propriedade fiduciária dos Direitos Cedidos.

2.6.1 No prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação da Emissora, independentemente de qualquer notificação neste sentido, o Agente Fiduciário fornecerá o respectivo termo de liberação à Emissora.

2.7 Existência e Validade. A cessão fiduciária objeto deste Contrato é, desde já, reconhecida pelas Partes, de boa-fé, como existente, válida e perfeitamente formalizada, para todos os fins de direito.

2.8 Manutenção das posições contratuais. A constituição da presente Cessão Fiduciária não implica em alteração de posição contratual e não opera a assunção, por parte do Agente Fiduciário ou dos Debenturistas, de qualquer obrigação devida pela Emissora perante quaisquer terceiros.

3. FLUXO MÍNIMO DA GARANTIA

3.1 A Emissora se obriga, até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a fazer com que a soma dos valores transitados, mensalmente, na Conta Bancária seja equivalente a, no mínimo, R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais) (“Fluxo Mínimo da Garantia”). Para os fins desta Cláusula, considera-se “mensalmente” como o período entre o primeiro e o último dia de cada mês.

3.2 O Fluxo Mínimo da Garantia deverá ser verificado pelo Agente Fiduciário, mensalmente, no 5º (quinto) Dia Útil de cada mês (“Data de Verificação”), com base nos extratos bancários da Conta Bancária, que deverá ser encaminhado pela Emissora, até o 3º (terceiro) Dia Útil de cada mês ao Agente Fiduciário, sendo a primeira Data de Verificação no 5º (quinto) Dia Útil de dezembro de 2022.

3.2.1 O Banco liberará diária e automaticamente, independentemente de qualquer aviso ou notificação, todo e qualquer valor creditado na Conta Bancária para a conta corrente nº 58500-9, mantida na agência 2657, de titularidade da Emissora, mantida junto ao Banco (“Conta de Livre Movimento”), exceto se instruído de forma diferente pelo Agente Fiduciário em decorrência da ocorrência de um Evento de Retenção (conforme definido abaixo).

3.2.1.1 As transferências dos recursos existentes para a Conta de Livre Movimento que faz menção acima serão realizadas: (i) no mesmo Dia Útil dos créditos dos recursos na Conta Bancária, para os créditos que sejam realizados até às 13h00 do mesmo Dia Útil; ou (ii) caso sejam depositados após às 13h00, serão realizados no Dia Útil imediatamente subsequente aos créditos dos recursos na Conta Bancária.

3.3 Retenção em Razão do Não Atendimento do Fluxo Mínimo da Garantia. Caso o Agente Fiduciário verifique o não atendimento do Fluxo Mínimo da Garantia em qualquer Data de Verificação (“Evento de Retenção em Razão do Não Atendimento do Fluxo Mínimo da Garantia”), o Agente Fiduciário deverá, em até 1 (um) Dia Útil contado da referida verificação notificar, o Banco com cópia à Emissora, requerendo a retenção total dos recursos depositados na Conta Bancária, observado o disposto na Cláusula 3.6 abaixo, sendo certo que a totalidade dos recursos depositados ou que vierem a ser depositados na Conta Bancária ficarão retidos até o atendimento do Fluxo Mínimo da Garantia, conforme verificado na Data de Verificação subsequente, e o envio de notificação solicitando a liberação dos recursos encaminhada pelo Agente Fiduciário ao Banco.

3.4 A Emissora poderá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da notificação a que se refere a Cláusula 3.3 acima, depositar recursos na Conta Bancária em valor equivalente à diferença entre o Fluxo Mínimo da Garantia do referido mês e o valor transitado na Conta Bancária no mês anterior, sendo certo que (i) esta faculdade de reforço posterior do Fluxo Mínimo de Garantia não poderá ser utilizada por (a) mais de 3 (três) vezes alternadas em um período de 12 (doze) meses anteriores à Data de Verificação em que foi verificado o não atendimento do Fluxo Mínimo da Garantia e/ou (b) 2 (duas) vezes em 2 (duas) Datas de Verificação consecutivas; e (ii) atingidos esses limites de utilização da faculdade prevista nesta Cláusula, a Emissora será obrigada a realizar o Reforço de Garantia, descrito na Cláusula 2.3 acima.

3.5 Retenção em Razão da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado. Caso o Agente Fiduciário verifique a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão (“Evento de Retenção Inadimplemento” e, quando em conjunto com o Evento de Retenção em Razão do Não Atendimento do Fluxo Mínimo da Garantia, “Evento de Retenção”), o Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado da referida ciência, deverá notificar o Banco com cópia à Emissora requerendo a retenção total dos recursos depositados na Conta Bancária, sendo certo que a totalidade dos recursos depositados ou que vierem a ser depositados na Conta Bancária ficarão retidos até que o Agente Fiduciário notifique o Banco requerendo a liberação dos recursos.

3.5.1 Sanado o Evento de Retenção, seja por deliberação pelo não vencimento antecipado das Obrigações Garantidas e/ou caso seja sanado o Evento de Retenção dentro do respectivo prazo de cura, o Agente Fiduciário notificará, em até 1 (um) Dia Útil para que o Banco libere a totalidade dos recursos depositados na Conta Bancária para a Conta de Livre Movimento, de modo que a movimentação da Conta Bancária seja reestabelecida, nos termos da Cláusula 3.2.1 acima.

3.6

Não obstante o disposto nas Cláusulas 3.3 e 3.5 acima, enquanto estiver em curso um

Evento de Retenção, todos os valores decorrentes depositados na Conta Bancária ficarão retidos,

devendo ser liberados apenas nos termos da Cláusula 3.5.1 acima.”