NIRE: 35300486854
CM HOSPITALAR S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 12.420.164/0001-57
NIRE: 35300486854
Código CVM n° 25682 Código ISIN: “BRVVEOACNOR0”
Código de negociação das Ações na B3: “VVEO3” FATO RELEVANTE
A CM HOSPITALAR S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e na Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), em continuidade ao fato relevante divulgado pela Companhia em 27 de julho de 2021, vem informar aos seus acionistas e ao mercado que, em Assembleia Geral Extraordinária de acionistas realizada em 04 de agosto de 2021, foi aprovada a realização da oferta pública inicial de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia (“Ações”), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”).
1. OFERTA RESTRITA
A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública (i) primária de 35.140.562 (trinta e cinco milhões cento e quarenta mil, quinhentas e sessenta e duas) novas Ações a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, 40.160.643 (quarenta milhões, cento e sessenta mil, seiscentas e quarenta e três) Ações de emissão da Companhia e de titularidade do Genoma VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Genoma VI”), do Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma I (“Genoma I”), de Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Terra (“Carlos”) e de Consolação Goulart Terra (“Consolação” e, quando em conjunto com Genoma VI, Genoma I e Xxxxxx, denominados “Acionistas Vendedores”), na proporção indicada no Memorando Preliminar da Oferta Restrita (“Oferta Secundária”).
Até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares, conforme definido abaixo) poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta (conforme definido abaixo), ser acrescida em até 25,13% (vinte e cinco inteiros e treze centésimos por cento), ou seja, em até 18.924.713 (dezoito milhões, novecentas e vinte e quatro mil, setecentas e treze) Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no Memorando da Oferta Restrita, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no Procedimento de Bookbuilding (“Ações Adicionais”).
Nos termos do artigo 5º-B da Instrução da CVM 476, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais), poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 4,44% (quatro inteiros e quarenta e quatro centésimos por cento) do total das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 3.339.655 (três milhões, trezentas e trinta e nove mil, seiscentas e cinquenta e cinco) Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no Memorando da Oferta Restrita, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação, destinadas, exclusivamente, às atividades de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Opção de Ações Suplementares”).
A Oferta Restrita será realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação do Banco J.P. Morgan S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Agente Estabilizador”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), do UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS BB”), do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“Bank of America”), do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) e do Banco Safra S.A. (“Safra” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Agente Estabilizador, o BTG Pactual, o UBS BB, o Bank of America e o BBI, “Coordenadores da Oferta”), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”) e demais disposições legais aplicáveis, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição com Esforços Restritos de Ações Ordinárias de Emissão da CM Hospitalar S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”).
Simultaneamente, no âmbito da Oferta Restrita, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo J.P. Morgan Securities LLC, pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo UBS Securities, LLC., pelo BofA Securities, Inc., pelo Bradesco Securities Inc. e pelo Safra Securities, LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o “Placement Facilitation Agreement”, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos, previstas no U.S. Securities Act of 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento
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da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014, e da Resolução da CVM n° 13, de 18 de novembro de 2020, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.
As Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) serão colocadas em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, de acordo com os limites individuais, proporção e demais disposições previstas no Contrato de Colocação. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4°, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.
2. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
A realização da Oferta Primária, mediante aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social, com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 6º do estatuto social da Companhia, e do direito de prioridade aos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 9º-A, inciso II, da Instrução CVM 476, bem como seus termos e condições, foram aprovados pela unanimidade dos acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2021, cuja ata será registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “Valor Econômico”.
No âmbito da Oferta Primária, o Preço por Ação e o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu estatuto social, serão aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “Valor Econômico”.
A realização da Oferta Secundária, bem como seus termos e condições, foram aprovadas pelo Genoma I, em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 04 de agosto de 2021, não sendo necessário qualquer registro ou publicação. Não foi necessária qualquer aprovação societária do Genoma VI, de Xxxxxx e de Consolação para a realização da Oferta Secundária, incluindo a venda das Ações Suplementares, e a fixação do Preço por Ação.
3. COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO COM INVESTIDORES ÂNCORA
A Companhia e os Acionistas Vendedores firmaram compromissos de investimento com (i) o GIC Pte Ltd. (“GIC”) e (ii) Siguler Guff & Company, LP (“Siguler Guff”, e, em conjunto com GIC, “Investidores Âncora”). Os compromissos de investimento firmados pelos Investidores Âncora foram celebrados em uma negociação privada, sendo que o investimento dos Investidores Âncoras nos termos de seus respectivos compromissos será realizado no âmbito da Oferta Restrita. Os principais termos e condições de referidos compromissos estão descritos a seguir:
Compromisso de Investimento do GIC
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Em 03 de agosto de 2021, a Companhia, os Acionistas Vendedores e o GIC celebraram um instrumento de compromisso de investimento, por meio do qual o GIC se comprometeu, por si ou por meio de um veículo por ele indicado, em caráter irrevogável e irretratável e sujeito às condições previstas no referido compromisso, a subscrever/adquirir Ações, no âmbito da Oferta Restrita, no valor de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Compromisso de Investimento GIC”).
Sem prejuízo das condições específicas nele previstas, o Compromisso de Investimento GIC está sujeito às seguintes condições: (i) a Oferta Primária deverá ser limitada ao montante de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais); (ii) a Oferta Restrita (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) deverá ser de, no mínimo, R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais); e (iii) a Oferta Restrita deverá ser lançada até 18 de agosto e precificada até 25 de agosto de 2021.
O Compromisso de Investimento GIC está adicionalmente sujeito à fixação do Preço por Ação em até R$19,92 (dezenove reais e noventa e dois centavos). Se o Preço por Ação for fixado acima deste montante, o GIC não estará obrigado a subscrever/adquirir ações de emissão da Companhia e terá o direito, mas não a obrigação, de subscrever/adquirir ações de emissão da Companhia emitidas no âmbito da Oferta Restrita.
Compromisso de Investimento da Siguler Guff
Em 03 de agosto de 2021, a Companhia, o Genoma VI, o Genoma I e a Siguler Guff celebraram um instrumento de compromisso de investimento, por meio do qual a Siguler Guff se comprometeu, por meio de uma ou mais carteiras administradas, veículos e/ou fundos de investimento, constituídos no Brasil e/ou no exterior, sob gestão, consultoria e/ou direção discricionária da Siguler Guff e/ou de suas subsidiárias, inclusive a Siguler Guff Gestora de Investimentos (Asset Management) Brasil Ltda., em caráter irrevogável e irretratável e sujeito às condições previstas no referido compromisso, a subscrever/adquirir Ações, no âmbito da Oferta Restrita, no valor de R$175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais) (“Compromisso de Investimento Siguler Guff”).
Sem prejuízo das condições específicas nele previstas, o Compromisso de Investimento Siguler Guff está sujeito às seguintes condições: (i) a faixa indicativa do Preço por Ação ser entre R$19,92 (dezenove reais e noventa e dois centavos) e R$25,81 (vinte e cinco reais e oitenta e um centavos); (ii) liquidação da Oferta Restrita até 30 de agosto de 2021; e (iii) não ocorrência de alterações relevantes nos negócios e situação financeira, negocial, econômica, patrimonial e jurídica da Companhia desde 30 de junho de 2021.
O Compromisso de Investimento Siguler Guff está adicionalmente sujeito ao Preço por Ação ser fixado em até R$19,92 (dezenove reais e noventa e dois centavos). Se o Preço por Ação for fixado acima deste montante, a Siguler Guff, diretamente ou por meio de quaisquer de suas subsidiárias ou afiliadas, não estará obrigada a subscrever/adquirir ações de emissão da Companhia e terá o direito, mas não a obrigação, de subscrever/adquirir ações de emissão da Companhia emitidas no âmbito da Oferta Restrita.
4. PREÇO POR AÇÃO
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, que será realizado junto a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM
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nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30”), residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores Institucionais Locais” e, em conjunto com Investidores Estrangeiros, “Investidores Profissionais”), no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação (“Procedimento de Bookbuilding”), e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding, e será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Os Investidores Âncora não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.
O Preço por Ação não será indicativo de preços que prevalecerão no mercado secundário após a Oferta Restrita.
A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificável na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas será aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentarão suas intenções de investimento nas Ações no contexto da Oferta Restrita e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
No contexto da Oferta Restrita, estima-se que o preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação estará situado entre R$19,92 e R$25,81 (“Faixa Indicativa”), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo dos valores de referência, as intenções de investimento serão normalmente consideradas e processadas, observadas as condições de eficácia descritas neste Fato Relevante. Com base no preço médio da Faixa Indicativa de R$22,87, o montante total da Oferta Restrita seria de (i) R$1.722.138.558,35, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, (ii) R$2.154.946.744,66, considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares, (iii) R$1.798.516.468,20, sem considerar as Ações Adicionais, mas considerando as Ações Suplementares, e (iv) R$2.231.324.654,51, considerando a colocação da totalidade das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.
Nos termos do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada, poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais no Procedimento de Bookbuilding que sejam:
(i) controladores e/ou administradores da Companhia, dos Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta Restrita, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (ii) controladores e/ou administradores dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, diretamente envolvidos na Oferta Restrita; (iv) agentes autônomos que prestem serviços aos Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta Restrita; (v) demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores da Oferta e/ou com os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta Restrita; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores da Oferta e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional; (vii) sociedades
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controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas aos Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta Restrita; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam pessoas vinculadas à Oferta Restrita (“Pessoas Vinculadas”).
A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas, e na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400,
(i) para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência (incluindo transações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; e (ii) se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, inciso II, da Instrução CVM 400, são permitidos e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Restrita. A realização de tais operações pode constituir uma parcela significativa da Oferta Restrita.
Nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 2º, parágrafo primeiro, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021 (“Resolução CVM 27”), a subscrição das Ações será formalizada meio do sistema de registro da B3, sendo, portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição. No caso de Investidores Profissionais que não estejam contemplados pela dispensa da apresentação de documento de aceitação da Oferta Restrita, nos termos da Resolução CVM 27, a subscrição das Ações deverá ser formalizada por meio da celebração de documento de aceitação da Oferta Restrita, contendo os requisitos previstos no artigo 2º da Resolução CVM 27.
5. ESTABILIZAÇÃO DE PREÇO DAS AÇÕES
O Agente Estabilizador poderá, por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A. (“Corretora”), a seu exclusivo critério, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no âmbito da Oferta Restrita, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e dentro de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da CM Hospitalar S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Agente Estabilizador, a Corretora e, na qualidade de intervenientes anuentes, os demais Coordenadores da Oferta, observado o disposto no artigo 5º-C da Instrução CVM 476 (“Contrato de Estabilização”). Não existe obrigação, por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora, de realizar operações bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e venda das ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê- las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.
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6. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos atuais titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se destacam os seguintes:
(i) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada ação ordinária corresponde a um voto;
(ii) observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 30% (trinta por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e do estatuto social da Companhia, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral ou pelo Conselho de Administração;
(iii) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia, nos termos do artigo 109, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações;
(iv) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle sobre a Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores (tag along);
(v) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia em oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pela Companhia ou pelos acionistas controladores da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de saída da Companhia do Novo Mercado, por, no mínimo, obrigatoriamente, seu valor justo, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores;
(vi) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações ordinárias que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding; e
(vii) todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo estatuto social da Companhia.
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Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Companhia, veja a seção “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência da Companhia.
7. EXCLUSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E DIREITO DE PRIORIDADE DOS ACIONISTAS DA COMPANHIA
A emissão das Ações pela Companhia em decorrência da Oferta Primária será realizada com exclusão (i) do direito de preferência dos acionistas titulares das Ações da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 6º do estatuto social da Companhia e (ii) do direito de prioridade dos seus acionistas, tendo em vista a aprovação unânime obtida por meio da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia realizada em 04 de agosto de 2021, nos termos do artigo 9º-A, inciso II, da Instrução CVM 476.
A emissão de Ações no âmbito da Oferta Primária será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no estatuto social.
8. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO
Os Coordenadores da Oferta efetuarão a colocação das Ações no Brasil, observado o disposto na Instrução CVM 476, aos Investidores Profissionais.
A Oferta Restrita será destinada exclusivamente aos Investidores Profissionais, sendo a procura limitada a, no máximo, 75 Investidores Institucionais Locais e a subscrição/aquisição de Ações limitada a, no máximo, 50 Investidores Institucionais Locais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476.
Para fins dos limites mencionados no parágrafo anterior, os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único Investidor Institucional Local, nos termos do artigo 3º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476.
Os referidos limites não se aplicam à procura e subscrição/aquisição por Investidores Estrangeiros, observadas eventuais restrições previstas na legislação vigente no país de domicílio de cada Investidor Estrangeiro.
Caso o número de Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações objeto da Oferta Restrita, será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de Investidores Profissionais, a exclusivo critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, levando em consideração, dentre outros, a criação ou manutenção de uma base acionária diversificada de acionistas e as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.
9. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL
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Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita. Assim, caso não haja demanda para a subscrição/aquisição das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) por parte dos Investidores Profissionais até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta Restrita será cancelada, sendo todas as intenções de investimento de Investidores Profissionais automaticamente canceladas e os valores eventualmente depositados deverão ser integralmente devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF e/ou do câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota for superior a zero ou cuja alíquota atual venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do fato relevante comunicando o cancelamento da Oferta Restrita. Em caso de cancelamento da Oferta Restrita, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridas pelos investidores.
10. REGIME DE COLOCAÇÃO
Os Coordenadores da Oferta realizarão a colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) em regime de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais assumidos por cada um e demais disposições previstas no Contrato de Colocação.
A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigação individual e não solidária, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar/liquidar financeiramente as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não integralizadas/liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação (“Garantia Firme de Liquidação”). A Garantia Firme de Liquidação é vinculante a partir do momento em que, cumulativamente, for concluído o Procedimento de Bookbuilding, estejam assinados e forem cumpridas as condições suspensivas previstas no Contrato de Colocação e no Contrato de Colocação Internacional e disponibilizado o Memorando Definitivo.
Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais mas sem considerar as Ações Suplementares), objeto de Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não sejam totalmente integralizadas/liquidadas por estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, subscreverá/adquirirá, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual da Garantia Firme de Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, multiplicado pelo Preço por Ação e (ii) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas, no Brasil, por investidores no mercado, multiplicado pelo Preço por Ação.
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Caso o investidor realize negociações cuja liquidação dependa da entrega de ações emitidas no âmbito da Oferta Restrita e a Oferta Restrita não se concretize, o investidor poderá ser negativamente afetado.
11. NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NO NOVO MERCADO
A Companhia submeteu à B3 pedido para negociação das Ações e autorização para listagem no segmento especial de listagem do Novo mercado (“Novo Mercado”), regido pelo Regulamento do Novo Mercado (“Pedido de Listagem”), o qual foi deferido pela B3.
NOS TERMOS DO ARTIGO 15 DA INSTRUÇÃO CVM 476, A NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NO MERCADO SECUNDÁRIO DA B3 SERÁ LIMITADA ENTRE INVESTIDORES QUALIFICADOS (CONFORME DEFINIDO NO ARTIGO 12 DA RESOLUÇÃO CVM 30) ATÉ O QUE OCORRER PRIMEIRO ENTRE (I) UMA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA REGISTRADA NA CVM; OU (II) O DECURSO DO PRAZO DE 18 (DEZOITO) MESES CONTADOS DA DATA DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NA B3.
Em 29 de julho de 2021, a Companhia e a B3 celebraram o “Contrato de Participação no Novo Mercado”, que estabelece regras diferenciadas de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, observado que o referido contrato entrará em vigor na data de início das negociações das Ações objeto da Oferta Restrita, data a partir da qual as ações ordinárias de emissão da Companhia serão negociadas no segmento Novo Mercado da B3 sob o código “VVEO3”.
As principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado encontram-se resumidas no Formulário de Referência da Companhia. Para informações adicionais sobre a negociação das Ações na B3, consulte uma instituição autorizada a operar na B3.
12. RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES (LOCK-UP)
Pelo período de 180 (cento e oitenta) dias após a data de divulgação do fato relevante comunicando o resultado do Procedimento de Bookbuilding e o Preço por Ação, a Companhia, seus administradores e os Acionistas Vendedores, exceto mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, e observadas as exceções e outras restrições previstas no Contrato de Colocação Internacional ou nos respectivos Lock-up Agreements, conforme aplicável, possuem determinadas restrições à negociação de ações ordinárias de emissão da Companhia.
Para informações acerca das restrições à negociação de ações ordinárias de emissão da Companhia (Lock-up), vide item “18.12 Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
13. CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA RESTRITA
Abaixo um cronograma indicativo das principais etapas da Oferta Restrita, informando seus principais eventos a partir desta data:
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# | Eventos | Data(1) | |||
1 | Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovando a realização da Oferta Restrita Assembleia Geral de Cotistas do Genoma I aprovando a participação na Oferta Restrita Divulgação deste Fato Relevante | 04/08/2021 | |||
2 | Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow) (2) Início do Procedimento de Bookbuilding | 04/08/2021 | |||
3 | Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow) Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação o Preço por Ação Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando o Preço por Ação e o aumento do capital social da Companhia Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e dos demais contratos relacionados à Oferta Restrita Divulgação de Fato Relevante do Preço por Ação Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares | 05/08/2021 | |||
4 | Início de negociação das Ações no Novo Mercado | 09/08/2021 | |||
5 | Data de Liquidação | 10/08/2021 | |||
6 | Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares | 03/09/2021 | |||
7 | Data limite para a liquidação de Ações Suplementares | 08/09/2021 |
(1) Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações sem aviso prévio a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta Restrita, tal cronograma poderá ser alterado.
(2) A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações aos investidores (roadshow), no Brasil e no exterior.
14. CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
As despesas com auditores independentes, advogados, consultores, taxas, traduções e publicidade relacionadas à Oferta Restrita e as comissões devidas aos Coordenadores da Oferta em relação à Oferta Primária serão pagas pela Companhia. As comissões devidas aos Coordenadores da Oferta em relação à Oferta Secundária serão pagas pelos Acionistas Vendedores, na proporção das Ações colocadas na Oferta Restrita.
Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição da Oferta Restrita, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
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15. DESTINAÇÃO DE RECURSOS
A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária para a expansão orgânica e inorgânica da Companhia.
Para mais informações acerca da destinação dos recursos da Oferta Primária, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
16. CONTRATAÇÃO DE FORMADOR DE MERCADO
Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta recomendaram à Companhia e aos Acionistas Vendedores a contratação de instituição para desenvolver atividades de formador de mercado em relação às Ações, nos termos da Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme alterada. No entanto, não houve e não haverá a contratação de formador de mercado para a Oferta.
17. CAPITALIZAÇÃO
Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta na capitalização da Companhia, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
18. DILUIÇÃO
Para informações acerca da diluição do valor das ações ordinárias de emissão da Companhia em decorrência da realização da Oferta Restrita, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
19. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A Oferta Restrita é inadequada a investidores que não sejam Investidores Profissionais. A decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos do setor de atuação da Companhia que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, seu mercado de atuação e os riscos inerentes aos seus negócios, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os Investidores Profissionais interessados em participar da Oferta Restrita consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários a fim de auxiliá-los na avaliação dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações.
O investimento nas Ações representa um investimento de risco, tendo em vista que é um investimento em renda variável e, assim, os Investidores Profissionais que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que a Companhia atua, e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos no Memorando Preliminar da Oferta Restrita e no Formulário de Referência da Companhia, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em Ações não é, portanto, adequado a
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Investidores Profissionais avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais ou relativos à liquidez.
Este Fato Relevante não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, os Investidores Profissionais deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
A Oferta Restrita está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública no Brasil pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, não estando sujeita, portanto, à análise prévia da CVM. A Oferta Restrita não foi e não será objeto de análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora. Contudo, após o envio do comunicado de encerramento da Oferta Restrita à CVM, conforme previsto no artigo 8º e anexo 8 da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será objeto de registro na ANBIMA, conforme artigo 16, inciso I, do Código ANBIMA.
A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA RECOMENDAM FORTEMENTE AOS INVESTIDORES PROFISSIONAIS QUE, ALÉM DA LEITURA DESTE FATO RELEVANTE, LEIAM TAMBÉM O MEMORANDO DA OFERTA RESTRITA, BEM COMO O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, QUE CONTÉM AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, ESPECIALMENTE, MAS SEM RESTRIÇÃO, OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NA SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO”, BEM COMO AS SEÇÕES “17. CAPITAL SOCIAL” E “18. VALORES MOBILIÁRIOS” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Este Fato Relevante não tem o propósito de ser publicado ou distribuído, direta ou indiretamente, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. Os valores mobiliários mencionados neste Fato Relevante não foram e não serão registrados ao abrigo do Securities Act ou qualquer outra lei referente a valores mobiliários, e não devem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem o devido registro ou uma isenção de registro aplicável nos termos do Securities Act. Qualquer informação aqui contida não deverá ser levada, transmitida, divulgada, distribuída, ou disseminada nos Estados Unidos. A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta não realizarão e não pretendem realizar nenhum registro da Oferta Restrita ou das Ações no Brasil (exceto pelo registro na ANBIMA após a divulgação do comunicado de encerramento), nos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
A Companhia manterá os Investidores Profissionais e o mercado em geral informados sobre a Oferta Restrita, nos termos da regulamentação aplicável. Informações adicionais poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, ou no website da Companhia (xxxx://xxxxx.xxx.xx/xx). Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma
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circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento, tampouco como uma oferta para aquisição de quaisquer valores mobiliários da Companhia.
Ribeirão Preto, 04 de agosto de 2021.
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Diretor de Relações com Investidores
CM HOSPITALAR S.A.
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