CONTRATO SOCIAL
Procedimentos e modelo
A – PROCEDIMENTOS (Instrução Normativa do DREI n.º 81, anexo IV)
1) ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL. O contrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
I – Título (Contrato Social); II – Preâmbulo;
III – corpo do contrato social: a) cláusulas obrigatórias e b) cláusulas facultativas, se houver;
IV – Fecho.
2) PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL Deverá constar do preâmbulo do contrato social a qualificação dos sócios e de seus representantes:
I – sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente no País ou no exterior: a) nome civil, por extenso, b) nacionalidade, c) estado civil (indicar, se for o caso, a união estável),
d) data de nascimento, se solteiro, e) profissão, f) CPF e g) endereço (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);
II – sócio pessoa jurídica com sede no País: a) nome empresarial, b) qualificação do representante conforme item “I”, c) endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP), d) número de inscrição no cartório competente e e) CNPJ;
III – sócio pessoa jurídica com sede no exterior: a) nome empresarial, b) qualificação do representante conforme item “I”, c) nacionalidade, d) endereço da sede e e) CNPJ;
IV – sócio Fundo de Investimento em Participações – FIP: a) denominação do Fundo, b) número de inscrição no cartório competente, c) CNPJ do Fundo, d) qualificação do administrador, contendo nome empresarial, endereço completo e CNPJ, e e)qualificação do diretor ou sócio-gerente responsável pela administração, conforme item “I”.
3) CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL. O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:
I – Nome empresarial;
II – Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;
III – endereço da sede, (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;
IV – Objeto social;
V – Prazo de duração da sociedade;
VI – Data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;
VII – a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VIII – qualificação do administrador, não sócio, designado no contrato; IX – Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e
X – Foro ou cláusula arbitral.
Notas:
I – Aplicam-se à sociedade limitada com um sócio, no que couber, todas as regras aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios.
II – O ato constitutivo do sócio único observará as disposições sobre o contrato social de sociedade limitada.
III – Não se aplica às sociedades limitadas que estiverem em condição de unipessoalidade o disposto no inciso IV do art. 1.033 do Código Civil.
B – MODELO
CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA
(UM OU MAIS SÓCIOS)
[NOME DA SOCIEDADE] LTDA
SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o
regime de xxxx se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE),
(NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].
SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município)
- (UF), CEP, representado, neste ato, por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ,
nacionalidade, com sede no(a): , representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável,
se for o caso), (REGIME DE XXXX - xx xxxxxx), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
(Obs.: Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.)
Resolve(m), em comum acordo (se for o caso), constituir uma sociedade limitada, mediante as condições e cláusulas seguintes:
DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)
CLÁUSULA PRIMEIRA – A sociedade adotará o seguinte nome empresarial:
.
DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)
CLÁUSULA SEGUNDA – A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)
CLÁUSULA TERCEIRA – A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades
econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto social).
PARÁGRAFO ÚNICO. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)
CLÁUSULA QUARTA – A sociedade iniciará suas atividades a partirde e seu prazo de duração será indeterminado.
OU:
CLÁUSULA QUARTA – A sociedade iniciará suas atividades a partir de _ e terá o seguinte prazo de duração: .
DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)
CLÁUSULA QUINTA – O capital é de R$ (valor por extenso), dividido em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$
(valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou e R$ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):
a) Imóvel situado no _ (Identificação: , área: ................ , dados relativos a sua titulação: e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ) integralizado pelo valor contábil de R$ (valor por
extenso).
(Obs.: Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.)
PARÁGRAFO ÚNICO. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelo sócio único.
OU:
PARÁGRAFO ÚNICO. O capital encontra-se subscrito pelo sócio único e será integralizado
até /_ / , em moeda corrente do País, a partir de / / .
OU:
PARÁGRAFO ÚNICO. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:
SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
Nome | XXX | R$ XXX | XX % |
Nome | XXX | R$ XXX | XX % |
TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
OU:
PARÁGRAFO ÚNICO. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até
/ / ,
em moeda corrente do País, a partir de /_ / __ , sendo distribuído conforme segue:
SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
Nome | XXX | R$ XXX | XX % |
Nome | XXX | R$ XXX | XX % |
TOTAL | XXX | R$ XXX | 100 % |
DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)
CLÁUSULA SEXTA – A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social. PARÁGRAFO ÚNICO. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria dos sócios.
OU:
CLÁUSULA SEXTA – A administração da sociedade será exercida pelo(s) não sócio(s) [informar o(s) NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO(S) ADMINISTRADOR(ES)
não sócio(s) que fará(ão) parte da administração], que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social. PARÁGRAFO ÚNICO. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria dos sócios.
DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065 DO CC)
CLÁUSULA SÉTIMA – Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s) sócio(s) os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º, DO CC E ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
XXXXXXXX XXXXXX – O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
DO FORO/CLÁUSULA ARBITRAL
CLÁUSULA NONA – A(s) parte(s) elege(m) o foro da sede para dirimir quaisquer dúvidas
decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU:
CLÁUSULA NONA – A(s) parte(s) elege(m) o foro (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como
para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU:
CLÁUSULA NONA – A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, o foro arbitral para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
E, por estar assim constituída, assina(m) o presente instrumento particular em via única.
LOCAL E DATA NOME(S)
VISTO DE ADVOGADO
[O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil. Nota: Fica dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade enquadrada como microempresa (ME) ou empresa de pequeno porte (EPP). – Instrução Normativa do DREI n.º 81, anexo IV, item 7]
B.1 – CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
Cláusula ... – Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital): Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na Cláusula ... deste instrumento.
(Obs.: Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.)
DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)
Cláusula ... – Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a sociedade atuará:
Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
(Obs.: Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.)
DO ENQUADRAMENTO
Cláusula ... – Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Microempresa – ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
OU:
Cláusula ... – Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Empresa de Pequeno Porte – EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3ºda mencionada lei. (Art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
DO PRÓ-LABORE
Xxxxxxxx ... – Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pró-labore, para o(s) sócio(s) administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC)
Xxxxxxxx ... – O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo Único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
OU:
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)
Cláusula ... – Sem a necessidade de reunião ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo Único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.
DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO, CC)
Cláusula ... – Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.
DO CONSELHO FISCAL (ART. 1.066 DO CC)
Xxxxxxxx ... – A sociedade terá um conselho fiscal composto por (três ou mais) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.
Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS