CONTRATO SOCIAL
CONTRATO SOCIAL
CAPÍTULO I
(DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO)
Artigo Primeiro
UM – A sociedade adota a firma MOTA – ENGIL, SGPS, S.A. e tem sede na Rua do Rego Lameiro, número trinta e oito, freguesia de Campanhã, concelho do Porto.
DOIS – Por simples deliberação do Conselho de Administração, a sede social poderá ser deslocada para qualquer outro local dentro do território nacional.
Artigo Segundo
UM – A sociedade tem por objeto a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas.
DOIS – A sociedade, no desenvolvimento do seu objeto social, deverá, relativamente às sociedades do seu grupo:
a) proceder à definição da estratégia global conjunta do conjunto dessas sociedades;
b) coordenar a atuação das mesmas, em ordem a garantir o cumprimento das atribuições que em cada momento lhes estejam cometidas;
c) coordenar a representação conjunta dos interesses comuns a todas elas;
d) coordenar, globalmente, as funções comuns a todas elas, nomeadamente na área financeira, com vista à obtenção de sinergias de grupo.
TRÊS – A sociedade pode prestar serviços e conceder suprimentos e outras formas de empréstimo às sociedades suas participadas, nos termos previstos na lei.
Artigo Terceiro
A sociedade durará por prazo indeterminado.
Artigo Quarto
A sociedade pode adquirir e alienar participações em sociedades de direito nacional ou estrangeiro, com objeto igual ou diferente do referido no número um do artigo segundo, em sociedades reguladas por leis especiais e em sociedades de responsabilidade ilimitada.
Artigo Quinto
A sociedade pode ainda associar-se com outras pessoas jurídicas para, nomeadamente, formar novas sociedades, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios e associações em participação.
CAPÍTULO II
(CAPITAL, AÇÕES E OBRIGAÇÕES)
Artigo Sexto
UM – O capital social, integralmente realizado, é de trezentos e seis milhões setecentos e setenta e cinco mil novecentos e cinquenta euros, representado por trezentas e seis milhões setecentas e setenta e cinco mil novecentas e cinquenta ações ordinárias com o valor nominal de um euro cada uma.
DOIS – As ações são nominativas.
TRÊS – As ações podem ser tituladas ou escriturais e reciprocamente convertíveis nos termos e dentro dos limites estabelecidos na lei.
QUATRO – Quando tituladas, as ações são representadas por títulos de uma, cinco, dez, vinte, cinquenta, cem, mil, cinco mil, dez mil ou múltiplos de dez mil ações.
CINCO – Os títulos representativos das ações, definitivos ou provisórios, serão autenticados com o selo branco da sociedade e assinados por dois Administradores, podendo as assinaturas ser de chancela.
SEIS – Salvo nos casos do artigo 48º do Código dos Valores Mobiliários e em quaisquer outros em que a Lei igualmente os ponha a cargo do emitente, serão suportados pelos acionistas os custos respeitantes ao desdobramento e consolidação de títulos, ao registo e transmissão de ações, e à conversão de ações tituladas em escriturais ou destas naquelas.
Artigo Sexto-A
O Conselho de Administração fica autorizado a deliberar o aumento do capital social e a definir todos os seus termos e características, com sujeição às limitações e regras constantes das alíneas seguintes:
a) A autorização compreende a deliberação de um aumento de capital, por uma única vez, por novas entradas em dinheiro e mediante a emissão de novas ações ordinárias com o mesmo valor nominal das existentes;
b) O montante máximo do aumento do capital social será de mais 100.000.000 euros (cem milhões de euros);
c) O aumento de capital terá por destinatários os acionistas da sociedade no exercício dos respetivos direitos de preferência e demais investidores que adquiram direitos de subscrição;
d) As ações representativas do aumento de capital poderão ser emitidas com ou sem prémio de emissão e conferirão direito aos lucros, reservas ou outros bens cuja distribuição seja deliberada posteriormente à sua emissão;
e) A deliberação de aumento do capital social será precedida de prévio parecer favorável do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no n.º 3 do artigo 456º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo Sétimo
UM – A sociedade pode emitir, até ao montante máximo representativo de metade do seu capital social, ações preferenciais sem direito de voto.
DOIS – As ações referidas no número anterior conferem ao seu titular o direito a um dividendo prioritário de valor não inferior a um por cento do valor nominal das referidas ações, nos termos legais.
TRÊS – O dividendo referido no número anterior poderá, conforme o que vier a ser estabelecido na Assembleia Geral que delibere a emissão referida no número um do presente artigo, atribuir ao seu titular uma prioridade no seu recebimento face aos demais acionistas da sociedade ou atribuir um dividendo adicional, o qual para além de ser pago com prioridade, deve igualmente acrescer aos dividendos que venham a ser atribuídos a cada acionista da sociedade.
QUATRO – No caso de liquidação da sociedade os acionistas titulares de ações referidas no número um supra terão direito ao reembolso prioritário do valor nominal destas.
CINCO – Se os lucros distribuíveis ou o ativo da liquidação, conforme aplicável, não forem suficientes para satisfazer, respetivamente, o pagamento do dividendo prioritário de um determinado exercício ou o reembolso do valor nominal das referidas ações, serão os mesmos repartidos proporcionalmente pelas ações preferenciais sem direito de voto.
SEIS – O dividendo prioritário que não for integralmente pago num dado exercício deve ser pago nos três exercícios seguintes, sempre antes do dividendo relativo a esses exercícios e desde que naqueles exercícios se verifique a existência de lucros distribuíveis.
SETE – Sem prejuízo do disposto no número anterior, se o dividendo prioritário não for integralmente pago durante dois exercícios sociais, as ações preferenciais respeitantes aos mesmos passam a conferir ao seu titular o direito de voto, nos mesmos termos das ações ordinárias, e só perdem novamente o aludido direito de voto no exercício seguinte àquele em que tiverem sido pagos os dividendos prioritários em atraso.
OITO – A sociedade pode converter ações ordinárias em ações preferenciais sem direito de voto, e estas em ações ordinárias, com observância das disposições legais aplicáveis.
NOVE – A sociedade poderá ainda emitir ações que confiram ordinariamente direito de voto e, bem assim, disponham, concomitantemente, de dividendo prioritário.
Artigo Oitavo
UM – As ações que beneficiem de algum privilégio patrimonial, ainda que não tenham direito de voto, podem na sua emissão ficar sujeitas a remição em data fixa ou quando a Assembleia Geral assim o deliberar, sendo que a remição será feita pelo seu valor nominal, acrescido ou não de um prémio, devendo a mesma Assembleia Geral, sendo esse o caso, definir o método de cálculo do eventual prémio de remição.
DOIS – No caso de incumprimento da obrigação de remição, a sociedade fica unicamente constituída na obrigação de indemnizar os titulares, em montante a determinar na deliberação da emissão.
TRÊS – A sociedade poderá emitir warrants autónomos, nos termos previstos na lei e nas condições que para o efeito forem fixadas pela Assembleia Geral ou, com prévia autorização específica desta, pelo Conselho de Administração.
Artigo Nono
UM – Sem prejuízo do que a lei estabeleça, a Assembleia Geral poderá deliberar que a sociedade amortize as ações detidas por acionistas que sistemática e abusivamente utilizarem a faculdade de solicitar, individual ou coletivamente, oralmente ou por escrito, informações aos órgãos sociais competentes, para daí tirarem vantagens pessoais ou patrimoniais ilegítimas ou causarem um dano injusto à sociedade ou a outros acionistas e, consequentemente, reduza o seu capital social por extinção das ações amortizadas naquela data.
DOIS – As ações serão amortizadas pelo seu valor contabilístico aferido pelo último balanço aprovado ou, se se encontrarem admitidas à negociação em mercado regulamentado, pelo valor da sua cotação oficial, se este último for inferior àquele.
TRÊS – O valor de cotação a considerar para os efeitos do número anterior será o correspondente à média ponderada das cotações das ações da sociedade nos seis meses anteriores à data em que o Conselho de Administração emitir a comunicação referida no número quatro.
QUATRO – A amortização prevista neste artigo só pode ter lugar se o Conselho de Administração, no prazo de noventa dias contados da data em que tenha conhecimento do facto que a determina, comunicar aos titulares das ações em causa, por carta registada com aviso de receção, a intenção de a ela proceder, e convocar a Assembleia Geral para, nos termos da lei, deliberar a amortização e a consequente redução do capital social.
CINCO – A contrapartida da amortização será paga pela sociedade no prazo de cento e oitenta dias a contar da data em que a amortização se tornar efetiva.
Artigo Décimo
UM – A sociedade poderá emitir qualquer tipo de obrigações, incluindo obrigações convertíveis em ações - ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto – ou noutros valores mobiliários, nos termos legais e nas condições que para o efeito forem estabelecidas por deliberação da Assembleia Geral ou, com prévia autorização específica desta, pelo Conselho de Administração.
DOIS – A sociedade poderá igualmente emitir qualquer tipo de obrigações, incluindo obrigações com direito de subscrição de ações - ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto – nos termos legais e nas condições que para o efeito forem estabelecidas por deliberação da Assembleia Geral ou, com prévia autorização específica desta, pelo Conselho de Administração.
TRÊS – Poderão ainda, com observância do disposto nos números anteriores, ser emitidas obrigações convertíveis em ações de categorias especiais e obrigações com direito de subscrição de ações de categorias especiais.
CAPÍTULO III (ÓRGÃOS SOCIAIS)
Secção I Disposições gerais
Artigo Décimo Primeiro
UM – São órgãos da sociedade:
a) a Assembleia geral;
b) o Conselho de Administração;
c) o Conselho Fiscal;
d) o Revisor Oficial de Contas.
DOIS – Quando a lei ou os estatutos não fixem um número determinado de membros de um corpo social, considera-se esse número estabelecido, em cada caso, pela deliberação de eleição, correspondendo ao número de membros eleitos.
TRÊS – As eleições dos membros de cada corpo social são efetuadas com base em listas, incidindo o voto exclusivamente sobre estas.
Secção II Assembleia Geral
Artigo Décimo Segundo
UM – A Assembleia Geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuam competência.
DOIS – A Assembleia Geral é constituída pelos acionistas com direito de voto possuidores de ações que se encontrem registadas em seu nome às 0 (zero) horas (GMT) do 5.º (quinto) dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia Geral (a “Data de Registo”).
TRÊS – O acionista que pretenda participar numa Assembleia Geral deverá declarar, por escrito ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, até ao dia anterior ao dia referido no número anterior, a respetiva intenção de participação, devendo, concomitantemente, transmitir ao intermediário financeiro, perante o qual tem aberta a sua conta de registo das ações, a referida intenção de participação.
QUATRO – O intermediário financeiro referido no número anterior terá, até ao final do 5.º (quinto) dia de negociação anterior ao dia da realização da Assembleia Geral, de enviar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, a informação respeitante ao número de ações registadas em nome do acionista cuja intenção de participação na Assembleia Geral lhe haja sido comunicada nos termos do número anterior e, bem assim, a referência à data do registo das mencionadas ações.
CINCO – Quem, entre a Data de Registo referido no número um do presente artigo – isto é, 0 (zero) horas (GMT) do 5.º (quinto) dia de negociação anterior ao dia da realização da Assembleia Geral – e o fim da Assembleia Geral, transmitir as ações de que seja titular terá de comunicar tal facto, imediatamente, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e, bem assim, à CMVM.
SEIS – Os titulares de ações preferenciais sem voto e os obrigacionistas só podem assistir às reuniões da Assembleia Geral através dos seus representantes comuns, designados nos termos, respetivamente, do artigo 343º e dos artigos 357º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais.
SETE – Os acionistas que possuírem ações representativas de, pelo menos, 2% do capital social da sociedade, poderão, nos cinco dias seguintes ao dia da publicação da convocatória de uma Assembleia Geral, requerer
– através de requerimento dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral – a inclusão de determinados assuntos na Ordem de Trabalhos daquela Assembleia Geral, desde que o referido pedido de inclusão seja acompanhado da correspondente proposta de deliberação.
OITO – De igual modo, poderão ainda os acionistas que possuírem ações representativas de, pelo menos, 2% do capital social da sociedade, apresentar propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na convocatória ou que a esta venham a ser aditados, nos termos do número anterior, através de requerimento dirigido por escrito ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral nos cinco dias seguintes ao dia da publicação da referida convocatória. Juntamente com o aludido requerimento deverá, igualmente, ser transmitida pelo acionista proponente toda a informação que deverá acompanhar a mencionada proposta de deliberação. NOVE – As Assembleias Gerais poderão efetuar-se através de meios telemáticos ou através de outros meios similares se necessário.
Artigo Décimo Terceiro
UM – A cada ação corresponde um voto, exceto às ações preferenciais sem direito de voto. DOIS – As ações em mora não têm direito de voto.
TRÊS – Os acionistas que, a título profissional, detenham ações em nome próprio mas por conta dos seus clientes, poderão com as referidas ações votar em sentido diverso, desde que apresentem ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, até ao 5º (quinto) dia de negociação anterior ao da realização da referida Assembleia Geral, a identificação de cada cliente e, bem assim, o número de ações a votar por conta de cada um deles. Terão, de igual modo, de apresentar ao mencionado Presidente da Mesa da Assembleia Geral as instruções de voto emitidas pelos seus clientes para cada um dos Pontos que venham a integrar a Ordem de Trabalhos da referida Assembleia Geral.
QUATRO – As votações serão feitas pelo modo designado pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral.
Artigo Décimo Quarto
UM – Os acionistas poderão fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral contanto que o façam através de documento escrito, com assinatura, dirigido ao Presidente da Mesa e entregue na sede social por xxxxxxx, correio expresso ou email até ao fim do dia que preceda a Data de Registo.
DOIS – O documento de representação referido no número anterior deverá especificar a reunião a que respeita, indicando a data, hora e local em que a mesma se realiza e a respetiva ordem de trabalhos conferindo, assim, inequivocamente o mandato ao representante, com a adequada identificação deste último. A assinatura não necessita de ser reconhecida.
TRÊS – Os acionistas que sejam pessoas coletivas far-se-ão representar por pessoa para o efeito designada por escrito pelo seu órgão de administração. Os números 1 e 2 supra são aplicáveis.
Artigo Décimo Quinto
UM – Os acionistas poderão votar por correspondência.
DOIS – Só serão considerados os votos por correspondência desde que recebidos na sede da sociedade com pelo menos três dias de antecedência em relação à data da Assembleia Geral.
TRÊS – A declaração de voto por correspondência só será admitida quando assinada pelo titular das ações ou seu representante legal.
QUATRO – Com vista a assegurar a confidencialidade do voto até ao momento da votação, a declaração de voto prevista no número anterior deverá ser encerrada em sobrescrito fechado, no qual deverá ser escrita a expressão "declaração de voto". O sobrescrito contendo a declaração de voto deverá ser encerrado num outro acompanhado de carta emitida pelo acionista e dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, enviada por correio registado, nela expressando a sua vontade inequívoca de votar por correspondência. A referida carta deverá ser assinada pelo titular das ações ou pelo seu representante legal e acompanhada de cópia do documento de identificação do acionista, se este for uma pessoa singular, ou, tratando-se de pessoa coletiva, acompanhada da prova da qualidade e dos poderes para o ato.
CINCO – O disposto nos números anteriores não afasta a obrigatoriedade da tempestiva prova da qualidade de acionista, nos termos do disposto nos números três e quatro do artigo décimo segundo deste contrato. SEIS – O sobrescrito fechado referido no número quatro supra apenas será aberto pelo Presidente da Mesa aquando do início da votação em Assembleia Geral.
SETE – Só serão consideradas válidas as declarações de voto de onde conste, de forma expressa e inequívoca:
a) a indicação do ponto ou pontos da ordem de trabalhos a que respeita;
b) a proposta concreta a que se destina, com indicação do ou dos proponentes;
c) a indicação precisa e incondicional do sentido de voto para cada proposta, bem como se o mesmo se mantém caso a proposta venha a ser alterada pelo seu proponente.
OITO – Os votos emitidos nos termos dos números anteriores valerão como votos negativos em relação a propostas apresentadas posteriormente à emissão do voto.
NOVE – Não obstante o disposto na alínea b) do número sete supra, é permitido a um acionista que envie declaração de voto relativamente a certa proposta declarar que vota contra todas as demais propostas sobre o mesmo ponto da ordem de trabalhos, sem outras especificações.
DEZ – Entender-se-á que os acionistas que enviem declarações de voto por correspondência se abstêm na votação das propostas que não sejam objeto dessas declarações.
ONZE – Não obstante o disposto na alínea c) do número sete deste artigo, pode o acionista condicionar o sentido de voto para certa proposta à aprovação ou rejeição de outra, no âmbito do mesmo ponto da ordem de trabalhos.
DOZE – Compete ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou, se for o caso, ao seu substituto, verificar da conformidade das declarações de voto por correspondência, valendo como não emitidos os votos constantes de declarações não aceites.
Artigo Décimo Sexto
UM – As deliberações sociais são tomadas por maioria simples dos votos emitidos na Assembleia, sem prejuízo do disposto no número seguinte e em normas legais imperativas.
DOIS – As deliberações relativamente aos assuntos seguintes deverão ser aprovadas por maioria qualificada de pelo menos 70.01% dos votos emitidos tanto em primeira como em segunda convocação, salvo se a lei exigir maioria superior e sem prejuízo dos demais requisitos que forem legalmente aplicáveis:
a) cisão, fusão, transformação e dissolução da sociedade, bem como, celebração, alteração ou cessação, de contrato de subordinação ou de contrato de grupo paritário;
b) aprovação e alteração dos estatutos da sociedade;
c) aumento de capital da sociedade;
d) redução do capital social da sociedade, amortização ou remição de ações;
e) limitação ou supressão dos direitos de preferência dos acionistas nos aumentos de capital;
f) qualquer
(i) aquisição ou transmissão - mesmo que derivada da perda de controlo, fusão ou cisão de Subsidiária - de participação social, de ativos ou de unidade de negócio, desde que o respetivo valor seja superior a 15% (quinze por cento) do valor total do ativo consolidado da Sociedade;
(ii) decisão de cessar uma atividade ou de iniciar a prossecução de nova atividade, ainda que compreendida no objeto social, desde que o respetivo valor seja superior a 15% (quinze por cento) do valor do ativo total consolidada da Sociedade;
g) quaisquer assuntos, não incluídos nas alíneas anteriores, sujeitos a maioria qualificada de acordo com lei imperativa.
TRÊS – Nos casos em que a ordem de trabalhos inclua matérias cuja aprovação careça de maioria qualificada, a Assembleia Geral, apenas pode deliberar, em primeira convocação, desde que se encontrem presentes ou representados acionistas que detenham ações correspondentes a mais de cinquenta por cento do capital social.
Artigo Décimo Sétimo
UM – A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente e um Secretário, e eventualmente também um Vice-Presidente, que poderão ser ou não acionistas e que serão eleitos pela Assembleia Geral.
DOIS – Os membros da Mesa da Assembleia Geral estão sujeitos aos requisitos de independência e ao regime de incompatibilidades previstos no Código das Sociedades Comerciais.
TRÊS – Compete ao Presidente convocar as Assembleias Gerais, dirigir as suas reuniões e praticar e exercer todos os demais atos e competências resultantes da lei, deste contrato social ou de deliberação dos acionistas.
QUATRO – Ao Secretário incumbe, além de coadjuvar o Presidente, tratar de toda a escrituração e expedientes relativos à Assembleia.
Artigo Décimo Oitavo
A Assembleia Geral reunirá:
a) anualmente, no prazo fixado na lei para a reunião da Assembleia Geral anual;
b) sempre que o Conselho de Administração o julgue conveniente ou a requerimento de acionistas que representem 2% do capital social ou outra percentagem imposta por lei para este efeito.
Secção III
Conselho de Administração
Artigo Décimo Nono
UM – O Conselho de Administração é composto pelo número de membros fixado pela Assembleia Geral que os eleger.
DOIS – O ou os acionistas que tenham votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores (“Lista Vencedora”) têm o direito de designar, pelo menos, um administrador, dois administradores, ou 1/3 dos administradores, contanto que esses acionistas representem, pelo menos, respetivamente, 10%, 20%, ou 30% do capital social. Não sendo o número total de administradores integrantes da Lista Vencedora divisível por três, o número de administradores a designar, se corresponder a 1/3 dos administradores, será arredondado para o número inteiro imediatamente superior.
TRÊS – Na situação do número anterior, a eleição tem por objeto uma ou mais listas que sejam apresentadas pelo ou pelos acionistas que tenham votado contra a Lista Vencedora, relativamente às quais só estes acionistas podem votar.
QUATRO - No caso de o direito de designação ter por objeto um número plural de administradores, a proporção de pessoas de cada sexo designadas incluídas na lista ou listas referidas no número anterior não pode ser inferior a 1/3, se o referido número de administradores for par, ou a 1/5, caso seja ímpar.
CINCO - Os administradores da lista mais votada eleitos nos termos do número anterior substituem automaticamente as pessoas que ocupem os últimos lugares da Lista Vencedora, ou as pessoas do mesmo sexo que ocupem os últimos lugares da Lista Vencedora, se e na medida em que tal for necessário para assegurar o cumprimento do regime da representação equilibrada entre mulheres e homens nos órgãos de administração das empresas cotadas em bolsa.
SEIS – A deliberação de destituição sem justa causa de membros do Conselho de Administração eleitos nos termos do disposto nos números dois a cinco, inclusive, do presente artigo não se considera aprovada se contra ela tiverem votado acionistas que representem 30% do capital social.
SETE – Faltando definitivamente administrador eleito ao abrigo das regras especiais estabelecidas nos n.ºs 2 a 5 supra, chama-se o respetivo suplente e, não o havendo, procede-se a nova eleição, à qual se aplicam, com as necessárias adaptações, aquelas regras especiais.
OITO - Os membros do Conselho de Administração caucionarão o exercício do seu cargo pelo montante que a Assembleia Geral estabelecer, não inferior ao mínimo legalmente estabelecido e por qualquer das formas permitidas.
NOVE - Os administradores poderão substituir a caução fixada nos termos do número oito supra por contrato de seguro, suportando a sociedade os encargos respetivos relativamente à parte da indemnização que exceda a caução mínima prevista na lei.
DEZ – A responsabilidade deve ser caucionada nos trinta dias seguintes à designação ou eleição e a caução deve manter-se até ao fim do ano civil seguinte àquele em que o administrador cesse as suas funções por qualquer causa, sob pena de cessação imediata de funções.
Artigo Vigésimo
UM – O Conselho de Administração fixará a periodicidade das suas reuniões ordinárias, sendo, no entanto, obrigatória uma reunião mensal e reunirá extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu presidente ou por dois administradores. A convocatória para a reunião será enviada aos administradores com pelo menos 5 dias de antecedência juntamente com a respetiva ordem de trabalhos. As reuniões do Conselho de Administração poderão efetuar-se por meios telemáticos.
DOIS – Qualquer membro do Conselho de Administração poderá fazer-se representar por outro membro do Conselho de Administração, através de documento de representação que só poderá ser usado uma vez. O Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
TRÊS - As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria simples dos votos emitidos; porém, quando versem sobre as matérias referidas em qualquer uma das alíneas do n.º 7 do presente artigo, não se considerarão aprovadas se houver votos contra de, pelo menos, 1/3 dos seus membros. Qualquer assunto que não tenha sido aprovado em reunião do Conselho de Administração não deverá ser proposto em reuniões subsequentes exceto em caso de alteração material.
QUATRO - O Conselho de Administração, dentro dos limites da lei, poderá delegar a gestão corrente da sociedade num ou mais administradores ou numa comissão executiva, designando, caso essa comissão exista, o respetivo Presidente. O Conselho de Administração pode também encarregar especialmente algum ou alguns administradores de se ocuparem de certas matérias de administração.
CINCO – O Conselho de Administração procurará garantir que as pessoas nomeadas como membros da Comissão Executiva ou como administradores delegados ajam de acordo com critérios de eficiência e espelhem as linhas gerais adotadas pela sociedade.
SEIS – O Presidente da Comissão Executiva informará regularmente o Presidente do Conselho de Administração acerca das decisões tomadas nas reuniões da Comissão Executiva, ficando este último responsável por informar os restantes membros do Conselho de Administração.
SETE – As seguintes matérias não podem ser objeto de delegação pelo Conselho de Administração, se houver votos contra de, pelo menos, 1/3 dos seus membros:
a) qualquer mudança do objeto social de uma Subsidiária ou dos respetivos estatutos;
b) celebração, alteração ou cessação de acordos de controlo ou subordinação, por qualquer Subsidiária;
c) celebração, alteração ou cessação pela sociedade ou Subsidiárias de acordos de partilha/transferência de lucros e perdas com partes relacionadas, tal como definidas pelas normas contabilísticas aplicáveis (“Partes Relacionadas”);
d) prestação de garantias ou avales, bem como assunção de responsabilidade (por exemplo, cartas de conforto, concessão de garantias, ónus sobre quaisquer ativos da sociedade ou de uma Subsidiária) acima de € 10.000.000,00 (dez milhões de euros) individualmente ou de € 50.000.000,00 (cinquenta milhões de euros) em agregado, relativamente a obrigações de terceiros pela Sociedade ou por Subsidiária;
e) empréstimos ou adiantamentos ou créditos, a terceiras entidades que não sejam Subsidiárias ou
sociedade “holding” de uma Subsidiária em valor superior a € 10.000.000,00 (dez milhões de euros);
f) declaração de ausência definitiva de membro do Conselho de Administração eleito nos termos do disposto nos números dois a cinco, inclusive, do Artigo Dezanove supra;
g) cooptação pelo Conselho de Administração de um novo membro, em substituição da cessação de funções de qualquer dos seus membros, eleito nos termos do disposto nos números dois a cinco, inclusive, do Artigo Dezanove supra;
h) estabelecimento ou alteração de métodos, práticas, procedimentos ou políticas contabilísticas ou políticas ou opções tributárias relacionadas com a Sociedade ou Subsidiária, exceto se impostos por lei ou regulamentos;
i) celebração, alteração ou cessação de acordos de patente, licença e know-how de valor superior a
€15.000.000 (quinze milhões de euros);
j) a participação pela Sociedade ou por qualquer Subsidiária em sociedades ou associações de responsabilidade ilimitada com exceção da participação, em agrupamentos complementares de empresas (“ACE”), em consórcios ou através de outras formas de associação no curso normal da atividade.
k) acordo em qualquer ação ou procedimento interposto pela ou contra a Sociedade ou Subsidiária em valor que, quando avaliado em conjunto com qualquer outro acordo relacionado, exceda € 5.000.000,00 (cinco milhões de euros), desde que alguma parte relacionada com um acionista titular de uma participação qualificada na Sociedade esteja direta ou indiretamente, envolvida;
l) qualquer tipo de contribuição de natureza cultural, social ou científica, designadamente no âmbito do programa de responsabilidade social da Sociedade;
m) aprovação dos regulamentos do Conselho de Administração sobre transações com partes relacionadas e conflitos de interesse.
Artigo Vigésimo Primeiro
Cabem ao Conselho de Administração os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade e, em geral, a realização de todos os atos de administração necessários à execução do objeto social.
Artigo Vigésimo Segundo
A sociedade obriga-se pela assinatura:
a) de dois membros do Conselho de Administração;
b) de dois membros da Comissão Executiva;
c) de um membro da Comissão Executiva atuando em conjunto com um mandatário autorizado;
d) do administrador delegado, atuando em conjunto com um mandatário autorizado;
e) de um ou mais mandatários nomeados para a prática de determinado ato ou categoria de atos, dentro dos limites do respetivo mandato.
Secção IV
Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas
Artigo Vigésimo Terceiro
UM – A fiscalização dos negócios sociais cabe ao Conselho Fiscal e a um Revisor Oficial de Contas ou a uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, que não sejam membros do mencionado Conselho Fiscal.
DOIS – Compete à Assembleia Geral eleger o Conselho Fiscal, bem como o suplente ou os suplentes deste e, bem assim, designar o respetivo Presidente de entre os seus membros.
TRÊS – O Conselho Fiscal será composto por um número mínimo de três membros efetivos, sendo que a maioria destes deverá ser independente.
QUATRO – Compete igualmente à Assembleia Geral eleger o Revisor Oficial de Contas ou a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas.
Artigo Vigésimo Quarto
UM – O Conselho Fiscal tem os poderes e os deveres estabelecidos na lei e nos presentes estatutos. DOIS – Ao Conselho Fiscal compete especialmente:
a) Fiscalizar a administração da sociedade e vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
b) Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas fiscalizar a respetiva revisão;
c) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
d) Propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas;
e) Convocar a Assembleia Geral sempre que o presidente da respetiva mesa o não faça, devendo fazê- lo.
TRÊS – O Conselho Fiscal elaborará anualmente o relatório sobre a sua atividade e dará parecer sobre o relatório do Conselho de Administração.
QUATRO – O Conselho Fiscal reunirá, pelo menos, uma vez por mês.
Artigo Vigésimo Quinto
O Revisor Oficial de Xxxxxx tem os poderes e as competências estabelecidos na lei, cabendo-lhe especialmente proceder a todos os exames e verificações necessários à revisão e certificação legais das contas.
Secção V
Secretário da sociedade
Artigo Vigésimo Sexto
UM – A sociedade terá um secretário bem como um suplente deste, designados ambos pelo Conselho de Administração, com as competências estabelecidas na lei para o secretário da sociedade.
DOIS – Sem prejuízo de poder ser redesignado, as funções do secretário cessam com o termo das funções do Conselho de Administração que o designou.
Secção VI
Comissão de Vencimentos
Artigo Vigésimo Sétimo
UM – As remunerações dos Administradores e dos membros dos restantes órgãos sociais serão fixadas por uma comissão de vencimentos, designada em Assembleia Geral.
DOIS – As remunerações do Conselho de Administração podem ser constituídas por uma parte fixa e por outra variável, traduzida esta última numa participação que não exceda os cinco por cento dos lucros do exercício, nos termos da lei.
TRÊS – A comissão de vencimentos submeterá à Assembleia Geral anual uma declaração sua sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos sociais por si aprovada.
QUATRO – A decisão de atribuir qualquer tipo de retribuição ou compensação a Administrador cessante competirá à Assembleia Geral.
CAPÍTULO IV (DISPOSIÇÕES GERAIS)
Artigo Vigésimo Oitavo
O mandato dos membros dos órgãos sociais durará três anos, sendo permitida a sua reeleição nos termos legais.
Artigo Vigésimo Nono
UM – O exercício social coincide com o ano civil.
DOIS – Os lucros do exercício serão determinados e aplicados, sem quaisquer limitações para além das relativas à formação ou reconstituição da reserva legal, sem prejuízo do disposto no número cinco infra, conforme decidido em Assembleia Geral.
TRÊS – A Assembleia Geral poderá, ainda, fixar uma percentagem de lucros a ser distribuída pelos colaboradores da empresa, competindo ao Conselho de Administração estabelecer os critérios dessa distribuição.
QUATRO – Poderá ser constituída uma reserva para estabilização dos dividendos até ao limite que a Assembleia Geral determinar.
CINCO - Não pode deixar de ser distribuída aos acionistas metade do lucro do exercício que, nos termos da lei, seja distribuível, até ao limite de metade do lucro consolidado.
SEIS - Cessa o disposto no número anterior se outra for a solução aprovada:
a) ou por deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, qualquer que seja o capital detido pelos acionistas que votem contra;
b) ou por deliberação tomada por simples maioria, desde que sem votos contra de acionistas titulares de pelo menos 5% (cinco por cento) do capital social.
SETE - A distribuição de uma parcela do lucro do exercício superior à prevista no número cinco supra, depende de deliberação aprovada por simples maioria, também independentemente do capital detido pelos acionistas que votem contra.
Artigo Trigésimo
UM – O Conselho de Administração, ouvidos os pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Revisor Oficial de Contas, poderá deliberar distribuir aos acionistas lucros ou reservas no decurso de um exercício, nos termos previstos na lei.
DOIS – No caso de emissão de novas ações em virtude de aumento de capital em dinheiro, aquelas quinhoarão nos lucros do exercício social em que o aumento se verificar nos termos que para o efeito se tenham estabelecido na deliberação da Assembleia Geral relativa a esse aumento, ou, se nada houver sido estabelecido, proporcionalmente ao tempo que mediar entre o último dia do período de subscrição das ações e o encerramento do exercício em causa.
Artigo Trigésimo Primeiro
UM – A Assembleia Geral poderá, com observância das disposições legais aplicáveis, deliberar por maioria qualificada de pelo menos 70.01% dos votos emitidos que o capital social seja reembolsado, total ou parcialmente, recebendo os acionistas o valor nominal de cada ação ou parte dele.
DOIS – A Assembleia Geral poderá determinar que, em caso de reembolso parcial, se proceda a sorteio.
Artigo Trigésimo Segundo
Em caso de aumento de capital social por incorporação de reservas, a emissão das novas ações respeitará a proporção entre as várias categorias existentes, sendo, pois, atribuídas ao acionista ações da espécie por ele detida.
Artigo Trigésimo Terceiro
UM – A sociedade dissolve-se nos casos e termos estabelecidos na lei.
DOIS – É da exclusiva competência da Assembleia Geral Extraordinária que for convocada para se ocupar da dissolução e liquidação da sociedade, nomear os liquidatários e estabelecer os procedimentos a adotar, nos termos da legislação em vigor, sendo que todas as respetivas deliberações deverão ser aprovadas por uma maioria qualificada de pelo menos 70.01% dos votos emitidos.