continuação

56 – São Paulo, 131 (62) Diário Oficial Empresarial quinta-feira, 1º de abril de 2021

continuação

Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A. - CNPJ/MF n° 24.624.551/0001-94

RAP adicional trazida a valor presente quando da conclusão definitiva da construção e recebimento da TDL - Termo de Liberação Definitivo para ope- ração integrada ao SIN sem pendencias emitido pela ONS - Operador do

Con-

Amorti-

zação do Dimi-

direito nuição Dividen-

Equiva- lência

Direito

de Con-

do de 5,30% de juros. Esse financiamento será pago em 240 (duzentos e quarenta) prestações mensais e sucessivas e a amortização iniciará em 15 de março de 2023, com liquidação prevista para 15 de fevereiro de 2043. (c)

Sistemas Nacional.

trola-

Saldo em

de con-

de dos a

patri-

ces-

Saldo em

Em 17 de julho de 2019, a controlada Argo II celebrou, com a interveniência

9. Investimentos em controladas - controladora

   Controladora  

31/12/2020 31/12/2019

Investimentos avaliados pelo método da

da 31/12/2019 cessão capital receber monial são 31/12/2020

Argo I 1.187.449 - - (164.161) 592.502 - 1.615.790

Argo II 49.945 - - (788) 127.547 - 176.704

Argo

III  154.975 (888) (7.550)   (79) 25.684 23.559 195.701

da Companhia, o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 19.2.0290.1 junto ao BNDES, mediante a abertura de crédito no valor de R$152.180, destinado à implantação das instalações de transmissão objeto do Lote 18 do Leilão ANEEL nº 13/2015 - Segunda Etapa, de 28 de outubro de 2016, conforme previsto no Contrato de Concessão de Serviço Público

equivalência patrimonial

1.964.636 1.367.883

Total  1.392.369 (888) (7550) (158.274) 745.733 23.559 1.964.636

Amor-

de Transmissão de Energia Elétrica nº 16/2017 - ANEEL, de 10 de fevereiro de 2017, e posteriores aditivos. Em 31 de dezembro de 2020 o total captado

Direito de Concessão  23.599   24.486

Total  1.988.235 1.392.369

Controladas: As controladas são concessionárias de transmissão de ener-

Aqui- sição

tização

da explo- ração

Au- mento

Divi-

den- Equiva- dos a lência

é de R$79.754 (R$63.800 em 31 de dezembro de 2019). O financiamento será remunerado de IPCA adicionado de 4,49% de juros. Esse financiamen- to será pago em 247 (duzentos e quarenta e sete) prestações mensais e sucessivas e a amortização iniciará em 15 de setembro de 2022, com liqui-

gia elétrica. A movimentação para o exercício findo em 31 de dezembro de

Contro-

Saldo em

Argo da con-

de rece-

patri-

Saldo em

dação prevista para 15 de março de 2043. Vencimento das parcelas de

2020 e de 2019, dos saldos de investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial, incluindo o percentual de participação da Compa- nhia em cada uma das controladas, está demonstrada a seguir: (a) Movi- mentação dos investimentos avaliados pelo método da equivalência patri- monial e cumprimento da Instrução CVM nº 247/96:

(b) Informações relevantes sobre as controladas

lada 31/12/2018   III cessão capital ber monial 31/12/2019 (Reapre-

sentado)

Argo I 723.723 - - - (6.595) 470.321 1.187.449

Xxxx XX 00.000 - - 00.000 (113) 10.905 49.945

Argo III      - 81.988 (739) 71.812 (42) 1.956 154.975

Total  740.653 81.988 (739) 94.035 (6.750) 483.182 1.392.369

31/12/2020

longo prazo: Em 31 de dezembro de 2020, os vencimentos a longo prazo têm a seguinte composição:

31/12/2020

2021 5.851

2022 75.501

2023 102.127

2024 112.707

2025 120.715

Controlada

Quantidade total de ações

% de

participação Capital social Ativo total Passivo total

Patrimônio

líquido

Receita líquida

Lucro líquido

2026 em diante  2.077.294

Total  2.494.195

Argo I 499.811.000 100% 499.811 5.006.299 3.384.633 1.621.666 1.274.404 636.522

Argo II 38.045.000 100% 38.045 404.715 180.953 177.503 215.829 84.075

Argo III 123.800.000 100% 123.800 715.684 572.626 172.221 241.984 8.369

31/12/2019

Garantias Argo I: Fianças bancárias e garantias usuais de projeto, tais como: ⚫ Penhor da totalidade das ações de emissão da Argo I; ⚫ Cessão fiduciária de recebíveis e direitos emergentes do contrato de concessão; ⚫ Conta reserva do serviço da dívida a ser constituída até 15 de fevereiro de

Controlada

Quantidade total de ações

% de

participação Capital social Ativo total Passivo total

Patrimônio

líquido

Receita líquida

Lucro líquido

2023 preenchida com recursos no valor equivalente a três vezes o valor da prestação mensal de amortização, incluindo pagamento de principal, juros

Argo I 499.811.000 100% 499.811 3.985.268 2.797.819 1.187.449 1.341.549 470.321

Argo II 38.045.000 100% 38.045 124.971 75.026 49.945 91.131 10.905

Argo III 123.800.000 100% 123.800 559.073 428.585 130.488 338.710 4.418

e demais acessórios da dívida decorrentes do contrato. Argo II: Fianças bancárias e garantias usuais de projeto, tais como: ⚫ Penhor da totalidade das ações de emissão da Argo II; ⚫ Cessão fiduciária de recebíveis e direitos emergentes do contrato de concessão. Argo III: Fianças bancárias e garan-

(c) Aquisição da Argo III: Em 28 de fevereiro de 2019, a Companhia adqui-

riu a totalidade das cotas da Argo III, conforme divulgado na nota explicativa nº 1.c, com o objetivo de ampliar seus investimentos no setor de transmis- são de energia elétrica. A aquisição foi aprovada pelo Conselho de Admi-

A movimentação do intangível em 31 de dezembro de 2019 e 2020 é como segue:

Saldos em Adi- Amorti- Saldos em 31/12/2018 ções zação 31/12/2019

tias usuais de projeto, tais como: ⚫ Penhor da totalidade das ações de emis- são da Argo III; ⚫ Cessão fiduciária de recebíveis e direitos emergentes do contrato de concessão. Cláusulas restritivas: A Companhia, por meio de suas controladas, possui cláusulas restritivas contratuais atreladas ao finan-

nistração da Companhia em 29 de outubro de 2018, tendo sido finalizada

em 28 de fevereiro de 2019, após aprovações dos órgãos reguladores. O montante total da transação foi de R$81.988, composto por um pagamento de R$66.988, em 28 de fevereiro de 2019, e o restante do montante de

Softwares 874 - (43) 831

Direito de exploração da

Concessão - aquisição Argo III      - 25.226 (739)   24.487

Total  874 25.226 (782)   25.318

ciamento do projeto, as quais podem, em caso de não conformidade, levar

ao vencimento antecipado da dívida. Essas cláusulas estão relacionadas a índices financeiros, tais como: cobertura do serviço da dívida, endividamen- to, liquidez e de obrigações operacionais. A Companhia possui a seguinte

R$15.000 pago no início do terceiro trimestre de 2019. A alocação final dos

ativos e passivos a valor justo é como segue:

     31/12/2019   

Ativos e

Saldos em Adi- Amorti- Saldos em

31/12/2019 ções zação 31/12/2020

Softwares 831 94 (174) 751

Direito de exploração da

cláusula: Argo I: ⚫ Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD). O ICSD é calculado a partir da divisão da Geração de Caixa da Atividade pelo Serviço da Dívida, com base em informações registradas nas Demonstra- ções Contábeis Regulatórias auditadas, em períodos de verificação a cada

Custo Ajustes passivos

histórico a valor a valor

  (a) xxxxx xxxxx (b)

Concessão - aquisição Argo III   24.487   - (888)   23.599

Total  25.318 94 (1.062)   24.350

11. Fornecedores  Controladora     Consolidado

12 meses. A Companhia deve atingir o ICSD de no mínimo 1,2 (um inteiro e dois décimos). De acordo com o contrato de financiamento, as cláusulas restritivas são exigíveis a partir da amortização do principal que se dará

Ativos circulantes: 145 - 145

Caixa e equivalentes de caixa 1 - 1

Materiais e serviços

- Ativo em construção

31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

- - 486 62.183

em 15 de novembro de 2021. Argo II: ⚫ Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD. O ICSD é calculado a partir da divisão da geração de caixa

Depósitos judiciais e cauções ativos não circulantes:

Contas a receber - ativo financeiro 64.536 - 64.536 Despesas antecipadas 752 - 752

Impostos e contribuições sociais diferidos 172 - 172

Imobilizado 151 - 151

Contrato de Concessão - 25.226 25.226

Passivos circulantes:

Fornecedores (45) - (45)

Impostos e contribuições sociais (21) - (21)

PIS e COFINS diferidos (5.970) - (5.970)

Impostos e contribuições sociais diferidos (2.582) - (2.582)

Retenção contratual (377) - (377)

Contraprestação transferida 56.762 25.226 81.998

Ativos líquidos adquiridos preço pago alocado: 56.762

Outros  268   1.115   71.918   6.311

Total  268   1.115   72.404   68.494

12. Obrigações tributárias - Consolidado: 31/12/2020 31/12/2019

Pis e Cofins 10.164 3.897

ICMS - diferencial de alíquota 108 2.214

ISS de terceiros 88 2.031

Outros tributos  93    461

Total  10.453   8.603

13. Encargos sociais e trabalhistas - consolidado:

31/12/2020 31/12/2019

Provisão de bônus 12.118 7.005

Provisão de férias 1.939 1.552

Salários 472 -

Encargos trabalhistas  798    564

da atividade pelo serviço da dívida, com base em informações registradas nas demonstrações contábeis regulatórias auditadas, com base em perío- dos de verificação a cada 12 meses. A Companhia deve atingir o ICSD de no mínimo 1,3 (um inteiro e três décimos). De acordo com o contrato de financiamento, as cláusulas restritivas financeiras são exigíveis a partir da amortização do principal que se dará em 15 de setembro de 2022. Argo III: Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD. O ICSD é calculado a partir da divisão da geração de caixa da atividade pelo serviço da dívida, com base em informações registradas nas demonstrações contábeis regu- latórias auditadas, com base em períodos de verificação a cada 12 meses. A Companhia deve atingir o ICSD de no mínimo 1,3 (um inteiro e três déci- mos). De acordo com o contrato de financiamento, as cláusulas restritivas financeiras são exigíveis a partir da amortização do principal que se dará em 15 de março de 2023. 18. Debêntures:

Mais valia contratos de concessão - - 25.226

Contraprestação transferida - - 81.998 Informações adicionais à aquisição da Argo III: Informações financeiras sobre a receita operacional líquida e lucro líquido nas demonstrações finan- ceiras consolidadas:

Exercício findo em 31/12/2019 (*)

Total  15.327   9.121

14. Obrigações regulatórias - consolidado:  31/12/2020 31/12/2019

Provisão para P&D 2.569 271

Encargos regulatórios a recolher (*)  2.345    950

Total  4.914   1.221

1ª emissão de

Saldo em

Juros incor- ridos e despesas

amorti- Saldo final

Juros incor- ridos e despesas

amorti- Saldo final

Receita líquida 338.710

Custo dos bens construídos (317.377)

(*) Encargos setoriais definidos pela ANEEL e previstos em lei. Sendo eles: taxa de fiscalização, conta de desenvolvimento energético e Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica e FINEP - Financiadora

debêntures (-) Custos a

31/12/2018 zadas 31/12/2019 zadas 31/12/2020

468.426 51.894 520.320 60.990 581.310

Despesas (3.115)

Resultado financeiro (11.329)

Imposto de renda e contribuição social              (2.471) Lucro líquido              4.418 (*) Contempla o resultado do período entre 1º de janeiro à 31 de dezembro de 2019. O valor da transação foi alocado na data de aquisição aos ativos adquiridos e passivos assumidos a valores justos, incluindo os ativos intan- gíveis relacionados aos direitos e obrigações do contrato de concessão, o qual está sendo amortizado pelo prazo remanescente da concessão (28 anos). Consequentemente, o valor da transação foi alocado a ativos e pas- sivos identificados e nenhum valor residual foi alocado como ágio (goodwill) nesta transação. A alocação do valor da transação está baseada em laudo de avaliação econômico - financeiro elaborado por especialistas contra- tados pela Companhia. 10. Imobilizado e intangível - Consolidado: (a) Imobilizado - Consolidado:

de estudos e projetos. 15. Ações preferenciais resgatáveis: Controladora e Consolidado  31/12/2020 31/12/2019

Ações preferenciais resgatáveis 200.000 200.000

Juros  983   9.908

Total  200.983 209.908

Classificado como:

Circulante 983 9.908

Não circulante 200.000 200.000

Em 20 de fevereiro de 2019, os acionistas da Companhia aprovaram, por meio de Assembleia Geral Extraordinária - AGE, a emissão de ações pre- ferenciais resgatáveis, todas nominativas, sem valor nominal, sem direito a voto, com prioridade no recebimento de dividendos fixos, no montante total de R$ 200.000 remunerados à taxa CDI, totalizando juros de R$ 983 registrados em 31 de dezembro de 2020. O prazo de resgate é até 30 de abril de 2023, e a quantidade de ações preferenciais resgatáveis emitidas

amortizar (4.139) 216 (3.923) 217 (3.706)

Total  464.287 52.110 516.397 61.206 577.604

Classificado como:

Circulante 46.505

Não circulante - - 516.397 - 531.099 Única emissão de debêntures: Em 24 de agosto de 2018, a Controladora Argo I realizou a Primeira Emissão de Debêntures, de distribuição pública com esforços restritos (“ICVM 476”) de debêntures simples, não conversí- veis em ações, da espécie de garantia real, com garantia adicional fidejus- sória, sem cláusula de repactuação, em série única no montante total de R$454.500, com vencimento em dezembro de 2031 e taxa de remuneração de IPCA + 7,0176% a.a., destinadas à composição da estrutura de capital da Companhia para a implantação das instalações de transmissão objeto do Lote A - Leilão nº 13/2015 - ANEEL. Vencimento das parcelas de longo

Taxa média

Depreciação

totalizam 38.155.607. Os valores de emissão e de resgate por ação, estão

prazo: Em 31 de dezembro de 2020, os vencimentos das parcelas a longo

depreciação Custo acumulada Líquido

Máquinas e equipamentos 6,71% 17.647 (1.085) 16.563

Veículos 13,16% 6.433 (623) 5.809

Móveis e utensílios 5,24%   1.082     (68) 1.014

Total  25.162    (1.776) 23.386

demonstrados a seguir:

Argo Energia Empreendimen- tos e Participações S.A

Valor de Valor ca- Valor de reser- emissão pitalizado va de capital

por ação por ação   por ação

5,24169 1,76143 3,48026

prazo têm a seguinte composição:

Vencimentos  31/12/2020

2021 46.505

2022 39.238

2023 45.052

A movimentação do imobilizado em 31 de dezembro de 2019 e 2020 é como

Para efeitos societários, o valor total da emissão foi alocado parte como

2024 53.771

segue:

Saldos em Adi- Transfe- Depre- Saldos em

capital social integralizado, no montante de R$67.208, e parte como reserva

2025 45.052

31/12/2018 ções rências ciação 31/12/2019

Máquinas e Equipa-

mentos 929 10.399 726 (157) 11.897

Veículos - 4.575 - (57) 4.518

Benfeitorias 726 - (726) - -

Móveis e utensílios 353 484 - (10) 827

Aquisição Argo III   - 151 151

Total    2.008 15.609    - (224)   17.393

Saldos em Adi- Transfe- Depre- Saldos em

31/12/2019 ções rências ciação 31/12/2020

Máquinas e Equipa-

mentos 11.897 5.751 - (1.085) 16.563

Veículos 4.669 1.763 - (623) 5.809

Móveis e utensílios     827 255    -   (68)   1.014

Total   17.393 7.769    - (1.776)   23.386

(b) Intangível - Consolidado

Depreciação

Custo   acumulada Líquido

Softwares 925 (174) 751

especial de ágio no montante de R$132.792. Para efeitos de registro con- tábil, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais (IFRS), essa transação foi considerada como um instrumento financeiro (passivo). Portanto, o valor total da emissão foi registrado como passivo não circulante. Não existem direitos diferenciados entre as ações preferenciais e ordinárias além da prioridade no recebimento de dividendos fixos. 16. Provisões - Consolidado: Em atendimento ao contrato de con- cessão de transmissão, a controladora Argo I estimou os custos a incorrer para a conclusão dos projetos de compensação ambiental, regularização das áreas de servidão, gastos referentes ao encerramento das obras e for- necimento de materiais e demais obrigações. A composição das provisões em 31 de dezembro de 2020 e 2019 são:

31/12/2020 31/12/2019

Compromissos socioambientais 2.245 3.410

Compensação ambiental 15.738 15.738

Regularização fundiária 5.985 6.078

Encerramentos contratuais - 15.995

Outras provisões  3.413    4.793

Total  27.381   46.014

Classificado como: 31/12/2020 31/12/2019

2026 em diante  351.692

Total  581.310

Garantias: Fianças bancárias e garantias usuais de projeto, tais como: ⚫ Penhor da totalidade das Ações de Emissão da Argo Transmissão de Ener- gia S.A.; ⚫ Cessão Fiduciária de Recebíveis e Direitos Emergentes do Con- trato de Concessão; e ⚫ Conta reserva do serviço da dívida a ser constituída até 15 de novembro de 2021, preenchida com recursos no valor equiva- lente a três vezes o valor da prestação mensal de amortização, incluindo pagamento de principal, juros e demais acessórios da dívida decorrentes do contrato. Cláusulas restritivas: As controladas da Companhia possuem cláusulas restritivas contratuais atreladas ao financiamento do projeto, as quais podem, em caso de não conformidade, levar ao vencimento ante- cipado da dívida. Essas cláusulas estão relacionadas com índices finan- ceiros como cobertura do serviço da dívida, endividamento, liquidez e de obrigações operacionais. A Companhia possui a seguinte cláusula: ⚫ Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD). O ICSD é calculado a partir da divisão da Geração de Caixa da Atividade pelo Serviço da Dívida, com base em informações registradas nas Demonstrações Contábeis Regulatórias auditadas, com base em períodos de verificação a cada 12 meses. A Com- panhia deve atingir o ICSD de no mínimo 1,2 (um inteiro e dois décimos).

Direito de exploração da

24.487     (888) 23.599

Circulante 3.558 21.233

Possui também cláusulas restritivas não-financeiras relacionadas ao com-

concessão - aquisição Argo III     

Total 25.412 (1.062) 24.350

17. Financiamentos - Consolidado

Não circulante 23.823 24.781

pliance com as leis trabalhistas, ambientais e regulatórias. De acordo com o contrato de financiamento, as cláusulas restritivas são exigíveis a partir da amortização do principal que se dará em 15 de dezembro de 2021. 19. PIS

Saldo em

Juros incorridos e

Saldo final

Juros incorridos e

Saldo final

e COFINS diferidos - Consolidado: O diferimento do PIS e da COFINS é

Instituição financeira

31/12/ 2018 Captações despesas amortizadas 31/12/2019 Captações despesas amortizadas 31/12/2020

relativo à 9,25% (3,65% para a ARGO II) das receitas de implementação da

BNDES (a) 1.285.255 301.791 131.436 1.718.482 - 132.415 1.850.897

BNDES (c) (-) Custos a amortizar Total	- 63.800 (71.496) (59.956) 1.213.759 648.835	1.106 5.563 144.864	64.906 (125.889) 2.007.458	79.754 (48.622) 126.802	42.028 9.680 175.744
Classificados como: Xxxxx xxxxx	- -	-	-	-	-

XXXXX (x) - 000.000 6.759 349.959 95.670 10.981 456.610

186.688

(164.831)

2.329.364

5.851

Longo prazo  -      -            - 2.007.458 2.323.513

(a) Em 9 de abril de 2018, a controlada Argo I firmou contrato de financiamento com o BNDES, no montante total de R$1.543.357, destinado as obras civis, aquisição de máquinas e equipamentos e aos demais gastos necessários para a implantação das instalações de transmissão que fazem parte do escopo do projeto. Em 31 de dezembro de 2019, o total captado é de R$1.543.357. Sobre o financiamento incidirão juros de 2,70% ao ano, a título de remuneração, acima da taxa de juros de longo prazo (TJLP). Esse financiamento será pago em 168 (cento e sessenta e oito) prestações mensais e su- cessivas e a amortização iniciará em 15 de dezembro de 2021, e sua com liquidação prevista em 15 de novembro de 2035. (b) Em 3 de junho de 2019, a controlada Argo III firmou contrato de financiamento junto ao BNDES no montante total de R$465.000, destinado as obras civis, aquisição de máquinas e equipamentos e aos demais gastos necessários para a implantação das instalações de transmissão que fazem parte do escopo de seus projetos. Em 31 de dezembro de 2020 o total captado é de R$95.670 (R$343.200 em 31 de dezembro de 2019). O financiamento será remunerado de IPCA adiciona-

infraestrutura e remuneração do ativo da concessão. Conforme previsto na

Lei nº 12.973/14 e pela interpretação técnica ICPC 01 (IFRIC 12). A liquida- ção desta obrigação diferida ocorrerá à medida que a Companhia receber as contraprestações determinadas no contrato de concessão mencionado na nota explicativa nº 1. A movimentação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019 é demonstrada a seguir: Saldos em 31 de dezembro de 2018 220.821

Constituição 165.644

Saldos em 31 de dezembro de 2019 386.465

Constituição 61.857

Amortização diferido  (52.696)

Saldo em 31 de dezembro de 2020  501.018

Classificado como:

Circulante 12.699

Não circulante 488.319

(*) Para maiores entendimentos, vide nota explicativa 3.13 b).

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quinta-feira, 1 de abril de 2021 às 01:15:36