CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS POR ASSINATURA E TERMO DE USO DE SOLUÇÃO

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS POR ASSINATURA E TERMO DE USO DE SOLUÇÃO

De um lado, COOCLE DISTRIBUIDORA DE LICENCA DE OBRA AUTORAL, pessoa jurídica de direito privado, de razão social MARLI ALVEZ LUZ 02860116893, inscrita no CNPJ sob o nº 23.838.028/0001-06, representada por XXXXX XXXXX LUZ, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00 e RG 13.996.883-0, doravante denominada simplesmente COOCLE;

E de outro, a pessoa física ou jurídica de direito privado, devidamente identificada no PEDIDO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS POR ASSINATURA DE SOLUÇÃO, que referencia esse instrumento, doravante denominada simplesmente ASSINANTE.

Considerando que:

i. A TODO APOIO, pessoa jurídica de direito privado, com razão social TODO APOIO SERVIÇOS DE INFORMÁTICA LTDA – ME, inscrita no CNPJ sob o nº 04.722.375/0001-16, representada por Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, empreendedora, brasileira, inscrita no CPF sob nº 000.000.000-00 e RG 17.589.148-5, devidamente contratada pela COOCLE para prestar serviços de processamento de dados através da SOLUÇÃO.

ii. O presente instrumento, CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS POR ASSINATURA E TERMO DE USO DA SOLUÇÃO doravante denominado CONTRATO, se encontra disponível no endereço eletrônico https:\\xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx\termos\CPS.COCLI.V1012018.pdf.

iii. O PEDIDO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS POR ASSINATURA DE SOLUÇÃO, é o documento assinado entre as partes, que referencia o CONTRATO, e constitui o aceite do TERMO DE USO e o aceite do CONTRATO, doravante denominado simplesmente PEDIDO.

iv. O USUÁRIO é uma pessoa física ou jurídica que utiliza as funcionalidades APP e/ou WEBAPP da SOLUÇÃO, fornecendo seus dados pessoais.

v. O PEDIDO COLETADO é representado por cada pedido, efetuado por um USUÁRIO da SOLUÇÃO, que foi de alguma forma processado.

vi. O PEDIDO ACEITO é representado por cada PEDIDO COLETADO, efetuado por um USUÁRIO da SOLUÇÃO, que foi aceito e produzido.

vii. O APP é uma funcionalidade composta por programa do tipo aplicativo para smartphone ou tablet, disponível para instalação nas plataformas Android e/ou IOS, conforme as regras de cada loja, e que, após a devida publicação, será gratuitamente instalado pelos USUÁRIOS e por eles utilizado para o serviço de coleta de pedidos on-line.

viii. O WEBAPP é uma funcionalidade composta por páginas eletrônicas, que serão utilizadas gratuitamente pelos USUÁRIOS, através de navegadores na internet para o serviço de coleta de pedidos on-line efetuados pelos USUÁRIOS.

ix. O TICKETPRINTER é uma funcionalidade composta por programas instalados em equipamento do ASSINANTE e/ou por páginas eletrônicas que rodam em navegadores e que efetuam a impressão da(s) comanda(s), dos PEDIDOS COLETADOS através do APP e do WEBAPP.

x. A RETAGUARDA é uma funcionalidade composta por programas instalados em equipamento do ASSINANTE e/ou por páginas eletrônicas que rodam em navegadores, que permitem verificar os PEDIDOS COLETADOS através do APP e do WEBAPP, e outros programas e/ou páginas de internet que se fizerem necessários para gerenciar esses pedidos.

xi. O CADASTRO é composto por páginas eletrônicas que rodam em navegadores, necessárias para configurar e personalizar a RETAGUARDA, o APP, o WEBAPP, o TICKETPRINTER e outros programas e/ou páginas de internet que se fizerem necessários para gerenciar os PEDIDOS COLETADOS.

xii. O VENDA+ é composto pelas funcionalidades CADASTRO, RETAGUARDA, TICKETPRINTER, APP, WEBAPP e outros programas e/ou páginas de internet que se fizerem necessários para gerenciar os PEDIDOS COLETADOS.

xiii. A SOLUÇÃO é composta por um conjunto de funcionalidades que são pertencentes ao VENDA+, algumas escolhidas pelo ASSINANTE no ato do PEDIDO, e que devidamente configuradas pela funcionalidade CADASTRO, com dados fornecidos através do ASSINANTE, constituem um programa sob medida para USO pelo ASSINANTE e seus USUÁRIOS conforme cláusulas deste CONTRATO.

xiv. A SOLUÇÃO pode ser utilizada pelo ASSINANTE apenas a título de demonstração, para divulgação de informações ou para coletar pedidos.

xv. A TODO APOIO é a única titular dos direitos sobre a SOLUÇÃO e pelo VENDA+.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes acima qualificadas têm entre si, justo e acordado, o presente CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS POR ASSINATURA E TERMO DE USO DE SOLUÇÃO (“CONTRATO”), o qual será regido pelas cláusulas e condições seguintes, que mutuamente aceitam e outorgam, a saber:

CLÁUSULA 1 - DO OBJETO

Constitui objeto do presente instrumento a prestação de serviços referentes a processamento de dados através de SOLUÇÃO, bem como a orientação para implantação e para a utilização da referida SOLUÇÃO.

A prestação de serviços referentes à orientação para implantação e para utilização da SOLUÇÃO serão fornecidas pela COOCLE diretamente para o ASSINANTE. A prestação de serviços referentes a processamento de dados através de SOLUÇÃO, serão fornecidos pela TODO APOIO para o ASSINANTE.

A SOLUÇÃO é de propriedade da TODO APOIO, e a TODO APOIO permite que a SOLUÇÃO seja utilizada sem qualquer caráter de exclusividade, é intransferível, e será devidamente personalizada pelo ASSINANTE, que deverá fornecer seus dados através da funcionalidade CADASTRO da SOLUÇÃO.

A TODO APOIO é subcontratada pela COOCLE para efetuar o serviço de processamento de dados através da SOLUÇÃO para o ASSINANTE. A COOCLE tem contrato formalizado com a TODO APOIO, obedecendo os termos e condições deste CONTRATO.

A aceitação dos termos e condições deste CONTRATO é absolutamente indispensável à utilização de quaisquer serviços prestados através da SOLUÇÃO, e é realizada através da assinatura pelas partes no documento físico PEDIDO, que referencia esse CONTRATO eletrônico.

As partes reconhecem que a permissão de uso da SOLUÇÃO é outorgada por parte da TODO APOIO, de forma associada à prestação de serviços de processamento de dados, objeto deste CONTRATO. Na hipótese de rescisão deste CONTRATO, por qualquer que seja a razão, será imediatamente revogada a permissão de uso da SOLUÇÃO, e o ASSINANTE, desde já, obriga-se a interromper imediatamente qualquer utilização da SOLUÇÃO, sob pena de incorrer em violação de direitos de propriedade intelectual da TODO APOIO, na forma prevista em lei.

O ASSINANTE reconhece que só poderá utilizar a SOLUÇÃO na forma prevista neste CONTRATO, sendo que qualquer outra utilização, sem autorização prévia e expressa da TODO APOIO, será considerada indevida, respondendo esta pela violação de direitos de propriedade intelectual da TODO APOIO e eventuais terceiros, na forma prevista em lei.

CLÁUSULA 2 - DAS CONSIDERAÇÕES

SOBRE A SOLUÇÃO

A TODO APOIO garantirá o direito de uso da SOLUÇÃO, na forma prevista neste CONTRATO ao ASSINANTE, por meio de concessão de acesso on-line, por meio de nomes de usuários e senha às pessoas indicadas pelo ASSINANTE.

Qualquer funcionalidade da SOLUÇÃO que deva ser instalada, deverá o ser em equipamentos e com softwares de terceiros (como por exemplo o WINDOWS e seus componentes) disponibilizados pelo ASSINANTE, e, no caso da contratação de APP, este APP da SOLUÇÃO estará disponibilizado na loja da GOOGLE (PLAY STORE), para que os clientes do ASSINANTE possam instalar em seus smartphones ou tablets, não sendo contemplado neste CONTRATO qualquer tipo de equipamento ou software de terceiros, sejam eles quais forem.

Ao utilizar a SOLUÇÃO, mesmo que parcialmente ou a título de teste, o ASSINANTE estará vinculado aos termos deste CONTRATO, concordando com suas disposições, principalmente com relação ao CONSENTIMENTO para o ACESSO, COLETA, USO, ARMAZENAMENTO, TRATAMENTO E TÉCNICAS DE

PROTEÇÃO ÀS INFORMAÇÕES do ASSINANTE pela TODO APOIO, necessárias para a integral execução das funcionalidades disponíveis na SOLUÇÃO.

O ASSINANTE não poderá utilizar e nem permitir que a SOLUÇÃO seja utilizada para outra finalidade que não seja o processamento de suas informações. A assinatura não implica a capacidade de acessar outros aplicativos além daqueles originalmente localizados na SOLUÇÃO. Em nenhuma hipótese o ASSINANTE terá acesso ao código fonte da SOLUÇÃO ora utilizada, por este se tratar de propriedade intelectual da TODO APOIO.

SOBRE O BOAS VINDAS

O documento eletrônico BOAS VINDAS, se encontra disponível no endereço eletrônico https:\\xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx\termos\BoasVindas.pdf, a fim de possibilitar a personalização da SOLUÇÃO. Esse documento contém:

• todas as informações para a auxiliar o ASSINANTE a criar o usuário APPLE, caso opte por disponibilizar o APP na loja da APPLE (APP Store);

• como preparar as imagens que deverão ser importadas no CADASTRO;

• todos as informações para produzir os textos descritivos, que devem ser informados na publicação do APP nas lojas selecionadas pelo ASSINANTE no ato do PEDIDO, a serem informados através do CADASTRO.

SOBRE A DISPONIBILIZAÇÃO DE APP

No caso do ASSINANTE optar por ter APP e disponibilizar o APP da SOLUÇÃO em quaisquer das lojas permitidas, a disponibilização seguirá as regras, termos de uso e prazos específicos de cada loja. A TODO APOIO e o ASSINANTE necessitam respeitar as regras de cada loja, e em caso de mudança de regras de quaisquer delas, a TODO APOIO e o ASSINANTE deverão se adequar as mudanças, sob pena de terem o respectivo APP excluído da loja em questão.

No caso do ASSINANTE optar por ter APP na loja da GOOGLE (PLAY STORE), atualmente é possível disponibilizar o APP na conta de desenvolvedor da TODO APOIO, neste caso a disponibilização seguirá as regras, termos de uso e prazos específicos desta loja.

No caso do ASSINANTE optar por ter APP na loja da APPLE (APP STORE), atualmente é necessário que o ASSINANTE tenha uma conta própria APPLE. Após providenciar a conta na APPLE, deverá disponibilizar usuário e senha para a TODO APOIO, a fim de que a TODO APOIO possa publicar o APP da SOLUÇÃO na loja em questão, neste caso a disponibilização seguirá as regras, termos de uso e prazos específicos desta loja.

Para a TODO APOIO personalizar o APP com o logotipo do ASSINANTE, o ASSINANTE deve fornecer o logotipo, no formato descrito no documento BOAS VINDAS, e importar o mesmo no CADASTRO da SOLUÇÃO.

Quando da contratação da opção APP, o mesmo será personalizado pela TODO APOIO com o logotipo do ASSINANTE e publicada pela TODO APOIO, nas lojas selecionadas pelo ASSINANTE no ato do PEDIDO, pelo nome determinado pelo ASSINANTE no ato da assinatura do PEDIDO, desde que disponível e permitido em cada loja, e podendo incluir os meios físicos associados, bem como quaisquer materiais impressos e qualquer documentação online ou eletrônica.

Para isso a TODO APOIO necessita que as imagens mínimas e a cópia digitalizada da PRIMEIRA PÁGINA do PEDIDO físico, assinado pelas partes, estejam anexadas pelo ASSINANTE através da funcionalidade CADASTRO, em no máximo 3 (três) dias úteis após a assinatura do mesmo, a fim de que a TODO APOIO possa providenciar a publicação do APP nas lojas selecionadas pelo ASSINANTE no ato do PEDIDO.

Como informado, o APP da SOLUÇÃO poderá ser disponibilizado na loja da APPLE (APP STORE). Isso ocorre a qualquer tempo, sem custo adicional em relação à TODO APOIO, assim que o ASSINANTE providenciar conta própria na respectiva loja, conforme regras e termos de uso APPLE, sendo que os custos gerados pela APPLE para manutenção desta conta, correrão a cargo do ASSINANTE.

A TODO APOIO sempre tentará publicar com o mesmo nome utilizado para a loja da Google, porém a TODO APOIO irá disponibilizar o APP da SOLUÇÃO na loja da APPLE (APP STORE), com o nome que estiver disponível na época, assim que o ASSINANTE fornecer usuário e senha da referida conta.

Se o nome escolhido para o APP estiver indisponível ou não for permitido em alguma loja, outro nome deve ser escolhido pelo ASSINANTE, até que seja encontrado um que esteja disponível, mesmo que não sejam iguais nas lojas a disponibilizar.

SOBRE ESTE E OUTROS CONTRATOS

Qualquer alteração no objeto deste instrumento deverá ser previamente aprovada pelas partes e submetida à celebração do competente Termo de Aditamento a este CONTRATO, indicando a alteração do escopo e as novas condições comerciais e técnicas ajustadas entre as partes.

Em razão da especificidade da SOLUÇÃO, as partes acordam que o(s) serviço(s) necessário(s) à utilização pelo ASSINANTE e, se for o caso, eventuais serviços adicionais, poderão, ao livre e exclusivo critério do ASSINANTE, ser(em) objeto de contratação(ões) própria(s), mediante a celebração do(s) competente(s) contrato(s) de prestação de serviços.

CLÁUSULA 3 - DAS DECLARAÇÕES DO ASSINANTE

O ASSINANTE declara ter pleno conhecimento dos direitos e obrigações decorrentes do presente CONTRATO, constituindo este instrumento o acordo completo entre as partes. Declara, ainda, ter lido, compreendido e aceito todos os seus termos e condições.

O ASSINANTE declara que a XXXXXX, apresentou uma cópia deste documento, para a devida leitura antes do ato da assinatura do PEDIDO pelas partes, e informou que o endereço eletrônico para acessar esse documento está no referido PEDIDO.

O ASSINANTE declara que foi devidamente informado da política de confidencialidade e ambientes de proteção de informações confidenciais, dados pessoais e registros de acesso da TODO APOIO, consentindo livre e expressamente às ações de coleta, uso, armazenamento e tratamento das referidas informações e dados.

O ASSINANTE consente livre e expressamente que suas INFORMAÇÕES poderão ser transferidas a terceiros em decorrência da venda, aquisição, fusão, reorganização societária ou qualquer outra mudança no controle da TODO APOIO. A TODO APOIO, contudo, compromete-se, nestes casos, a informar o ASSINANTE.

O ASSINANTE consente livre e expressamente que suas INFORMAÇÕES poderão ser transferidas a terceiros em decorrência da venda, aquisição, fusão, reorganização societária ou qualquer outra mudança no controle da COOCLE. A COOCLE, contudo, compromete-se, nestes casos, a informar o ASSINANTE.

SOBRE POLÍTICAS, REGRAS, LEGISLAÇÃO, DIREITOS E DEVERES

O ASSINANTE entende que deverá haver uma área no APP e WEBAPP que deve conter as políticas de uso dos referidos, e que nelas deve estar inserido o termo de uso, para seus clientes utilizarem a SOLUÇÃO, a fim de preservar os direitos e deveres de todas as partes envolvidas.

O ASSINANTE compromete-se a manter o conteúdo da SOLUÇÃO, em completa e rigorosa consonância com a legislação vigente, observando em especial, mas sem se limitar a, os preceitos da Constituição Federal, do Código Civil, Código de Defesa do Consumidor, Lei de Imprensa e Lei de Direitos Autorais.

O ASSINANTE entende que deverá determinar as POLÍTICAS DE USO no CADASTRO da SOLUÇÃO.

O ASSINANTE entende que É TERMINANTEMENTE VEDADO o cadastramento de produtos ou serviços ILEGAIS na SOLUÇÃO, tais como: drogas, prostituição, ilícitos, entre outros. O ASSINANTE entende que se fizer esse tipo de utilização no sistema, assume para si toda e qualquer responsabilidade legal, civil e criminal por tal ato, nem a COOCLE, nem a TODO APOIO, poderão ser responsabilizadas por tal ato.

O ASSINANTE declara que está ciente de que, em qualquer hipótese, deve atender rigorosamente a legislação, especialmente no que se refere às suas obrigações tributárias, fiscais, trabalhistas e previdenciárias, seja de natureza principal ou acessória, bem como quaisquer outras.

O ASSINANTE entende que não terá direitos nem sobre a SOLUÇÃO, nem sobre o VENDA+.

O ASSINANTE entende que a COOCLE se reserva o direito de rescindir o CONTRATO a qualquer momento, imediatamente, caso tome conhecimento de que o ASSINANTE está descumprindo ou violando qualquer legislação vigente, sem prejuízo da responsabilidade do ASSINANTE por tal violação.

SOBRE A PERSONALIZAÇÃO

O ASSINANTE entende que deve personalizar a SOLUÇÃO através da funcionalidade CADASTRO, nos quesitos disponíveis na mesma, adequando a SOLUÇÃO à identidade visual, aos produtos e/ou serviços e as condições de venda específicas de seu estabelecimento comercial.

O ASSINANTE entende que somente após efetuar todas as configurações e importações no programa CADASTRO, é que sua SOLUÇÃO estará completamente personalizada.

SOBRE A APPLE

O ASSINANTE declara que entende que assim que deseje disponibilizar o APP da SOLUÇÃO na loja da APPLE deverá adquirir conta própria na loja APPLE e informar usuário e senha à TODO APOIO.

O ASSINANTE entende e está ciente que assim que adquirir conta própria na loja APPLE e informar usuário e senha à TODO APOIO, a TODO APOIO irá disponibilizar o APP da SOLUÇÃO na loja da APPLE (APP STORE), com o nome que estiver disponível na época.

O ASSINANTE está ciente que somente munida de usuário e senha, a TODO APOIO poderá disponibilizar o APP da SOLUÇÃO na loja APPLE.

SOBRE A SUBCONTRATAÇÃO

O ASSINANTE declara que entende que a XXXXXX subcontratou a TODO APOIO, assumindo os mesmos termos e condições aqui descritos diretamente com a TODO APOIO, além de ter a permissão de utilizar a SOLUÇÃO junto ao ASSINANTE.

O ASSINANTE entende que a TODO APOIO poderá a qualquer tempo assumir o CONTRATO diretamente junto ao ASSINANTE, com prévio aviso de 10 (dez) dias. Após esse comunicado todas as obrigações relativas a este CONTRATO referentes ao ASSINANTE para com a COOCLE, inclusive e principalmente as financeiras, passarão a ser exigíveis pela própria TODO APOIO. Bem como as obrigações relativas a COOCLE para com o ASSINANTE passão a ser assumidas pela TODO APOIO. Isso poderá acontecer caso a COOCLE de causa neste CONTRATO, ou em qualquer outro junto à TODO APOIO, ou junto à qualquer outro assinante em que a TODO APOIO preste algum tipo de serviço.

O ASSINANTE entende que isso, só ocorrerá, pois se fará necessário quando:

• A COOCLE deixar de honrar com quaisquer dos pagamentos para com a TODO APOIO, referentes a prestação de serviços objeto deste contrato, principalmente, mas não somente, após a XXXXXX ter recebido do ASSINANTE.

• Caso a TODO APOIO tome conhecimento de que a COOCLE está concedendo direitos e/ou assumindo obrigações com o ASSINANTE, que estejam em dissonância com as cláusulas e condições do presente instrumento, sem prejuízo da responsabilidade da COOCLE por tal violação.

• Caso ocorra rescisão motivada pela COOCLE do contrato de parceria da XXXXXX com a TODO APOIO.

• Caso ocorra rescisão motivada pela COOCLE do presente contrato.

CLÁUSULA 4 - DA REMUNERAÇÃO E FORMA DE PAGAMENTO

O ASSINANTE deverá pagar à COOCLE, o valor de assinatura escolhido, na data de pagamento e de acordo com a periodicidade definida entre as opções de pagamento disponibilizadas à ASSINANTE no ato da contratação.

Caso o ASSINANTE, no decorrer da vigência do presente instrumento, opte por outras funcionalidades para assinatura, os valores serão alterados de acordo com as respectivas funcionalidades escolhidas, que estejam disponíveis na época.

A falta de pagamento de quaisquer valores nas respectivas datas de vencimento não acarretará na rescisão automática deste instrumento, mas causará a suspensão do acesso do ASSINANTE para a SOLUÇÃO até que as pendências financeiras tenham sido regularizadas. O acesso a SOLUÇÃO somente será restabelecido após a identificação pela COOCLE, do pagamento integral de todos os valores devidos enquanto o mesmo esteve suspenso. A identificação poderá ocorrer em até 2 (dois) dias úteis após a data de pagamento pelo ASSINANTE. Caso o ASSINANTE não resolva a pendência financeira no prazo de 60 (sessenta) dias contados do vencimento do valor não pago, a COOCLE se reserva o direito de rescindir o presente instrumento e a

TODO APOIO poderá apagar de forma definitiva e irrecuperável todas as informações do ASSINANTE que por ventura estejam armazenadas na SOLUÇÃO.

A TODO APOIO poderá a qualquer tempo assumir o CONTRATO diretamente junto ao ASSINANTE, com prévio aviso de 10 (dez) dias. Após esse comunicado todas as obrigações relativas a este CONTRATO referentes ao ASSINANTE para com a COOCLE, inclusive e principalmente as financeiras, passarão a ser exigíveis pela própria TODO APOIO. Bem como as obrigações relativas a COOCLE para com o ASSINANTE passarão a ser assumidas pela TODO APOIO. Isso poderá acontecer caso a COOCLE de causa neste CONTRATO, ou em qualquer outro junto à TODO APOIO, ou junto à qualquer outro assinante em que a TODO APOIO preste algum tipo de serviço.

O valor do pagamento está definido no PEDIDO conforme definido na CLÁUSULA 1 – OBJETO deste instrumento.

Os valores estabelecidos no PEDIDO conforme definido na CLÁUSULA 1 – OBJETO deste instrumento, serão atualizados anualmente, dispensando as partes, especificamente nesse caso, a formalização através de aditivo contratual. O reajuste terá como base a variação do IGP-M/FGV registrado no respectivo período, ou, na sua falta, outro índice que venha a substituí-lo, conforme determinação legal do Governo Federal.

CLÁUSULA 5 - DO PRAZO E RESCISÃO

O presente instrumento entra em vigor na data da assinatura do PEDIDO pelas partes e vigorará pelo prazo escolhido pelo ASSINANTE neste mesmo PEDIDO. Este CONTRATO será automaticamente renovado por iguais períodos caso o ASSINANTE não se manifeste expressamente em contrário.

O prazo de assinatura vigorará pelo prazo indeterminado, porém poderá ser rescindido a qualquer tempo, por qualquer das partes, desde que denunciado com 30 (trinta) dias de antecedência.

No período do aviso prévio para o cancelamento do CONTRATO o ASSINANTE poderá solicitar o banco de dados em formato definido à critério da TODO APOIO. Após este prazo os dados serão permanentemente excluídos.

A rescisão somente trará ônus ao ASSINANTE se ocorrer antes do prazo mínimo determinado no PEDIDO

que serviu de aceite deste CONTRATO.

O prazo mínimo e valor do ônus em caso de rescisão antes do prazo mínimo, está definido no PEDIDO que serviu de aceite deste CONTRATO.

O ASSINANTE declara-se ciente e de acordo que, na hipótese de rescisão deste CONTRATO, por qualquer que seja a razão, será imediatamente revogada a permissão de uso da SOLUÇÃO, e o ASSINANTE, desde já, obriga-se a interromper imediatamente qualquer utilização da SOLUÇÃO, sob pena de incorrer em violação de direitos de propriedade intelectual da TODO APOIO, na forma prevista em lei.

Os termos do presente CONTRATO referentes à confidencialidade, propriedade intelectual e limitação de responsabilidade sobreviverão à rescisão deste CONTRATO.

O ASSINANTE declara-se ciente e de acordo que nenhuma hipótese de rescisão ensejará qualquer obrigação de entrega e cessão de código fonte da SOLUÇÃO, que permanecerá de exclusiva titularidade da TODO APOIO.

CLÁUSULA 6 - INADIMPLEMENTO

A falta de pagamento de quaisquer valores nas respectivas datas de vencimento, sujeitará o ASSINANTE a multa moratória no importe de 2% (dois por cento), acrescido de juros de mora no valor de 1% (um por cento) calculado ao mês.

CLÁUSULA 7 - DAS OBRIGAÇÕES DO ASSINANTE

Obriga-se o ASSINANTE a cumprir e fazer cumprir as seguintes obrigações relacionadas ao presente CONTRATO:

• Disponibilizar através do CADASTRO, todo o material necessário, solicitado no documento BOAS VINDAS, que servirão para a personalização da SOLUÇÃO.

• Providenciar o cadastramento de seus produtos e/ou serviços.

• Arcar pontualmente com o pagamento dos valores pactuados neste CONTRATO, sob pena de multa e juros de mora, da forma prevista na CLÁUSULA 6 - INADIMPLEMENTO, supra.

• Disponibilizar equipamento(s) e software(s) necessário(s) e compatíveis e, em pleno funcionamento, para a implementação e utilização dos programas RETAGUARDA, TICKETPRINTER e quaisquer outros que se fizerem necessários, ficando a cargo do ASSINANTE a aquisição e manutenção de tais equipamento(s) e software(s) quando se tornar necessário.

• Manter pessoal treinado para a operação da SOLUÇÃO (RETAGUARDA, TICKETPRINTER, WEBAPP, APP e outros que se fizerem necessários) e para a comunicação com a COOCLE, bem como com a TODO APOIO e prover, sempre que ocorrerem quaisquer problemas com a SOLUÇÃO, toda a documentação, relatórios e demais informações que relatem as circunstâncias em que os problemas ocorreram, objetivando facilitar e agilizar os trabalhos.

• Manter, às suas expensas, linha de telecomunicação, modem, software de comunicação, endereço de correio eletrônico e outros recursos necessários à comunicação com a COOCLE, bem como com a TODO APOIO.

• Responder pelas informações inseridas no CADASTRO da SOLUÇÃO, pelo cadastramento, permissões, senhas e modo de utilização de seus usuários. Nem a COOCLE, nem a TODO APOIO, em hipótese alguma serão responsáveis pelo conteúdo (informações, senhas, cópias de informações, etc.) incluído na SOLUÇÃO, não sendo, portanto, estas informações revisadas em momento algum. A responsabilidade pelas informações inseridas na SOLUÇÃO é sempre do ASSINANTE.

• Atender rigorosamente a legislação brasileira e toda obrigação legal imposta e/ou decorrente de sua atividade e em razão da utilização da SOLUÇÃO.

• Certificar-se de que não está proibido por determinação legal e/ou contratual de passar INFORMAÇÕES, INFORMAÇÕES FINANCEIRAS, INFORMAÇÕES DE CONTA e INFORMAÇÕES PESSOAIS, bem como quaisquer outros dados à TODO APOIO, necessários para a execução dos serviços oferecidos por este CONTRATO.

• Não utilizar a SOLUÇÃO de qualquer forma que possa implicar em ato ilícito, infração, violação de direitos ou danos nem à COOCLE, nem à TODO APOIO, nem à terceiros, incluindo, mas não se limitando ao uso para invasão de dispositivo informático com o objetivo de obter, adulterar ou destruir dados ou informações sem a autorização expressa do titular de tais dados ou do dispositivo ou servidor nos quais estes estejam armazenados.

• Não publicar, enviar ou transmitir qualquer arquivo que contenha vírus, “worms”, cavalos de troia ou qualquer outro programa que possa contaminar, destruir ou interferir no bom funcionamento da SOLUÇÃO.

• Caso o ASSINANTE providencie conta na loja da APPLE (APP STORE) pois deseje disponibilizar o APP da SOLUÇÃO na mesma, deverá manter a COOCLE, bem como a TODO APOIO, informada e atualizada, quanto ao usuário e senha da respectiva loja, bem como manter às suas expensas a respectiva conta.

• Informar à COOCLE, bem como à TODO APOIO, sempre que houver qualquer alteração das informações fornecidas e que possam impedir, limitar ou prejudicar o acesso da COOCLE, bem como da TODO APOIO às informações necessárias para a execução das funcionalidades ofertadas pela SOLUÇÃO.

• Caso o ASSINANTE acredite que seu login e senha de acesso a SOLUÇÃO tenham sido roubados ou sejam de conhecimento de outras pessoas, por qualquer razão, o ASSINANTE deverá imediatamente comunicar tal fato à COOCLE, bem como à TODO APOIO, sem prejuízo da alteração da sua senha imediatamente, por meio da SOLUÇÃO.

• Providenciar que uma cópia digitalizada da PRIMEIRA PÁGINA do PEDIDO físico, assinado pelas partes, seja anexada através da funcionalidade CADASTRO, em no máximo 3 (três) dias úteis após a assinatura do mesmo, a fim de que a TODO APOIO possa providenciar a publicação do APP nas lojas selecionadas pelo ASSINANTE no ato do PEDIDO.

CLÁUSULA 8 - DAS OBRIGAÇÕES DA COOCLE

Obriga-se a COOCLE a cumprir e fazer cumprir as seguintes obrigações relacionadas ao presente CONTRATO:

• Informar ao ASSINANTE, no ato da assinatura do PEDIDO, acerca de equipamento(s) e software(s) necessário(s) para a implementação e utilização da SOLUÇÃO, ficando a cargo do ASSINANTE a aquisição e manutenção de tais equipamento(s) e software(s) quando necessário for.

• Acompanhar a manutenção da SOLUÇÃO pela TODO APOIO, no sentido de que a TODO APOIO mantenha a SOLUÇÃO plenamente operante, de acordo com a disponibilidade prevista na CLÁUSULA 14 - DO NÍVEL DE SERVIÇO abaixo, não se responsabilizando pelo eventual uso pelo ASSINANTE, comprovadamente, inadequado dos computadores ou das máquinas em que tal programa for instalado.

• Iniciar, ato contínuo ao aceite deste CONTRATO, a orientação para implantação e para a utilização da referida SOLUÇÃO, e para posterior acesso do ASSINANTE a SOLUÇÃO durante a vigência deste CONTRATO.

• Informar à TODO APOIO de toda comunicação recebida do ASSINANTE, que se relacione à Nível de Serviço, problemas e/ou sugestões, que venham a ser necessárias para a TODO APOIO descontar algum valor relativo a nível de serviço, ou para efetuar algum conserto, melhoria ou correção da SOLUÇÃO.

• Solicitar à TODO APOIO para suspender o acesso a SOLUÇÃO do ASSINANTE que esteja desrespeitando as regras de conteúdo aqui estabelecidas ou as normas legais em vigor.

• Manter todas as informações do ASSINANTE, bem como seus registros de acesso, usuários e senhas, em sigilo, sendo que as referidas informações serão armazenadas em ambiente seguro, sendo respeitadas a intimidade, a vida privada, a honra e a imagem do ASSINANTE, em conformidade com as disposições da Lei nº 12.965/2014.

• Manter pessoal treinado para a operação da SOLUÇÃO (RETAGUARDA, TICKETPRINTER, WEBAPP, APP e outros que se fizerem necessários) e para a comunicação com a TODO APOIO e prover, sempre que ocorrerem quaisquer problemas com a SOLUÇÃO, toda a documentação, relatórios e demais informações que relatem as circunstâncias em que os problemas ocorreram, objetivando facilitar e agilizar os trabalhos.

• Garantir que a ASSINANTE providencie cópia digitalizada da PRIMEIRA PÁGINA do PEDIDO físico, assinado pelas partes, e que essa cópia digitalizada seja anexada através da funcionalidade CADASTRO, em no máximo 3 (três) dias úteis após a assinatura do mesmo, a fim de que a TODO APOIO possa providenciar a publicação do APP nas lojas selecionadas pelo ASSINANTE no ato do PEDIDO.

• Sempre que receber o pagamento dos valores pactuados neste CONTRATO, realizar o pagamento dos valores pactuados no CONTRATO com a TODO APOIO, sob pena motivar a rescisão deste CONTRATO, permitindo assim que a TODO APOIO assuma este CONTRATO.

• Ter devidamente subcontratado a TODO APOIO para efetuar os serviços de processamento de dados através de SOLUÇÃO para o ASSINANTE.

CLÁUSULA 9 - DAS OBRIGAÇÕES DA TODO APOIO

Obriga-se a TODO APOIO a cumprir e fazer cumprir as seguintes obrigações relacionadas ao presente CONTRATO:

• Garantir a manutenção da SOLUÇÃO, no sentido de mantê-la plenamente operante, de acordo com a disponibilidade prevista na CLÁUSULA 14 - DO NÍVEL DE SERVIÇO abaixo, não se responsabilizando pelo eventual uso pelo ASSINANTE, comprovadamente, inadequado dos computadores ou das máquinas em que tal programa for instalado.

• Iniciar, ato contínuo ao aceite deste CONTRATO, implantação e posterior acesso a SOLUÇÃO durante a vigência deste CONTRATO.

• Suspender o acesso a SOLUÇÃO do ASSINANTE que esteja desrespeitando as regras de conteúdo aqui estabelecidas ou as normas legais em vigor.

• Alterar as especificações e/ou características de qualquer funcionalidade da SOLUÇÃO do ASSINANTE

para a melhoria e/ou correções de erros.

• Manter todas as informações do ASSINANTE, bem como seus registros de acesso, usuários e senhas, em sigilo, sendo que as referidas informações serão armazenadas em ambiente seguro, sendo respeitadas a intimidade, a vida privada, a honra e a imagem do ASSINANTE, em conformidade com as disposições da Lei nº 12.965/2014.

CLÁUSULA 10 - ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE DA COOCLE

A COOCLE não se responsabiliza:

• Pelo eventual uso pelo ASSINANTE, comprovadamente inadequado, dos computadores ou das máquinas em que funcionalidades da SOLUÇÃO estejam instaladas.

• Por falha de operação, operação por pessoas não autorizadas ou qualquer outra causa em que não exista culpa da COOCLE.

• Pelo cumprimento dos prazos legais do ASSINANTE para a entrega de documentos fiscais ou pagamentos de impostos.

• Pelos danos ou prejuízos decorrentes de decisões administrativas, gerenciais ou comerciais tomadas com base nas informações fornecidas pela SOLUÇÃO.

• Por problemas definidos como “caso fortuito” ou “força maior”, contemplados pelo Art. 393 do

Código Civil Brasileiro.

• Por eventuais problemas oriundos de ações de terceiros que possam interferir na qualidade do serviço.

• Por indisponibilidade do APP da SOLUÇÃO em qualquer loja ou quaisquer atos realizados pelos proprietários das lojas selecionadas pelo ASSINANTE no ato do PEDIDO.

• Por danos causados a terceiros em razão de conteúdo gerado pelo ASSINANTE através da SOLUÇÃO.

• Por quaisquer produtos e/ou serviços oferecidos por meio dos sites e/ou meios virtuais de instituições, ainda que de maneira solidária ou subsidiária, que estejam integradas às funcionalidades da SOLUÇÃO.

• Por eventuais infrações legais cometidas pelo ASSINANTE, de ordem fiscal, tributária, trabalhista, previdenciária, criminal, ou qualquer outra.

• Pela geração e envio de obrigações fiscais acessórias, cabendo este procedimento somente ao

ASSINANTE.

• Por descumprimento por parte do ASSINANTE das obrigações relativas a esse instrumento.

• Por nenhum equipamento do ASSINANTE.

A TODO APOIO adota as medidas de segurança adequadas de acordo com os padrões de mercado para a proteção das informações do ASSINANTE armazenadas na SOLUÇÃO. Contudo, o ASSINANTE reconhece que nenhum sistema, servidor ou aplicativo está absolutamente imune a ataques e/ou invasões de hackers e outros agentes maliciosos, não sendo a COOCLE responsável por qualquer exclusão, obtenção, utilização ou divulgação não autorizada de informações resultantes de ataques que a COOCLE não poderia razoavelmente evitar por meio dos referidos padrões de segurança.

CLÁUSULA 11 - ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE DA TODO APOIO

A TODO APOIO não se responsabiliza:

• Pelo eventual uso pelo ASSINANTE, comprovadamente inadequado, dos computadores ou das máquinas em que funcionalidades da SOLUÇÃO estejam instaladas.

• Por falha de operação, operação por pessoas não autorizadas ou qualquer outra causa em que não exista culpa da TODO APOIO.

• Pelo cumprimento dos prazos legais do ASSINANTE para a entrega de documentos fiscais ou pagamentos de impostos.

• Pelos danos ou prejuízos decorrentes de decisões administrativas, gerenciais ou comerciais tomadas com base nas informações fornecidas pela SOLUÇÃO.

• Por problemas definidos como “caso fortuito” ou “força maior”, contemplados pelo Art. 393 do Código Civil Brasileiro.

• Por eventuais problemas oriundos de ações de terceiros que possam interferir na qualidade do serviço.

• Por indisponibilidade do APP da SOLUÇÃO em qualquer loja ou quaisquer atos realizados pelos proprietários das lojas selecionadas pelo ASSINANTE no ato do PEDIDO.

• Por danos causados a terceiros em razão de conteúdo gerado pelo ASSINANTE através da SOLUÇÃO.

• Por quaisquer produtos e/ou serviços oferecidos por meio dos sites e/ou meios virtuais de instituições, ainda que de maneira solidária ou subsidiária, que estejam integradas às funcionalidades da SOLUÇÃO.

• Por eventuais infrações legais cometidas pelo ASSINANTE, de ordem fiscal, tributária, trabalhista, previdenciária, criminal, ou qualquer outra.

• Pela geração e envio de obrigações fiscais acessórias, cabendo este procedimento somente ao

ASSINANTE.

• Por descumprimento por parte do ASSINANTE das obrigações relativas a esse instrumento.

• Por descumprimento por parte da COOCLE das obrigações relativas a este instrumento.

• Por quaisquer direitos e/ou obrigações assumidas pela COOCLE, que estejam em dissonância com as cláusulas e condições do presente instrumento, sem prejuízo da responsabilidade da COOCLE por tal violação.

• Por nenhum equipamento do ASSINANTE.

A TODO APOIO adota as medidas de segurança adequadas de acordo com os padrões de mercado para a proteção das informações do ASSINANTE armazenadas na SOLUÇÃO. Contudo, o ASSINANTE reconhece que nenhum sistema, servidor ou aplicativo está absolutamente imune a ataques e/ou invasões de hackers e outros agentes maliciosos, não sendo a TODO APOIO responsável por qualquer exclusão, obtenção, utilização ou divulgação não autorizada de informações resultantes de ataques que a TODO APOIO não poderia razoavelmente evitar por meio dos referidos padrões de segurança.

CLÁUSULA 12 - DA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

Acordam desde já as partes que elas responderão na forma prevista em lei, pelas suas ações e omissões e de terceiros, desde que diretamente contratados pelas partes, que cada qual vier a utilizar para a consecução do objeto do presente CONTRATO. Eventuais danos e a culpa incorrida pelas partes deverão ser apurados judicialmente. Excetuam-se ao disposto nesta CLÁUSULA os casos fortuitos e de força maior.

Em nenhum caso a TODO APOIO será responsável por danos pessoais ou qualquer prejuízo incidental, especial, indireto ou consequente, incluindo, sem limitação, prejuízos por perda de lucro, corrupção ou perda de dados, falha de transmissão ou recepção de dados, não continuidade do negócio ou qualquer outro prejuízo ou perda comercial, decorrentes ou relacionados ao seu uso ou sua inabilidade em usar a SOLUÇÃO, por qualquer outro motivo.

Em nenhum caso a COOCLE será responsável por danos pessoais ou qualquer prejuízo incidental, especial, indireto ou consequente, incluindo, sem limitação, prejuízos por perda de lucro, corrupção ou perda de dados, falha de transmissão ou recepção de dados, não continuidade do negócio ou qualquer outro prejuízo ou perda comercial, decorrentes ou relacionados ao seu uso ou sua inabilidade em usar a SOLUÇÃO, por qualquer outro motivo.

Sob nenhuma circunstância a responsabilidade integral da COOCLE em relação ao ASSINANTE por todos os danos excederá a quantia paga periodicamente pelo ASSINANTE à COOCLE.

Sob nenhuma circunstância a responsabilidade integral da TODO APOIO em relação ao ASSINANTE por todos os danos excederá a quantia paga periodicamente pela COOCLE à TODO APOIO.

A TODO APOIO isenta-se expressamente de qualquer responsabilidade e indenizações, perdas e danos, lucros cessantes, prejuízos de qualquer natureza ou sob quaisquer outros danos diretos, porventura causados ao ASSINANTE ou seus clientes, decorrentes da utilização da SOLUÇÃO, tanto pelo ASSINANTE como por seus clientes.

A COOCLE isenta-se expressamente de qualquer responsabilidade e indenizações, perdas e danos, lucros cessantes, prejuízos de qualquer natureza ou sob quaisquer outros danos diretos, porventura causados ao ASSINANTE ou seus clientes, decorrentes da utilização da SOLUÇÃO, tanto pelo ASSINANTE como por seus clientes.

CLÁUSULA 13 - DAS RESTRIÇÕES

Em hipótese alguma é permitido ao ASSINANTE ou a terceiros, de forma geral:

• Copiar, ceder, sublicenciar, vender, dar em locação ou em garantia, reproduzir, doar, alienar de qualquer forma, transferir total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosamente,

provisória ou permanentemente, a SOLUÇÃO objeto deste CONTRATO, assim como seus módulos, partes, manuais ou quaisquer informações a ela relativas.

• Retirar ou alterar, total ou parcialmente, os avisos de reserva de direito existente na SOLUÇÃO e na documentação.

• Praticar engenharia reversa, descompilação ou desmontagem da SOLUÇÃO, ou de qualquer parte da SOLUÇÃO, nem do VENDA+.

CLÁUSULA 14 - DO NÍVEL DE SERVIÇO

A TODO APOIO empreenderá esforços comercialmente razoáveis para tornar a SOLUÇÃO disponível, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) durante cada Ano de Serviço (conforme definido abaixo) (“Compromisso de Nível de Serviço”). Na hipótese de a TODO APOIO não cumprir o Compromisso de Nível de Serviço, o ASSINANTE terá o direito de receber da COOCLE o crédito correspondente a 1 (um) mês de mensalidade para pagamentos mensais, 1/3 (um terço) de trimestralidade para pagamentos trimestrais, 1/6 (um sexto) de semestralidade para pagamentos semestrais ou 1/12 (um doze avos) de anualidade para pagamentos anuais (“Crédito de Serviço”).

• Por “Ano de Serviço” entende-se os 365 dias precedentes à data de uma reivindicação relacionada ao nível de serviço. Se o ASSINANTE estiver se utilizando da SOLUÇÃO durante período inferior a 365 dias, o Ano de Serviço que lhe corresponde será, ainda assim, considerado como os 365 dias precedentes; no entanto, os dias anteriores a seu uso dos serviços serão considerados como de 100% de disponibilidade. Os períodos de inatividade operacional que ocorrerem antes de uma reivindicação bem-sucedida de Crédito de Serviço não poderão ser usados para efeito de reivindicações futuras.

• O Compromisso de Nível de Serviço não se aplica caso as circunstâncias de indisponibilidade resultem

(i) de uma interrupção do fornecimento de energia elétrica ou paradas emergenciais não superiores a 2 (duas) horas ou que ocorram no período das 24h às 6:00h (horário de Brasília); (ii) forem causadas por fatores que fujam ao razoável controle da TODO APOIO ou da COOCLE, inclusive casos de força maior ou de acesso à Internet e problemas correlatos; (iii) resultem de quaisquer atos ou omissões do ASSINANTE ou de terceiros; (iv) resultem do equipamento, de outros aplicativos ou de outras tecnologias que o ASSINANTE usar que impeçam o acesso regular da SOLUÇÃO; (v) resultem de falhas de instâncias individuais não atribuíveis à indisponibilidade do ASSINANTE; (vi) resultem de práticas de gerenciamento da rede que possam afetar sua qualidade.

CLÁUSULA 15 - DA GARANTIA

A TODO APOIO declara e garante que tem direito de outorgar ao ASSINANTE os direitos outorgados sob este CONTRATO.

A COOCLE declara e garante que tem direito de outorgar ao ASSINANTE os direitos outorgados sob este

CONTRATO, pois foram outorgados pela TODO APOIO à XXXXXX.

As partes acordam que no caso da SOLUÇÃO apresentar qual(is)quer vício(s), defeito(s) ou divergência(s), o ASSINANTE comunicará a COOCLE e a TODO APOIO por escrito sobre tais alegações de erros ou não- conformidades, a(s) qual(is) informará à TODO APOIO, e a TODO APOIO empenhará todo o esforço necessário para que tais alegações de erros ou não-conformidades sejam corrigidas.

Não obstante o disposto neste item, a TODO APOIO não garante que as funções contidas na SOLUÇÃO atendam às necessidades do ASSINANTE, nem que a operação da SOLUÇÃO será ininterrupta ou livre de erros, nem que qualquer serviço continuará disponível, ou que a SOLUÇÃO será compatível ou funcione com qualquer SOFTWARE, aplicações ou serviços de terceiros.

Além disso, o ASSINANTE reconhece que a SOLUÇÃO não deve ser utilizada ou não é adequada para ser utilizada em situações ou ambientes nos quais a falha ou atrasos de, os erros ou inexatidões de conteúdo, dados ou informações fornecidas pela SOLUÇÃO possam levar à morte, danos pessoais, ou danos físicos ou ambientais graves, incluindo, mas não se limitando, à operação de instalações nucleares, sistemas de navegação ou de comunicação aérea, controle de tráfego aéreo, sistemas de suporte vital ou de armas.

CLÁUSULA 16 - DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

A TODO APOIO garante que é a legítima proprietária do VENDA+ ou titular da licença ou cessão de direito de uso para comercialização da referida SOLUÇÃO, devidamente outorgada por quem de direito, razão pela qual é a exclusiva responsável por toda e qualquer eventual violação de propriedade intelectual de terceiro(s) sobre a SOLUÇÃO. Excetua-se ao disposto nesta CLÁUSULA qualquer utilização indevida da SOLUÇÃO.

O ASSINANTE reconhece que todo o direito e título sobre tecnologias e outros bens de titularidade da TODO APOIO, incluindo direitos associados de propriedade intelectual e know-how, relacionados ao objeto do presente CONTRATO permanecerão em propriedade da TODO APOIO.

O ASSINANTE declara expressamente reconhecer que tão somente os dados gerados, por meio da execução do objeto deste CONTRATO serão de sua propriedade. Quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, associados ao objeto deste CONTRATO permanecerão de exclusiva titularidade da TODO APOIO.

A TODO APOIO será a responsável exclusiva pela utilização de quaisquer bens patenteados, desenhos industriais, segredos comerciais ou de fábrica, know-how, softwares e/ou direitos autorais de terceiros, que sejam eventualmente utilizados na execução do objeto deste Contrato, isentando, desde já, a ASSINANTE de qualquer responsabilidade por reivindicações, demandas ou indenizações decorrentes da violação ou pretensa violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros.

O ASSINANTE responderá por quaisquer violações de direitos de propriedade intelectual decorrentes do uso indevido da SOLUÇÃO, fora dos parâmetros deste CONTRATO.

O ASSINANTE não adquire, pelo presente instrumento ou pela utilização da SOLUÇÃO, nenhum direito de propriedade intelectual ou outros direitos exclusivos, incluindo patentes, códigos fonte, desenhos, marcas, direitos autorais ou quaisquer direitos sobre informações confidenciais ou segredos de negócio, bem como todo o conteúdo disponibilizado, incluindo, mas não se limitando a textos, gráficos, imagens, logotipos, ícones, fotografias, conteúdo editorial, notificações, softwares e qualquer outro material, sobre ou relacionados a SOLUÇÃO ou parte dele, nem ao VENDA+.

O ASSINANTE também não adquire nenhum direito sobre ou relacionado a SOLUÇÃO ou qualquer componente dele, nem ao VENDA+, além dos direitos expressamente conferidos ao ASSINANTE sob o presente CONTRATO ou em qualquer outro contrato mutuamente acordado por escrito entre as partes. Quaisquer direitos não expressamente concedidos sob o presente instrumento são reservados.

O ASSINANTE, por si e por seus empregados e profissionais, se compromete a não fazer ou permitir engenharia reversa, tampouco traduzir, descompilar, copiar, modificar, reproduzir, alugar, sublicenciar, publicar, divulgar, transmitir, emprestar, distribuir, ou de outra maneira dispor das tecnologias da TODO APOIO, sem a prévia e expressa autorização desta.

O ASSINANTE não poderá prestar serviços a terceiros utilizando a SOLUÇÃO sem autorização prévia e expressa da TODO APOIO. A autorização de uso da SOLUÇÃO é fornecida por CNPJ. Desta forma, a SOLUÇÃO não pode operar sob o regime de multiempresa, necessitando para cada CNPJ uma assinatura específica.

Cada parte será responsável, sem nenhum custo adicional à outra parte, pela obtenção das licenças relativas à direitos de propriedade intelectual e/ou industrial de terceiros necessárias para o cumprimento de suas respectivas obrigações neste CONTRATO, bem como pelo respectivo registro destes documentos perante os órgãos competentes.

Salvo autorização prévia e escrita em contrário, nenhuma parte poderá publicar ou utilizar projetos, logotipos, marcas, patentes, segredos de negócio, obras autorais, bem como sobre quaisquer outras obras de propriedade industrial e/ou intelectual, registrados ou não, pertencentes a outra parte.

A celebração do presente CONTRATO não transfere ou confere à TODO APOIO quaisquer direitos, reconhecidos ou não, relacionados à propriedade intelectual, dos quais o ASSINANTE seja ou venha a ser titular, relacionados a documentos e/ou informações prestadas por esta, tampouco sobre os dados resultantes da utilização da SOLUÇÃO pelo ASSINANTE.

A celebração do presente CONTRATO não transfere ou confere à COOCLE quaisquer direitos, reconhecidos ou não, relacionados à propriedade intelectual, dos quais o ASSINANTE seja ou venha a ser titular, relacionados a documentos e/ou informações prestadas por esta, tampouco sobre os dados resultantes da utilização da SOLUÇÃO pelo ASSINANTE.

CLÁUSULA 17 - INDEPENDÊNCIA DAS PARTES

Declaram as partes contratantes que este CONTRATO não estabelece qualquer forma de associação, franquia, parceria, consórcio, joint-venture, vínculo empregatício, societário ou solidariedade entre as mesmas, com exceção das expressamente dispostas neste instrumento, tampouco confere às partes permissão para praticar quaisquer atos, contratar ou assumir obrigações em nome da outra parte.

As partes reconhecem expressamente que não existe nenhum vínculo trabalhista entre as mesmas, de qualquer natureza, competindo a cada uma, particularmente e com exclusividade, o cumprimento das suas respectivas obrigações trabalhistas e previdenciárias, na forma da lei. Todavia, se, apesar disto, vier a ser declarada judicialmente a existência de vínculo trabalhista, em caráter solidário ou subsidiário ou por outra forma, em decorrência de qualquer ação ou reclamação proposta por profissional direta ou indiretamente relacionada à execução do presente CONTRATO, a responsabilidade será da parte que tiver empregado ou contratado o profissional.

Na hipótese da parte não empregadora ou contratante ser compelida ao pagamento de condenação ou transação judicial, em razão do disposto acima nesta CLÁUSULA, a outra parte, na qualidade de empregadora ou contratante, compromete-se a indenizar aquela, nos termos da mencionada ordem judicial, somado ao valor das custas judiciais e honorários advocatícios, estes últimos desde já arbitrados em 20% (vinte por cento) sobre o valor da condenação ou transação, no prazo de 05 (cinco) dias, contado da solicitação nesse sentido.

Sem prejuízo do disposto nesta CLÁUSULA imediatamente acima, obrigam-se as partes a declarar nos autos de demanda judicial eventualmente proposta por seu empregado ou contratado em face da outra parte, na primeira oportunidade, a inexistência de vínculo empregatício entre o reclamante e a outra parte e requerer, imediatamente e em consequência, a exclusão desta do polo passivo da referida demanda, ingressando na referida demanda em sua substituição.

Na hipótese de que venha a ser demandado, o ASSINANTE, desde que previamente acordado com a COOCLE, a seu exclusivo critério, descontar o valor correspondente as despesas, de que trata acima nesta CLÁUSULA, de eventuais créditos que a COOCLE possua em razão da presente relação contratual, inclusive mediante a retenção dos valores eventualmente devidos.

CLÁUSULA 18 - SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

As partes contratantes obrigam-se, inclusive em nome de seus empregados, cooperados, prepostos e terceiros que participem de qualquer forma da execução do objeto do presente CONTRATO, a manter o mais completo e absoluto sigilo sobre todas e quaisquer informações, documentos, equipamentos, Softwares, dados, inclusive e especialmente banco de dados, materiais, filmes, desenhos, dentre outros, seja de natureza técnica, operacional, logística, econômica, de engenharia ou de qualquer outra natureza, entregues, revelados ou fornecidos, bem como todos e quaisquer assuntos e temas tratados, informações sobre pesquisa, desenvolvimento técnico, modelos, aspectos comerciais passados, presentes e futuros, experiências e resultados de atividades, simulações lógicas, correspondências e elementos técnicos, todas em conjunto doravante denominadas “Informações Confidenciais”, independentemente da necessidade de identificação pela parte reveladora de sua natureza confidencial, não podendo a parte receptora, sob qualquer pretexto, direta ou indiretamente, divulgar e/ou revelar, armazenar, copiar, reproduzir ou utilizar para fins distintos do objeto deste instrumento, tais informações, sem a autorização prévia e expressa da parte reveladora.

Para efeitos deste instrumento, Informações Confidenciais significam todas e quaisquer informações trocadas entre as partes, que seja revelada por escrito ou verbalmente, ou, ainda, em forma de gráfico, inclusive os termos deste CONTRATO, independentemente de ser ou estar rotulada como tal.

As Informações Confidenciais de que trata esta CLÁUSULA pertencerão exclusivamente à parte reveladora de tais Informações, devendo as partes manter, durante o prazo de vigência deste CONTRATO e pelo prazo de 05 (cinco) anos, contado do término ou rescisão do presente, sigilo de todas as Informações Confidenciais, obrigando-se a não revelá-las a qualquer terceiro, exceto, nos limites necessários à concretização do objeto deste instrumento, bem como a adotar todas as providências necessárias à integral proteção e sigilo das mesmas.

Não caracterizarão Informações Confidenciais aquelas que: (i) já eram de conhecimento de qualquer das partes à época em que forem recebidas da parte reveladora; (ii) já eram ou se tornaram de domínio público à época da revelação; (iii) forem licitamente obtidas pelas partes por meio de terceiros sem violação direta ou indireta deste instrumento; ou (iv) devam ser informadas em virtude de lei ou ordem judicial, hipótese em que deverá ser comunicada a parte titular da Informação, antes da divulgação, para que esta adote as medidas que entender necessárias para evitar a revelação. Se a divulgação da Informação Confidencial não puder ser evitada, a parte que tem a obrigação legal de revelá-la deverá fazê-lo nos exatos limites determinados na referida norma legal ou ordem judicial.

Os direitos e obrigações das partes referentes às Informações Confidenciais são adicionais aos direitos e obrigações relativos a segredos comerciais previstos na legislação aplicável. Cada parte concorda que a outra parte reivindique algumas de suas Informações como sendo segredos comerciais. As restrições relativas a não revelação e uso de Informações serão aplicáveis a toda Informação que consistir segredo comercial sob a lei aplicável e enquanto tal Informação permanecer caracterizada como segredo comercial.

Eventuais indenizações, devidas pela violação do disposto nesta CLÁUSULA e seus subitens, será determinada judicialmente.

CLÁUSULA 19 - AUTORIZAÇÃO

A divulgação da presente relação para fins de portfólio ou qualquer outro, bem ainda, a utilização de marcas, logotipos e quaisquer outros sinais distintivos, de qualquer das partes, dependerão de autorização prévia expressa de parte a parte.

O ASSINANTE autoriza desde já a TODO APOIO criar uma página de subsite em seu domínio xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx visando concentrar os links para o APP da SOLUÇÃO do ASSINANTE, nas respectivas lojas nas quais o referido APP esteja disponibilizado, referenciar o link para o WEBAPP quando for o caso e, também nesta página, associar o logotipo do estabelecimento do ASSINANTE, e nos casos que for possível, permite apontar para a página do estabelecimento do ASSINANTE. A TODO APOIO proverá à ASSINANTE uma imagem de XXXxxx, que aponta para essa página, única para cada ASSINANTE e autoriza desde já o ASSINANTE utilizar essa imagem em seu material promocional, embalagens e afins. Ademais outras autorizações devem ser solicitadas formalmente pela TODO APOIO e formalmente pelo ASSINANTE autorizadas ou não.

A TODO APOIO autoriza desde já a menção do site da TODO APOIO, do logotipo da TODO APOIO, do logotipo do VENDA+ e da página, supra citada, que contém os links da SOLUÇÃO do ASSINANTE, a fim de orientar os clientes do ASSINANTE de forma mais rápida e clara, de como utilizar e acessar o APP para instalação, e quando for o caso como acessar o WEBAPP, em equipamentos destes referidos clientes. Ademais outras autorizações devem ser solicitadas formalmente pelo ASSINANTE e formalmente pela TODO APOIO autorizadas ou não.

Os arquivos com as imagens da TODO APOIO, que são autorizadas para uso, estarão disponíveis nos links xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxx.xxx (imagem autorizada do logotipo da TODO APOIO) e xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxx.xxx (imagem autorizada do logotipo do Venda+).

CLÁUSULA 20 - DA RETOMADA DA SOLUÇÃO

A TODO APOIO se reserva o direito de cancelar imediatamente o acesso do ASSINANTE a SOLUÇÃO nos casos em que o ASSINANTE usar a SOLUÇÃO de forma diversa daquela estipulada no presente instrumento.

CLÁUSULA 21 - DISPOSIÇÕES GERAIS

Validade do Instrumento. Os signatários declaram que possuem plena capacidade civil, sem qualquer impedimento legal, bem como possuem poderes específicos para a celebração do presente CONTRATO e estão devidamente autorizados na forma de seus respectivos atos societários.

Tolerância. Qualquer tolerância pelas partes em relação às cláusulas e condições do presente instrumento ou mesmo o retardamento da exigibilidade de direitos, não importará em precedente, novação, moratória ou alteração, permanecendo todos os termos deste CONTRATO plenamente exigíveis e exequíveis.

Comunicações. Todas as comunicações, notificações ou avisos decorrentes do presente instrumento deverão ser feitos obrigatoriamente por meio de correspondência devidamente protocolada.

Sucessão. O presente instrumento obriga as partes contratantes, seus sucessores e herdeiros, em todas as suas cláusulas, termos e condições.

Cessões. Fica expressamente vedada às partes a emissão de títulos de qualquer natureza, relacionados aos direitos de crédito oriundos deste CONTRATO, mesmo que parciais, os quais só poderão ser exigidos na eventualidade de inadimplemento, mediante a via executiva própria. Fica ainda vedada a transferência do

próprio CONTRATO ou dos direitos e obrigações ora previstos, no todo ou em parte, a título gratuito ou oneroso.

Nulidade. Qualquer cláusula ou condição deste instrumento que, por qualquer razão, venha a ser reputada nula ou ineficaz por qualquer juízo ou tribunal, não afetará a validade das demais disposições contratuais, as quais permanecerão plenamente válidas e vinculantes, gerando efeitos em sua máxima extensão.

Alterações. Qualquer alteração nas disposições contidas neste CONTRATO somente terá validade e eficácia se devidamente formalizada, mediante o competente Termo de Aditamento contratual, pelos representantes legais das partes. Fica expressamente acordado que compromissos ou acordos verbais não obrigarão as partes, sendo considerados inexistentes para os fins deste CONTRATO.

Compensação. Na forma do artigo 368 do Código Civil Brasileiro, o ASSINANTE está autorizada a proceder à compensação, mediante comunicação escrita à COOCLE, de quaisquer valores devidos entre as partes, em decorrência do presente instrumento.

Conflito Entre o CONTRATO e seu(s) Xxxxx(s). Na hipótese de conflito entre disposições contidas no presente instrumento e em seu(s) Xxxxx(s), prevalecerão as do CONTRATO em detrimento às do(s) Anexo(s) e, no caso de diverso(s) Anexo(s) prevalecerão os termos do(s) último(s) Anexo(s), considerando a ordem cronológica de celebração.

Legislação aplicável. A presente relação jurídica é regida exclusivamente pelas Leis Brasileiras, inclusive eventuais ações decorrentes de violação dos seus termos e condições.

Título Executivo. As partes conferem força executiva ao presente instrumento, nos termos do artigo 585, inciso II do Código de Processo Civil Brasileiro, para tudo o quanto for devido em razão deste CONTRATO.

Vedação utilização da marca do ASSINANTE. É vedada a reprodução, divulgação e/ou veiculação do nome empresarial, da marca ou logotipo do ASSINANTE pela COOCLE, e pela TODO APOIO, em quaisquer meios de comunicação, tais como, mas não limitados a materiais de marketing, mídia – escrita, falada, televisiva, eletrônica (Internet e intranet), dentre outros, salvo mediante prévia e expressa autorização do ASSINANTE, exceto na forma prevista na CLÁUSULA 19 - AUTORIZAÇÃO, supra.

Revisão por onerosidade excessiva. Em se tratando de execução continuada ou diferida, se a prestação de uma das partes se tornar excessiva e comprovadamente onerosa, em virtude de acontecimentos extraordinários e imprevisíveis, poderão as partes alterar equitativamente as condições do CONTRATO, visando o reequilíbrio contratual, nos termos do artigo 478 e seguintes do Código Civil Brasileiro.

Força Maior. Não constitui causa de rescisão contratual o não cumprimento das obrigações aqui assumidas em decorrência de fatos que independam da vontade das partes, tais como os que configuram o caso fortuito ou força maior, conforme previsto no artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

CLÁUSULA 22 - FORO

Fica eleito o Foro da Comarca de São Bernardo do Campo para dirimir quaisquer dúvidas, questões ou litígios decorrentes do presente CONTRATO, renunciando as partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.