CONTRATO DE CONCESSÃO EDITAL N° [●]/[●]

CONTRATO DE CONCESSÃO EDITAL N° [●]/[●]

Concessão Patrocinada para Exploração da Rodovia

PI-397(Transcerrados)

ÍNDICE

1 Definições 4

2 Anexos 8

3 Legislação Aplicável 8

4 Regras de Interpretação 8

5 Objeto do Contrato 9

6 Prazo da Concessão 9

7 Valor do Contrato 10

8 Bens da Concessão 10

9 Autorizações Governamentais 11

10 Projetos 12

11 Desapropriações e Desocupações da Faixa de Domínio 12

12 Obras e Serviços 14

13 Estrutura Jurídica da Concessionária 16

14 Capital Social 16

15 Transferência Acionária 17

16 Financiamento 17

17 Assunção do Controle pelos Financiadores 18

18 Direitos dos Usuários 19

19 Fiscalização e Prestação de Informações 20

20 Remuneração da Concessionária 21

21 Avaliação de Desempenho 23

22 Quadro de Indicadores de Desempenho 24

23 [Verificador Independente 25

24 Receitas Extraordinárias 25

25 Compartilhamento de Ganhos Econômicos e de Demanda 26

26 Garantias prestadas pelo Parceiro Público 27

27 Garantia de Execução 27

28 Alocação de Riscos 29

29 Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro 32

30 Reajuste da Contraprestação Pública 38

31 Reajuste da Tarifa de Pedágio 38

32 Intervenção 39

33 Hipóteses de Extinção 39

34 Advento do Termo Contratual 40

35 Encampação 40

36 Caducidade 41

37 Rescisão 43

38 Anulação 43

39 Seguros 43

40 Penalidades 46

41 Reversão dos Bens 47

42 Divergências Técnicas 48

43 Arbitragem 50

44 Propriedade Intelectual 51

45 Disposições Diversas 51

ANEXO 1 – PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO 54

ANEXO 2 – TERMO DE ARROLAMENTO E TRANSFERÊNCIA DE BENS 55

ANEXO 3 – GARANTIA DE EXECUÇÃO 56

CONTRATO DE CONCESSÃO

Aos [●] dias do mês de [●] de 2011, pelo presente instrumento, de um lado, na qualidade de contratante:

(1) O Estado do Piauí, por intermédio da Secretaria Estadual de Transportes, doravante denominada “Poder Concedente” ou “Contratante”; e

de outro lado, na qualidade de “Concessionária”, doravante assim denominada:

(2) [●], com sede em [Município], Estado de [●], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Fazenda, sob o nº [●], neste ato devidamente representada pelos Srs. [●], [qualificação];

Poder Concedente e Concessionária doravante denominadas, em conjunto, como “Partes” e, individualmente, como “Parte”.

CONSIDERANDO QUE

(A) O Poder Concedente decidiu atribuir à iniciativa privada a exploração, mediante concessão, do Sistema Rodoviário, conforme autorizado pela Lei Estadual n. [●], de [●] de [●] de 2011;

(B) Em virtude da decisão mencionada no considerando anterior, a Secretaria Estadual de Transportes, de acordo com as competências legais que lhe foram atribuídas, realizou a Licitação; e

(C) O objeto da Licitação foi adjudicado à Concessionária, em conformidade com ato da Secretaria Estadual de Transportes, publicado no DO de [●] de [●] de [●],

resolvem as Partes celebrar o presente contrato de concessão (o “Contrato”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

1 Definições

1.1 Para os fins do Contrato, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as seguintes definições aplicam-se às respectivas expressões:

(i) Anexo: cada um dos documentos anexos a este Contrato;

(ii) Anexo do Edital: cada um dos documentos anexos ao Edital;

(iii) Bens da Concessão: tem seu significado atribuído na subcláusula 8.1;

(iv) CCI: Corte de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional;

(v) Comitê Técnico: comissão tripartite, composta por profissionais nomeados pela Poder Concedente, pela Concessionária e por um terceiro nomeado de comum acordo entre as partes, cuja função é tomar decisões nas questões técnicas que lhe forem submetidas pela Partes, nos termos do que dispõe a Cláusula 42 deste Contrato;

(vi) Concessão: é o objeto deste Contrato, o qual consiste na exploração pela Concessionária da infra-estrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias [e ampliação de capacidade]1 do Sistema Rodoviário, conforme previsto na subcláusula 5.1;

(vii) Concessionária: SPE constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com a finalidade exclusiva de explorar a Concessão;

(viii) Contraprestação Pública: contrapartida devida à Concessionária pela prestação do Serviço, nos termos da Cláusula 20 do Contrato;

(ix) Contraprestação Pública Mensal: parcela da Contraprestação Pública devida mensalmente à Concessionária, eventualmente sujeita aos abatimentos ou descontos de desempenho previstos no Anexo 13 do Edital e no Contrato, a ser paga no final de cada mês pelo Poder Concedente, nos termos e prazos contidos no Plano de Negócios;

(x) Contrato: este contrato de concessão patrocinada para a recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de melhorias [e ampliação de capacidade]2 do Sistema Rodoviário;

(xi) Data de Assunção: data da assinatura do Termo de Arrolamento e transferência de bens;

(xii) DO: Diário Oficial do Estado do Piauí;

(xiii) Edital: o Edital da Concessão n°[●]/[●];

(xiv) Fluxo de Caixa Marginal: forma de calcular o impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato em decorrência da inclusão de novos investimentos no escopo do Contrato3;

(xv) Garantia de Execução: garantia que a Concessionária deverá manter, em favor do Poder Concedente, do fiel cumprimento das obrigações contratuais;

(xvi) Garantia Pública: mecanismo destinado a assegurar a continuidade do fluxo de pagamentos das parcelas remuneratórias devidas à Concessionária, no âmbito da vigência da Concessão;

(xvii) Instituição Financiadora: instituição(ções) financeira(s) que suprirá(ão) a Concessionária com os recursos financeiros necessários ao desenvolvimento dos serviços;

1 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: favor confirmar se haverá ampliação de capacidade do Sistema Rodoviário.

2 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: favor confirmar se haverá ampliação de capacidade do Sistema Rodoviário.

3 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: favor definir se o cálculo do reequilíbrio da equação econômico-financeira seguirá a metodologia do Fluxo de Caixa Marginal.

(xviii) Licitação: procedimento público conduzido pelo Poder Concedente por meio do qual se selecionou isonomicamente, dentre as propostas apresentadas, a da Concessionária para a exploração da Concessão;

(xix) Parâmetros de Desempenho: indicadores estabelecidos no Anexo 13 do Edital, no Contrato e no PER que expressam as condições mínimas de qualidade e quantidade do Sistema Rodoviário que devem ser mantidas durante todo o Prazo da Concessão;

(xx) Partes Relacionadas: qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum;

(xxi) PER: é o Programa de Exploração Rodoviária constante do Anexo 1 deste Contrato, que abrange todas as condições, metas, critérios, requisitos, intervenções e especificações mínimas que determinam as obrigações da Concessionária;

(xxii) Plano de Negócios: significa o plano de negócios relacionado à Concessão, apresentado em conformidade com o Anexo 9 do Edital;

(xxiii) Poder Concedente: o Estado do Piauí;

(xxiv) Prazo da Concessão: o prazo de duração da Concessão, de 25 (vinte e cinco) anos, contado a partir da Data de Assunção;

(xxv) Proposta Econômica: proposta apresentada pela Concessionária de acordo com os termos e condições do Edital, que contém a proposta de Contraprestação Pública Mensal demandada para a execução da Concessão;

(xxvi) QID: é o quadro de indicadores de desempenho constante do Anexo 13 do Edital, que define os indicadores destinados a aferir a qualidade do serviço prestado pela Concessionária;

(xxvii) Receitas Extraordinárias: quaisquer receitas complementares, acessórias ou alternativas à Contraprestação Pública e à Tarifa de Pedágio e/ou às aplicações financeiras da Concessionária, decorrentes da exploração do Sistema Rodoviário e de projetos associados, como, por exemplo, ocupações na faixa de domínio por empresas concessionárias de água, energia elétrica, telecomunicações, publicidade, etc;

(xxviii) Sistema Rodoviário: a área da Concessão, composta pelos trechos da rodovia PI-397, descritos no Anexo 1 do Contrato, incluindo todos os seus elementos integrantes da faixa de domínio, além de acessos e alças, edificações e terrenos, pistas centrais, laterais, marginais ou locais, ciclovias, acostamentos, obras de arte especiais e quaisquer outros elementos que se encontrem nos limites da faixa de domínio, bem como

pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas relacionadas à Concessão;

(xxix) SPE: a Concessionária, sociedade de propósito específico que explora o objeto da Concessão;

(xxx) Tarifa de Pedágio: tarifa de pedágio a ser cobrada dos Usuários;

(xxxi) Termo de Arrolamento: instrumento que formaliza a transferência à Concessionária de todos os bens vinculados à operação e manutenção do Sistema Rodoviário;

(xxxii) TJLP: Taxa de Juros de Longo Prazo, prevista na Lei n° 9.365, de 16 de dezembro de 1996;

(xxxiii) [Trecho Centro: trecho correspondente ao quilômetro de n. 113 até o quilômetro de n. 225 do Sistema Rodoviário, entre [●] e [●];

(xxxiv) Trecho Norte: trecho correspondente ao quilômetro de n. 0 até o quilômetro de n. 112 do Sistema Rodoviário, entre [●] e [●];

(xxxv) Trecho Sul: trecho correspondente ao quilômetro de n. 226 até o quilômetro de n. 337 do Sistema Rodoviário, entre [●] e [●]]4;

(xxxvi) URT: unidade de referência correspondente a 1.000 (mil) vezes o valor médio das Tarifas de Pedágio correspondentes à Categoria 1 de veículos vigentes em cada praça na data do recolhimento da multa aplicada, nos termos deste Contrato ou em virtude da legislação e das normas aplicáveis5;

(xxxvii) Usuários: pessoas físicas ou jurídicas que façam uso direto e pessoal do Sistema Rodoviário;

(xxxviii)[Verificador Independente: é a entidade selecionada por órgão competente da administração estadual, que será responsável pelo monitoramento permanente do processo de aferição do desempenho da Concessionária, mediante a utilização do sistema de QID, que determinará o percentual do cumprimento dos índices de serviço pela Concessionária]6;

(xxxix) VMD-Móvel: para um determinado subtrecho do Sistema Rodoviário, é a média móvel do volume diário de veículos, aferido nos dois sentidos, sem distinção quanto à categoria de veículos, calculada diariamente para os últimos 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias7.

4 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: favor informar os marcos de início e encerramento de cada um dos trechos do Sistema Rodoviário.

5 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: favor definir a pertinência da utilização da URT para o projeto.

6 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: discutir com o grupo de trabalho do projeto.

7 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: favor definir a pertinência da utilização do VMD-Móvel para o projeto.

2 Anexos

2.1 Integram o Contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os Anexos e respectivos apêndices relacionados nesta cláusula:

(i) Anexo 1: PER – Programa de Exploração Rodoviário;

(ii) Anexo 2: Termo de Arrolamento e Transferência de Bens; e

(iii) Anexo 3: Garantia de Execução.

3 Legislação Aplicável

3.1 O Contrato está sujeito às leis aplicadas no Brasil, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

3.1.1 A lei aplicável ao Contrato é a brasileira, com seus princípios informadores e sua base jurisprudencial, não sendo admitida qualquer menção a direito estrangeiro ou internacional, nem mesmo como meio de interpretação.

3.2 Na vigência do Contrato, observar-se-ão:

3.2.1 O art. 175 da Constituição Federal, a Lei Federal n.º 11.079, de 30 de dezembro de 2004 (Lei Federal de Parcerias Público-Privadas), a Lei Estadual n.º 5.494, de 19 de setembro de 2005 (Lei Estadual de Parcerias Público-Privadas), a Lei Federal n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, a Lei Federal n.º 9.074, de 7 de julho de 1995, a Lei Federal n.º 8.666, de 21 de junho de 7 1993, as demais normas correlatas, as regras do Edital, as disposições deste Contrato e, no caso de matéria relativa ao Edital, ao Contrato e aos serviços e concessões de transporte rodoviários, as regras estabelecidas pela Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, quando não existir lei ou norma do Estado do Piauí que regule a matéria; e

3.2.2 As demais normas aplicáveis no Brasil.

3.3 As referências às normas aplicáveis no Brasil deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substitua, modifique ou complemente.

4 Regras de Interpretação

4.1 Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

(i) as definições do Contrato serão igualmente aplicadas em suas formas singular e plural; e

(ii) as referências ao Contrato ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as Partes.

4.2 Os títulos dos capítulos e das cláusulas do Contrato e dos Anexos não devem ser usados como critério de interpretação ou aplicação.

4.3 No caso de divergência entre o Edital (inclusive seus Anexos) e o Contrato, prevalecerá o disposto neste Contrato.

4.3.1 No caso de divergência entre o Contrato e seus Anexos, prevalecerá o disposto neste Contrato.

4.3.2 No caso de divergência entre os Anexos emitidos pelo Poder Concedente, prevalecerá aquele de data mais recente.

5 Objeto do Contrato

5.1 O objeto do Contrato é a Concessão para exploração da infra-estrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias [e ampliação de capacidade]8 do Sistema Rodoviário, no prazo e nas condições estabelecidos neste Contrato e segundo os Parâmetros de Desempenho e especificações mínimas estabelecidas no PER.

5.2 A Concessão é remunerada mediante Contraprestação Pública Mensal, cumulada com a cobrança de Tarifa de Pedágio e outras fontes de receitas, nos termos deste Contrato.

6 Prazo da Concessão

6.1 O prazo da Concessão é de 25 (vinte) anos contados a partir da Data de Assunção.

6.2 O presente Contrato poderá ser prorrogado por até 10 (dez) anos, nas seguintes hipóteses:

(i) por imposição do interesse público, devidamente justificado;

(ii) em decorrência de força maior, devidamente comprovada;

(iii) para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, quando exigidos pelo Poder Concedente novos investimentos ou serviços, não previstos no PER, ou em decorrência de sua alteração.

6.3 Os atos administrativos pertinentes à prorrogação deverão ser adequadamente motivados pelo Poder Concedente, inclusive quanto ao prazo fixado.

8 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: favor confirmar se haverá ampliação de capacidade do Sistema Rodoviário.

6.3.1 O termo aditivo de prorrogação deverá explicitar o respectivo prazo, as obras ou serviços a serem executados, os valores estimados, a Contraprestação Pública Mensal a ser ofertada e a Tarifa de Pedágio a ser cobrada.

7 Valor do Contrato

7.1 O valor do contrato é de R$ R$ 1.875.000,000 (um bilhão, oitocentos e setenta e cinco milhões de reais), referenciado à data base de junho de 2009, correspondente à somatória do valor nominal de Contraprestação Pública Mensal a ser pago ao longo de todo o Contrato.

7.1.1 O valor do Contrato é meramente indicativo, não vinculando qualquer pleito de reequilíbrio econômico-financeiro requerido no âmbito da Concessão.

8 Bens da Concessão

8.1 Integram a Concessão os seguintes bens, cuja posse, guarda, manutenção e vigilância são de responsabilidade da Concessionária – coletivamente, os Bens da Concessão:

(i) O Sistema Rodoviário, conforme alterado durante o Prazo da Concessão, de acordo com os termos do Contrato;

(ii) Todos os bens vinculados à operação e manutenção do Sistema Rodoviário, transferidos à Concessionária, conforme listados no Termo de Arrolamento; e

(iii) Os bens adquiridos, arrendados ou locados pela Concessionária, ao longo do Prazo da Concessão, que sejam utilizados na operação e manutenção do Sistema Rodoviário.

8.1.1 A Concessionária obriga-se a manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, e à suas expensas, os bens que integram a Concessão, durante a vigência do Contrato, efetuando, para tanto, as reparações, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho do serviço, nos termos previstos neste Contrato.

8.2 Assunção do Sistema Rodoviário

8.2.1 O Sistema Rodoviário e os bens mencionados na subcláusula 8.1 (ii) acima serão transferidos à Concessionária mediante a assinatura de Termo de Arrolamento e transferência de bens entre a Concessionária e o Poder Concedente, cujo modelo integra o Anexo 2;

8.2.2 O Termo de Arrolamento deverá ser firmado em 30 (trinta) dias a contar da publicação do extrato do Contrato no DO, sendo possível a sua prorrogação, mediante justificativa do Poder Concedente.

8.2.2.1 A prorrogação da assinatura do Termo de Arrolamento poderá ter como fundamento a não constituição da Garantia Pública, nos termos da subcláusula 26.2.

8.2.3 A Concessionária declara que tem conhecimento da natureza e das condições dos Bens da Concessão que lhe serão transferidos pelo Poder Concedente na Data da Assunção.

8.3 Restrições à Alienação e à Aquisição

8.3.1 A Concessionária somente poderá alienar ou transferir a posse dos

Bens da Concessão mencionados nos itens (ii) e (iii) da subcláusula

8.1 acima se proceder à sua imediata substituição por outros com condições de operação e funcionamento idênticas ou superiores às dos substituídos, ou mediante prévia e expressa anuência do Poder Concedente.

8.3.2 A partir do início do 24 (vigésimo quarto) ano da Concessão, contado a partir da Data da Assunção, a Concessionária não poderá alienar quaisquer bens sem a prévia e expressa autorização do Poder Concedente.

8.3.3 Todos os Bens da Concessão ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente depreciados e amortizados pela Concessionária no Prazo da Concessão de acordo com os termos da legislação vigente, não cabendo qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro no advento do termo contratual.

9 Autorizações Governamentais

9.1 A Concessionária deverá:

(i) obter todas as licenças, permissões e autorizações necessárias ao pleno exercício das atividades objeto da Concessão, incluindo as licenças ambientais; e

(ii) adotar todas as providências exigidas pelos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, para a obtenção das licenças, permissões e autorizações necessárias ao pleno exercício das atividades objeto da Concessão, arcando com as despesas e custos correspondentes.

9.2 A demora na obtenção de licenças ambientais não acarretará responsabilização da Concessionária, desde que, comprovadamente, o fato não lhe possa ser imputado.

9.3 O Poder Concedente se obriga a resolver quaisquer pendências com os órgãos públicos competentes, a fim de que os Bens da Concessão sejam entregues ao Concessionário em condições para sua exploração.

10 Projetos

10.1 A Concessionária deverá elaborar e manter atualizados os projetos das obras e dos serviços da Concessão, que deverão atender integralmente ao disposto no PER.

10.2 A Concessionária deverá submeter os projetos para a aceitação pelo Poder Concedente antes da data do início da execução das obras e investimentos em questão, de acordo com a regulamentação vigente, de forma a assegurar o cumprimento do PER, devidamente acompanhados, quando for o caso, de estudos e pareceres de consultores independentes e das aprovações das demais autoridades competentes.

10.3 O Poder Concedente poderá acompanhar a elaboração dos projetos, podendo solicitar esclarecimentos ou modificações caso entenda haver desconformidade com o estabelecido no PER ou com a regulamentação vigente.

10.4 A aceitação dos projetos pelo Poder Concedente, a resposta às consultas feitas pela Concessionária e os esclarecimentos ou modificações solicitados pela Contratante à Concessionária não alterarão, de qualquer forma, a alocação de riscos prevista no Contrato.

11 Desapropriações e Desocupações da Faixa de Domínio

11.1 Desapropriações

11.1.1 Cabe à Concessionária promover desapropriações, servidões administrativas, propor limitações administrativas e ocupar provisoriamente bens imóveis necessários à execução e conservação de obras e serviços vinculados à Concessão.

11.1.2 A Concessionária deverá arcar com os investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da execução dos atos referidos na subcláusula anterior, seja por via consensual ou por intermédio de ações judiciais, sem que a Concessionária faça jus a qualquer indenização ou recomposição do equilíbrio econômico-financeiro por tais dispêndios.

11.1.3 Para fins da subcláusula 11.1.1, cabe à Concessionária apresentar antecipadamente à Contratante as seguintes informações e documentos:

(i) Descrição da estrutura sócio-econômica da área atingida e dos critérios adotados para valoração da área, avaliação de benfeitorias e indenizações;

(ii) Cadastro discriminando as propriedades, conforme sua situação fundiária, especificando a extensão, por propriedade, das áreas atingidas;

(iii) Certidão atualizada do registro de imóveis competente com informações acerca da titularidade dos imóveis atingidos; e

(iv) Outras informações que o Poder Concedente julgar relevantes.

11.1.4 A promoção e conclusão dos processos judiciais de desapropriação, instituição de servidão administrativa, imposição de limitação administrativa e ocupação provisória de bens imóveis cabe exclusivamente à Concessionária, competindo a sua fiscalização ao Poder Concedente.

11.1.5 A Concessionária deverá envidar esforços, junto aos proprietários ou possuidores das áreas destinadas à implantação das instalações necessárias à exploração dos serviços da Concessão, objetivando promover, de forma amigável, a liberação dessas áreas.

11.1.6 O pagamento, pela Concessionária, ao terceiro desapropriado ou sobre cuja propriedade, a qual foi instituída servidão administrativa ou provisoriamente ocupada para os fins previstos no presente Contrato, quando realizado pela via privada, ou seja, por acordo entre a Concessionária e terceiro indicado, deverá estar baseado em laudo de avaliação subscrito por perito especializado, a ser apresentado ao Poder Concedente quando solicitado.

11.2 Desocupações da faixa de domínio

11.2.1 A Concessionária é responsável por manter a integridade da faixa de domínio do Sistema Rodoviário, inclusive adotando as providências necessárias a sua desocupação se e quando invadida por terceiros.

11.2.2 A Concessionária deverá submeter à aprovação prévia da Contratante o plano de desocupação da faixa de domínio, contendo as ações necessárias para o cumprimento das metas e objetivos da

Concessão, que deverá ser executado no prazo máximo de [5 (cinco)]9 anos contados a partir da Data da Assunção.

11.2.3 A Concessionária deverá arcar com todos os custos e despesas relacionados à execução do plano de desocupação, sem que lhe caiba qualquer indenização ou recomposição do equilíbrio econômico- financeiro em razão de tais dispêndios.

11.2.4 Após a realização das ações de desocupação, a Concessionária deverá encaminhar ao Poder Concedente relatório que comprove a execução do plano apresentado e a inexistência de ocupações irregulares na faixa de domínio.

11.3 A demora na obtenção da declaração de utilidade pública não acarretará responsabilização da Concessionária, desde que, comprovadamente, o fato não lhe possa ser imputado.

12 Obras e Serviços

12.1 Diretrizes de Execução das Obras e dos Serviços

12.1.1 A Concessionária deverá executar as obras e os serviços necessários ao cumprimento do objeto do Contrato, atendendo integralmente aos Parâmetros de Desempenho e demais exigências estabelecidas no Contrato e no PER.

12.1.2 [A Concessionária também deverá implantar, em prazo máximo de 2 (dois) anos contados da Data da Assunção, um sistema de gestão de qualidade para todas as obras e serviços necessários ao cumprimento do objeto do Contrato, com base na Norma NBR ISO 9004, da Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, equivalente à Norma NBR ISO 9004 da “International Standards Organization”, e suas atualizações.

(i) O sistema de gestão de qualidade a ser implantado pela Concessionária, e permanentemente acompanhado pela Contratante, deverá contemplar o “Manual de Qualidade” especificado na Norma NBR ISO 9004, incluindo medidas que assegurem um processo continuado de atualização técnica e tecnológica de produtos e serviços, bem como o desenvolvimento de recursos humanos.]10

12.1.3 A Concessionária deverá realizar:

9 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: favor confirmar o prazo de execução do plano de desocupação da faixa de domínio.

10 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: favor confirmar se será exigida da concessionária a implantação deste sistema.

(i) as obrigações de investimento constantes do PER; e

(ii) todas as demais obras e intervenções necessárias ao cumprimento dos Parâmetros de Desempenho e demais especificações técnicas mínimas estabelecidas no Contrato e no PER.

12.1.4 Todas as soluções, especificações de equipamentos, materiais e métodos indicados no PER para execução dos serviços e das obras, são meramente indicativos, cabendo à Concessionária a escolha daqueles que julgar mais adequados, desde que assegure o cumprimento dos Parâmetros de Desempenho e demais especificações mínimas do PER.

12.1.5 A Concessionária declara e garante ao Poder Concedente que a qualidade dos projetos, da execução e da manutenção das obras e dos serviços objeto da Concessão é, e sempre será, suficiente e adequada ao cumprimento do Contrato e do PER, responsabilizando-se integralmente por qualquer desconformidade com os Parâmetros de Desempenho e especificações técnicas mínimas neles estabelecidos.

12.1.6 [O Poder Concedente obriga-se a rescindir, até a Data da Assunção, todos os contratos referentes a obras e serviços no Sistema Rodoviário que estejam em vigor na data de assinatura do Contrato, que impeçam ou prejudiquem a Concessionária no atendimento aos Parâmetros de Desempenho nele estabelecidos.]11

12.1.7 Durante a Concessão, o Poder Público poderá realizar investimentos no Sistema Rodoviário concedido, estejam ou não previstos no PER. Nesse caso, far-se-á a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, em decorrência, respectivamente, da diminuição ou do acréscimo de obrigações a cargo da Concessionária.

12.2 Obras e serviços

12.2.1 As obras e serviços de cada um dos segmentos do Sistema Rodoviário descritos no PER e que compreendem as atividades relacionadas aos trabalhos iniciais, recuperação, manutenção, conservação e monitoração deverão atender aos Parâmetros de Desempenho do PER.

12.2.2 Na hipótese de a Concessionária não atender aos Parâmetros de Desempenho constantes do PER, o Poder Concedente aplicará as

11 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: Estado do Piauí, favor informar se existem contratos vigentes com relação ao Sistema Rodoviário.

penalidades previstas neste Contrato, sem prejuízo do abatimento do valor da Contraprestação Pública Mensal, em virtude do descumprimento dos indicadores do QID na forma do Anexo 14 do Edital.

12.3 Conclusão das Obras

12.3.1 As obras e serviços de cada um dos segmentos do Sistema Rodoviário descritos no PER deverão estar concluídas no prazo e condições nele estabelecidos.

12.3.2 Na hipótese de a Concessionária não concluir as obras no prazo e condições estabelecidos, a Contratante aplicará as penalidades previstas neste Contrato, sem prejuízo do abatimento do valor da Contraprestação Pública, em virtude do descumprimento dos indicadores do QID na forma do Anexo 14 do Edital.

12.4 Comprovação ao Poder Concedente

12.4.1 Para o atendimento do PER, a Concessionária deverá comprovar à

Contratante:

(i) a conclusão de cada uma das obras nos respectivos cronogramas; e

(ii) o cumprimento dos Parâmetros de Desempenho e demais especificações técnicas mínimas.

13 Estrutura Jurídica da Concessionária

13.1 A Concessionária será uma SPE em conformidade com a lei brasileira, com a finalidade exclusiva de explorar o objeto da Concessão Patrocinada.

13.2 A sede da Concessionária deverá ser na estar localizada na [●].

13.3 A Concessionária deverá obedecer a padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas.

13.4 A Concessionária estará sempre vinculada ao disposto neste Contrato, nos instrumentos convocatórios da Licitação, à documentação apresentada e aos respectivos documentos contratuais, bem como à legislação e regulamentação brasileiras, em tudo que disser respeito à execução dos serviços concedidos.

14 Capital Social

14.1 [O capital inicial subscrito da SPE deverá ser de no mínimo R$ [●] ([●] reais), com parcela integralizada, em dinheiro, de no mínimo 10% (dez por cento) do capital subscrito, no momento da constituição da SPE.

14.2 A Concessionária não poderá, durante todo o prazo da Concessão Patrocinada, reduzir o seu capital abaixo do valor de R$ [●] ([●] reais), a nenhum título, sem prévia e expressa autorização do Poder Concedente.]12

14.3 A Concessionária obriga-se a manter a Contratante permanentemente informada sobre o cumprimento pelos sócios do compromisso de integralização do capital social, autorizando-a, desde já, a realizar diligências e auditorias para a verificação da situação vigente.

15 Transferência Acionária

15.1 Durante todo o prazo de vigência do Contrato, o controle societário da Contratada só poderá ser modificado com prévia autorização do Poder Concedente, desde que não haja prejuízo para a continuidade da prestação adequada dos serviços.

15.1.1 A transferência total ou parcial do controle societário da Concessionária, mesmo indiretamente por meio de controladoras, sem prévia anuência da Contratante, implicará na caducidade da Concessão.

15.1.2 O Poder Concedente examinará o pedido de transferência do controle em até 90 (noventa) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e/ou documentos adicionais à Concessionária.

15.2 A autorização para a transferência do controle da Concessionária, caso seja concedida pelo Poder Concedente, será formalizada, por escrito, indicando as condições e os requisitos para sua realização.

16 Financiamento

16.1 A Concessionária é a única e exclusiva responsável pela obtenção dos financiamentos necessários à exploração da Concessão, de modo a cumprir, cabal e tempestivamente, com todas as obrigações assumidas no Contrato.

16.2 A Concessionária deverá apresentar à Contratante cópia autenticada dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar e de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, bem como quaisquer alterações a esses instrumentos, no prazo de 10 (dez) dias úteis da data de sua assinatura e emissão, conforme o caso.

16.3 A Concessionária não poderá invocar qualquer disposição, cláusula ou condição dos contratos de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso

12 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: necessidade de se definir estes valores.

dos recursos, para eximir-se, total ou parcialmente, das obrigações assumidas no Contrato.

16.4 A Concessionária poderá dar em garantia dos financiamentos contratados nos termos desta cláusula, os direitos emergentes da Concessão, tais como as receitas de exploração do Sistema Rodoviário, desde que não comprometa a operacionalização e a continuidade da execução das obras e dos serviços objeto da Concessão.

16.4.1 Os direitos à percepção (i) das receitas oriundas da Contraprestação Pública Mensal ou da cobrança da Tarifa de Pedágio, e (ii) das indenizações devidas à Concessionária em virtude do Contrato poderão ser empenhados, cedidos ou de qualquer outra forma transferidos diretamente ao financiador, sujeitos aos limites e aos requisitos legais, incluindo, sem limitar, a Subcláusula 16.4 acima.

16.4.2 Caso a Concessionária tenha cedido à(s) instituição(ões) financeira(s) seus direitos creditórios relativos à Contraprestação Pública Mensal, os pagamentos respectivos serão efetuados pela Contratante diretamente a esta(s) ou a quem esta(s) indicarem.

16.5 É vedado à Concessionária:

(i) Contrair empréstimos, financiamentos e/ou outras dívidas cujos recursos não sejam aplicados à Concessão;

(ii) conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou Partes Relacionadas, exceto transferências de recursos a título de distribuição de dividendos, pagamentos de juros sobre capital próprio e/ou pagamentos pela contratação de obras e serviços celebrados em condições equitativas de mercado; e

(iii) prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia, real ou fidejussória, em favor de suas Partes Relacionadas e/ou terceiros.

17 Assunção do Controle pelos Financiadores

17.1 Os contratos de financiamento da Concessionária poderão outorgar aos financiadores o direito de assumir o controle da Concessionária em caso de inadimplemento contratual pela Concessionária dos referidos contratos de financiamento ou deste Contrato.

17.2 Compete ao Poder Concedente autorizar a assunção do controle da Concessionária por seus financiadores com o objetivo de promover a reestruturação financeira da Concessionária e assegurar a continuidade da exploração da Concessão.

17.3 A autorização será outorgada mediante comprovação por parte dos financiadores de que atendem aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal previstos no Edital.

17.3.1 Os financiadores ficarão dispensados de demonstrar idoneidade financeira desde que estejam devidamente autorizados a atuar como instituição financeira no Brasil.

17.3.2 O pedido para a autorização da assunção do controle deverá ser apresentado à Contratante, por escrito, pela Concessionária e pela(s) instituição(ões) financiadora(s), contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido, tais como:

(i) cópias de ata de reunião de sócios ou acionistas da

Concessionária;

(ii) correspondências;

(iii) relatórios de auditoria;

(iv) demonstrações financeiras; e

(v) outros documentos pertinentes.

17.3.3 O Poder Concedente examinará o pedido no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e/ou documentos adicionais à Concessionária e/ou à(s) instituição(ões) financiadora(s), convocar os sócios ou acionistas controladores da Concessionária e tomar outras providências consideradas adequadas.

17.4 A assunção do controle da Concessionária nos termos desta cláusula não alterará as obrigações da Concessionária e de seus controladores perante o Poder Concedente. Todavia, os financiadores não serão responsáveis pelas obrigações que sejam de responsabilidade direta dos antigos sócios da Concessionária até a data de assunção do controle.

18 Direitos dos Usuários

18.1 Sem prejuízo de outros direitos e obrigações previstos em lei, são direitos e deveres dos Usuários do Sistema Rodoviário:

(i) receber o serviço adequado, como contrapartida do pagamento da

Tarifa de Pedágio;

(ii) obter e utilizar os serviços relacionados à Concessão, observadas as normas do Conselho Nacional de Trânsito – CONTRAN;

(iii) receber do Poder Concedente e da Concessionária informações para o uso correto do serviço prestado pela Concessionária e para a defesa de interesses individuais ou coletivos;

(iv) levar ao conhecimento do Poder Concedente e da Concessionária as irregularidades de que tenham conhecimento, referentes ao serviço prestado;

(v) comunicar às autoridades competentes os atos ilícitos praticados pela

Concessionária na prestação do serviço;

(i) cumprir a legislação aplicável, incluindo as normas do Código de Trânsito Brasileiro e dos regulamentos de trânsito, e contribuir para a segurança de pessoas e de veículos.

18.2 A Concessionária obriga-se a manter, durante todo o Prazo da Concessão, em sua estrutura organizacional, uma área para cuidar exclusivamente das relações com os Usuários do Sistema Rodoviário.

19 Fiscalização e Prestação de Informações

19.1 Os poderes de fiscalização da execução do Contrato serão exercidos pelo Poder Concedente, pela Secretaria Estadual de Transportes e/ou por qualquer outro órgão que venha a criar para regular os serviços públicos no Estado do Piauí ou, ainda, mediante convênio, sendo que tais entes terão, no exercício de suas atribuições, livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da Concessionária, assim como aos Bens da Concessão.

19.2 Os órgãos de fiscalização e controle do Poder Concedente são responsáveis pela supervisão, pela inspeção e pela auditoria do Contrato, bem como pela avaliação do desempenho da Concessionária, que poderão ser realizadas a qualquer tempo.

19.3 As determinações que vierem a ser emitidas no âmbito das fiscalizações previstas serão imediatamente aplicáveis e vincularão a Concessionária, sem prejuízo do recurso eventualmente cabível.

19.4 A fiscalização do Poder Concedente anotará em termo próprio para o registro de ocorrências as ocorrências apuradas nas fiscalizações, encaminhando-o formalmente à Concessionária para regularização das faltas ou defeitos verificados.

19.4.1 A não regularização das faltas ou defeitos indicados no termo próprio para o registro de ocorrências, nos prazos regulamentares, configura infração contratual e ensejará a lavratura de auto de infração, sem prejuízo do abatimento do valor da Contraprestação Pública, em

virtude do descumprimento dos indicadores do QID na forma do

Anexo 13 do Edital.

19.4.2 A violação pela Concessionária de preceito legal ou contratual implicará na lavratura do devido auto de infração, na forma regulamentar.

19.4.3 Caso a Concessionária não cumpra determinações da Contratante no âmbito da fiscalização, assistirá a esta a faculdade de proceder à correção da situação, diretamente ou por intermédio de terceiro, correndo os custos por conta da Concessionária.

19.5 A Concessionária será obrigada a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, às suas expensas, as obras e serviços pertinentes à Concessão em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções resultantes de execução ou de materiais empregados, nos prazos que forem fixados pela Contratante.

19.6 O Poder Concedente poderá exigir que a Concessionária apresente um plano de ação visando reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir qualquer obra ou serviço prestado de maneira viciada, defeituosa ou incorreta pertinente à Concessão, em prazo razoável a ser estabelecido pela Contratante.

19.7 O Poder Concedente realizará, até 1 (um) ano antes do encerramento do

Prazo da Concessão, uma fiscalização detalhada específica para:

(i) avaliar a condição dos Bens Reversíveis, inclusive em relação ao cumprimento dos Parâmetros de Desempenho; e

(ii) avaliar a condição do pavimento de cada um dos subtrechos do Sistema Rodoviário, a fim de determinar se os Parâmetros de Desempenho estão sendo mantidos.

19.8 Recebidas as notificações expedidas pelo Poder Concedente, a Concessionária poderá exercer o direito de defesa no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contadas da data da comunicação.

20 Remuneração da Concessionária

20.1 A Concessionária fará jus ao recebimento da Contraprestação Pública Mensal, proporcionalmente ao seu desempenho, conforme indicado pela nota do QID, bem como Tarifa de Pedágio.

20.2 O valor da Contraprestação Pública é aquele indicado na Proposta Econômica da Concessionária.

20.3 O valor da Tarifa de Pedágio é de R$ 0,045 (quatro centavos e meio de real), por quilômetro.

20.4 O valor da Contraprestação Pública Mensal e da Tarifa de Pedágio deverá assegurar à Concessionária a receita necessária para fazer face:

(i) aos custos de amortização e juros de financiamentos, relativos às obras de construção do Sistema Rodoviário;

(ii) aos tributos devidos pela Concessionária;

(iii) ao atendimento das condições operacionais mínimas, das atividades de operação, de manutenção e de conservação do Sistema Rodoviário, conforme indicado no PER; e

(iv) à remuneração do capital investido pelos sócios da Concessionária, nos termos da Proposta Econômica.

20.5 Observados os termos deste Contrato, o valor da Contraprestação Pública Mensal a ser efetivamente pago à Concessionária poderá ser inferior ao valor indicado na Proposta Econômica em razão do não cumprimento integral dos índices constantes do QID, [conforme resultar da aferição feita pelo Verificador Independente, conforme a Cláusula 23 abaixo.]

20.6 A Concessionária fará jus ao recebimento da Contraprestação Pública Mensal conforme conclua as obras, respectivamente, nos Trecho Norte, Trecho Centro e Trecho Sul do Sistema Rodoviário, da seguinte forma:

(i) Quando da conclusão do Trecho Norte do Sistema Rodoviário, a Concessionária fará justo ao recebimento do valor correspondente a 20% (vinte por cento) do total do valor de Contraprestação Pública Mensal;

(ii) Quando da conclusão do Trecho Centro do Sistema Rodoviário, a Concessionária fará justo ao recebimento do valor correspondente a 50% (cinqüenta por cento) do total do valor de Contraprestação Pública Mensal; e

(iii) Quando da conclusão do Trecho Sul do Sistema Rodoviário, a Concessionária fará justo ao recebimento do valor total de Contraprestação Pública Mensal.

20.6.2 A Concessionária terá o prazo de 30 (trinta) meses para a conclusão das obras relativas à integralidade do Sistema Rodoviário, correspondente aos Trecho Norte, Trecho Centro e Trecho Sul.

20.7 O pagamento da Contraprestação Pública Mensal será feito mediante crédito das importâncias correspondentes em favor da Concessionária, em conta corrente mantida junto ao banco por esta indicado ao Poder

Concedente, valendo o respectivo aviso de crédito emitido pelo banco pagador como recibo.

20.8 Na data de efetivação do pagamento da Contraprestação Pública Mensal, a Contratante encaminhará à Concessionária e ao banco, cópia do respectivo aviso de crédito emitido pelo banco pagador, conforme previsto no item precedente.

20.9 O não pagamento do valor devido à Concessionária pelo Poder Concedente faculta àquela o acionamento das garantias, nos termos da Cláusula 26 do Contrato.

20.9.1 Sem prejuízo do direito da Concessionária de acionar a garantia prevista na Cláusula 26, poderá ela efetuar a compensação do débito, até o limite possível, com a parcela de ganhos a serem compartilhados que eventualmente couber à Contratante, nos termos da Cláusula 25.

21 Avaliação de Desempenho

21.1 O valor da Contraprestação Pública Mensal a ser pago à Concessionária poderá ser inferior ao valor indicado na Proposta Econômica em razão do não cumprimento integral dos indicadores constantes do QID[, conforme resultar da aferição feita pelo Verificador Independente.]

21.2 A aferição dos indicadores do QID será feita mensalmente pelo Verificador Independente, utilizando sistema especialmente desenvolvido para este fim.

21.2.1 Até o 5º (quinto) dia do mês subseqüente ao vencido será emitido relatório pelo Verificador Independente, do qual constará a nota do QID.

21.2.2 Caso não seja, por qualquer razão, emitido o relatório referido na subcláusula acima, pelo Verificador Independente, no prazo estabelecido, a nota do QID será atribuída pela Concessionária, por meio de relatório por ela elaborado, para os fins da subcláusula 21.4, até o 10° (décimo) dia do mês subseqüente ao vencido.

21.2.3 Em caso de divergência do Poder Concedente em relação à nota do QID atribuída pela Concessionária, e não havendo acordo entre as Partes, até o 5º (quinto) dia contado da data em que a Contratante houver manifestado, por escrito, sua divergência, será o assunto submetido ao Comitê Técnico previsto na Cláusula 42.

21.2.4 A decisão do Comitê Técnico será definitiva, sendo os eventuais acertos, para maior ou para menor, no valor da Contraprestação

Pública Mensal, compensados no próximo pagamento subseqüente à decisão.

21.2.5 Sobre as eventuais diferenças pagas a maior ou a menor à Concessionária incidirá correção monetária, calculada com base no mesmo índice adotado para o reajuste da Contraprestação Pública Mensal e da Tarifa de Pedágio, até a data em que se efetivar a compensação.

21.2.6 Inexistindo contratação de Verificador Independente pelo Poder Concedente, prevalecerá o mecanismo de aferição da nota do QID previsto na subcláusula 21.2.2.

21.3 O sistema de aferição do QID será disponibilizado no site da Secretaria Estadual de Transportes e poderá ser acessado pela Concessionária para acompanhamento.

21.4 Uma vez realizado o processo de aferição do desempenho previsto na subcláusula 21.2.1 ou prevalecer o disposto no item 21.2.2, a Concessionária emitirá documento conforme legislação vigente correspondente à Contraprestação Pública Mensal referente ao mês vencido.

21.4.1 Para os fins de pagamento, a Concessionária deverá apresentar ao Poder Concedente o respectivo documento conforme legislação vigente correspondente à Contraprestação Pública Mensal do mês vencido, juntamente com cópia do certificado emitido pelo Verificador Independente contendo a nota do QID ou, sendo o caso, o relatório elaborado pela Concessionária contendo a nota do QID por ela aferida, conforme o procedimento previsto na subcláusula 21.2.2.

21.4.2 A entrega da documentação será confirmada pelo Poder Concedente, por meio de protocolo de recebimento, cuja cópia será encaminhada ao banco juntamente com cópia da documentação apresentada pela Concessionária.

22 Quadro de Indicadores de Desempenho

22.1 O QID, constante do Anexo 13 do Edital, será utilizado para a determinação da nota destinada a aferir o desempenho da Concessionária, permitindo ao Poder Concedente monitorar a qualidade do serviço prestado, mensurar o valor da Contraprestação Pública a ser paga, a cada mês, à Concessionária, e aplicar, quando cabível, as sanções pertinentes.

22.2 A Concessionária arcará com todos os custos necessários ao atendimento dos parâmetros mínimos de performance previstos no QID.

22.3 O conteúdo do QID poderá ser revisto pelo Poder Concedente na ocorrência das seguintes hipóteses:

(i) Utilização de índices de desempenho inaplicáveis à Concessão;

(ii) Utilização de índices de desempenho ineficazes para proporcionar ao serviço a qualidade mínima exigida;

(iii) Exigência, pelo Poder Concedente, de novos padrões de desempenho motivados pelo surgimento de inovações tecnológicas ou adequações a padrões internacionais; e

(iv) Outras hipóteses previstas no Anexo 13 do Edital.

23 [Verificador Independente

23.1 O Verificador Independente, contratado pelo Poder Concedente, nos termos da legislação vigente, será responsável pela aferição do desempenho da Concessionária, conforme previsto nas Cláusulas 21 e 22 e no Anexo 13 do Edital.

23.2 A Contratante responsabilizar-se-á pelo pagamento da remuneração devida ao Verificador Independente, a título de contraprestação pelos serviços prestados no âmbito do respectivo contrato celebrado com o Verificar Independente.

23.3 Caberá igualmente ao Verificador Independente a verificação da execução das intervenções para atendimento ao PER, mediante a emissão de Termo de Certificação de Execução.

23.4 Caso, no curso da execução do Contrato, seja eventualmente comprovada circunstância que comprometa a situação de independência do Verificador Independente em face do Poder Concedente ou da Concessionária, no cumprimento de suas atribuições, será o mesmo substituído, respondendo pelo fato na forma da lei e do respectivo contrato celebrado com o Poder Concedente.]13

24 Receitas Extraordinárias

24.1 A utilização ou exploração da faixa de domínio de trecho integrante do Sistema Rodoviário pela Concessionária, bem como a exploração de Receitas Extraordinárias, deverão ser previamente autorizadas pelo Poder Concedente.

24.2 A proposta de exploração de Receitas Extraordinárias deverá ser apresentada pela Concessionária à Contratante, acompanhada de projeto de viabilidade jurídica, técnica e econômico-financeira, bem como da

13 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: discutir com o grupo de trabalho.

comprovação da compatibilidade da exploração comercial pretendida com as normas legais e regulamentares aplicáveis ao Contrato.

24.2.1 Uma vez aprovada pelo Poder Concedente, a Concessionária deverá manter contabilidade específica de cada contrato gerador das Receitas Extraordinárias, com detalhamento das receitas, custos e resultados líquidos.

24.2.2 O contrato de Receita Extraordinária terá natureza precária e vigência limitada ao término deste Contrato.

24.3 50% (cinqüenta por cento) da receita advinda do contrato de Receita Extraordinária será revertida, proporcionalmente, à modicidade tarifária, no momento da revisão anual da Tarifa de Pedágio nos termos deste Contrato, e para reduzir o valor da Contraprestação Pública Mensal.

25 Compartilhamento de Ganhos Econômicos e de Demanda

25.1 Os ganhos econômicos efetivos resultantes para a Concessionária, decorrentes da redução do risco de crédito dos financiamentos utilizados para a execução dos investimentos requeridos para a prestação do serviço adequado, serão compartilhados entre as Partes na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para a Concessionária e de 50% (cinqüenta por cento) para o Poder Concedente.

25.1.1 Entende-se por risco de crédito dos financiamentos, o spread de risco ou delcredere cobrado pela Instituição Financiadora de acordo com a classificação de risco dada ao tomador do financiamento, e que é somado ao custo básico para compor a taxa de juros do financiamento.

25.1.2 A parcela dos ganhos ou resultados econômicos destinada ao Poder Concedente poderá ser utilizada na correspondente redução da Contraprestação Pública a ser paga à Concessionária, ou no custeio de intervenções no Sistema Rodoviário que sejam decididas pelo Poder Concedente.

25.1.3 Os ganhos econômicos efetivos resultantes para a Concessionária, decorrentes de ganhos de produtividade ou redução de custos operacionais em razão da utilização de novas técnicas, novos materiais ou tecnologias, reverterão, exclusivamente, para a Concessionária.

25.2 Os riscos relacionados à demanda de tráfego no Sistema Rodoviário, em relação ao volume projetado no estudo de tráfego do [Anexo 1 – PER]14, serão compartilhados entre as partes, conforme previsto nesta cláusula, na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para a Concessionária e de 50% (cinqüenta por cento) para o Poder Concedente.

25.2.1 As conseqüências do compartilhamento do risco da demanda de tráfego serão consideradas para efeito do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato, competindo à Concessionária a correta avaliação do possível impacto das variações verificadas sobre a exploração do sistema rodoviário, e a demonstração dos seus efeitos.

25.2.2 As variações de receita de pedágio serão apuradas a cada período de 12 (doze) meses e utilizarão dados históricos acumulados, desde o início da cobrança do pedágio, até a data da apuração anual das variações do volume de tráfego e, conseqüentemente, da receita de pedágio, compensados os valores anteriormente acertados entre as partes.

25.2.3 As variações de receita de pedágio a maior, verificadas acima da faixa de 30% (trinta por cento), serão compartilhadas entre a Concessionária e o Poder Concedente, na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para cada uma das partes, sendo a parte das receitas que couber ao Poder Concedente compensada mediante a redução proporcional no valor da Contraprestação Pública Mensal a ser paga à Concessionária.

26 Garantias prestadas pelo Parceiro Público

26.1 O pagamento da Contraprestação Pública, bem como de eventuais penalidades ou acréscimos decorrentes de seu inadimplemento, será garantido mediante Garantia Pública a ser constituída pelo Estado do Piauí, em favor da Concessionária.

26.2 A efetiva constituição da Garantia Pública em termos satisfatórios aos

Financiadores é condição para a assinatura do Termo de Arrolamento.

27 Garantia de Execução

27.1 A Concessionária deverá manter, em favor do Poder Concedente, como garantia do fiel cumprimento das obrigações contratuais, garantia nos montantes indicados na tabela abaixo (“Garantia de Execução”):15

14 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: favor informar se o PER descreve as projeções de volume de tráfego da rodovia.

15 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: definir valores e condições de aumento ou diminuição ao longo do contrato.

Ano do Contrato Valor

27.1.1 Os anos do Contrato indicados na tabela acima são contados a partir da Data da Assunção.

27.1.2 A Garantia de Execução do Contrato será reajustada anualmente, com o mesmo índice de reajuste aplicado à Contraprestação Pública, nos termos da Cláusula 30.

27.2 A Concessionária permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo o pagamento de eventuais multas e indenizações, independentemente da utilização da Garantia de Execução do Contrato.

27.3 A Garantia de Execução, a critério da Concessionária, poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

(i) caução, em dinheiro ou títulos da dívida pública;

(ii) fiança bancária, na forma do modelo que integra o Anexo 3; ou

(iii) seguro-garantia cuja apólice deve observar, no mínimo, o conteúdo do

Anexo 3.

27.4 Na hipótese de caução em títulos da dívida pública, aceitar-se-ão, apenas, Letras do Tesouro Nacional – LTN, Letras Financeiras do Tesouro - LFT, Notas do Tesouro Nacional – série C – NTN-C, Notas do Tesouro Nacional – série B principal – NTN-B Principal ou Notas do Tesouro Nacional – série F

– NTN-F.

27.5 As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano a contar da data de entrega estipulada no item 22.1 do Edital, sendo de inteira responsabilidade da Concessionária mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante todo o Prazo da Concessão, devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias.

27.5.1 Qualquer modificação nos conteúdos da carta de fiança ou do seguro-garantia deve ser previamente submetida à aprovação do Poder Concedente.

27.5.2 A Concessionária deverá encaminhar à Contratante documento comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros-garantia foram renovadas e tiveram seus valores reajustados.

27.6 Sem prejuízo das demais hipóteses previstas no Contrato e na regulamentação vigente, a Garantia de Execução poderá ser utilizada nos seguintes casos:

(i) Quando a Concessionária não realizar as obrigações de investimentos previstas no PER, ou as intervenções necessárias ao atendimento dos Parâmetros de Desempenho, ou executá-las em desconformidade com o estabelecido;

(ii) Quando a Concessionária não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma do Contrato e da legislação vigente; ou

(iii) Devolução de Bens Reversíveis em desconformidade com as exigências estabelecidas no Contrato, incluindo, mas não se limitando, ao cumprimento do PER e dos Parâmetros de Desempenho definidos no Anexo 13 do Edital.

27.7 A Garantia de Execução do Contrato também poderá ser executada sempre que a Concessionária não adotar providências para sanar inadimplemento de obrigação legal, contratual ou regulamentar, sem qualquer outra formalidade além do envio de notificação pelo Poder Concedente, o que não eximirá a Concessionária das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo Contrato.

27.8 Sempre que o Poder Concedente utilizar a Garantia de Execução, a Concessionária deverá proceder à reposição do seu montante integral, no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da data de sua utilização, sendo que, durante este prazo, a Concessionária não estará eximida das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo Contrato.

28 Alocação de Riscos

28.1 Com exceção das hipóteses da subcláusula 28.2, a Concessionária é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à Concessão, inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes riscos:

(i) Volume de tráfego, conforme a subcláusla 25.2 e seguintes;

(ii) Recusa de usuários de pagar a Tarifa de Pedágio;

(iii) Obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas à

Concessão, com exceção do disposto nas subcláusulas 9.2 e 11.3;

(iv) Valor dos investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes das desapropriações, instituição de servidões administrativas, imposição de limitações administrativas ou ocupação provisória de bens imóveis;

(v) Custos excedentes relacionados às obras e aos serviços objeto da

Concessão, exceto nos casos previstos na subcláusula 28.2 abaixo;

(vi) Atraso no cumprimento dos cronogramas previstos no PER ou de outros prazos estabelecidos entre as Partes ao longo da vigência do Contrato, e exceto nos casos previstos na subcláusula 28.2 abaixo;

(vii) Tecnologia empregada nas obras e serviços da Concessão;

(viii) Perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos Bens da Concessão, responsabilidade que não é reduzida ou excluída em virtude da fiscalização do Poder Concedente;

(ix) Manifestações sociais e/ou públicas que afetem de qualquer forma a execução das obras ou a prestação dos serviços relacionados ao Contrato por:

(a) até 15 (quinze) dias, sucessivos ou não, a cada período de 12 (doze) meses contados a partir da Data da Assunção, caso as perdas e danos causados por tais eventos não sejam objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência; e

(b) até 90 (noventa) dias a cada período de 12 (doze) meses contados a partir da Data da Assunção, se as perdas e danos causados por tais eventos se sujeitem à cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência;

(x) Aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;

(xi) Variação das taxas de câmbio;

(xii) Modificações na legislação de Imposto sobre a Renda;

(xiii) Caso fortuito e força maior que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil, em condições comerciais viáveis, à época de sua ocorrência;

(xiv) Recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento do passivo ambiental relacionado ao Sistema Rodoviário, exceto o passivo que não possa ser ou não pudesse ter sido descoberto ou previsto por aprofundada auditoria ambiental, realizada de acordo com as melhores práticas internacionais;

(xv) Riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, mas que deixem de sê-lo como resultado direto ou indireto de ação ou omissão da Concessionária;

(xvi) Possibilidade de a inflação de um determinado período ser superior ou inferior ao índice utilizado para reajuste da Tarifa de Pedágio ou de outros valores previstos no Contrato para o mesmo período;

(xvii) Responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais decorrentes da operação do Sistema Rodoviário;

(xviii) Prejuízos causados a terceiros, pela Concessionária ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pela Concessão; e

(xix) Vícios ocultos dos Bens da Concessão por ela adquiridos após a Data de Assunção, arrendados ou locados para operações e manutenção do Sistema Rodoviário ao longo do Prazo da Concessão.

28.2 A Concessionária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados à

Concessão, cuja responsabilidade é do Poder Concedente:

(i) Manifestações sociais e/ou públicas que afetem de qualquer forma a execução das obras ou a prestação dos serviços relacionados ao Contrato, quando tais eventos excederem os períodos estabelecidos na subcláusula 28.1(ix) acima, hipótese na qual a responsabilidade do Poder Concedente se resume ao período excedente aos referidos prazos da aludida subcláusula;

(ii) Decisão arbitral, judicial ou administrativa que impeça ou impossibilite a Concessionária de cobrar a Tarifa de Pedágio ou de reajustá-la de acordo com o estabelecido no Contrato, exceto nos casos em que a Concessionária houver dado causa a tal decisão;

(iii) Descumprimento, pelo Poder Concedente, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos aplicáveis ao Poder Concedente previstos neste Contrato e/ou na legislação vigente;

(iv) Caso fortuito ou força maior que não possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil, em condições comerciais viáveis, à época de sua ocorrência;

(v) Alterações na legislação e regulamentação, inclusive acerca de criação, alteração ou extinção de tributos ou encargos, que alterem a

composição econômico-financeira da Concessionária, excetuada a legislação dos impostos sobre a renda;

(vi) Implantação de novas rotas ou caminhos alternativos livres de pagamento de Tarifa de Pedágio, que não existam e que não estejam previstos, na data de assinatura do Contrato, nos instrumentos públicos de planejamento governamental ou em outras fontes oficiais públicas;

(vii) Recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento do passivo ambiental fora do Sistema Rodoviário;

(viii) Atraso das obrigações conferidas ao Poder Concedente pelo Contrato ou pelo Edital, inclusive quanto à entrega do Bens da Concessão, e não realização das obras previstas no PER que estão sob sua responsabilidade;

(ix) Vícios ocultos do Sistema Rodoviário e dos Bens da Concessão, vinculados à manutenção e operação, transferidos à Concessionária na Data de Assunção; e

(x) Alterações no PER, por iniciativa do Poder Concedente, por inclusão e modificação de obras e serviços.

28.3 A Concessionária declara:

(i) ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no Contrato; e

(ii) ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua

Proposta.

28.4 A Concessionária não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro caso quaisquer dos riscos por ela assumidos no Contrato venham a se materializar.

29 Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro

29.1 Cabimento da Recomposição

29.1.1 Sempre que atendidas as condições do Contrato e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

29.1.2 A Concessionária somente poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro nas hipóteses previstas na subcláusula 28.2 acima.

29.1.3 O Poder Concedente poderá efetuar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro quando cabível nos termos da lei e nas hipóteses previstas neste Contrato.

29.2 Procedimento para Pleito de Recomposição pela Concessionária

29.2.1 O procedimento para a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro será o seguinte:

(i) A Concessionária (“Postulante”) deverá enviar notificação de solicitação de recomposição ao Poder Concedente (“Postulada”), no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data em que tomar conhecimento da ocorrência do evento ensejador da recomposição;

(ii) Dentro de 15 (quinze) dias a contar da data da entrega da notificação, a Postulante poderá enviar à Postulada uma segunda notificação, fornecendo detalhes sobre o evento ensejador da recomposição, bem como, se for o caso, informações sobre:

(a) a data da ocorrência e provável duração do evento ensejador da recomposição;

(b) o tempo necessário para compensar eventuais atrasos nos cronogramas previstos no PER;

(c) estimativa da variação de investimentos, custos ou despesas, ou variação de receitas;

(d) qualquer alteração necessária nas obras e nos serviços objeto do Contrato;

(e) a eventual necessidade de aditamento do Contrato; e

(f) a eventual necessidade de liberação do cumprimento de quaisquer obrigações, de qualquer das Partes;

(iii) Dentro de 30 (trinta) dias a contar da data da entrega da primeira notificação, o Poder Concedente estabelecerá prazo para que se faça a comprovação dos fatos e das condições que ensejaram a solicitação de recomposição do equilíbrio, demonstrando, especialmente, que:

(a) a hipótese ensejadora da recomposição foi a causa direta dos investimentos, custos ou despesas adicionais, da perda ou aumento de receita ou descumprimento dos

Parâmetros de Desempenho ou cronogramas previstos no PER; e

(b) os investimentos, custos ou despesas adicionais, a perda ou aumento de receita, o descumprimento dos Parâmetros de Desempenho ou cronogramas previstos no PER, ou a liberação do cumprimento de certas obrigações contratuais não puderam ou não poderão ser evitados, mitigados ou recuperados pela Concessionária ou por seus contratados, atuando com diligência, prudência e perícia, por meio da adoção de medidas que estivessem ou estejam a seu alcance, incluindo, quando for o caso, o uso de avaliações de mercado e demonstração de como a hipótese vem afetando os preços cobrados por outros negócios semelhantes ao objeto do Contrato; e

(iv) O Poder Concedente examinará as informações fornecidas pela Concessionária e decidirá, no prazo de até 90 (noventa) dias a contar da data da comprovação dos fatos e das condições que ensejaram a solicitação de recomposição, pelo cabimento ou não da recomposição do equilíbrio econômico- financeiro.

29.2.2 O prazo a que se refere o item 28.2.1 (iv) poderá ser prorrogado, justificadamente, a critério do Poder Concedente.

29.3 Meios para a Recomposição

29.3.1 Ao final do procedimento indicado na subcláusula anterior, caso a recomposição tenha sido julgada cabível, o Poder Concedente deverá adotar uma ou mais formas de recomposição que julgar adequadas, incluindo, mas não se limitando a:

(i) aumento ou redução do valor da Tarifa de Pedágio;

(ii) aumento ou redução do valor da Contraprestação Pública;

(iii) pagamento à Concessionária dos investimentos, custos ou despesas adicionais que tenham sido efetivamente incorridos ou do valor equivalente à perda de receita efetivamente ocorrida;

(iv) modificação de obrigações contratuais da Concessionária;

(v) estabelecimento ou remoção de cabines de bloqueio, bem como alteração da localização de praças de pedágio;

(vi) prorrogação do Contrato, desde que limitado ao prazo máximo de 35 (trinta e cinco) anos.

29.4 Critérios e Princípios para a Recomposição

29.4.1 Os processos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista no Contrato.

29.4.2 A forma de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dependerá do evento ensejador do desequilíbrio:

(i) Na hipótese de inclusão no escopo do Contrato de Concessão de novos investimentos, entendidos como quaisquer obras ou serviços não constantes do PER, bem como na hipótese de sua inexecução, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro se dará por meio da elaboração de Fluxo de Caixa Marginal, nos termos da subcláusula 29.5;

(ii) Em quaisquer outras hipóteses, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro se dará por meio do fluxo de caixa descontado não alavancado apresentado no Plano de Negócios, de modo a manter as condições efetivas da Proposta.

29.5 Fluxo de Caixa Marginal

29.5.1 O processo de recomposição, para as hipóteses de inclusão no escopo do Contrato de Concessão de novos investimentos, será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal projetado em razão do evento que ensejou a recomposição, considerando:

(i) os fluxos dos dispêndios marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição; e

(ii) os fluxos das receitas marginais resultantes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

29.5.2 Os fluxos dos dispêndios e das receitas marginais referidos na subcláusula 29.5.1 acima serão descontados pela taxa obtida mediante utilização da fórmula seguinte:

(1+ TJLP + 8%) − 1 (1+ π )

onde

(i) π equivale à meta para a inflação fixada pelo Conselho Monetário Nacional para o ano em que ocorreu a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro e

(ii) a TJLP adotada no cálculo será a vigente na data da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

29.5.3 O valor de π será aquele fixado pelo Conselho Monetário Nacional para o ano em que ocorre a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, conforme dispõe a referida subcláusula, independentemente de a meta para inflação ser ou ter sido, de fato, atingida ou não.

29.5.4 Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, serão utilizados critérios de mercado para estimar o valor dos investimentos, custos e despesas resultantes do evento que deu causa ao reequilíbrio.

29.5.5 O valor do evento deverá ser proposto pela Concessionária, que para tal, deverá cotar três propostas de orçamento e referenciar cada item do evento aos preços do Sistema de Custos Rodoviários do DNIT- SICRO.

29.5.6 Para fins de determinação dos fluxos das receitas marginais em que seja necessário adotar uma projeção de tráfego, será utilizado o seguinte procedimento em duas etapas:

(i) No momento da recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, o “cálculo inicial” para o dimensionamento da recomposição considerará o tráfego real constatado nos anos anteriores e adotará as melhores práticas para elaboração da projeção de tráfego até o encerramento do Prazo da Concessão;

(ii) Periodicamente, o referido “cálculo inicial” será revisado para o fim de substituir o tráfego projetado pelos volumes reais de tráfego constatados, de acordo com o disposto na subcláusula

27.7.1 adiante.

29.6 Projeto Básico para novos Investimentos

29.6.1 Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pela Contratante e não previstos no Contrato, aquela poderá requerer à Concessionária, previamente ao processo de recomposição do

equilíbrio econômico-financeiro, a elaboração do projeto básico das obras e serviços, considerando que:

(i) o referido projeto básico deverá conter todos os elementos necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto da obra sobre as receitas da Concessionária, segundo as melhores práticas e critérios de mercado;

(ii) a Contratante estabelecerá o valor limite do custo dos projetos e estudos a serem considerados para efeito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

29.7 Revisão do Fluxo de Caixa Marginal resultante de cada Recomposição

29.7.1 Para cada processo de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro em que tenha sido adotada uma projeção de tráfego, o Poder Concedente realizará periodicamente a revisão dos respectivos fluxos das receitas marginais referidos nas subcláusulas

29.5.1 a 29.5.6, para o fim de ajustar os dados da projeção de tráfego aos dados reais apurados durante a vigência da Concessão, sendo que:

(i) a periodicidade das revisões será estabelecida pelo Poder Concedente, devendo ser realizadas em intervalos máximos de 5 (cinco) anos, no [●] ([●]) ano do Prazo da Concessão e no seu encerramento;

(ii) a revisão a ser realizada pela Contratante poderá considerar ainda outras informações reais apuradas durante a vigência da Concessão para o fim de substituir variáveis estimadas na elaboração do Fluxo de Caixa Marginal, vedada a alteração dos valores estimados para os investimentos, custos e despesas considerados nos fluxos dos dispêndios marginais;

(iii) deverá ser mantida a mesma taxa de desconto originalmente utilizada no Fluxo de Caixa Marginal projetado em razão da recomposição.

29.7.2 Ao final do Prazo da Concessão, caso a última revisão do Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx revele resultado favorável à Concessionária, a Contratante poderá:

(i) Determinar encargos adicionais à Concessionária de forma que os respectivos dispêndios anulem o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal; ou

(ii) Reter valores pagos pela Concessionária, a exemplo da Garantia de Execução, já em poder do Poder Concedente, até que esses valores anulem o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal.

29.7.3 Ao final do Prazo da Concessão, caso a última revisão do Fluxo de Caixa Marginal revele resultado desfavorável à Concessionária, o Poder Concedente deverá recompor o equilíbrio econômico- financeiro do contrato para proporcionar receitas adicionais à Concessionária, de forma a anular o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal.

30 Reajuste da Contraprestação Pública

30.1 O valor da Contraprestação Pública será reajustado automaticamente, em periodicidade anual, exceto o primeiro reajustamento, de modo a refletir a inflação medida pelo IPCA/IBGE, de acordo com a seguinte fórmula:

Reajuste = IPCAi / IPCAo (onde: IPCAo significa o número-índice do IPCA do mês de [●] de [●], e IPCAi significa o número-índice do IPCA de dois meses anteriores à data-base de reajuste.

30.2 Para fins do primeiro reajustamento da Contraprestação Pública, será utilizada a mesma fórmula acima, um ano após a data da apresentação da Proposta Econômica.

31 Reajuste da Tarifa de Pedágio

31.1 O valor da Tarifa de Pedágio será reajustado automaticamente em periodicidade anual, exceto o primeiro reajustamento, de modo a refletir a inflação medida pelo IPCA/IBGE, de acordo com a seguinte fórmula:

Reajuste = IPCAi / IPCAo (onde: IPCAo significa o número-índice do IPCA do mês de [●] de [●], e IPCAi significa o número-índice do IPCA de dois meses anteriores à data-base de reajuste.

31.2 Para fins do primeiro reajustamento será utilizada a mesma fórmula acima, um ano após a data da apresentação da Proposta Econômica.

31.3 As Tarifas de Pedágio, que resultarem da aplicação do reajuste, serão cobradas dos Usuários da rodovia, com duas casas decimais, arredondando- se para a divisão monetária mais próxima existente múltipla de 10 centavos de real.

32 Intervenção

32.1 O Poder Concedente poderá intervir na Concessionária com o fim de assegurar a adequação na prestação do serviço, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

32.2 A intervenção far-se-á por decreto do Governador do Estado do Piauí, devidamente publicado no DO, que conterá a designação do interventor, o prazo da intervenção e os limites da medida.

32.3 Decretada a intervenção, o Poder Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurará processo administrativo que deverá estar concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, para comprovar as causas determinantes da intervenção e apurar as respectivas responsabilidades, assegurado à Concessionária amplo direito de defesa.

32.4 Cessada a intervenção, se não for extinta a Concessão, os serviços objeto do

Contrato voltarão à responsabilidade da Concessionária.

32.5 A Concessionária obriga-se a disponibilizar ao Poder Concedente o Sistema Rodoviário e os demais Bens da Concessão imediatamente após a decretação da intervenção.

32.6 As receitas obtidas durante o período da intervenção serão utilizadas para a cobertura dos investimentos, custos e despesas necessários para restabelecer o normal funcionamento do Sistema Rodoviário.

32.7 Se eventualmente as receitas não forem suficientes para cobrir o valor dos investimentos, dos custos e das despesas decorrentes da Concessão incorridas pelo Poder Concedente, esta poderá se valer da Garantia de Execução para:

(i) cobri-las, integral ou parcialmente; e/ou

(ii) descontar, da eventual remuneração futura a ser recebida pela Concessionária, o valor dos investimentos, dos custos e das despesas em que incorreu.

33 Hipóteses de Extinção

33.1 A Concessão extinguir-se-á por:

(i) advento do termo contratual;

(ii) encampação;

(iii) caducidade;

(iv) rescisão;

(v) anulação; ou

(vi) falência ou extinção da Concessionária.

33.2 Extinta a Concessão, serão revertidos ao Estado do Piauí todos os Bens Reversíveis, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, e cessarão, para a Concessionária, todos os direitos emergentes do Contrato.

33.2.1 No caso de bens arrendados ou locados pela Concessionária, necessários para a operação e manutenção do Sistema Rodoviário, o Estado do Piauí poderá, a seu exclusivo critério, suceder a Concessionária nos respectivos contratos de arrendamento ou locação de tais bens.

33.3 Na extinção da Concessão, haverá imediata assunção dos serviços relacionados à Concessão pelo Poder Concedente, que ficará autorizado a ocupar as instalações e a utilizar todos os Bens Reversíveis.

34 Advento do Termo Contratual

34.1 Encerrado o Prazo da Concessão, a Concessionária será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à Concessão celebrados com terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus daí resultantes.

34.2 A Concessionária deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com o Poder Concedente para que os serviços objeto da Concessão continuem a ser prestados de acordo com o PER sem que haja interrupção dos serviços objeto da Concessão, bem como prevenindo e mitigando qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos Usuários.

34.3 A Concessionária não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos vinculados aos Bens da Concessão em decorrência do término do Prazo da Concessão.

35 Encampação

35.1 O Estado do Piauí poderá, a qualquer tempo, mediante autorização legislativa e prévio pagamento de indenização, encampar a Concessão, por motivos de interesse público, a ser calculada nos termos da subcláusula 35.2 abaixo.

35.2 Indenização

35.2.1 A indenização devida à Concessionária em caso de encampação cobrirá:

(i) as parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento

36 Caducidade

deste Contrato, deduzidos os ônus financeiros remanescentes;

(ii) a desoneração da Concessionária em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídas com vistas ao cumprimento do Contrato, mediante, conforme o caso:

(a) prévia assunção, perante as instituições financeiras credoras, das obrigações contratuais da Concessionária, em especial quando a sua receita figurar como garantia do financiamento; ou

(b) prévia indenização à Concessionária da totalidade dos débitos remanescentes desta perante as instituições financeiras credoras.

(iii) todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do conseqüente rompimento dos respectivos vínculos contratuais;

(iv) os lucros cessantes.

36.1 O Estado do Piauí poderá declarar a caducidade da Concessão na hipótese de inexecução total ou parcial do Contrato, observado o disposto nas normas regulamentares e legais pertinentes, e especialmente quando a Concessionária:

(i) prestar os serviços objeto deste Contrato de forma inadequada ou deficiente, tendo por base os Parâmetros de Desempenho;

(ii) descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes à Concessão;

(iii) paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior;

(iv) perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido;

(v) não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

(vi) não atender a intimação do Poder Concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; ou

(vii) for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

36.2 O Estado do Piauí não poderá declarar a caducidade da Concessão com relação ao inadimplemento da Concessionária resultante dos eventos indicados na subcláusula 28.2 acima, ou causados pela ocorrência de caso fortuito ou força maior.

36.3 A declaração de caducidade da Concessão deverá ser precedida da verificação do inadimplemento contratual da Concessionária em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

36.4 Não será instaurado processo administrativo de caducidade sem prévia notificação à Concessionária, sendo-lhe dado, em cada caso, prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

36.5 Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a caducidade será declarada pelo Estado do Piauí, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo e de acordo com a subcláusula 36.7 abaixo.

36.6 Declarada a caducidade e paga a respectiva indenização, não resultará para o Estado do Piauí qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da Concessionária.

36.7 Indenização

36.7.1 A indenização devida à Concessionária em caso de caducidade restringir-se-á ao valor dos investimentos vinculados a Bens Reversíveis ainda não amortizados.

36.7.2 Do montante previsto na subcláusula anterior serão descontados:

(i) os prejuízos causados pela Concessionária ao Estado do Piauí e à sociedade;

(ii) as multas contratuais aplicadas à Concessionária que não tenham sido pagas até a data do pagamento do montante previsto na subcláusula 36.7.1 acima; e

(iii) quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

36.7.3 A declaração de caducidade acarretará, ainda:

37 Rescisão

(i) a execução da Garantia de Execução, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; e

(ii) a retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos causados ao Poder Concedente.

37.1 A Concessionária deverá notificar o Poder Concedente de sua intenção de rescindir o Contrato no caso de descumprimento das normas contratuais pela Contratada, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, nos termos previstos na legislação e nas normas regulamentares pertinentes.

37.1.1 A rescisão poderá ocorrer amigavelmente, caso o Poder Concedente reconheça o seu inadimplemento, evitando, assim, a demanda judicial.

37.2 Os serviços prestados pela Concessionária somente poderão ser interrompidos ou paralisados após 20 (vinte) dias do trânsito em julgado da sentença judicial que decretar a rescisão do Contrato, ou da rescisão feita administrativamente na hipótese da subcláusula 37.1.1.

37.3 Indenização

37.3.1 A indenização devida à Concessionária no caso de rescisão será calculada de acordo com a subcláusula 35.2 acima.

37.3.2 Para fins do cálculo indicado na subcláusula 37.3.1 acima, considerar-se-ão os valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a rescisão.

38 Anulação

38.1 O Poder Concedente deverá declarar a nulidade do Contrato, impedindo os efeitos jurídicos que ordinariamente deveria produzir, além de desconstituir os já produzidos, se verificar a existência de vício insanável na Licitação, na sua formalização ou em seu conteúdo.

38.2 Indenização

38.2.1 Na hipótese descrita na subcláusula 38.1 acima, se a ilegalidade for imputável apenas à própria Contratante, a Concessionária será indenizada nos termos da subcláusula 35.2 acima.

39 Seguros

39.1 Durante o Prazo da Concessão, a Concessionária deverá contratar e manter em vigor apólices de seguro indicadas na subcláusula 39.5 abaixo.

39.2 Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a Concessionária apresente à Contratante comprovação de que as apólices dos seguros exigidos no Contrato se encontram em vigor.

39.2.1 Em até 10 (dez) dias antes do início de qualquer obra ou serviço, a Concessionária deverá encaminhar ao Poder Concedente as cópias das apólices de seguro, juntamente com os respectivos planos de trabalho.

39.3 A Contratante deverá figurar como um dos cossegurados nas apólices de seguros referidas no Contrato, devendo o cancelamento, suspensão, modificação ou substituição de quaisquer apólices ser previamente autorizado pelo Poder Concedente.

39.3.1 As apólices de seguros poderão estabelecer como beneficiária da indenização a instituição financeira credora da Concessionária.

39.3.2 As apólices de seguros deverão prever a indenização direta ao Poder Concedente nos casos em que esta seja responsabilizada em decorrência de sinistro.

39.4 Durante o Prazo da Concessão, a Concessionária deverá contratar e manter em vigor os seguintes seguros:

(i) seguro de danos materiais: cobertura de perda ou dano decorrente de riscos de engenharia, riscos operacionais e relativos às máquinas e equipamentos da Concessão; e

(ii) seguro de responsabilidade civil: cobertura de responsabilidade civil, cobrindo a Concessionária e o Poder Concedente, bem como seus administradores, empregados, funcionários, prepostos ou delegados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes das atividades abrangidas pela Concessão, inclusive, mas não se limitando, a danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais causados a terceiros e seus veículos, incluindo o Poder Concedente.

39.5 Os montantes cobertos pelos seguros de danos materiais e pelos seguros de responsabilidade civil, incluídos os danos morais abrangidos, deverão atender os limites máximos de indenização calculados com base no maior dano provável.

39.6 A Concessionária deverá informar ao Poder Concedente todos os bens cobertos pelos seguros e a forma de cálculo do limite máximo de indenização de cada apólice de seguro.

39.7 A Concessionária assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata o Contrato.

39.8 A Concessionária é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no Contrato.

39.9 Nas apólices de seguros deverá constar a obrigação das seguradoras de informar, imediatamente, à Concessionária e ao Poder Concedente, as alterações nos contratos de seguros, principalmente as que impliquem o cancelamento total ou parcial do(s) seguro(s) contratado(s) ou redução das importâncias seguradas.

39.10 As apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses a contar da data da assinatura do Contrato, devendo ser renovadas sucessivamente por igual período durante o Prazo da Concessão.

39.11 A Concessionária deverá encaminhar ao Poder Concedente, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento, documento comprobatório de que as apólices dos seguros foram renovadas ou serão automática e incondicionalmente renovadas imediatamente após seu vencimento.

39.11.1 Caso a Concessionária não encaminhe os documentos comprobatórios da renovação dos seguros no prazo previsto, a Contratante poderá contratar os seguros e cobrar da Concessionária o valor total do seu prêmio a qualquer tempo ou considerá-lo para fins de recomposição do reequilíbrio econômico do Contrato, sem eximir a Concessionária das penalidades previstas neste Contrato.

39.11.2 Nenhuma responsabilidade será imputada ao Poder Concedente caso ela opte por não contratar seguro cuja apólice não foi apresentada no prazo previsto pela Concessionária.

39.12 A Concessionária, com autorização prévia da Contratante, poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando a adequá-las às novas situações que ocorram durante a vigência do Contrato.

39.13 A Concessionária deverá encaminhar anualmente ao Poder Concedente as cópias das apólices dos seguros contratados e renovados.

40 Penalidades

40.1 O não cumprimento das Cláusulas deste Contrato, de seus Anexos, do Edital e da legislação aplicável ensejará a aplicação das penalidades previstas nesses instrumentos e nos demais dispositivos legais e regulamentares cabíveis.

40.2 [Pelo atraso na entrega de obras e serviços, a Contratante aplicará multa moratória, por dia de atraso, sem prejuízo dos eventuais abatimentos na forma prevista no Anexo 14 do Edital, nos valores máximos definidos na tabela a seguir:

Obras e Serviços URT

40.3 No momento em que o Poder Concedente realizar a fiscalização final de que trata a subcláusula 19.7.(i), caso a condição do pavimento de cada um dos subtrechos do Sistema Rodoviário definidos na tabela abaixo não atenda aos Parâmetros de Desempenho indicados no PER, serão aplicadas multas nos seguintes valores:]16

Subtrecho Delimitação Início (km) Fim (km) Extensão (km) URT

40.4 O não atingimento dos Parâmetros de Desempenho constantes do PER para as obras e serviços será considerado inexecução parcial do Contrato, e ensejará à Concessionária as sanções previstas nos subitens (ii) e/ou (iii) da subcláusula 40.5, sem prejuízo da recomposição do equilíbrio econômico- financeiro calculada na forma do Anexo 13 do Edital.

40.5 Pela inexecução parcial ou total deste Contrato, o Poder Concedente poderá, garantida prévia defesa, aplicar à Concessionária as seguintes sanções:

(i) advertência;

(ii) multa, de 100 (cem) até 1000 (mil) URTs;

(iii) declaração de caducidade, na forma prevista neste Contrato;

(iv) suspensão temporária de participação em licitação, o impedimento de contratar com a Administração Pública pelo período de 24 (vinte e quatro) meses; ou, conforme a gravidade da conduta, declaração de

16 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: definir valores das penalidades, delimitação de trechos, etc.

inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, na forma da Lei.

40.6 Caso a Concessionária não proceda ao pagamento de multa no prazo estabelecido, o Poder Concedente executará a Garantia de Execução.

40.7 O processo administrativo de aplicação de penalidades observará o disposto na legislação vigente.

41 Reversão dos Bens

41.1 Extinta a Concessão, retornam ao Poder Concedente os Bens da Concessão, direitos e privilégios vinculados à exploração do Sistema Rodoviário transferidos à Concessionária, ou por ela implantados, no âmbito da Concessão.

41.2 A reversão será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos.

41.2.1 Caso a reversão dos bens não ocorra nas condições estabelecidas na subcláusula 41.2, a Concessionária indenizará o Poder Concedente, o Poder Concedente poderá executar a Garantia de Execução.

41.3 A Concessionária terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado de bens não previstos na Proposta Econômica, cuja aquisição tenha sido autorizada pelo Poder Concedente, nos últimos 5 (cinco) anos de vigência deste Contrato.

41.4 Um ano antes da extinção da Concessão, será formada uma comissão composta pelo Poder Concedente, pelo Verificador Independente e pela Concessionária, tendo por finalidade proceder à inspeção do Sistema Rodoviário.

41.5 O Verificador Independente elaborará relatório de vistoria e definirá, com a aprovação das Partes, os parâmetros que nortearão a devolução do Sistema Rodoviário.

41.6 O relatório de vistoria retratará a situação do Sistema Rodoviário e poderá propor a sua aceitação ou a necessidade de correções, antes de sua devolução ao Poder Concedente.

41.7 As eventuais correções serão efetivadas em prazos pré-estipulados pelo Poder Concedente e acarretarão nova vistoria, após a conclusão dos serviços.

41.8 Extinta a Concessão, a comissão referida no item 42.4 procederá à vistoria dos bens a serem revertidos, para verificar seu estado de conservação e

manutenção, lavrando-se, no prazo de 30 (trinta) dias, termo provisório de devolução do Sistema Rodoviário.

41.9 O termo definitivo de devolução do Sistema Rodoviário deverá ser assinado 180 (cento e oitenta) dias após a lavratura do termo provisório de devolução do Sistema Rodoviário, desde que atendidas as condições para sua reversão.

41.10 Após a extinção da Concessão, não poderá ser feito qualquer pagamento aos acionistas da Concessionária, a dissolução ou a partilha do patrimônio da Concessionária, antes que o Poder Concedente, por meio do termo definitivo de devolução do Sistema Rodoviário, ateste que os bens revertidos estão em situação de serem revertidos, ou sem que esteja cabalmente assegurado o pagamento das importâncias devidas ao Poder Concedente, a título de indenização ou a qualquer outro título.

42 Divergências Técnicas

42.1 Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica, será constituído, por ato do Poder Concedente, Comitê Técnico composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, que substituirão os membros efetivos em suas ausências ou impedimentos.

42.2 O Comitê Técnico será competente para definir o procedimento para fiscalização e emitir pareceres fundamentados sobre as questões que lhe forem submetidas pelo Poder Concedente ou pela Concessionária, relativamente a divergências que venham a surgir quanto aos aspectos técnicos correspondentes à prestação do serviço objeto da Concessão.

42.3 Quando demandado, o Comitê Técnico decidirá a respeito de eventuais controvérsias relativas às alterações no QID e às revisões da tarifa básica de pedágio.

42.4 Os membros do Comitê Técnico serão designados da seguinte forma:

(i) Um membro efetivo, que será o Presidente do Comitê Técnico, e o respectivo suplente, indicado pela Poder Concedente, sendo que deverão ser servidor de carreira com experiência de 10 (dez) anos no setor rodoviário;

(ii) Um membro efetivo e o respectivo suplente, indicado pela

Concessionária; e

(iii) Um membro efetivo e o respectivo suplente, indicado pela

Concessionária e pelo Poder Concedente, de comum acordo.

42.4.2 Caso não haja acordo entre o Poder Concedente e a Concessionária na escolha do terceiro membro do Comitê Técnico, este será indicado pelo CREA.

42.4.3 O membro efetivo e o respectivo suplente, designado pela Concessionária e pelo Poder Concedente de comum acordo, deverão ser profissionais independentes, de conceito reconhecido pelo mercado.

42.5 Os membros do Comitê Técnico terão mandato de 3 (três) anos, não prorrogáveis, e terão direito à remuneração especial, por evento, a ser definida pelo Poder Concedente e paga pela Concessionária.

42.6 O Comitê Técnico reger-se-á por regimento interno próprio, a ser aprovado, por todos os seus membros e pelo Poder Concedente, até 30 (trinta) dias após a sua designação.

42.7 O procedimento para solução de divergências iniciar-se-á mediante a comunicação, pela Parte que solicitar o pronunciamento do Comitê Técnico à outra Parte, de sua solicitação, fornecendo cópia dos elementos apresentados.

42.8 No prazo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento da comunicação referida no item anterior, a Parte reclamada apresentará as suas alegações, relativamente à questão formulada, encaminhando à outra Parte cópia dos elementos apresentados.

42.9 O parecer do Comitê Técnico será emitido em um prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da data do recebimento, pelo Comitê Técnico, das alegações apresentadas pela Parte reclamada, se outro prazo não for estabelecido pelas Partes, de comum acordo, e aceito pelo Comitê Técnico.

42.10 Os pareceres do Comitê Técnico serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável de, pelo menos, 2 (dois) de seus membros.

42.11 As demais despesas com o funcionamento do Comitê Técnico também serão pagas pela Concessionária.

42.12 A submissão de qualquer questão ao Comitê Técnico não exonera a Concessionária de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais e às determinações do Poder Concedente, incluindo as emitidas após a apresentação da questão, nem permite qualquer interrupção no desenvolvimento das atividades relacionadas com a Concessionária.

43 Arbitragem

43.1 As controvérsias decorrentes do presente Contrato, ou com ele relacionadas, que não forem dirimidas amigavelmente entre as partes, ou pelo Comitê Técnico nos casos previstos na Cláusula 39, serão resolvidas por arbitragem.

43.2 A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as Partes do pontual e tempestivo cumprimento das disposições do Contrato, e das determinações do Poder Concedente que no seu âmbito sejam comunicadas à Concessionária, nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento das atividades objeto da Concessão, que deverão continuar a processar-se nos termos em vigor à data de submissão da questão até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

43.3 O disposto no item anterior, relativamente ao cumprimento de determinações do Poder Concedente pela Concessionária, aplicar-se-á também às determinações conseqüentes sobre a mesma matéria, mesmo que emitidas após a data de submissão de uma questão à arbitragem, desde que a primeira dessas determinações conseqüentes tenha sido comunicada à Concessionária anteriormente àquela data.

43.4 A arbitragem será administrada pela CCI, segundo as regras previstas no seu regulamento vigente na data em que a arbitragem for iniciada.

43.5 A arbitragem será conduzida em Teresina, Estado do Piauí, Brasil, utilizando- se a língua portuguesa como idioma oficial para a prática de todo e qualquer ato.

43.6 A lei substantiva a ser aplicável ao mérito da arbitragem será a lei brasileira.

43.7 O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, cabendo a cada Parte indicar um árbitro. O terceiro árbitro será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes. A presidência do tribunal arbitral caberá ao terceiro árbitro. Na hipótese de a arbitragem envolver mais de 2 (duas) Partes, seja no pólo ativo, seja no pólo passivo, a escolha dos árbitros deverá seguir o previsto na cláusula 10 do regulamento de arbitragem da CCI.

43.7.1 Não havendo consenso entre os árbitros escolhidos por cada Parte, o terceiro árbitro será indicado pela CCI, observados os termos e condições aplicáveis previstos no seu regulamento de arbitragem.

43.7.2 Caso seja necessária a obtenção das medidas coercitivas, cautelares ou de urgência antes da constituição do tribunal arbitral, ou mesmo durante o procedimento de mediação, as Partes poderão requerê-las diretamente ao competente órgão do Poder Judiciário. Caso tais medidas se façam necessárias após a constituição do tribunal arbitral,

deverão ser requeridas e apreciadas pelo tribunal arbitral que, por sua vez, poderá solicitá-las ao competente órgão do Poder Judiciário, se entender necessário.

43.8 As decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão as

Partes e seus sucessores.

43.9 A Parte vencida no procedimento de arbitragem arcará com todas as custas do procedimento, incluindo os honorários dos árbitros.

44 Propriedade Intelectual

44.1 A Concessionária cede, gratuitamente, à Contratante todos os projetos, planos, plantas, documentos, sistemas e programas de informática e outros materiais, de qualquer natureza, que se revelem necessários ao desempenho das funções que incumbem ao Poder Concedente ou ao exercício dos direitos que lhe assistem, nos termos do Contrato, e que tenham sido especificamente adquiridos ou elaborados no desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, seja diretamente pela Concessionária, seja por terceiros por ela contratados.

44.2 Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas na Concessão, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais referidos na subcláusula anterior, serão transmitidos gratuitamente e em regime de exclusividade à Contratante ao final da Concessão, competindo à Concessionária adotar todas as medidas necessárias para este fim.

45 Disposições Diversas

45.1 Exercício de Direitos

45.1.1 O não exercício, ou o exercício tardio ou parcial, de qualquer direito que assista a qualquer das Partes pelo Contrato, não importa em renúncia, nem impede o seu exercício posterior a qualquer tempo, nem constitui novação da respectiva obrigação ou precedente.

45.2 Invalidade Parcial

45.2.1 Se qualquer disposição do Contrato for considerada ou declarada nula, inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas no Contrato não serão, de qualquer forma, afetadas ou restringidas por tal fato. As Partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, legais e exequíveis, cujo efeito econômico seja o mais

próximo possível ao efeito econômico das disposições consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis.

45.2.2 Cada declaração e garantia feita pelas Partes no presente Contrato deverá ser tratada como uma declaração e garantia independente, e a responsabilidade por qualquer falha será apenas daquele que a realizou e não será alterada ou modificada pelo seu conhecimento por qualquer das Partes.

45.3 Comunicações

45.3.1 As comunicações e as notificações entre as Partes serão efetuadas por escrito e remetidas: (i) em mãos, desde que comprovadas por protocolo; (ii) por fax, desde que comprovada a recepção; ou (iii) por correio registrado, com aviso de recebimento; ou (iv) por correio eletrônico.

45.3.2 Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, na forma desta cláusula, os endereços seguintes telefones e endereços:

(i) Poder Concedente: [●]

(ii) Concessionária: [●]

45.3.3 Qualquer das Partes poderá os telefones e endereços indicados, mediante simples comunicação à outra Parte.

45.4 Contagem dos Prazos

45.4.1 Nos prazos estabelecidos em dias, no Contrato, excluir-se-á o dia de início e incluir-se-á o do vencimento, contando-se em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis.

45.5 Idioma

45.5.1 Todos os documentos relacionados ao Contrato e à Concessão deverão ser redigidos em língua portuguesa, ou para ela traduzidos, em se tratando de documentos estrangeiros. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência, a versão em língua portuguesa deverá prevalecer.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o Contrato em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, considerada cada uma delas um original.

Teresina, [●] de [●] de [●].

[AUTORIDADE COMPETENTE]

[CONCESSIONÁRIA]

ANEXO 1 – PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO

Anexo a ser disponibilizado.

ANEXO 2 – TERMO DE ARROLAMENTO E TRANSFERÊNCIA DE BENS

Aos [●] de [●] de [●], pelo presente instrumento, de um lado,

(1) Secretaria Estadual de Transportes do Piauí, [qualificação]; e

(2) [Concessionária], sociedade por ações, com sede em [Município], Estado de [●], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Fazenda, sob o nº [●], neste ato representada por [●], os Srs [●], [●], conforme poderes previstos no seu estatuto social; e

Considerando que:

• A [Concessionária] foi constituída, em [●] de [●] de [●], pela [Licitante] vencedora do Leilão para recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade do Sistema Rodoviário (conforme definido no Contrato de Concessão mencionado abaixo), de acordo com publicação do Diário Oficial do Estado do Piauí de [●] de [●] de [●];

• O Contrato de Concessão foi celebrado em [●] de [●] de [●], conforme publicado no Diário Oficial do Estado do Piauí de [●] de [●] de [●] (“Contrato de Concessão”); e

• A subcláusula 8.2.1 do Contrato determina a transferência, à

Concessionária, dos Bens da Concessão na Data de Assunção;

A Secretaria Estadual de Transportes do Estado do Piauí e a Concessionária, no presente ato, celebram o termo de arrolamento e transferência dos bens atualmente utilizados para a operação e manutenção do Sistema Rodoviário, abaixo arrolados:

[●]

Secretaria Estadual de Transportes do Estado do Piauí

[Concessionária]

ANEXO 3 – GARANTIA DE EXECUÇÃO

Modelo de Fiança Bancária

[local], [●] de [●] de 2011 À

Secretaria Estadual de Transportes do Piauí Endereço: [●]

Ref.: Carta de Fiança Bancária nº [●] (“Carta de Fiança”)

1. Pela presente Carta de Fiança, o Banco [●], com sede em [●], inscrito no CNPJ/MF sob nº [●] (“Banco Fiador”), diretamente por si e por seus eventuais sucessores, obriga-se perante a Secretaria Estadual de Transportes do Piauí como fiador solidário da Concessionária, com sede em [●], inscrita no CNPJ/MF sob nº [●] (“Afiançada”), com expressa renúncia dos direitos previstos nos artigos nos 827, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro), pelo fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Afiançada no Contrato de Concessão nº [●], para a prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação da capacidade do Sistema Rodoviário (“Contrato”), celebrado entre a Secretaria Estadual de Transportes do Piauí e a Afiançada em [●], cujos termos, cláusulas e condições o Banco Fiador declara expressamente conhecer e aceitar.

2. Em consequência desta Carta de Fiança, obriga-se o Banco Fiador a pagar à Secretaria Estadual de Transportes do Piauí, no caso de descumprimento das obrigações assumidas pela Afiançada no Contrato, incluindo, entre outras, as hipóteses de inadimplemento previstas na subcláusula 27.6 do Contrato, os valores identificados a seguir, para cada ano do Contrato (“Fiança”):17

Ano do Contrato Valor

17 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: necessidade de inclusão de anos e valores da garantia.

2.1 Os anos do Contrato indicados na tabela acima são contados a partir da Data da Assunção.

3. A Garantia de Execução do Contrato será reajustada anualmente, com o mesmo índice de reajuste aplicado à Tarifa Básica de Pedágio, de acordo com a fórmula: Reajuste = IPCAi / IPCAo (onde: IPCAo significa o número-índice do IPCA do mês de [●] de [●], e IPCAi significa o número-índice do IPCA de dois meses anteriores à data-base de reajuste.

4. Obriga-se, ainda, o Banco Fiador, no âmbito dos valores acima indicados, a pagar pelos prejuízos causados pela Afiançada, como multas aplicadas pela Secretaria Estadual de Transportes do Piauí relacionadas ao Contrato, comprometendo-se a efetuar os pagamentos oriundos destes títulos quando lhe forem exigidos, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, contado a partir do recebimento, pelo Banco Fiador, da notificação escrita encaminhada pela Secretaria Estadual de Transportes do Piauí.

5. O Banco Fiador não poderá admitir nenhuma objeção ou oposição da Afiançada ou por ela invocada para o fim de se escusar do cumprimento da obrigação assumida perante a Secretaria Estadual de Transportes do Piauí nos termos desta Carta de Fiança.

6. O Banco Fiador e a Concessionária não poderão alterar qualquer dos termos da Fiança sem a prévia e expressa autorização da Secretaria Estadual de Transportes do Piauí.

7. Sempre que a Afiançada se utilizar de parte do total da Fiança, o Banco Fiador obriga-se a efetuar imediata notificação à Concessionária para que esta proceda, dentro de 10 (dez) dias úteis da data da utilização, à recomposição do montante integral da Fiança.

8. Na hipótese de a Secretaria Estadual de Transportes do Estado do Piauí ingressar em juízo para demandar o cumprimento da obrigação a que se refere a presente Carta de Fiança, fica o Banco Fiador obrigado ao pagamento das despesas judiciais ou extrajudiciais.

9. A Fiança vigorará pelo prazo de 1 (um) ano, contado desta data, conforme as condições mencionadas na Cláusula 10 do Contrato.

10. Declara o Banco Fiador que:

10.1 a presente Carta de Fiança está devidamente contabilizada, observando integralmente os regulamentos do Banco Central do Brasil atualmente em vigor, além de atender aos preceitos da legislação bancária aplicável;

10.2 os signatários deste instrumento estão autorizados a prestar a Fiança em seu nome e em sua responsabilidade; e

10.3 seu capital social é de R$ [●] (●), estando autorizado pelo Banco Central do Brasil a expedir cartas de fiança, e que o valor da presente Carta de Fiança, no montante de R$ [●] (●), encontra-se dentro dos limites que lhe são autorizados pelo Banco Central do Brasil.

11. Os termos que não tenham sido expressamente definidos nesta Carta de Fiança

terão os significados a eles atribuídos no Contrato.

[Assinatura dos procuradores com firma reconhecida]

Testemunhas:

Nome: RG:

Nome: RG:

ANEXO 3 – GARANTIA DE EXECUÇÃO

Modelo de Seguro-Garantia

TERMOS E CONDIÇÕES MÍNIMOS DO SEGURO-GARANTIA

1. Tomador

1.1 Concessionária

2. Segurado

2.1 Secretária Estadual de Transportes do Piauí

3. Objeto do Seguro

3.1 Garantir o fiel cumprimento de todas as obrigações contraídas pela Concessionária perante o Poder Concedente, nos termos do Contrato de Concessão do Sistema Rodoviário, devendo o Segurado ser indenizado, pelos valores fixados no item 5 abaixo, quando ocorrer descumprimento contratual, incluindo, entre outros, os eventos de descumprimento contratual indicados na Cláusula 27 do Contrato.

4. Instrumento

4.1 Apólice de Seguro-Garantia emitida por seguradora devidamente constituída e autorizada a operar pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, observando os termos dos atos normativos da SUSEP aplicáveis a seguros-garantia.

5. Valor da Garantia

5.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá prever os montantes de indenização indicados a seguir, para cada ano do Contrato:18

Ano do Contrato Valor

5.2 Os anos do Contrato indicados na tabela acima são contados a partir da Data da Assunção.

18 Comentário Xxxxxxx Xxxxx: necessidade de inclusão de anos e valores da garantia.

6. Prazo

A Garantia de Execução do Contrato será reajustada anualmente, com o mesmo índice de reajuste aplicado à Tarifa Básica de Pedágio, de acordo com a fórmula: Reajuste = IPCAi / IPCAo (onde: IPCAo significa o número-índice do IPCA do mês de [●] de [●], e IPCAi significa o número- índice do IPCA de dois meses anteriores à data-base de reajuste.

6.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá ter prazo mínimo de vigência de 1 (um) ano, renovável por igual período.

7. Disposições Adicionais

7.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá conter as seguintes disposições adicionais:

(i) declaração da Seguradora de que conhece e aceita os termos e condições do Contrato;

(ii) vedação ao cancelamento da Apólice de Seguro-Garantia por falta de pagamento total ou parcial do prêmio;

(iii) confirmado o descumprimento pelo Tomador das obrigações cobertas pela Apólice de Seguro-Garantia, o Segurado terá direito de exigir da Seguradora a indenização devida, quando resultar infrutífera a notificação feita ao Tomador;

(iv) que, declarada a caducidade da Concessão, a Secretaria Estadual de Transportes do Piauí poderá executar a Apólice de Seguro-Garantia para ressarcimento de eventuais prejuízos; e

(v) as questões judiciais que se apresentem, entre Seguradora e Segurado, serão resolvidas na jurisdição de domicílio do Segurado.

8. Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste Anexo terão os significados a eles atribuídos no Contrato.