Contract

instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, Bloco 4, Sala 514, XXX 00.000-000 , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, nomeada neste instrumento, nos termos da Lei nº 6.404/76, para representar, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos Debenturistas, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social e doravante denominada simplesmente “Agente Fiduciário”,

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Xxxxxxxx Xxxxx Energia S.A., mediante as seguintes cláusulas e condições:

Este glossário é parte integrante do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Xxxxxxxx Xxxxx Energia S.A.”.

GLOSSÁRIO

AGD	Assembleia Geral de Debenturistas.
AGE	Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 11 de novembro de 2011, que aprovou a presente Xxxxxxx.
Agente Fiduciário	Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, Bloco 4, Xxxx 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38.
Xxxxxx	Xxxxxx Investimento S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Xxxxxxx xx Xxxx, nº 1855, Bloco I, 9º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.364.948/0001.38.
ANBIMA	ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
ANEEL	Agência Nacional de Energia Elétrica.
Ativos Operacionais	Ativos utilizados pela Emissora, direta ou indiretamente, para a geração de energia elétrica.
Banco Mandatário	Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na

	Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, n.º 100, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/0001-04.
BNDES	Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
CETIP	CETIP S.A. – Mercados Organizados.
CNPJ/MF	Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
Código Civil	Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
Coordenador Líder	Instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, a ser contratada pela Emissora para coordenar a oferta pública de distribuição, com esforços restritos, das Debêntures.
Contrato de Colocação	“Instrumento Particular de Colocação com Esforços Restritos de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, sob Regime de Garantia Firme de Subscrição, da 1ª Emissão da Xxxxxxxx Xxxxx Energia S.A.”, celebrado entre Emissora e Coordenador Líder.
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Emissão	28 de novembro de 2011.
Data de Pagamento de Remuneração	A Data de vencimento.
Data de Vencimento	28 de maio de 2013.

Debêntures	As 150 (cento e cinquenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da 1ª emissão da Xxxxxxxx Xxxxx Energia S.A.
Debêntures em Circulação	Para efeito da constituição de todos os quoruns de instalação e/ou deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, todas as Debêntures subscritas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii) as de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores e/ou coligadas da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau, serão consideradas debêntures em mercado.
Debenturistas	Os titulares das Debêntures.
Dia Útil	Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional.
EBITDA	Significa o lucro ou prejuízo líquido da Fiadora, relativo aos 12 últimos meses, antes das despesas (receitas) financeiras líquidas, do imposto de renda e da contribuição social e das despesas de depreciação e amortização; “EBITDA Ajustado”: Significa o lucro ou prejuízo líquido da Fiadora, em bases consolidadas, relativo aos 12 últimos meses, antes dos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e da participação de acionistas não controladores
Emissão	1ª (primeira) Emissão de debêntures da Emissora.
Emissora	Ferreira Gomes Energia S.A., sociedade por ações com

	sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Xxxxxxx xx Xxxx, nº 1855, Bloco I, 9º andar, sala G, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.489.315/0001-23.
Encargos Moratórios	Encargos moratórios previstos no item 5.9.3 desta Escritura.
Escritura	A presente Escritura Particular da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Xxxxxxxx Xxxxx Energia S.A.
Escriturador	Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.194.353/0001-64.
Eventos de Vencimento Antecipado	Eventos previstos na Cláusula VII da Escritura.
Fiadora	A Alupar.
Garantia Fidejussória	A fiança prestada pela Alupar conforme item 5.11 da Escritura.
IGP-M	Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
Instituição Depositária	O mesmo que o Banco Mandatário.
Instrução CVM nº 28/83	Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada.

Instrução CVM nº 358/02	Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Instrução CVM nº 409/04	Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.
Instrução CVM nº 476/09	Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada.
Investidores Qualificados	São os investidores qualificados definidos no artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, observado, para efeito do disposto na Instrução CVM nº476/09 e na presente Escritura, que (i) todos os fundos de investimento serão considerados investidores qualificados, mesmo que se destinem a investidores não-qualificados; (ii) fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos nesta Escritura e no Contrato de Colocação; e (iii) as pessoas naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, deverão subscrever, no âmbito da oferta pública das Debêntures, valores mobiliários no montante mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
IPCA	Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE.
JUCESP	Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Lei nº 6385/76	Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei nº 6.404/76	Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

	alterada.
Período de Capitalização	Intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão e termina na data prevista do efetivo pagamento da Remuneração, quer seja a Data de Vencimento ou a data de vencimento antecipado das Debêntures.
Prêmio	Prêmio de resgate antecipado das Debêntures, nos termos do item 6.1.1 desta Escritura.
Remuneração	Juros correspondentes à variação acumulada de 115% (cento e quinze por cento) da Taxa DI ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, que será calculado na forma prevista no item 5.6 desta Escritura.
RCA	Reunião do Conselho de Administração da Alupar realizada em 7 de novembro de 2011, que aprovou a garantia fidejussória.
SDT	Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP.
SND	Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP.
Taxa DI	Taxa média diária dos depósitos interfinanceiros, DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx).

Taxa SELIC

Taxa de juros fixada pelo Comitê de Política Monetária (COPOM) do Banco Central do Brasil que remunera os investidores no negócio de compra e venda de títulos públicos.

Valor Garantido

Valor total das obrigações da Emissora sob as Debêntures, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos desta Escritura, bem como (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas judiciais e verbas indenizatórias, quando houver.

Valor Nominal ou Valor Nominal Unitário

O valor nominal unitário de cada Debênture, que equivale

a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão.

CLÁUSULA I TERMOS DEFINIDOS ‌

1.1 Os termos definidos e expressões adotadas nesta Escritura, iniciados em letras maiúsculas, no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído no Glossário que precede esta Escritura.

CLÁUSULA II AUTORIZAÇÃO ‌

2.1. A presente Escritura é firmada com base na autorização deliberada pela AGE realizada em 11 de novembro de 2011.

2.2. A Garantia Fidejussória de que trata o item 5.11 abaixo foi devidamente aprovada em RCA da Alupar, realizada em 7 de novembro de 2011.

CLÁUSULA III REQUISITOS ‌

3.1 A presente Emissão será realizada com observância dos seguintes requisitos:

3.1.1. Registro na CVM e ANBIMA

3.1.1.1. A Emissão será realizada nos termos da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição pública de que trata o Artigo 19, caput, da Lei nº 6.385/76.

3.1.1.2 Além disso, nos termos do Artigo 25, parágrafo 1º, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", a Oferta está automaticamente dispensada de registro perante a ANBIMA.

3.1.2. Arquivamento e Publicação dos Documentos Societários

3.1.2.1. A ata da AGE será devidamente arquivada na JUCESP, tendo sido publicada no

(i) Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e (ii) no “Jornal da Tarde”, nos termos do inciso I do artigo 62 da Lei nº 6.404/76.

3.1.2.2. A ata da RCA da Alupar será devidamente arquivada na JUCESP, tendo sido publicada no (i) DOESP e (ii) no jornal “Valor Econômico”, nos termos do inciso I do artigo 62 da Lei nº 6.404/76.

3.1.3. Inscrição e Registro desta Escritura

3.1.3.1 Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP, conforme o disposto no Artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º do mesmo artigo da Lei nº 6.404/76, devendo ser levados a registro, pela Emissora, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua(s) assinatura(s) pela Emissora, pela Fiadora e pelo Agente Fiduciário.

3.1.3.2 Adicionalmente, nos termos do artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, em razão da Garantia Fidejussória, a presente Escritura e seus eventuais aditamentos serão registrados no Cartório de Registro de Títulos e Documentos das Comarcas das sedes das partes desta Escritura, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro da Escritura na JUCESP.

3.1.4. Registro para Colocação e Negociação

3.1.4.1. As Debêntures serão registradas para (i) distribuição pública no mercado primário por meio do SDT, sendo a distribuição liquidada por meio da CETIP; e (ii) negociação, observado o disposto no item 3.1.4.2 abaixo, no mercado secundário por meio do SND, também administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP.

3.1.4.2. Não obstante o descrito no item 3.1.4.1 acima, conforme o disposto no Artigo 13 da Instrução CVM nº 476/09, e respeitadas as demais disposições legais aplicáveis, as Debêntures somente poderão ser negociadas, nos termos do Artigo 15, parágrafo 1º, da Instrução CVM nº 476/09 e depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, considerando que a Emissora esteja cumprindo as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM nº 476/09.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO ‌

4.1 Objeto Social da Emissora

4.1.1. A Emissora tem por objeto social (i) a construção, operação e exploração do potencial de energia hidráulica, localizada no rio Araguari, nos municípios de Araguari e Xxxxxxxx Xxxxx, no Estado do Amapá, bem como das respectivas instalações de transmissão do interesse restrito à central geradora; (ii) a comercialização ou utilização da energia elétrica produzida; e ainda, observados os limites dispostos no item (i) acima, (iii) participar de outras sociedades, bem como de empreendimentos de entidades públicas ou particulares, estabelecer convênios, ajustes ou contratos de colaboração de assistência técnica, que visem a elaboração de estudos, execução de planos e programas de desenvolvimento econômico e implantação de atividades que se relacionem com os serviços pertinentes a seu objeto, inclusive mediante remuneração.

4.2 Número da Emissão

4.2.1. A presente Emissão constitui a 1ª emissão de debêntures da Emissora.

4.3 Valor Total da Emissão

4.3.1. O valor total da Emissão será de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão.

4.4 Número de Séries

4.4.1. A Emissão será realizada em série única.

4.5 Quantidade de Debêntures

4.5.1. Serão emitidas 150 (cento e cinquenta) Debêntures.

4.6 Banco Mandatário e Instituição Depositária

4.6.1 O Banco Mandatário e a Instituição Depositária serão o Itaú Unibanco S.A.

4.7 Colocação e Procedimento de Distribuição

4.7.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, sob o regime de garantia firme de subscrição, com intermediação do Coordenador Líder, e serão destinadas exclusivamente à subscrição por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, observado o estabelecido no artigo 3º da Instrução CVM nº 476/09, bem como os termos e condições do Contrato de Colocação.

4.8 Destinação dos Recursos

4.8.1 Os recursos obtidos com a Emissão serão utilizados para reforço do capital de giro da Emissora.

CLÁUSULA V CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ‌

5.1. Características Básicas das Debêntures

5.1.1 Valor Nominal Unitário

5.1.1.1 O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão.

5.1.2 Data de Emissão

5.1.2.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 28 de novembro de 2011.

5.1.3 Prazo e Data de Vencimento

5.1.3.1 O vencimento das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 18 (dezoito) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 28 de maio de 2013,

ressalvados os Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula VII abaixo e de resgate antecipado previsto no item 6.1 abaixo. Na ocasião do vencimento, a Emissora obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures que ainda estejam em circulação pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida, desde a Data da Emissão até a data do vencimento, calculada na forma prevista nesta Escritura.

5.1.4 Forma e Emissão de Certificados

5.1.4.1 As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados.

5.1.5 Comprovação de Titularidade das Debêntures

5.1.5.1 A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pela Instituição Depositária. Adicionalmente, as Debêntures custodiadas eletronicamente no SND terão sua titularidade comprovada pelo extrato em nome dos Debenturistas emitido pela CETIP.

5.1.6 Conversibilidade

5.1.6.1 As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

5.1.7 Espécie

5.1.7.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei n° 6.404/76, e terão garantia adicional fidejussória, conforme estabelecido no item 5.11 abaixo.

5.2. Subscrição

5.2.1 Prazo de Subscrição

5.2.1.1 As Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, a partir do início da distribuição, observado os prazos de distribuição estabelecidos no Contrato de Colocação e na Instrução CVM nº 476/09.

5.2.2 Preço de Subscrição

5.2.2.1 O preço de subscrição das Debêntures será seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva subscrição e integralização.

5.3 Integralização e Forma de Pagamento

5.3.1 As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição de acordo com os procedimentos do SDT adotados pela CETIP.

5.4 Direito de Preferência

5.4.1 Não há direito de preferência na subscrição das Debêntures.

5.5 Atualização do Valor Nominal

5.5.1 Não haverá atualização do valor nominal das Debêntures.

5.6 Remuneração

5.6.1 As Debêntures farão jus a juros correspondentes à variação acumulada de 115% (cento e quinze por cento) da Taxa DI. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento.

5.6.2 A Remuneração será paga na Data de Vencimento.

5.6.3 A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula: J = VNe x (Fator DI - 1), onde:

“J” corresponde ao valor unitário da Remuneração das Debêntures devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

“VNe” corresponde ao Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

“FatorDI” corresponde ao produtório das Taxas DI-Over da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo da Remuneração exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator DI = ∏(1 + TDIk )

k=1

onde:

“k” corresponde ao número de ordem das Taxas DI, sendo "k" um número inteiro;

“n” corresponde ao número total de Taxas DI-Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro;

“TDIk” corresponde à Taxa DI-Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma;

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

+ 1⎞252 − 1

⎟

⎠

onde:

“DIk” corresponde à Taxa DI, de ordem k, divulgada pela CETIP, expressa na forma percentual ao ano, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

5.6.3.1 O cálculo da Remuneração acima está sujeito às seguintes observações:

i) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

iv) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma;

5.6.4 Observado o quanto estabelecido no item 5.6.5 abaixo, no caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada, em sua substituição, para a apuração de TDIk a última Taxa DI divulgada até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

5.6.5 Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 5 (cinco) dias da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, a Taxa DI deverá ser substituída pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver substituto legal para a Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar no primeiro Dia Útil subsequente ao prazo de 5 (cinco) dias acima, AGD para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro, serão utilizadas, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, as fórmulas do item 5.6.3 acima e na apuração de TDIk será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

5.6.6 Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da AGD, a referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua validade, passará a ser

utilizada para o cálculo da Remuneração, permanecendo a última Taxa DI conhecida anteriormente a ser utilizada até data da divulgação da referida Taxa DI.

5.6.7 Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva, na AGD realizada conforme o item 5.6.5 acima, entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, será aplicada automaticamente no lugar da Taxa DI, a Taxa SELIC.

5.7 Repactuação

5.7.1 Não haverá repactuação das Debêntures.

5.8 Amortização Programada

5.8.1 Não haverá amortização programada.

5.9 Condições de Pagamento

5.9.1 Local de Pagamento e Imunidade Tributária

5.9.1.1 Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na CETIP, (a) na sede da Emissora ou (b) conforme o caso, pelo Banco Mandatário.

5.9.1.2 Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, deverá encaminhar à Instituição Depositária, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis antes da data prevista para quaisquer dos pagamentos relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento das Debêntures de sua titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Será de responsabilidade da Instituição Depositária a avaliação e validação da imunidade ou isenção tributária podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais à comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo de avaliação não

poderá ser imputada qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido através deste instrumento.

5.9.2 Prorrogação dos Prazos

5.9.2.1 Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional.

5.9.3 Encargos Moratórios

5.9.3.1 Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, ressalvado o disposto no item 5.9.2 acima, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança.

5.9.4 Decadência dos Direitos aos Acréscimos

5.9.4.1 Sem prejuízo do disposto no item 5.9.3.1 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

5.10 Publicidade

5.10.1 Todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas, serão publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na forma de “Aviso aos Debenturistas” e quando exigido pela legislação, no “Jornal da Tarde”, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei nº 6.404/76 e as limitações impostas pela Instrução CVM nº 476/09 em relação à publicidade da oferta pública das Debêntures e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar ao Agente Fiduciário qualquer publicação na data da sua realização.

5.11 Garantia Fidejussória

5.11.1 Em garantia do pontual e integral adimplemento de todas as obrigações, principais e acessórias, da Emissora sob as Debêntures, a Alupar presta fiança em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se como fiadora e principal responsável pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos da presente Escritura, conforme os termos e condições abaixo delineados.

5.11.2 A Alupar declara-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora, de forma solidária, do Valor Garantido.

5.11.3 O Valor Garantido será pago pela Alupar, de forma solidária, podendo o Agente Fiduciário exigir o Valor Garantido diretamente da Alupar, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data do recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário à Alupar, exceto na hipótese de decretação de falência ou pedido de autofalência da Emissora, hipótese em que o valor será pago em até 2 (dois) Dias Úteis da referida notificação, em qualquer hipótese independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações sob as Debêntures, resguardado o direito de regresso da Alupar e observado o disposto abaixo. Tal notificação deverá ser imediatamente emitida pelo Agente Fiduciário após a ciência da ocorrência de falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura ou quando da declaração do vencimento antecipado das Debêntures. O pagamento deverá ser realizado segundo os procedimentos estabelecidos nesta Escritura e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário e, conforme o caso, fora do âmbito da CETIP.

5.11.4 A Alupar expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 834, 837 e 839 do Código Civil e 77 e 595 do Código de Processo Civil.

5.11.5 A Alupar sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas caso venham a honrar, total ou parcialmente, a fiança objeto do presente item, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada, observado o disposto no item 5.11.6 abaixo.

5.11.6 A Alupar desde já concorda e obriga-se a somente exigir e/ou demandar a Emissora por qualquer valor por ela honrado nos termos da fiança após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos desta Escritura de Emissão.

5.11.7 A presente fiança entra em vigor da Data de Xxxxxxx e permanecerá válida em todos os seus termos, expirando, independentemente de notificação ao Agente Fiduciário, com o pagamento integral do Valor Garantido.

5.11.8 A Alupar, desde já, reconhece como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data do pagamento integral do Valor Garantido.

CLÁUSULA VI

RESGATE ANTECIPADO, AQUISIÇÃO FACULTATIVA

6.1 Resgate Antecipado

6.1.1. O resgate antecipado das Debêntures pela Emissora, no todo ou em parte, será realizado mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida pro rata temporis até a data do pagamento do resgate antecipado, acrescido de prêmio equivalente à porcentagem incidente sobre o volume a ser liquidado antecipadamente, conforme especificado na tabela abaixo:

Mês de Resgate Antecipado - a contar da Data de Emissão	Prêmio
4º (quarto) ao 7º (sétimo)	0,15%
8º (oitavo) e 9º (nono)	0,14%
10º (décimo)	0,13%

11º (décimo primeiro)	0,11%
12º (décimo segundo)	0,10%
13º (décimo terceiro)	0,05%
00x (xxxxxx xxxxxx) xx 00x (xxxxxx oitavo)	0

6.1.2 Observado o disposto na cláusula 6.1.1. acima, a Emissora se obriga a realizar o resgate antecipado das Debêntures tão logo receba recursos oriundos de contrato de financiamento a ser celebrado com o BNDES ou qualquer outro contrato de mútuo com organismos multilaterais de desenvolvimento de mesma natureza. Caso o montante de recursos recebidos pela Emissora por meio desses contratos não seja suficiente para que a Emissora efetue o resgate total das Debêntures, a Emissora procederá à realização de resgates parciais à medida em que os recursos forem disponibilizados, em montante equivalente aos recursos recebidos, até que a totalidade das Debêntures seja resgatada.

6.1.3 A CETIP deverá ser comunicada da realização do resgate antecipado das Debêntures com no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para sua realização, pela Emissora com anuência do Agente Fiduciário.

6.1.4 Na hipótese de resgate parcial das Debêntures, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76 e demais normas aplicáveis e com divulgação, inclusive no que concerne às suas regras.

6.1.5 Para as Debêntures custodiadas eletronicamente no SND, a operacionalização do resgate antecipado parcial dar-se-á através de “operação de compra e de venda definitiva das Debêntures no mercado secundário”. Entretanto, todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Fica definido que, caso a CETIP venha a implantar outra funcionalidade para operacionalizar o resgate parcial, não haverá necessidade de ajuste nesta Escritura ou qualquer outra formalidade.

6.1.5.1 Caso o Debenturista deixe de observar as regras para operacionalizar o resgate antecipado na data definida para a realização do resgate parcial, será aplicável o disposto no item 5.9.4.1.

6.1.6 As Debêntures resgatadas serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

6.2 Aquisição Facultativa

6.2.1 A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em Circulação, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela CVM, observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM 476/09, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas, (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures que ainda estiverem em circulação.

CLÁUSULA VII VENCIMENTO ANTECIPADO ‌

7.1 Vencimento Antecipado Automático

7.1.1 O Agente Fiduciário deverá, automaticamente, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emissora, declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures, notificando o fato a todos os Debenturistas, no prazo 2 (dois) Dias Úteis contados a partir de sua ciência ou, quando for o caso, do término dos prazos de cura específicos determinados nos itens abaixo, e exigirá da Emissora o imediato pagamento em até 2 (dois) dias do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses:

i) pedido de autofalência pela Emissora e/ou pela Fiadora, ou se a Emissora e/ou a Fiadora tiver sua falência requerida e não elidida no prazo legal ou tiver sua falência decretada;

ii) se a Emissora e/ou a Fiadora propuser plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

iii) se a Emissora e/ou a Fiadora ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

iv) se a Emissora e/ou a Fiadora tiver sua liquidação, dissolução ou extinção, ou ainda, qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência, nos termos da legislação aplicável, incluindo acordo de credores;

v) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures;

vi) se ocorrer qualquer mudança, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do controle societário da Emissora e/ou da Fiadora, ou ainda a incorporação, fusão ou cisão da Emissora e/ou da Fiadora, excetuando-se desde já reestruturações societárias entre empresas do mesmo grupo econômico;

vii) decretação de vencimento antecipado de qualquer dívida financeira ou qualquer acordo do(s) qual(is) a Emissora e/ou a Fiadora seja parte como mutuária ou garantidora (cross-default), que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), observado que, para fins deste item, nas operações em que a Emissora e/ou a Fiadora atue como mutuaria e/ou garantidora, a declaração de vencimento antecipado das Debêntures somente ocorrerá caso a Emissora e/ou a Fiadora deixe de honrar o valor da dívida ou a garantia concedida no prazo contratualmente estipulado;

viii) pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no respectivo estatuto social, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei nº 6.404/76, caso a Emissora e/ou a Fiadora esteja inadimplente com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures;

ix) transferência, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação relacionada às Debêntures, exceto se (i) previamente aprovada pela maioria simples dos Debenturistas reunidos em AGD, especialmente convocada para esse fim; ou (ii) decorrente de sucessão legal, em virtude de operações societárias não vedadas na Escritura; e

x) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou Fiadora, que individualmente ou de forma agregada ultrapasse R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas no prazo estipulado para o pagamento.

7.1.2 A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de quaisquer dos eventos descritos nos itens acima, comunicar na mesma data ao Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura.

7.2 Vencimento Antecipado Não Automático

7.2.1 O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar a respeito da declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento em até 2 (dois) dias do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses:

i) concessão de mútuos pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o caso;

ii) redução do capital social da Emissora e/ou a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76;

iii) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, desde que não sanada no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data em que tal obrigação tornou-se exigível;

iv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura e/ou no Contrato de Colocação;

v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissora, desde que cause uma redução igual ou superior a 10% (dez por cento) do faturamento da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a continuidade das atividades da Emissora e/ou da Fiadora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

vi) mudança ou alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora de forma a alterar as atuais atividades principais da Emissora e/ou da Fiadora, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas;

vii) se a Emissora promover a alienação direta ou indireta, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI;

viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária), dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens.

ix) transformação da Emissora e/ou da Fiadora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76;

x) protesto de títulos contra a Emissora e/ou da Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se no prazo de 10 (dez) dias (i) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Fiadora que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) por erro ou má-fé de terceiros; (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s); ou (iii) forem prestadas garantias suficientes em juízo;

xi) não atendimento, pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVM, em até 15 (quinze) dias corridos após a sua divulgação, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários:

Índices e Limites apurados com base nos ITRs e DFPs da Fiadora	Até 31.12.2011	Até 31.12.2012	Até 31.12.2013	Até 31.12.2014	Até 30.12.2015
Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA) menor ou igual a:	3.75x	3.50x	3.50x	3.50x	3.50x
(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior ou igual a:	3.50x	3.50x	3.50x	3.50x	3.50x
Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a:	50%	50%	-	-	-

Índices e Limites apurados com base nos ITRs e DFPs Consolidados da Fiadora	Até 31.12.2011	Até 31.12.2012	Até 31.12.2013	Até 31.12.2014	Até 30.09.2015
Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a:	4.25x	4.00x	3.50x	3.50x	3.50x
EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a:	2.00x	2.50x	2.50x	2.50x	2.50x
Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) menor ou igual a:	70%	70%	70%	70%	70%

“Despesa Financeira Líquida”: Significa despesa financeira subtraída da receita financeira relativa aos 12 últimos meses, relativa à Fiadora ou ao Consolidado, conforme o caso;

“Dívida Bruta”: É o somatório dos valores das seguintes contas do balanço patrimonial consolidado da Fiadora: empréstimos e financiamentos do passivo circulante, debêntures do passivo circulante, dívidas com pessoas ligadas do passivo circulante, empréstimos e financiamentos do passivo exigível a longo prazo, debêntures do passivo exigível a longo prazo e dívidas com pessoas ligadas do passivo exigível a longo prazo;

“Dívida Líquida Consolidado”: É o valor da Dívida Bruta, subtraído de: (i) valor das dívidas financeiras, incluídas no balanço patrimonial consolidado da Fiadora, de controladas não operacionais, que sejam garantidas e/ou avalizadas por terceiros e (ii) do valor do caixa e das disponibilidades do ativo circulante do balanço patrimonial consolidado da Fiadora, nas datas-base de cálculo dos índices financeiros, conforme estabelecido na Escritura;

“Dívida Líquida Fiadora”: É o somatório dos valores das seguintes contas do balanço patrimonial não consolidado da Fiadora: empréstimos e financiamentos do passivo circulante, debêntures do passivo circulante, dívidas com pessoas ligadas do passivo circulante, empréstimos e financiamentos do passivo exigível a longo prazo, debêntures do passivo exigível a longo prazo e dívidas com pessoas ligadas do passivo exigível a longo prazo, subtraído deste somatório o valor do caixa e das disponibilidades financeiras do ativo circulante, nas datas-base de cálculo dos índices financeiros, conforme estabelecido na Escritura exceto os recursos provenientes do FI-FGTS ainda não liberados para utilização;

“Dividendos + JCP Recebidos”: Significa o valor da conta “dividendos e JCP recebidos” das demonstrações financeiras da Fiadora, nas demonstrações de fluxo de caixa, relativo aos 12 últimos meses;

“Dividendos Distribuídos”: Significa o valor da conta “dividendos distribuídos” das demonstrações financeiras da Fiadora, apresentado nas demonstrações de mutação do patrimônio líquido relativo ao período;

“EBITDA”: Significa o lucro ou prejuízo líquido da Fiadora, relativo aos 12 últimos meses, antes das despesas (receitas) financeiras líquidas, do imposto de renda e da contribuição social e das despesas de depreciação e amortização;

“EBITDA Ajustado”: Significa o lucro ou prejuízo líquido da Fiadora, em bases consolidadas, relativo aos 12 últimos meses, antes dos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e da participação de acionistas não controladores;

“Xxxxx Xxxxxxx”: Significa o valor da conta “lucro líquido” das demonstrações financeiras da Fiadora relativo aos 12 (doze) últimos meses; e

“Patrimônio Líquido”: Significa o valor da conta “patrimônio líquido” das demonstrações financeiras da Fiadora relativo à Fiadora ou ao Consolidado, conforme o caso.

7.2.2 A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de quaisquer dos eventos descritos nos itens acima, comunicar na mesma data o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos neste instrumento.

7.2.3 Caso a AGD mencionada no item 7.2.1 acima não seja instalada por falta de quórum, em primeira e segunda convocação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

7.2.4 Uma vez instalada a AGD prevista no item 7.2.1 anterior, será necessário o quorum especial de titulares que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação para aprovar a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

7.2.5 Uma vez declaradas vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente carta protocolada (a) à Emissora, com cópia para CETIP, e (b) ao Banco Mandatário.

7.2.6 Declarado o vencimento antecipado das Debêntures, o seu resgate deverá ser efetuado em até 3 (três) Dias Úteis, contados do protocolo da carta mencionada no item 7.2.5 acima, sob pena do disposto no item 7.2.7 abaixo. Caso o pagamento referente ao vencimento antecipado aconteça através da CETIP, a mesma deverá ser comunicada com, no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência.

7.2.7 Caso a Emissora não proceda ao resgate das Debêntures na forma estipulada no item anterior, além da Remuneração devida, os Encargos Moratórios serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, incidentes desde a data de vencimento antecipado das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento.

CLÁUSULA VIII OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ‌

8.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura, a Emissora assume as obrigações a seguir mencionadas:

i) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou na data de sua publicação, o que ocorrer primeiro, (1) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo período encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes no caso das anuais; (2) declaração dos administradores da Emissora de que está em dia no cumprimento de todas as suas obrigações previstas nesta Escritura;

b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, qualquer informação que razoavelmente lhe venha a ser solicitada exclusivamente para o fim de proteção dos interesses dos Debenturistas, permitindo que o Agente Fiduciário (ou o auditor independente

contratado pelo Agente Xxxxxxxxxx às expensas da Emissora), através de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como a qualquer informação relevante para a presente Xxxxxxx que lhe venha a ser solicitada; e

c) informações a respeito de qualquer dos eventos indicados nos itens 7.1 e 7.2 acima no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a sua ocorrência;

ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei nº 6.404/76, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação em vigor;

iii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

iv) comunicar ao Agente Xxxxxxxxxx e autoridades cabíveis a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente e de forma relevante sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os titulares de Debêntures;

v) informar e enviar todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme previsto na Instrução CVM nº 28/83, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 10 (dez) dias contados da solicitação pelo Agente Fiduciário;

vi) convocar AGD para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, nos termos da Cláusula X desta Escritura, caso o Agente Fiduciário não o faça;

vii) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

viii) cumprir, em todos os aspectos, todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos;

ix) notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão de parte substancial das atividades da Emissora;

x) não pagar dividendos, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei nº 6.404/76, juros sobre capital próprio, nem qualquer outra participação estatutariamente prevista, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas, relativos às Debêntures objeto desta Escritura, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora;

xi) manter seus bens adequadamente segurados, conforme práticas correntes;

xii) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao registro das Debêntures custodiadas na CETIP;

xiii) arcar com todos os custos (a) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na CETIP; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora; e (c) de contratação do Agente Fiduciário, da Instituição Depositária e do Banco Mandatário;

xiv) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM n° 476/09, quais sejam:

a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício, em conformidade com a Lei nº 6.404/76, e com as regras emitidas pela CVM;

b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

c) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

d) manter os documentos mencionados no subitem “c”, acima, em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

e) observar as disposições da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo art. 2º da Instrução CVM nº 358/02, comunicando imediatamente ao Coordenador Líder; e

g) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

xv) manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Banco Mandatário, a Instituição Depositária, a CETIP e o Agente Fiduciário;

xvi) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura;

xvii) não transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em AGD especialmente convocada para esse fim, em que as obrigações aqui previstas serão cedidas e assumidas pela empresa resultante da Incorporação, por meio de aditamento à presente Xxxxxxxxx;

xviii) apresentar todos os documentos e informações exigidos pela CETIP e/ou pela CVM no prazo estabelecido por essas entidades;

xix) comparecer às AGD, sempre que solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx;

xx) manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro; e

xxi) proceder, nos termos do item 3.1.3.2 acima, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de registro desta Escritura na JUCESP, em razão da Garantia Fidejussória, o devido registro da presente Escritura no(s) competente(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos.

CLÁUSULA IX AGENTE FIDUCIÁRIO ‌

9.1 Nomeação

9.1.1. A Emissora constitui e nomeia Agente Fiduciário da Xxxxxxx a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificado no preâmbulo desta Escritura, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar a comunhão dos Debenturistas.

9.2 Declaração

9.2.1 O Agente Fiduciário dos Debenturistas, nomeado na presente Escritura, declara, sob as penas da lei:

i) não ter qualquer impedimento legal, nos termos do artigo 66, parágrafos 1º e 3º, da Lei nº 6.404/76, e do artigo 10 da Instrução CVM nº 28/83, para exercer a função que lhe é conferida;

ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

iii) aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

iv) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

v) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no Artigo 10 da Instrução CVM nº 28/83;

vi) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;

vii) ser instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

viii) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

ix) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

x) que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

xi) ter verificado a regularidade da constituição da garantia fidejussória prestada aos Debenturistas pela Fiadora nos termos do item 5.11, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos do inciso IX do artigo 12, da Instrução CVM nº 28/83,

xii) que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; e

xiii) que verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura.

9.3 Substituição

9.3.1 Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia justificada e feita em virtude de disposição de lei ou desta Escritura, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância, será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, a AGD para a escolha do novo Agente Fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer

em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 8 (oito) dias para a primeira convocação e de 5 (cinco) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto no item 8.3.6 abaixo.

9.3.2 Na hipótese de não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, o Agente Xxxxxxxxxx deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, pedindo sua substituição.

9.3.3 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento da distribuição, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em AGD especialmente convocada para esse fim.

9.3.4 A substituição em caráter permanente do Agente Fiduciário (i) fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no Artigo 9º da Instrução CVM nº 28/83; e (ii) deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, devendo o mesmo ser arquivado na JUCESP e no(s) competente(s) Cartório(s) de Títulos e Documentos, nos termos do item 3.1.3.2 acima.

9.3.5 O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções na data da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação das Debêntures ou até sua efetiva substituição.

9.3.6 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá proporcionalmente ao período a ser transcorrido até integral quitação das Debêntures ou até sua efetiva substituição, a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela AGD.

9.3.7 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito, baixados por ato(s) da CVM.

9.4 Deveres

9.4.1 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, ou nesta Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

i) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios;

iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

iv) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

v) verificar no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as possíveis omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

vi) promover, nos competentes órgãos, caso a Emissora não o faça, o registro desta Escritura e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;

vii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades, de que venha a ter conhecimento, constantes de tais informações;

viii) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades;

x) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, sendo que tal solicitação deverá ser acompanhada de relatório que fundamente a necessidade de realização da referida auditoria;

xi) convocar, quando necessário, AGD, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa referidos no item 3.1.2, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei nº 6.404/76 e desta Escritura;

xii) comparecer às AGD a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

xiii) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do Artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei nº 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

a) eventual omissão ou incorreção de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;

b) alterações estatutárias ocorridas no período;

c) comentários sobre as demonstrações contábeis da Emissora enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora;

d) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;

e) resgate e pagamento da Remuneração das Debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora;

f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura, inclusive quanto à ocorrência dos eventos previstos nos itens da Cláusula VII acima, de acordo com as informações prestadas pela Emissora; e

h) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário.

xiv) disponibilizar o relatório de que trata a alínea (xiii) acima aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes locais:

a) na sede da Emissora;

b) no seu escritório ou, quando instituição financeira, no local por ela indicado;

c) na CVM;

d) na sede do Coordenador Líder, na hipótese de o prazo para a apresentação do relatório vencer antes do encerramento do prazo de distribuição das Debêntures;

xv) publicar, nos órgãos da imprensa referidos no item 3.1.2, às expensas da Emissora, anúncio comunicando aos Debenturistas que o relatório a que se refere a alínea (xiii) acima se encontra à sua disposição nos locais indicados na alínea (xiv) acima;

xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx, ao Escriturador e à CETIP, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora expressamente autoriza, desde já, o Escriturador e a CETIP a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

xvii) coordenar o resgate das Debêntures de acordo com o previsto nesta Escritura;

xviii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

xix) notificar os Debenturistas, se possível individualmente, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que o Agente Xxxxxxxxxx tomou conhecimento de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de qualquer das obrigações assumidas na presente Escritura, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos, sendo que a notificação discriminará as providências judiciais e/ou extrajudiciais que o Agente Xxxxxxxxxx tenha tomado para acautelar e proteger os interesses da comunhão de Debenturistas. Comunicação de igual teor deve ser enviada:

a) à CVM; e

b) à CETIP;

xx) acompanhar a ocorrência dos eventos previstos na Cláusula VII acima e informar imediatamente os Debenturistas da ocorrência de qualquer dos referidos eventos não sanados no prazo previsto; e

xxi) manter atualizado o cálculo da Remuneração das Debêntures, com auxílio da Emissora, sempre que necessário, e divulgá-lo aos Debenturistas ou à CETIP sempre que solicitado.

9.5 Atribuições Específicas

9.5.1 O Agente Fiduciário utilizará quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais, contra a Emissora, para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da realização de seus créditos, devendo em caso de inadimplemento da Emissora, observados os termos desta Escritura:

i) declarar, observadas as condições da presente Escritura, antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios;

ii) requerer a falência da Emissora;

iii) tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debenturistas; e

iv) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação extrajudicial da Emissora.

9.5.2 Observado o disposto na Cláusula VII (e seus itens) acima, o Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas

(i) a (iii) do item 9.5.1 acima, se, convocada a AGD, esta ratificar a decisão do Agente Fiduciário, por deliberação da unanimidade das Debêntures em Circulação, bastando, porém, a deliberação da maioria dos titulares das Debêntures em Circulação, quando tal hipótese disser respeito ao disposto na alínea (iv) do item 8.5.1 acima.

9.6 Remuneração do Agente Fiduciário

9.6.1 Será devida ao Agente Xxxxxxxxxx ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura, a seguinte remuneração: parcelas anuais de R$ 8.000,00 (oito mil reais), sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) Dia Útil após data de assinatura desta Escritura e as seguintes no mesmo Dia Útil do ano subsequente.

9.6.2 Em caso de inadimplemento de obrigação pecuniária pela Emissora, será devido ao Agente Fiduciário remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado à atividades, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Emissora, para assessoria aos Debenturistas em processo de renegociação de suas condições, requerido pela Emissora, bem como para (i) comparecimento em reuniões formais com Emissora e/ou Debenturistas e Assembleia de Debenturistas; e (ii) implementação das consequentes decisões tomadas pelos Debenturistas.

9.6.3 As parcelas citadas no item 9.6.1 supra serão reajustadas pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

9.6.4 A remuneração será devida mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela Emissora.

9.6.5 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos estará sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

9.6.6 As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Liquido), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o Imposto de Renda, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

9.7 Despesas

9.7.1 A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas razoáveis e usuais que tenha incorrido para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, sendo que todas as despesas acima de R$ 3.000,00 (três mil reais) deverão ser previamente comprovadas e autorizadas pela Emissora, sempre que possível, exceto em caso de decretação de vencimento antecipado, seja ele pecuniário ou não pecuniário, em que o Agente Xxxxxxxxxx não precisará obter a autorização prévia da Emissora.

9.7.2 O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em 10 (dez) Dias Úteis, após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora.

9.7.3 Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos debenturistas correspondem a depósitos, custas e taxas

judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

9.7.4 A remuneração do Agente Fiduciário não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas faturas acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral; notificações, extração de certidões, viagens e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.

CLÁUSULA X

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

10.1 Convocação

10.1.1 À AGD aplicar-se-á o disposto no Artigo 71 da Lei nº 6.404/76.

10.1.2 A AGD pode ser convocada (i) pelo Agente Xxxxxxxxxx, (ii) pela Emissora, (iii) pelos Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou (iv) pela CVM.

10.1.3 A convocação da AGD se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes no jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de seus atos, conforme previsto no item 3.1.2 desta Escritura, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei nº 6.404/76, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

10.1.4 As AGD deverão ser realizadas em prazo mínimo de 8 (oito) dias, contados da data da primeira publicação da convocação. A AGD em segunda convocação somente poderá

ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data marcada para a instalação da AGD em primeira convocação.

10.2 Quorum de Instalação

10.2.1 A AGD se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e em segunda convocação, com qualquer quorum.

10.3 Mesa Diretora

10.3.1 A presidência da AGD caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

10.4. Quorum de Deliberação

10.4.1 Nas deliberações da AGD, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, exceto quando de outra forma prevista nesta Escritura e nas hipóteses de alteração de prazos, valor e forma de remuneração e resgate, que dependerão da aprovação de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.

10.4.2 A alteração dos quoruns qualificados previstos na presente Escritura dependerão da aprovação da totalidade das Debêntures em Circulação.

CLÁUSULA XI

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DA FIADORA

11.1 A Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura, que:

i) é sociedade por ações devidamente constituída com existência válida e em situação regular segundo as leis do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

ii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir todas as obrigações previstas nesta Escritura, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

iii) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura têm plenos poderes estatutários para representar a Emissora na assunção das obrigações dispostas nesta Escritura;

iv) a celebração desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;

v) a celebração desta Escritura, bem como o cumprimento das obrigações previstas nela, tenha infringido qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual seja parte, nem tenha acarretado em (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, ou (b) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos (incluindo, a aprovação da AGE), é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto a inscrição da Escritura na JUCESP e o registro das Debêntures na CETIP;

vii) as obrigações assumidas nesta Escritura constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do Artigo 585 do Código de Processo Civil;

viii) tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais, societárias e regulatórias) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais relevantes para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas;

ix) cumpre leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, não tendo conhecimento de qualquer descumprimento que possa causar um efetio adverso relevante às suas atividades ou à Emissão;

x) as demonstrações financeiras da Emissora representam corretamente sua posição financeira nas datas a que se referem e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis aceitos no Brasil;

xi) não há, na data de assinatura desta Escritura, e que seja de seu conhecimento, outros processos administrativos e judiciais em que a Emissora seja parte além daqueles constantes nas respectivas certidões forenses atualmente em vigor e devidamente apresentadas;

xii) manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Emissora a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento;

xiii) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são materialmente corretos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas, informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações materialmente relevantes delas decorrentes;

xiv) não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa das situações econômico-financeiras ou jurídicas sua em prejuízo dos Debenturistas;

xv) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções em relação a esta Escritura e não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da da Lei nº 6.404/76 e demais normas aplicáveis; e

xvi) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura.

11.2 A Alupar declara e garante ao Agente Fiduciário que:

i) a celebração desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Alupar;

ii) a celebração da Escritura e a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, contratos ou instrumentos dos quais a Alupar seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Alupar, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

iii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação adicional aos já concedidos é exigido para o cumprimento, pela Alupar, de suas obrigações nos termos desta Escritura; e

iv) as obrigações assumidas na garantia fidejussória constituem obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora e da Alupar, exequível de acordo com os seus termos e condições, nos termos do artigo 585 do Código de Processo Civil.

11.3 A Emissora e a Alupar, conforme o caso, comprometem-se a notificar imediatamente o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

CLÁUSULA XII DISPOSIÇÕES GERAIS ‌

12.1 Comunicações

12.1.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

i) para a Emissora:

Xxxxxxxx Xxxxx Energia S.A.

Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx Tel: (00) 0000-0000

e-mail: xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Tel: (00) 0000-0000

e-mail: xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

ii) para o Agente Fiduciário:

Pentágono S.A. Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários

At.: Srº. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Backoffice) / Srtª. Xxxxxxxx Xxxxxxx (Jurídico) Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

iii) para o Banco Mandatário:

Itaú Unibanco S.A.

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

iv) para o Escriturador:

Itaú Corretora de Valores S.A.

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

v) para a CETIP:

CETIP S.A. – Mercados Organizados

Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.663, 4º andar At. Gerência de Valores Mobiliários

CEP 01452 – 000 - Xxx Xxxxx - XX Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

12.1.2 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem.

12.2 Renúncia

12.2.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a quaisquer das Partes em razão de qualquer inadimplemento da outra Parte prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.3 Despesas

12.3.1 A Emissora arcará com todos os custos relativos à Emissão e à distribuição, incluindo sem limitação, despesas com a contratação de Agente Fiduciário, assessores legais, Banco Mandatário e Escriturador e registros de documentos, que sejam expressamente aprovados pela Emissora.

12.4 Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

12.4.1 Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do Artigo 585, incisos I e II, do Código de Processo Civil, reconhecendo as partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos Artigos 461, 632 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.

12.5 Disposições Gerais

12.5.1 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

12.5.2 O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da Escritura de Xxxxxxx e dos demais documentos da operação.

12.5.3 Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

12.5.4. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Fiduciário

não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução n° 28 da CVM, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

12.5.1 Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título.

12.5.2 A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura, as partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

12.5.3 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil.

12.6 Foro

12.6.1 Fica eleito o foro central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

São Paulo, 21 de novembro de 2011.

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

XXXXXXXX XXXXX ENERGIA S.A.

Nome: Cargo:

ALUPAR INVESTIMENTO S.A.

Nome: Cargo:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome:

RG:

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