Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PELO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DESTINADA A INVESTIDORES PROFISSIONAIS, DA MINERAÇÃO MORRO DO IPÊ S.A.

entre

MINERAÇÃO MORRO DO IPÊ S.A.,

como Emissora,

e

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente Xxxxxxx

datada de

11 de setembro de 2024

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PELO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DESTINADA A INVESTIDORES PROFISSIONAIS, DA MINERAÇÃO MORRO DO IPÊ S.A.

Por este instrumento, as partes abaixo qualificadas:

como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão (conforme definido abaixo):

(I) MINERAÇÃO MORRO DO IPÊ S.A., sociedade por ações sem registro de emissor perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Brumadinho, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Fernão Dias, BR 381, parte, KM 520, Zona Rural, CEP 32499- 899, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 22.902.554/0001-17, com seus atos constitutivos registrados sob o NIRE 31300114970 perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”), neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Companhia”);

na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das debêntures da quarta emissão de debêntures da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”):

(II) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e autorizada pela CVM a atuar como agente fiduciário de emissões de valores mobiliários, com domicílio na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, conjuntos 1101 e 1102, Torre Norte, Centro Empresarial Nações Unidas (CENU), Brooklin, CEP 04.578-910, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34], neste ato representada nos termos de seu estatuto social, para representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os Debenturistas, todos com interesse único e indissociável, objeto da presente emissão (“Agente Fiduciário”);

celebram o presente “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, Para Distribuição Pública pelo Rito de Registro Automático de Distribuição, Destinada a Investidores Profissionais, da Mineração Morro do Ipê S.A.” (“Escritura de Emissão”), nos termos e condições abaixo.

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO

1.1 Esta Escritura de Emissão é celebrada de acordo com a autorização da assembleia geral extraordinária da Emissora, realizada em 11 de setembro de 2024 (“Aprovação Societária da Emissora”), cuja ata será arquivada na JUCEMG, e publicada no Jornal de Publicação (conforme definido abaixo), na qual foram deliberadas e aprovadas: (i) a Emissão (conforme definida abaixo) e seus termos e condições, nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (ii) a Oferta (conforme definida abaixo) e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei de Valores Mobiliários”), da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (iii) a outorga, pela Emissora, das Garantias Reais (conforme definido abaixo); (iv) a celebração, pela Emissora, do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo), na qualidade de interveniente anuente; (v) a celebração, pela Emissora, do Contrato de Cessão Fiduciária de Mútuos com Acionistas (conforme definido abaixo), na qualidade de interveniente anuente; (vi) a outorga, pela Emissora, de procurações por prazo superior a 1 (um) ano no âmbito dos Contratos de Garantia (conforme definido abaixo), e para que tais procurações possam ser substabelecidas; (vii) a celebração, pela Emissora, do Aditamento ao Contrato de Administração de Contas (conforme definido abaixo); (viii) a autorização à diretoria da Emissora para realizar todos os atos necessários para a efetivação das deliberações aprovadas na Aprovação Societária da Emissora, incluindo a elaboração e celebração dos Documentos da Emissão (conforme definido abaixo), incluindo aditamentos a esta Escritura de Emissão, e a formalização da contratação do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder (conforme definido abaixo), dos assessores legais e dos demais prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como o Escriturador (conforme definido abaixo), o Agente de Liquidação (conforme definido abaixo), a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), o Banco Depositário (conforme definido abaixo), entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos; e

(ix) a ratificação de todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia no âmbito da Emissão e da Oferta.

1.2 A outorga da Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo) e a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, entre outras matérias, foram aprovadas com base (i) nas deliberações da assembleia geral de cotistas do Ipê Mineração Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP IPÊ” ou “Acionista”), realizada em 06 de setembro de 2024; e

(ii) na recomendação do comitê de investimentos do FIP IPÊ ao administrador do FIP IPÊ sobre o voto a ser proferido no âmbito da assembleia geral de cotistas do FIP IPÊ que aprovar a constituição das Garantias, realizada em 06 de setembro de 2024 (“Aprovação Societária do Acionista”, e, em conjunto com a Aprovação Societária da Emissora, as “Aprovações Societárias”), cuja ata será disponibilizada na CVM.

CLÁUSULA II REQUISITOS

A quarta emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública pelo rito de registro automático de distribuição, destinada a investidores profissionais, pela Emissora (“Emissão” e “Oferta”, respectivamente) serão realizadas com observância aos seguintes requisitos:

2.1. Arquivamento e Publicação das Aprovações Societárias

2.1.1. Nos termos do artigo 62 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, a ata da Aprovação Societária da Emissora será arquivada na JUCEMG e publicada no jornal “Hoje em Dia” (“Jornal de Publicação”), com divulgação simultânea da íntegra do documento na página do Jornal de Publicação na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital de autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor.

2.1.2. A ata da Aprovação Societária do Acionista será disponibilizada na CVM.

2.1.3. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário uma cópia eletrônica (formato .pdf) (i) da Aprovação Societária da Emissora devidamente arquivada na JUCEMG; e (ii) da Aprovação Societária do Acionista devidamente assinada e disponibilizada na Central de Sistemas da CVM, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o respectivo arquivamento e disponibilização, conforme o caso. A Emissora se compromete, ainda, a encaminhar ao Agente Fiduciário cópias simples do comprovante de publicação da Aprovação Societária da Emissora no Jornal de Publicação, ou o respectivo arquivo eletrônico no formato “pdf”, no mesmo prazo aqui previsto contados da respectiva publicação.

2.2. Inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e de seus Aditamentos

2.2.1. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da regulamentação da CVM aplicável, esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão protocolados na JUCEMG em até 5 (cinco) Dias Úteis contados das respectivas datas de assinatura de cada instrumento. Uma cópia eletrônica (formato .pdf) desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos, devidamente inscritos na JUCEMG, deverá ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis após o respectivo arquivamento.

2.3. Registro das Garantias Reais

2.3.1. Os Contratos de Garantia (conforme definido abaixo), assim como quaisquer aditamentos subsequentes a estes contratos, serão celebrados e levados a registro nos cartórios de registro de títulos e documentos competentes, conforme indicado e no prazo determinado nos respectivos instrumentos. A Emissora deverá fornecer ao Agente Fiduciário uma cópia eletrônica (formato .pdf) dos Contratos de Garantia devidamente registrados, dentro do prazo previsto no respectivo Contrato de Garantia.

2.3.2. Adicionalmente aos registros referidos na Cláusula 0 acima, a Alienação Fiduciária de Ações deverá ser averbada no Livro de Registro de Ações da Emissora, nos termos previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário uma cópia eletrônica (formato .pdf) do Livro de Registro de Ações da Emissora, com a anotação da Alienação Fiduciária de Ações devidamente averbada, dentro do prazo previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.

2.3.3. Todos os custos relacionados ao registro dos Contratos de Garantia, conforme previsto nesta Cláusula 0, serão integralmente arcados pela Emissora.

2.4. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.4.1. As Debêntures (conforme definido abaixo) serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3; e (iii) custódia eletrônica na B3.

2.4.2. Não obstante o disposto na Cláusula 0 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo), nos termos do artigo

86, inciso V da Resolução CVM 160, se e a partir de quando devidamente cumpridos os requisitos do artigo 89 da Resolução CVM 160, ressalvada a hipótese prevista no §4º do artigo 86 da Resolução CVM 160.

2.4.3. O período de distribuição será de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 57,

§3º, da Resolução CVM 160, exceto se todas as Debêntures tiverem sido distribuídas, sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme e, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.

2.4.4. Para os fins desta Escritura de Emissão e nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), entende-se por “Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem, por escrito, sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com a Resolução CVM nº 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (viii) investidores não residentes; e

(ix) fundos patrimoniais. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais, apenas, se reconhecidos como tais, conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

2.5. Rito de Registro Automático na CVM

2.5.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, estando a Oferta sujeita ao rito de registro automático de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 26, inciso X, e artigo 27, inciso I, da Resolução CVM

160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sendo, portanto, automaticamente registrada para distribuição perante a CVM, de acordo com o artigo 19 da Lei de Valores Mobiliários.

2.5.2. Tendo em vista o rito e o público-alvo adotado, conforme Cláusula 2.5.1 acima, (a) a Oferta foi dispensada da apresentação de prospecto e lâmina para sua realização, sendo certo

que a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; e

(b) devem ser observadas as restrições de negociação das Debêntures previstas na Resolução CVM 160 e na Cláusula 2.4.2 acima.

2.6. Registro na ANBIMA

2.6.1. A Oferta deverá ser registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos dos artigos 15 e 18 do documento “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, parte integrante do “Código ANBIMA de Autorregulação para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 15 de julho de 2024, para compor a base de dados da ANBIMA conforme as regras e procedimentos específicos regulamentados pela Diretoria da ANBIMA, em até 7 (sete) dias contados do envio do anúncio de encerramento da Oferta à CVM, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. A Companhia tem por objeto social (i) a indústria e comércio de minérios em geral, em todo o território nacional, compreendendo a pesquisa, lavra e beneficiamento; (ii) a prestação de serviços geológicos; (iii) a importação, exportação e comércio de produtos minerais, químicos e industriais; (iv) as atividades de transporte e de operação portuária de navegação; (v) a comercialização de produtos primários e /ou industrializados (commodities), no mercado interno e externo; e (vi) a participação no capital de outras sociedades simples empresárias, qualquer que seja o objeto social.

3.2. Destinação dos Recursos

3.2.1. A totalidade dos Recursos Líquidos captados pela Emissora por meio da presente Xxxxxxx será destinada: (i) ao pré-pagamento total das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito

(a) da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, da Emissora, nos termos do nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Mineração Morro do Ipê S.A.”, celebrado

entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário – Dívidas Existentes”) em 05 de agosto de 2022, conforme aditado de tempos em tempos (“Segunda Emissão”); (b) da 3ª (terceira) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública pelo rito de registro automático de distribuição, destinada a investidores profissionais, da Emissora, nos termos, do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Mineração Morro do Ipê S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário – Dívidas Existentes em 16 de agosto de 2023, conforme aditado de tempos em tempos (“Terceira Emissão”); (c) da Nota de Negociação nº 20220805000008, contratada sob o amparo do “Contrato de Operações de Derivativos”, em 5 de agosto de 2022, entre a Emissora e o Agente de Swap (“Nota de Swap – Segunda Emissão”); (d) da Nota de Negociação nº 20230816000028, contratada sob o amparo do “Contrato de Operações de Derivativos”, em 16 de agosto de 2023, entre a Emissora e o Agente de Swap] (“Nota de Swap – Terceira Emissão”); (e) da Nota de Negociação nº 20240911000228, contratada sob o amparo do “Contrato de Operações de Derivativos”, em 11 de setembro de 2024, entre a Emissora e o Agente de Swap (“Nota de Swap

– Ponta Contrária Segunda Emissão”); e (f) da Nota de Negociação nº 20240911000229, contratada sob o amparo do “Contrato de Operações de Derivativos”, em 11 de setembro de 2024, entre a Emissora e o Agente de Swap (“Nota de Swap – Ponta Contrária Terceira Emissão”, sendo a Segunda Emissão, a Terceira Emissão, a Nota de Swap – Segunda Emissão, a Nota de Swap – Terceira Emissão, a Nota de Swap – Ponta Contrária Segunda Emissão e a Nota de Swap

– Ponta Contrária Terceira Emissão doravante denominados, em conjunto, as “Dívidas Existentes”); e (ii) havendo recursos remanescentes após os pagamentos indicados no item (i), para propósitos corporativos gerais, incluindo, sem limitação, reforço de caixa e capital de giro da Emissora.

3.2.2. Para fins do disposto na Cláusula 3.2.1 acima, entende-se por “Recursos Líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, descontados os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão e da Oferta.

3.2.3. A Emissora deverá enviar, ao Agente Fiduciário, (i) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da Data de Início da Rentabilidade, os respectivos comprovantes de quitação das Dívidas Existentes; e (ii) anualmente, sempre até dia 31 de março de cada ano, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, até a Data de Vencimento (conforme definido abaixo) ou até a comprovação da totalidade da destinação dos recursos ou na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação antecipada previstas nesta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro, juntamente com toda

documentação necessária para a referida comprovação, podendo o Agente Fiduciário solicitar todas informações/documentos que forem necessários para comprovação da destinação.

3.2.4. A Emissora compromete-se a apresentar ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovação da destinação dos recursos por meio de envio de documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.

3.2.5. Na hipótese acima, os documentos que comprovem a destinação dos recursos deverão ser enviados pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 30 (trinta) dias corridos a contar da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário, ou em menor prazo, caso assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, desde que o Agente Fiduciário envie referida solicitação prontamente após o seu recebimento por tais autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

3.2.6. Para fins desta Escritura de Emissão, (a) “Expansão” significa a implantação da usina de beneficiamento de minério de ferro denominada “Tico-Tico”; (b) “Complexo MMI” significa as concessões de lavra na região de Serra Azul, Estado de Minas Gerais, relativas às minas de Tico- Tico e Ipê e reunidas, por decisão do Departamento Nacional de Produção Mineral (atual Agência Nacional de Mineração) publicada em 05/10/2012, no Grupamento Mineiro nº 931.798/2011 (Processos DNPM nº 005.182/58, 801.908/68 e 805.374/71); e (c) “Projeto” significa, em conjunto, a Expansão e a exploração, pela Emissora, do Complexo MMI.

3.3. Número da Emissão

3.3.1. A Emissão representa a 4ª (quarta) emissão de debêntures da Companhia.

3.4. Valor Total da Emissão

3.4.1. O valor total da Emissão será de R$ 724.000.000,00 (setecentos e vinte e quatro milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

3.5. Número de Séries. A Emissão será realizada em uma série única.

3.6. Agente de Liquidação e Escriturador

3.6.1. A instituição prestadora dos serviços de agente de liquidação e escrituração das Debêntures é a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxxx 00, Xxxx 000, XXX00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Agente de Liquidação” ou “Escriturador”, conforme o caso), cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação e/ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures.

3.6.2. O Agente de Liquidação e o Escriturador poderão ser substituídos a qualquer tempo, se assim aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), pelos Debenturistas em conjunto com a Emissora, conforme previsto na Cláusula 9.1 abaixo.

3.7. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.7.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, a ser registrada sob o rito automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, sob regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, de acordo com os termos previstos no “Instrumento Particular de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública pelo Rito de Registro Automático de Distribuição, Destinada a Investidores Profissionais, da 4ª (Quarta) Emissão da Mineração Morro do Ipê S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

3.8. Público Alvo da Oferta

3.8.1. O público-alvo da Oferta é composto exclusivamente por Investidores Profissionais, conforme definição constante do artigo 11 da Resolução CVM 30.

3.9. Plano de Distribuição

3.9.1. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito no artigo 49 da Resolução CVM 160 (“Plano de Distribuição”), conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o

Coordenador Líder organizará a colocação das Debêntures perante os Investidores Profissionais que desejarem efetuar investimentos nas Debêntures, a seu exclusivo critério.

3.9.2. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Profissionais, nos termos do artigo 86, inciso V da Resolução CVM 160, se e a partir de quando devidamente cumpridos os requisitos do artigo 89 da Resolução CVM 160, ressalvada a hipótese prevista no §4º do artigo 86 da Resolução CVM

160. As Debêntures poderão ser negociadas nos mercados de balcão organizado e não- organizado, mas não em bolsa, sem que a Emissora possua o registro de que trata o artigo 21 da Lei de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 88, caput da Resolução CVM 160.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão

4.1.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de setembro de 2024 (“Data de Emissão”).

4.2. Data de Início da Rentabilidade

4.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data da primeira integralização das Debêntures (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.3. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade

4.3.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, sua titularidade será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome de cada Debenturista.

4.4. Conversibilidade

4.4.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.5. Espécie

4.5.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

4.6. Prazo e Data de Vencimento

4.6.1. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo) e Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 1.826 (mil oitocentos e vinte e seis) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de setembro de 2029 (“Data de Vencimento”).

4.7. Valor Nominal Unitário

4.7.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.8. Quantidade de Debêntures

4.8.1. A Emissão será composta de 724.000 (setecentos e vinte e quatro mil) Debêntures (“Debêntures”).

4.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.9.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 (“Preço de Subscrição Inicial”). Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira data de integralização (“Primeira Data de Integralização”), a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis a partir da respectiva Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive) (“Preço de Subscrição Final” e, em conjunto com o Preço de Subscrição Inicial, “Preço de Subscrição”).

4.9.2. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição, desde que ofertado em igualdade de condições a todos os investidores em cada data de integralização.

4.10. Atualização Monetária das Debêntures

4.10.1. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

4.11. Remuneração das Debêntures

4.11.1. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI Over”), acrescida de uma sobretaxa (spread) equivalente a 2,42% (dois inteiros e quarenta e dois centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

4.11.1.1. A Remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a partir da respectiva Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definida) imediatamente anterior (inclusive), até a Data de Pagamento da Remuneração subsequente, data de declaração de vencimento antecipado nos termos desta Escritura de Emissão ou data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado ou Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive), o que ocorrer primeiro. A Remuneração das Debêntures será calculada de acordo com a fórmula abaixo:

J = Vne x (FatorJuros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures devido ao final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

FatorJuros = Fator DI x Fator Spread

onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até o término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

nDI

onde:

FatorDI

= ∏[1+ (TDI k )]

k =1

n = número total de Taxas DI Over, considerados em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

TDIK = Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIK = Taxa DI Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

Fator Spread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

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onde:

Spread = 2,4200;

n = número de Dias Úteis entre a data do próximo Período de Capitalização e a data do Período de Capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro;

DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro; e

DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

Para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures:

(a) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(b) se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(c) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e

(d) a Taxa DI Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3.

4.11.1.2. Observado o disposto na Cláusula 4.11.1.4 abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI Over, será aplicada a última Taxa DI Over disponível até o momento para cálculo da Remuneração das Debêntures, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI Over que seria aplicável.

4.11.1.3. Caso a Taxa DI Over deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos, ou caso seja extinta, ou haja impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI Over para cálculo da Remuneração das Debêntures (“Período de Ausência da Taxa DI Over”), o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do final do Período de Ausência da Taxa DI Over mencionado acima, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, para que os Debenturistas definam, observado o quórum previsto na Cláusula 0 abaixo, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado, o

qual deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração das Debêntures (“Taxa Substitutiva DI”).

4.11.1.4. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva DI entre a Emissora e os Debenturistas, observado o quórum previsto na Cláusula 0 abaixo, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que esta deveria ocorrer, ou, ainda, em prazo superior que venha a ser definido pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, no âmbito da referida Assembleia Geral de Debenturistas, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, sem multa ou prêmio de qualquer natureza. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI Over divulgada oficialmente.

4.11.1.5. Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI Over venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada acima, referida Assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI Over, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI Over nos termos aqui previstos, quando do cálculo da Remuneração das Debêntures, será utilizada a última Taxa DI Over divulgada oficialmente.

4.11.1.6. Para fins desta Escritura de Emissão, “Período de Capitalização” corresponde ao intervalo de tempo que se inicia na respectiva Data de Início da Rentabilidade (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior (inclusive), e termina na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures subsequente (exclusive), para os demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.

4.12. Pagamento da Remuneração

4.12.1. Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado ou Amortização Extraordinária Facultativa, o pagamento da Remuneração das Debêntures será realizado em parcelas trimestrais e consecutivas, devidas sempre no dia 15

(quinze) dos meses de março, junho, setembro e dezembro, sendo que a primeira parcela será devida em 15 (quinze) de dezembro de 2024 e a última na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), conforme o cronograma abaixo:

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração
1	15 de dezembro de 2024
2	15 de março de 2025
3	15 de junho de 2025
4	15 de setembro de 2025
5	15 de dezembro de 2025
6	15 de março de 2026
7	15 de junho de 2026
8	15 de setembro de 2026
9	15 de dezembro de 2026
10	15 de março de 2027
11	15 de junho de 2027
12	15 de setembro de 2027
13	15 de dezembro de 2027
14	15 de março de 2028
15	15 de junho de 2028
16	15 de setembro de 2028
17	15 de dezembro de 2028
18	15 de março de 2029

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração
19	15 de junho de 2029
20	Data de Vencimento das Debêntures

4.12.2. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem titulares das Debêntures no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

4.13. Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário

4.13.1. Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total ou Oferta de Resgate Antecipado ou Amortização Extraordinária Facultativa, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 18 (dezoito) parcelas trimestrais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de junho de 2025, e o último pagamento devido na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Amortização”), conforme cronograma abaixo:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizado	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizado
1	15 de junho de 2025	5,5555%	5,5555%
2	15 de setembro de 2025	5,5555%	5,8823%
3	15 de dezembro de 2025	5,5555%	6,2499%
4	15 de março de 2026	5,5555%	6,6666%
5	15 de junho de 2026	5,5555%	7,1428%
6	15 de setembro de 2026	5,5555%	7,6922%
7	15 de dezembro de 2026	5,5555%	8,3332%

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizado	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizado
8	15 de março de 2027	5,5555%	9,0908%
9	15 de junho de 2027	5,5555%	9,9998%
10	15 de setembro de 2027	5,5555%	11,1109%
11	15 de dezembro de 2027	5,5555%	12,4997%
12	15 de março de 2028	5,5555%	14,2853%
13	15 de junho de 2028	5,5555%	16,6662%
14	15 de setembro de 2028	5,5555%	19,9993%
15	15 de dezembro de 2028	5,5555%	24,9989%
16	15 de março de 2029	5,5555%	33,3313%
17	15 de junho de 2029	5,5555%	49,9955%
18	Data de Vencimento das Debêntures	5,5565%	100,0000%

4.14. Local de Pagamento

4.14.1. Os pagamentos referentes às Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos operacionais adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.15. Prorrogação dos Prazos

4.15.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária

realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3 ou qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia em que não seja feriado declarado nacional, sábado ou domingo ou qualquer dia em que não houver expediente na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais ou na localidade em que referida obrigação deva ser cumprida, conforme o caso; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na localidade em que referida obrigação deva ser cumprida, conforme o caso.

4.16. Encargos Moratórios

4.16.1. Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa moratória convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive); ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.17.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora nos locais indicados na Cláusula 0 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou dos Encargos Moratórios, conforme o caso, no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.18. Repactuação

4.18.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.19. Publicidade

4.19.1. Sem prejuízo de observar o disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160, todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver

interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de “Avisos aos Debenturistas”, e publicados no Jornal de Publicação, com divulgação simultânea da íntegra do documento na página do Jornal de Publicação na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital de autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor, nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, bem como disponibilizados no site da Emissora na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), nos termos do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observadas as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo, ainda, a Emissora comunicar o Agente Fiduciário da realização da referida publicação ou divulgação, na mesma data de sua publicação ou divulgação. A Companhia poderá alterar o Jornal de Publicação por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído, conforme aplicável.

4.20. Tratamento Tributário

4.20.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação, ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária julgada apropriada, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

4.20.2. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 0 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato dentro do prazo previsto na Cláusula 0 acima, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação ou pela Emissora.

4.21. Classificação de Risco

4.21.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir

rating às Debêntures.

4.22. Garantias Reais

4.22.1. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento e/ou cumprimento de quaisquer das obrigações da Emissora, principais, acessórias e/ou moratórias, presentes e/ou futuras, assumidas ou que venham a sê-las, perante os Debenturistas, o que inclui, mas não se limita a, o pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração, dos Encargos Moratórios, custos, comissões, encargos, despesas, multas, penalidades, honorários arbitrados em juízo ou definidos fora dele, indenizações, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos nesta Escritura de Emissão, bem como o ressarcimento de todo e qualquer custo, encargo, despesa ou importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a comprovadamente desembolsar por conta da constituição e/ou aperfeiçoamento das Garantias Reais, bem como em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes desta Escritura de Emissão e do Agente de Swap decorrentes do Contrato de Swap (conforme definido abaixo) (“Obrigações Garantidas”), nos termos descritos nesta Escritura de Emissão e do Contrato de Swap, a Emissora e o Acionista, conforme aplicável, de forma irrevogável e irretratável, constituem em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, as seguintes garantias reais (“Garantias Reais” ou “Garantias”), as quais serão compartilhadas com o Agente de Swap, nos termos do Compartilhamento de Garantias Reais (conforme definido abaixo):

(i) com eficácia sujeita à implementação da Condição Suspensiva (conforme definido abaixo) alienação fiduciária da totalidade das ações atuais e futuras de emissão da Emissora (“Alienação Fiduciária de Ações”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado entre o Acionista, o Agente de Swap e o Agente Fiduciário, com interveniência e anuência da Emissora, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”);

(ii) com eficácia sujeita à implementação da Condição Suspensiva (conforme definido abaixo), alienação fiduciária das máquinas e equipamentos e ativos em estoque de propriedade da Emissora com valor individual, igual ou superior, a R$ 100.000,00 (cem mil reais) para uso no Projeto (“Alienação Fiduciária Equipamentos”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Emissora, na qualidade de alienante, o Agente de Swap e o Agente Fiduciário, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos”);

(iii) com eficácia sujeita à implementação da Condição Suspensiva (conforme definido abaixo)

(1) cessão fiduciária de todos e quaisquer direitos creditórios da Emissora, principais e acessórios, atuais e futuros (incluindo, sem limitação, recebíveis, créditos, direitos de indenização e multas), decorrentes, relacionados, e/ou emergentes (a) de cada um dos contratos de compra e venda de minério celebrados ou que venham a ser celebrados pela Emissora, conforme listados no Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo);

(b) da venda do produto e/ou derivados oriundos da exploração do Projeto, inclusive por meio de vendas no mercado spot, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; (c) de cada um dos Contratos do Projeto (conforme definido abaixo) celebrados ou que venham a ser celebrados pela Emissora no âmbito do Projeto; (d) das apólices de seguro relativas ao Projeto detidas pela Emissora, conforme listadas no Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo); (e) dos ajustes positivos do Contrato de Swap (conforme definido abaixo); (f) da conta vinculada nº 9.879-5, aberta na agência nº 2373/6 do Banco Bradesco S.A. (“Banco Depositário”), mantida junto ao Banco Depositário e movimentável exclusivamente pelo Banco Depositário (“Conta Centralizadora”), de titularidade da Emissora, mas não movimentável por ela, nos termos e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária e a serem previstos no aditamento ao “Contrato de Prestação de Serviços de Depositário”, originalmente celebrado entre a Emissora, o Agente de Swap, o Agente Fiduciário – Dívidas Existentes e o Banco Depositário (conforme aditado de tempos em tempos anteriormente à presente data, “Contrato de Administração de Contas Original”), o qual será celebrado entre a Emissora, o Agente de Swap, o Agente Fiduciário e o Banco Depositário na forma prevista no Contrato de Cessão Fiduciária (“Aditamento ao Contrato de Administração de Contas”; sendo o Contrato de Administração de Contas Original, conforme aditado pelo Aditamento ao Contrato de Administração de Contas e demais aditamentos celebrados de tempos em tempos, o “Contrato de Administração de Contas”);

(g) da conta vinculada nº 9.876-0, aberta na agência nº 2373/6 do Banco Depositário, mantida junto ao Banco Depositário e movimentável exclusivamente pelo Banco Depositário (“Conta Reserva”), nos termos e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária e a serem previstos no Contrato de Administração de Contas; (h) da conta vinculada nº 9.883-3, aberta na agência nº 2373/6 do Banco Depositário, mantido junto ao Banco Depositário e movimentável exclusivamente pelo Banco Depositário (“Conta de Swap”); sendo certo, ainda, que a Conta Centralizadora, a Conta Reserva, e a Conta de Swap serão doravante denominadas, em conjunto, as “Contas do Projeto”), de titularidade da Emissora, mas não movimentável por ela, nos termos e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária e a serem previstas no Contrato de Administração de Contas; e (i) bem como os recursos depositados, transitados e/ou mantidos ou a serem mantidos nas Contas

do Projeto a qualquer tempo, inclusive os Investimentos Permitidos (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), bem como todos os seus frutos e rendimentos (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”); e (2) cessão condicional da posição contratual da Emissora no âmbito do Contrato de Arrendamento Cefar (conforme definido abaixo) (“Cessão Condicional”); em ambos os casos nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Cessão Condicional de Direitos e Contratos e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Emissora, na qualidade de cedente, o Agente de Swap e o Agente Fiduciário, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Cessão Fiduciária”); e

(iv) cessão fiduciária, pelos acionistas diretos e/ou indiretos da Emissora, de seus respectivos direitos creditórios, principais e acessórios, decorrentes, relacionados e/ou emergentes dos Mútuos Permitidos com Acionistas (conforme definido abaixo) que venham a ser celebrados entre a Emissora e referidos acionistas (“Contrato de Cessão Fiduciária de Mútuos com Acionistas” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, o Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos e o Contrato de Cessão Fiduciária, os “Contratos de Garantia”).

4.22.2. O Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas poderão executar as Garantias simultaneamente ou em qualquer ordem, observado que isso não significará a renúncia a qualquer direito ou à faculdade de usufruir desse direito futuramente, até a liquidação total das Obrigações Garantidas. Os demais termos e condições das Garantias Reais encontram-se previstos nos respectivos Contratos de Garantia.

4.22.3. Observada a Condição Suspensiva (conforme definido abaixo), as Garantias Reais deverão ser concedidas de forma irrevogável e irretratável pela Emissora e pelo Acionista, conforme aplicável, e deverão ser válidas até a liquidação total das Obrigações Garantidas.

4.22.4. Compartilhamento das Garantias Reais. Observada a Condição Suspensiva (conforme definido abaixo), as Garantias Reais são outorgadas em benefício conjunto (i) do Banco Bradesco

S.A. (“Agente de Swap”), no âmbito da Nota de Negociação nº 20240911000227, contratada sob o amparo do “Contrato de Operações de Derivativos”, em 11 de setembro de 2024, entre a Emissora e o Agente de Swap ( “Contrato de Swap”)]; e (ii) dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e serão compartilhadas nos mesmos termos, pari passu e em mesmo grau de senioridade, proporcionalmente ao saldo devedor com o Agente de Swap e com os Debenturistas, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, conforme detalhado nos Contratos de Garantia e no “Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras

Avenças”, a ser celebrado entre o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas e o Agente de Swap (“Compartilhamento das Garantias Reais”).

4.22.5. Conforme descrito nos Contratos de Garantia, a plena eficácia das Garantias Reais e dos Contratos de Garantia estará condicionada, nos termos do artigo 125 e seguintes do Código Civil, à quitação integral das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito das Dívidas Existentes (“Condição Suspensiva”), com o consequente cumprimento das formalidades descritas nos Contratos de Garantia e a constituição plena e eficaz das Garantias Reais em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, e do Agente de Swap. O cumprimento da Condição Suspensiva e a formalização da liberação das garantias constituídas no âmbito das Dívidas Existentes deverão ocorrer nos prazos e de acordo com os termos e condições estabelecidos nos Contratos de Garantia.

CLÁUSULA V

RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO, AQUISIÇÃO FACULTATIVA E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA

5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total

5.1.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir da Data de Emissão, inclusive e desde que referido resgate antecipado total seja realizado de forma pari passu com a liquidação antecipada total do Contrato de Swap, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Emissora será equivalente ao (i) Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total, (iii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, e (iv) de um prêmio flat incidente sobre os montantes indicados nas alíneas (i) e (ii) acima, equivalente aos percentuais apresentados na tabela abaixo (“Prêmio” e “Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”, respectivamente):

Data de Realização do Resgate Antecipado Facultativo Total	% flat sobre saldo devedor à época
Da Data de Emissão (inclusive) até 15 de setembro de 2026 (exclusive)	2,2000%

Data de Realização do Resgate Antecipado Facultativo Total	% flat sobre saldo devedor à época
De 15 de setembro de 2026 (inclusive) até 15 de setembro de 2027 (exclusive)	1,6000%
De 15 de setembro de 2027 (inclusive) até 15 de setembro de 2028 (exclusive)	1,1500%
De 15 de setembro de 2028 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive)	0,7000%

5.1.2. Para evitar quaisquer dúvidas, caso o pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total ocorra em data que coincida com qualquer Data de Amortização ou Data de Pagamento da Remuneração, o Prêmio incidirá sobre o valor restante após a amortização do Valor Nominal Unitário ou do saldo Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e/ou o pagamento da Remuneração, se devidamente realizados, nos termos desta Escritura de Emissão.

5.1.3. A Emissora realizará o Resgate Antecipado Facultativo Total por meio de comunicação prévia (i) por escrito ao Agente Fiduciário, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do Resgate Antecipado Facultativo Total; e

(ii) por escrito, individualmente, a todos os Debenturistas, ou por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 0 acima, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do Resgate Antecipado Facultativo Total.

5.1.4. Referido aviso prévio aos Debenturistas deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo Total, incluindo (i) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total; (ii) a data efetiva do resgate antecipado, que deverá ser um Dia Útil; e (iii) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures.

5.1.4.1. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, a operacionalização do resgate seguirá os procedimentos adotados pela B3, a qual deverá ser comunicada pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis de sua realização. Para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, a operacionalização do resgate seguirá os procedimentos a serem indicados pelo Escriturador.

5.1.5. O Resgate Antecipado Facultativo Total será vinculante para a totalidade dos Debenturistas.

5.1.6. As Debêntures resgatadas no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas.

5.1.7. Não será permitido o resgate antecipado parcial das Debêntures.

5.2. Oferta de Resgate Antecipado

5.2.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, e desde que o resgate decorrente da oferta de resgate aqui referida seja realizado de forma pari passu com a liquidação antecipada total do Contrato de Swap, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, sem a necessidade de qualquer permissão ou regulamento prévio. A oferta de resgate antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurada a todos os Debenturistas a igualdade de condições para aceitar ou recusar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”).

5.2.2. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação prévia

(i) por escrito ao Agente Fiduciário, ao Agente de Liquidação, ao Escriturador e à B3, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a Oferta de Resgate Antecipado; e (ii) por escrito, individualmente, a todos os Debenturistas, ou por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.19 acima, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) se aplicável, o valor do prêmio de resgate, que não poderá ser negativo; (b) forma e o prazo de manifestação, à Emissora, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (c) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos respectivos Debenturistas; (d) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação mínima ou não das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 0 abaixo; e (e) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”).

5.2.3. Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida Oferta de Resgate Antecipado terão que se manifestar à Emissora e formalizar sua adesão no sistema da B3, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

5.2.4. A Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação por um percentual mínimo de Debêntures, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

5.2.5. O valor a ser pago aos Debenturistas no âmbito do resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao (i) Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, (iii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, e (iv) se aplicável, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, que não poderá ser negativo.

5.2.6. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula 0, serão obrigatoriamente canceladas.

5.2.7. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, a operacionalização do resgate seguirá os procedimentos operacionais adotados pela B3, a qual deverá ser comunicada pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis de sua realização. Para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, a operacionalização do resgate seguirá os procedimentos a serem indicados pelo Escriturador.

5.3. Aquisição Facultativa

5.3.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e o previsto na Resolução CVM n° 77, de

29 de março de 2022 (“Resolução CVM 77”), devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos desta Cláusula poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures, sendo que a Emissora deverá, previamente à aquisição, enviar comunicação individual aos Debenturistas, com cópia

para o Agente Xxxxxxxxxx, ou publicar anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, sobre sua intenção, observado o disposto no artigo 19 e seguintes da Resolução CVM 77.

5.4. Amortização Extraordinária Facultativa

5.4.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir da Data de Emissão e desde que (a) a parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizada extraordinariamente seja equivalente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário na respectiva data de amortização extraordinária; e (b) referida amortização extraordinária parcial seja realizada de forma pari passu com a liquidação antecipada parcial do Contrato de Swap; realizar a amortização extraordinária parcial facultativa das Debêntures, de forma pari passu, proporcional ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Facultativa”). Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Emissora será equivalente a (i) parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa, (iii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, e (iv) de Prêmio incidente sobre os montantes indicados nas alíneas (i) e (ii) acima (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”).

5.4.2. O valor remanescente da Remuneração continuará a ser capitalizado e deverá ser pago na data de pagamento da Remuneração imediatamente subsequente.

5.4.3. Para evitar quaisquer dúvidas, caso o pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa ocorra em data que coincida com qualquer Data de Amortização ou Data de Pagamento da Remuneração, o Prêmio incidirá sobre o valor restante após a amortização do saldo Valor Nominal Unitário e/ou o pagamento da Remuneração, se devidamente realizados, nos termos desta Escritura de Emissão.

5.4.4. A Emissora realizará a Amortização Extraordinária Facultativa por meio de comunicação prévia (i) por escrito ao Agente Fiduciário, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data da Amortização Extraordinária Facultativa; e (ii) por escrito, individualmente, a todos os Debenturistas objeto da Amortização Extraordinária

Facultativa, ou por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 0 acima, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data da Amortização Extraordinária Facultativa.

5.4.5. Referido aviso prévio aos Debenturistas deverá descrever os termos e condições da Amortização Extraordinária Facultativa, incluindo (i) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor da Amortização Extraordinária Facultativa; (ii) a data efetiva da amortização extraordinária, que deverá ser um Dia Útil; e (iii) demais informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

5.4.6. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, a operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa seguirá os procedimentos operacionais adotados pela B3, a qual deverá ser comunicada pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis de sua realização. Para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, a operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa seguirá os procedimentos a serem indicados pelo Escriturador.

5.4.7. A realização da Amortização Extraordinária Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures.

CLÁUSULA VI VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Vencimento Antecipado Automático

6.1.1. Observado o disposto na Cláusula 0 abaixo, o Agente Fiduciário deverá, automaticamente, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) Inadimplemento pecuniário. Descumprimento, pela Emissora, de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Swap e nos demais Documentos da Emissão, incluindo, mas não se limitando aos Contratos de Garantia, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis das respectivas datas de vencimento;

(ii) Extinção, liquidação, falência e afins. (a) Decretação de falência da Emissora; (b) pedido de autofalência pela Emissora; (c) pedido de falência da Emissora formulado por terceiros não elidido no prazo legal; (d) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; (e) início de processo de liquidação do Acionista; ou (f) qualquer processo antecipatório para quaisquer de tais procedimentos ou, ainda, qualquer processo similar em qualquer outra jurisdição envolvendo a Emissora e/ou o Acionista, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido, ou de sua concessão pelo juiz competente;

(iii) Recuperação judicial ou extrajudicial. Propositura, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Emissora, em juízo, com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente ou qualquer processo antecipatório para tais procedimentos ou, ainda, qualquer processo similar em qualquer outra jurisdição envolvendo a Emissora, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido, ou de sua concessão pelo juiz competente;

(iv) Vencimento antecipado cruzado e inadimplemento cruzado. Declaração de vencimento antecipado ou descumprimento de obrigação financeira assumida pela Emissora (ainda que na condição de garantidora) em contrato de endividamento financeiro e/ou no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, (a) se com o Agente de Swap, independentemente do valor; e (b) se com terceiros, em valor unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (sendo que esse valor será atualizado mensalmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – “IPCA”), ou o seu equivalente em outras moedas; em ambos os casos exceto se sanado no prazo de cura previsto no respectivo instrumento;

(v) Cessão. Transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, dos direitos e/ou obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Emissão;

(vi) Alteração de controle da Emissora. Alteração no controle direto ou indireto da Emissora, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, observado que não será considerado um evento de vencimento antecipado para fins desta Escritura de Emissão a transferência, direta ou indireta, de ações da Emissora entre

os atuais acionistas controladores da Emissora, quais sejam, Trafigura Group PTE. Ltd. (“Trafigura”) e Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala” e, em conjunto com Trafigura, os “Acionistas Controladores”), ou, ainda, os Acionistas Controladores e Terceiros Permitidos (conforme definido abaixo), desde que, ao final da referida transação, cumulativamente: (a) os Acionistas Controladores continuem exercendo, em conjunto, direta ou indiretamente, o controle compartilhado da Emissora, sendo expressamente vedada a participação de quaisquer Terceiros Permitidos em referido bloco de controle; e (b) nenhum dos Acionistas Controladores detenha, direta ou indiretamente, participação societária inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Emissora. Para fins desta Escritura de Emissão:

“Lista de Sanções” significa qualquer lista de pessoas que sejam objeto ou alvo de Sanções, incluindo, dentre outras, a Lista Consolidada do Conselho de Segurança das Nações Unidas, a “Lista de Cidadãos Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas” da

U.S. Office of Foreign Asset Control, e a “Lista Consolidada de Alvos de Sanções Financeiras” da UK Office of Financial Sanctions Implementation.

“País Sancionado” significa um país ou território que é objeto ou alvo de Sanções que restrinjam ou proíbam negociações com tal país ou território.

“Pessoa Sancionada” significa qualquer pessoa (a) identificada em uma Lista de Sanções;

(b) constituída, domiciliada ou residente em um País Sancionado ou autoridade governamental desse País Sancionado; (c) controlada ou detida em 50% (cinquenta por cento) ou mais, direta ou indiretamente, por uma Pessoa Sancionada, ou duas ou mais Pessoas Sancionadas no total; ou (d) que, de outra forma, esteja sujeita ou seja alvo de Sanções.

“Sanções” significa quaisquer leis, regulamentos, resoluções ou ordens econômicas ou financeiras, sanções ou embargos comerciais impostos, administrados ou aplicados ao longo do tempo (a) pelo governo brasileiro, nos termos da Lei Federal Brasileira nº 13.810/2019, que implementa as resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas e suas designações de comitês de sanções no Brasil; (b) pelo governo dos EUA, incluindo aqueles administrados pela U.S. Office of Foreign Asset Control e pelo U.S. Department of State; (c) pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, (d) pelo governo britânico, incluindo aqueles administrados pela UK Office of Financial Sanctions Implementation e pelo Her Majesty’s Treasury of the United Kingdom; ou (e) pela União Europeia, qualquer Estado-Membro da União Europeia ou outra autoridade sancionadora

relevante com competência sobre a Emissora.

“Terceiros Permitidos” significa qualquer pessoa física, sociedade por ações, sociedade de responsabilidade limitada, trust, joint venture, associação, companhia, parceria, autoridade governamental ou outra entidade que não seja uma Pessoa Sancionada.

(vii) Transformação do tipo societário. Transformação do tipo societário da Emissora em sociedade limitada ou em qualquer outro tipo societário que inviabilize a Emissão e/ou a manutenção das Debêntures, no âmbito da legislação brasileira, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) Invalidade, nulidade ou inexequibilidade dos Documentos da Emissão. Após as respectivas formalizações, conforme previsto em cada Documento da Emissão (conforme definido abaixo), (a) declaração judicial de invalidade, nulidade ou inexequibilidade de qualquer dos Documentos da Emissão; ou (b) a Emissora, o Acionista, suas controladas e/ou qualquer controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) protocolarem ação judicial questionando a validade, eficácia ou exequibilidade, total ou parcial, de qualquer dos Documentos da Emissão;

(ix) Término dos Contratos Cefar. A rescisão, resilição, término (exceto por conta da expiração de seu prazo de vigência), cessão de direitos ou renúncia material a direitos que conferem à Emissora o direito de posse sobre as áreas do Projeto e/ou direitos minerários nos termos do Contrato de Arrendamento de Direitos Minerários”, celebrado entre a Emissora e a Companhia de Mineração Serra da Farofa em 28 de outubro de 2016, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Arrendamento Cefar”);

(x) Alienação de Ativos. A venda, transferência e/ou negociação dos ativos da Emissora e/ou relacionados ao Projeto em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (sendo que esse valor será atualizado mensalmente pelo IPCA), exceto pela disposição de ativos obsoletos, inservíveis ou que venham a ser substituídos por outros de mesmo valor e qualidade, assim garantindo a contínua e ininterrupta operação do Projeto;

(xi) Constituição Voluntária de Ônus. A constituição, ainda que sob condição suspensiva, de quaisquer Ônus (conforme definido abaixo) e/ou qualquer outra modalidade de obrigação em benefício de qualquer terceiro que limite, sob qualquer forma, a propriedade, titularidade, posse e/ou controle sobre os ativos, bens e direitos da Emissora

e/ou relacionados ao Projeto, exceto (i) pelas garantias reais constituídas no âmbito das Dívidas Existentes; (ii) pelos Ônus objeto dos Contratos de Garantia; e (iii) desde que, cumulativamente, (a) em caso de Ônus adicional sobre os bens, direitos e/ou ativos objeto dos Contratos de Garantia, o referido Ônus adicional seja subordinado ao Ônus constituído em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, e do Agente de Swap, no âmbito dos Contratos de Garantia, (b) os bens, direitos e/ou ativos da Emissora sujeitos ao referido Ônus adicional não superem o valor de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) (sendo que esse valor será atualizado mensalmente pelo IPCA); e (c) o Ônus adicional tenha como finalidade garantir Endividamentos Permitidos (conforme abaixo definido). Para os fins da presente Escritura de Emissão “Ônus” significa qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, cessão ou promessa de cessão, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ainda que sob condição suspensiva, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima; e

(xii) Destinação dos Recursos. não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão estritamente nos termos da Cláusula 3.2 acima.

6.2. Vencimento Antecipado Não Automático

6.2.1. Na ocorrência de quaisquer eventos abaixo listados (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, “Eventos de Vencimento Antecipado”), o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência do Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto na Cláusula 0 abaixo:

(i) Inadimplemento não pecuniário dos Documentos da Emissão. Descumprimento, pela Emissora e/ou pelo Acionista, de quaisquer obrigações não pecuniárias constantes nos Documentos da Emissão, desde que não sanado no prazo de cura aplicável previsto nos respectivos documentos ou, caso inexista prazo de cura específico em tais documentos, no prazo de 15 (quinze) dias contados do inadimplemento;

(ii) Protesto de títulos. Protestos de títulos contra a Emissora, de acordo com os procedimentos legais aplicáveis, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (sendo que esse valor será atualizado mensalmente pelo IPCA), ou o seu equivalente em outras moedas, exceto se a Emissora comprovar ao Agente Fiduciário que (a) o protesto foi devidamente suspenso dentro do prazo legal; ou (b) em até 15 (quinze) Dias Úteis, (b.1) o protesto foi anulado ou cancelado; (b.2) o valor total do protesto foi depositado em juízo; ou (b.3) qualquer outro tipo de garantia foi prestada em juízo e aceita pelo Poder Judiciário;

(iii) Alteração de objeto social. Alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora, exceto se tal alteração (a) não resultar na mudança da atividade principal atualmente desenvolvida pela Emissora; ou (b) decorrer de lei, exigência da Agência Nacional de Mineração ou qualquer órgão regulador, desde que referida exigência não seja provocada pela Emissora e/ou por qualquer Afiliada (conforme definido abaixo);

(iv) Atividades fora do objeto social. Realização, pela Emissora, de operações fora de seu objeto social ou em desacordo com o seu estatuto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(v) Expropriação e afins. Qualquer medida de autoridade governamental com o objetivo de penhora, arresto, sequestro, expropriação, nacionalização ou qualquer modo de aquisição, compulsória, da totalidade ou parte substancial dos ativos, bens e/ou direitos da Emissora e/ou relacionados ao Projeto, exceto em caso de decisão suspendendo os efeitos da medida questionada em até 15 (quinze) dias corridos contados da respectiva medida;

(vi) Reorganização Societária. Cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações da Emissora, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, exceto (i) se previamente aprovada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas, observado o quórum de deliberação estabelecido nesta Escritura de Emissão; (ii) por transferências, diretas ou indiretas, de ações de emissão da Emissora permitidas no âmbito do item 0 da Cláusula 0; e (iii) por qualquer forma de reorganização societária dentro dos grupos econômicos dos Acionistas Controladores, incluindo, sem limitação, a liquidação do Acionista, desde que, (a) a Emissora permaneça sob o controle, direto ou indireto, dos Acionistas Controladores, observados os termos do item (vi) da Cláusula 6.1.1, e, (b) conforme aplicável, seja realizado aditamento aos Contratos de Garantia para substituição do garantidor e/ou outorgante da Alienação Fiduciária de

Ações a fim de que o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações permaneça válido e exequível em todos os seus termos;

(vii) Garantia Fidejussória. Prestação pela Emissora de garantias fidejussórias em benefício de terceiros, exceto pela garantia fidejussória prestada pela Emissora (i) no âmbito da apólice de seguro garantia 0306920219907750562523000, no valor de até R$5.665.470,18 (cinco milhões, seiscentos e sessenta e cinco mil, quatrocentos e setenta reais e dezoito centavos), em favor da Porto Sudeste do Brasil S.A. emitida sob o Contrato de Contra Garantia 001828/2020, celebrado em 23 de agosto de 2021 e endossado em 7 de maio de 2024, com a Potencial Seguradora S.A., bem como eventuais endossos e aditamentos que venham a se fazer necessários após a presente data; e (ii) no âmbito de Adiantamento sobre Contrato de Câmbio, celebrado entre Porto Sudeste Exportação e Comércio S.A. e Banco BOCOM BBM S.A., no valor de até R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais).

(viii) Concessão de Xxxxxx. A concessão, pela Emissora, na qualidade de credora, de quaisquer mútuos ou empréstimos a terceiros.

(ix) Endividamento adicional e senioridade. Concessão de preferência a outros créditos ou assunção pela Emissora de qualquer endividamento adicional, exceto:

(A) exceto pelo disposto no item (B) abaixo, pela assunção de novas dívidas com terceiros, desde que, cumulativamente: (x) a Emissora esteja em cumprimento com todos os deveres e obrigações descritos nos Documentos da Emissão, que venham a ser exigidos na data do referido endividamento; e (y) o pagamento no âmbito de tais dívidas esteja condicionado (em relação a prazo e pagamento de principal, juros e encargos, bem como nos termos do artigo 83, VIII, da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada) ao atingimento do Completion Financeiro (conforme definido abaixo) (“Endividamento Permitido com Terceiros”);

(B) pelo refinanciamento das NCEs Existentes, desde que, cumulativamente: (x) a Emissora esteja em cumprimento com todos os deveres e obrigações descritos nos Documentos da Emissão, que venham a ser exigidos na data do referido refinanciamento; e (y) após o referido refinanciamento, (y.1) sejam mantidos termos e condições substancialmente equivalentes aos aplicáveis às NCEs Existentes, exceto pela prorrogação das respectivas datas de vencimento; e (y.2) o valor de principal devido pela Emissora no âmbito de cada NCE Existente seja, no máximo, igual ao saldo de principal devido

imediatamente antes do respectivo refinanciamento. Para fins desta Escritura, “NCEs Existentes” significa (a) a Nota de Crédito à Exportação nº 15082424, celebrada em 06 de março de 2024, entre a Emissora e o Banco ABC Brasil S.A.; e (b) a Nota de Crédito à Exportação nº 397178190362100, celebrada em 21 de março de 2024, entre a Emissora e o Itaú Unibanco S.A.;

(C) pela assunção das seguintes novas dívidas pela Emissora com seus acionistas diretos e/ou indiretos:

(C.1) novos endividamentos com acionistas diretos e/ou indiretos, desde que (x) o pagamento no âmbito de tais dívidas esteja subordinado (em relação a prazo e pagamento de principal, juros e encargos, bem como nos termos do artigo 83, VIII, da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada) à integral quitação das Obrigações Garantidas; e (y) os recebíveis de titularidade dos respectivos acionistas sejam objeto de cessão fiduciária em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, em termos satisfatórios aos Debenturistas (“Mútuos Subordinados com Acionistas”); e

(C.2) novos endividamentos com acionistas diretos e/ou indiretos, desde que, cumulativamente: (x) a Emissora esteja em cumprimento com todos os deveres e obrigações descritos nos Documentos da Emissão, que venham a ser exigidos na data do referido endividamento; (y) o pagamento no âmbito de tais dívidas esteja condicionado (em relação a prazo e pagamento de principal, juros e encargos, bem como nos termos do artigo 83, VIII, da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada) ao atingimento do Completion Financeiro (conforme definido abaixo); e (z) os recebíveis de titularidade dos respectivos acionistas sejam objeto de cessão fiduciária em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em termos satisfatórios aos Debenturistas (“Mútuos Não Subordinados com Acionistas” e, em conjunto com os Mútuos Subordinados com Acionistas, os “Mútuos Permitidos com Acionistas”);

(D) pela celebração de adiantamentos para futuro aumento de capital entre a Emissora e a Acionista, desde que de forma irrevogável e irretratável (sem reembolso) (“AFACs Permitidos” e, em conjunto com os Mútuos Permitidos com Acionistas, os “Endividamentos Permitidos com Acionistas”); e

(E) pela celebração de contratos de aluguel de veículos, máquinas e/ou equipamentos sob a modalidade de leasing operacional, desde que relacionados ao desenvolvimento de

atividades operacionais e/ou terceirização de serviços relacionados ao Projeto pela Emissora (“Leasings Operacionais” e, em conjunto com Endividamento Permitido com Acionistas e Endividamento Permitido com Terceiros, os “Endividamentos Permitidos”).

(x) Distribuições pela Emissora. Redução de capital social da Emissora, resgate, recompra, conversão, amortização de ações, distribuição de dividendos ou pagamentos de juros sobre capital próprio e/ou qualquer forma de distribuição de recursos aos acionistas diretos ou indiretos da Emissora, inclusive sob a forma de devolução de adiantamento para futuro aumento de capital ou pagamento de Endividamentos Permitidos com Terceiros ou Mútuos Permitidos com Acionistas, em todos os casos, pela Emissora, exceto (conforme aplicável, “Distribuições Permitidas”):

(A) enquanto não ocorrer o Completion Financeiro, pelo pagamento dos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, desde que, cumulativamente (x) a Emissora esteja em cumprimento com todos os deveres e obrigações descritos nos Documentos da Emissão, que venham a ser exigidos na data do referida distribuição e/ou pagamento; e (y) tenha sido atingida a Conclusão Técnica (conforme definido abaixo); e

(B) após o Completion Financeiro, pela realização de quaisquer das distribuições e/ou pagamentos referidos nesta Cláusula 6.2.1(x), desde que, cumulativamente: (x) a Emissora esteja em cumprimento com todos os deveres e obrigações descritos nos Documentos da Emissão, que venham a ser exigidos na data da referida distribuição e/ou pagamento; e (y) exclusivamente com relação à redução de capital, seja comprovado ao Agente Fiduciário que, após a realização da referida redução de capital, será mantida relação Dívida Bruta/Capital Social da Emissora igual ou inferior à relação 75%/25%.

Para fins desta Escritura de Emissão:

“Completion Financeiro” significa a verificação cumulativa das seguintes condições, as quais serão comprovadas ao Agente Fiduciário uma única vez, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas: (a) adimplência, pela Emissora, com todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão, incluindo os Índices Financeiros exigíveis à época; (b) atingimento da Conclusão Técnica; (c) atendimento do ICSD Mínimo (conforme definido abaixo), verificado após 12 (doze) meses consecutivos de pagamento da primeira parcela de amortização das Debêntures nos termos da Cláusula 4.13.1 acima e atestado por parecer de Auditor Independente (conforme definido abaixo); e (d) comprovação da existência de

saldo mínimo retido na Conta Reserva em montante suficiente para pagamento de 1 (uma) parcela trimestral de principal e Remuneração devidas nos termos desta Escritura de Emissão.

“Dívida Bruta” significa a soma do saldo das dívidas da Emissora, incluindo, sem limitação, passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros e não pagos, montantes a pagar decorrentes de operações de derivativos cambial contratados para fins desta Emissão, ações preferenciais resgatáveis, notas promissórias (comercial papers) e outros valores mobiliários, títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), mútuos, incluindo parcelas não pagas de aquisições (seller’s finance), conforme valores registrados no passivo circulante e no não circulante.

“Capital Social” significa o capital social total subscrito e integralizado da Emissora.

(xi) Índices Financeiros. Não cumprimento, pela Emissora, dos seguintes índices financeiros, conforme descrito abaixo (em conjunto, os “Índices Financeiros”):

(A) ICSD Mínimo. Não atingimento de índice de cobertura do serviço da dívida (“ICSD”) equivalente a, no mínimo, 1,50x (um inteiro e cinquenta centésimos vezes) (“ICSD Mínimo”), em qualquer Data de Apuração (conforme definido abaixo), exceto se o Acionista realizar aporte de capital na Emissora, em até 10 (dez) Dias Úteis da data de confirmação, pelo Agente Fiduciário, do não cumprimento do ICSD Mínimo, por meio de subscrição e integralização de novas ações de emissão da Emissora em montante suficiente para cumprimento do ICSD Mínimo (“Contribuição de Capital”). O ICSD será apurado anualmente pela Emissora em cada Data de Apuração, devendo ser acompanhado pelo Agente Fiduciário, conforme metodologia de cálculo abaixo:

𝐼𝐶𝑆𝐷 =

𝐹𝑙𝑢𝑥𝑜 𝑑𝑒 𝐶𝑎𝑖𝑥𝑎 𝐷𝑖𝑠𝑝𝑜𝑛í𝑣𝑒𝑙 𝑝𝑎𝑟𝑎 𝑆𝑒𝑟𝑣𝑖ç𝑜 𝑑𝑎 𝐷í𝑣𝑖𝑑𝑎 Serviço da Dívida

Para fins do cálculo do ICSD, entende-se por:

“Fluxo de Caixa Disponível para Serviço da Dívida”: significa, para qualquer período de apuração, o montante correspondente a:

(+) Receita líquida da Emissora decorrente de venda a prazo ou spot;

(+) Rendimentos decorrentes de investimentos realizados com recursos mantidos na Conta Reserva;

(-) Custos e despesas operacionais;

(+) Custos e despesas operacionais não recorrentes;

(-) Investimentos (CAPEX) de manutenção do Projeto realizados durante o respectivo período;

(-) Impostas pagos;

(+) Saldo de caixa mantido na Conta Reserva; (+) Contribuições de Capital.

“Serviço da Dívida”: significa o somatório dos 12 (doze) meses de pagamento de principal e juros aos credores de empréstimos e financiamentos bancários, títulos e valores mobiliários, mútuos, operações de derivativos cambial contratados para fins desta Emissão, arrendamentos ou leasings contratados pela Emissora, realizados no período de janeiro a dezembro do ano imediatamente anterior à Data de Apuração.

(B) Dívida Líquida/EBITDA. Não manutenção de relação de Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 3,00x (três inteiros vezes), em qualquer Data de Apuração, calculado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora. Para fins de cálculo da relação Dívida Líquida/EBITDA, entende-se por:

“Dívida Líquida” significa o valor correspondente à Dívida Bruta, subtraído (a) pelo somatório de caixa (incluindo, para fins de clareza, o saldo das Contas do Projeto) e equivalentes de caixa (incluindo aplicações financeiras de curto e longo prazos); e (b) pelo saldo devido pela Emissora no âmbito dos Mútuos Subordinados com Acionistas.

“EBITDA”: significa, com base nos últimos 12 (doze) meses, observado:

(+/-) Lucro / Prejuízo antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido Consolidado;

(+/-) Resultado Financeiro Líquido Negativo/Positivo Consolidado; (+) Depreciação e Amortização Consolidadas;

(+/-) Resultado de Itens não Recorrentes após tributos Consolidado;

(+/-) Perdas (desvalorização) por Impairment / Reversões de perdas anteriores Consolidadas;

(+/-) Prejuízo / Lucro na alienação do imobilizado, investimentos ou intangível Consolidado.

Para fins de apuração dos Índices Financeiros, “Data de Apuração” significa a data em que as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas do período findo em 31 de dezembro do exercício social da Emissora imediatamente anterior devem ser entregues,

sendo certo que os Índices Financeiros serão calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas anuais da Emissora, auditadas por auditores independentes, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em vigor na Data de Emissão. Caso tais práticas sejam alteradas após a Data de Emissão, os Índices Financeiros deverão continuar sendo calculados de acordo com as práticas contábeis em vigor na Data de Emissão.

Sem prejuízo do disposto no parágrafo imediatamente acima:

(1) a primeira Data de Apuração do ICSD Mínimo irá considerar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social que se encerra em 31 de dezembro de 2026; e

(2) a primeira Data de Apuração de Dívida Líquida/EBITDA irá considerar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social que se encerra em 31 de dezembro de 2025;

sendo certo que, anteriormente às primeiras Datas de Apuração descritas acima, não haverá qualquer obrigação da Emissora com relação aos respectivos Índices Financeiros.

(xii) Demonstrações Financeiras Auditadas. Caso a Emissora deixe de ter suas demonstrações financeiras auditadas por um dos seguintes auditores independentes: PriceWaterhouseCoopers, KPMG Auditores Independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S ou Deloitte Touche Tomatsu Auditores Independentes (“Auditores Independentes”), exceto se previamente aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas a substituição dos Auditores Independentes por terceiros;

(xiii) Declarações. As declarações prestadas pela Emissora e/ou pelo Acionista nos Documentos da Xxxxxxx comprovarem-se falsas, enganosas, incorretas, inconsistentes ou incompletas em seus aspectos relevantes na data em que foram prestadas;

(xiv) Contratos do Projeto. Inadimplemento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias ou não pecuniárias nos termos dos contratos listados no Anexo I desta Escritura de Emissão (“Contratos do Projeto”) ou término, rescisão ou invalidade de qualquer Contrato do Projeto, em todos os casos desde que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante (conforme abaixo definido) em relação à Emissora e/ou ao Projeto ou afetar materialmente a sua capacidade de cumprir suas obrigações nos termos dos

Documentos da Emissão, exceto se sanado no prazo de cura previsto no respectivo instrumento, ou ainda uma alteração ou renúncia de direitos da Emissora que cause um Efeito Adverso Relevante, em relação a quaisquer Contratos do Projeto sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas reunidos em assembleia geral de debenturistas para tanto;

(xv) Descumprimento de decisão. Descumprimento, pela Emissora, de decisão judicial, administrativa e/ou arbitral imediatamente exigível em qualquer grau de jurisdição que obrigue a Emissora a dispor de valor unitário ou agregado igual ou superior a 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (sendo que esse valor será atualizado mensalmente pelo IPCA), ou o seu equivalente em outras moedas, exceto se os efeitos de tal decisão tenham sido suspensos no prazo legal;

(xvi) Constituição involuntária de Ônus. Constituição involuntária de Ônus sobre quaisquer ativos ou direitos da Emissora e/ou sobre bens ou direitos objeto das Garantias Reais, observado prazo de cura de 30 (trinta) dias corridos contados da constituição do Ônus;

(xvii) Transações com Afiliadas. Celebração de quaisquer contratos comerciais ou instrumentos de dívida pela Emissora com seus acionistas, sociedades controladoras, controladas (diretas ou indiretas) ou sob controle comum (“Afiliadas”) e/ou qualquer parte relacionada, ou realização de quaisquer pagamentos a suas Afiliadas e/ou partes relacionadas, exceto por (a) Distribuições Permitidas; (b) Endividamentos Permitidos com Acionistas; (c) contratos vigentes na Data de Emissão celebrados com Afiliadas e/ou qualquer parte relacionada, incluindo, sem se limitar, ao Contrato de Serviços Portuários celebrado com a Porto Sudeste do Brasil S.A. e o Agency Agreement celebrado com Trafigura PTE Ltd. (“Agency Agreement”); (d) contratos de compra e venda de minério que venham a ser celebrados no curso regular dos negócios da Emissora, em estrita observância aos termos e condições do Agency Agreement (“Contratos de Compra e Venda de Minério”); (e) os seguintes mútuos com acionistas indiretos da Emissora vigentes na Data de Emissão, quais sejam: (e.1) “Subordinated Loan Agreement” celebrado entre a Emissora e a Trafigura Asia Trading Pte. LTD., em 6 de junho de 2024, e (e.2) “Subordinated Loan Agreement” celebrado entre a Emissora e a EAV Lux 2 S.à r.l, em 3 de junho de 2024 ; e (f) os seguintes contratos celebrados ou que venham a ser celebrados até ou após a Data de Emissão: (f.1) contratos de fornecimento de minério de ferro entre a Emissora e a Porto Sudeste Exportação e Comércio S.A., que tenham por objeto a compra e venda de minério de ferro dos tipos “concentrado”, “sínter feed” e “pellet feed”; e (f.2) novo contrato de prestação de serviços de operação portuária entre

a Emissora e a Porto Sudeste do Brasil S.A., que tenha por objeto a movimentação de minério de baixa qualidade;

(xviii) Emissão de valores mobiliários. Emissão de debêntures, partes beneficiárias ou qualquer outro valor mobiliário, pela Emissora, sem prévia aprovação de Debenturistas, exceto para aumentos de capital da Emissora integralizados exclusivamente pelo Acionista, inclusive, sem limitação, em decorrência de uma Contribuição de Capital;

(xix) Novos investimentos. Caso a Emissora realize novos investimentos ou assuma novos compromissos de investimentos sem o prévio e expresso consentimento dos Debenturistas, exceto (i) pelos investimentos necessários para implantação e operação do Projeto no curso ordinário dos negócios, (ii) o aproveitamento do recurso mineral de itabirito compacto para a extensão da vida útil do Projeto; (iii) a implantação de um terminal ferroviário com mineroduto e nova planta de filtragem; ou (iv) quaisquer novos investimentos ou compromissos de investimentos; em qualquer dos casos previstos nos itens (i) a (iv) acima, desde que a Emissora esteja adimplente perante os Debenturistas com relação a todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão que venham a ser exigidas na data do referido investimento, observado, ainda, que, caso os referidos investimentos sejam realizados com recursos de terceiros, a captação dos respectivos recursos deverá observar as regras aplicáveis a Endividamentos Permitidos estabelecidas nesta Escritura de Emissão;

(xx) Suspensão e abandono. (A) suspensão e/ou paralisação nas atividades de implantação e/ou operação do Projeto por prazo superior a 45 (quarenta e cinco) dias consecutivos ou 60 (sessenta) dias não consecutivos, durante um período de 180 (cento e oitenta) dias, desde que a interrupção cause um Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo); e/ou (B) abandono do Projeto ou de qualquer ativo que seja essencial à implantação e/ou operação do Projeto;

(xxi) Alteração do Projeto. Alteração fundamental do objeto e/ou das características técnicas do Projeto sem prévia aprovação de Debenturistas;

(xxii) Licenças e autorizações. Não obtenção, revogação, suspensão, não renovação, cancelamento ou extinção das renovações das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora para a construção, implantação, desenvolvimento e/ou operação do Projeto (observado o respectivo estágio do Projeto), exceto (a) por aquelas que estejam em

processo tempestivo de renovação pela Emissora, nos termos exigidos pela legislação aplicável; ou (b) cuja ausência não cause um Efeito Adverso Relevante para a Emissora; ou (c) se dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal não obtenção, revogação, suspensão, não renovação, cancelamento, ou extinção a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora, até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(xxiii) Existência de determinadas decisões judiciais, arbitrais, administrativas. Existência de sentença condenatória judicial, ou decisão administrativa ou arbitral em qualquer grau de jurisdição em decorrência da prática pela Emissora, o Acionista e/ou seus respectivos Representantes (conforme definido abaixo), no exercício de suas funções, de atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, trabalho escravo ou incentivo à prostituição;

(xxiv) Descumprimento da Legislação Socioambiental. Existência de sentença condenatória judicial, ou decisão administrativa ou arbitral e seja exequível desde logo, em decorrência da prática pela Emissora e/ou por seus administradores, no exercício de suas funções, de descumprimento de Legislação Socioambiental (conforme definido abaixo) e/ou de crimes contra o meio ambiente, exceto aquelas que estejam sendo contestadas de boa- fé e cuja exigibilidade tenha sido suspensa no prazo de 20 (vinte) dias contados da referida decisão, ou não causem um Efeito Adverso Relevante;

(xxv) Existência de condenação por violação das Leis Anticorrupção. Existência, contra a Emissora, contra o Acionista ou seus respectivos Representantes, no exercício de suas funções, de condenação judicial que não tenha seus efeitos suspenso ou condenação administrativa final por violação às Leis Anticorrupção (conforme definido abaixo);

(xxvi) Cadastros Sociais e Ambientais. Inclusão da Emissora em qualquer tipo de lista de entidades que não cumprem as regras de caráter social e ambiental, incluindo no Cadastro de Empregadores, por manter trabalhadores em condições análogas às de escravo, regulado pela Portaria Interministerial nº 3, de 11/05/2016, instituída pelo Ministério do Trabalho e Emprego e pela Secretaria de Direitos Humanos, ou outro cadastro oficial que venha a substituí-lo; e

(xxvii) Existência de decisão que possa impedir continuidade do Projeto. Proferimento de decisão judicial, administrativa ou arbitral, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou

revertidos no prazo de até 20 (vinte) dias contados da referida decisão, que impeça a continuidade do Projeto;

(xxviii) Saldo mínimo na Conta Reserva. Não manutenção do Saldo Mínimo da Conta Reserva (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) em qualquer data de apuração, conforme estabelecido no Contrato de Cessão Fiduciária, exceto se a Emissora comprovar ao Agente Fiduciário, em até 10 (dez) dias contados da referida data de apuração, o depósito de recursos suficientes na Conta Reserva para compor referido saldo mínimo;

(xxix) Invalidade, nulidade ou inexequibilidade de disposições dos Documentos da Emissão. Após as respectivas formalizações, conforme previsto em cada Documento da Emissão, declaração judicial de invalidade, nulidade ou inexequibilidade de qualquer disposição dos Documentos da Emissão;

(xxx) Descumprimento ou rescisão do Contrato de Swap. Descumprimento de obrigação não pecuniária ou rescisão do Contrato de Swap, única e exclusivamente, em razão de inadimplemento da Emissora, exceto se o Contrato de Swap for substituído por outro contrato com escopo similar ao do Contrato de Swap, qual seja de hedge cambial para o volume integral das Debêntures até a Data de Vencimento, mesmo que junto à outras instituições financeiras, no prazo de 30 (trinta) dias contados da rescisão do Contrato de Swap; e

(xxxi) Pré-pagamento das Dívidas Existentes. Caso a Emissora não realize o pré-pagamento total das Dívidas Existentes em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Primeira Data de Integralização.

6.2.2. Para fins desta Escritura de Emissão, “Efeito Adverso Relevante” significa qualquer ato ou fato que cause ou possa causar um impacto adverso relevante: (a) na capacidade da Emissora de cumprir pontualmente as obrigações relacionadas às Debêntures; (b) nas condições econômicas, financeiras, reputacional, jurídicas ou operacionais da Emissora e/ou do Acionista; e/ou (c) na validade ou exequibilidade de qualquer um dos Documentos da Emissão ou os direitos dos Debenturistas no âmbito de tais Documentos da Emissão.

6.2.3. A Assembleia Geral de Debenturistas que será convocada e instalada de acordo com os procedimentos e quórum previstos na Cláusula IX abaixo, deverá deliberar acerca da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, que deverá ser definida por deliberação

dos Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), em primeira ou segunda convocação.

6.3. Em caso de (i) não instalação em segunda convocação ou não deliberação da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas convocada nos termos do parágrafo acima por falta de quórum, ou (ii) não ser aprovada a não declaração de vencimento antecipado, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e enviar, imediatamente, carta protocolada ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio à Emissora, com cópia para a B3 e para o Escriturador.

6.4. Em caso de vencimento antecipado (automático ou não automático) das Debêntures e observado o disposto nesta Cláusula VI, a Emissora se obriga a efetuar o pagamento do

(a) Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, (c) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora. Não obstante a notificação para vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora em conjunto com o Agente Fiduciário deverá comunicar a B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data de realização de tal pagamento.

CLÁUSULA VII OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1. A Emissora adicionalmente estará obrigada, conforme aplicável, até a liquidação de todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou em 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (1) cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes com registro válido na CVM; (2) o cálculo dos Índices Financeiros que venham a ser exigidos na data de divulgação das respectivas demonstrações financeiras,

juntamente com memória de cálculo elaborado pela Emissora compreendendo todos os itens necessários para obter os Índices Financeiros, considerando que, sem essas informações, o monitoramento dos Índices Financeiros pelo Agente Fiduciário não será possível e o Agente Fiduciário poderá exigir à Emissora ou aos seus auditores independentes todos os esclarecimentos adicionais que possam ser necessários; (3) declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando: (i) que as disposições contidas na Escritura de Emissão permanecem válidas; (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado e descumprimento das obrigações da Emissora com os Debenturistas; (iii) que as propriedades e os ativos da Emissora estão devidamente segurados conforme aplicáveis ao estágio de implantação do Projeto, com base no Relatório do Engenheiro Independente (conforme definido abaixo); (iv) que não foram praticados atos em violação ao estatuto social da Emissora; e (v) que as Garantias Reais são suficientes e seu valor estimado, incluindo seu critério de avaliação, para fins de verificação anual de suficiência da garantia conforme disposto na Resolução CVM 17 (conforme definido abaixo); (4) cópia de qualquer comunicação feita pelos auditores independentes à Emissora ou à sua administração e respectivas respostas, com referência ao sistema de contabilidade, gestão ou contas da Emissora sendo que esta obrigação não será aplicável a comunicações: (i) que não tenham implicação direta sobre as Debêntures; ou (ii) nas quais haja dever de sigilo por parte da Emissora; e (5) o organograma atualizado do grupo societário da Emissora;

(b) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre, suas informações financeiras trimestrais não auditadas;

(c) notificação, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas nos prazos legalmente estabelecidos, informando, inclusive, a data e ordem do dia das referidas assembleias;

(d) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, sempre considerando-se o escopo da solicitação, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, informações sobre a Emissora e seus ativos que o Agente Fiduciário eventualmente requerer, desde que tais informações sejam relevantes para a presente Xxxxxxx e ressalvadas as informações de natureza estratégica e/ou confidencial para a Emissora ou que a Emissora não esteja autorizada a divulgar nos termos da regulamentação a ela aplicável;

(e) notificação, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo recebimento, sobre quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental,

trabalhista, relativa à saúde e segurança ocupacional, regulatório, ou de defesa da concorrência, entre outros, em relação à Emissora, impondo sanções ou penalidades em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (sendo que esse valor será atualizado mensalmente pelo IPCA) ou que possam representar risco de perda de qualquer licença ou autorização necessária para implantação, expansão ou operação do Projeto;

(f) em até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, cópia de estudos, laudos, relatórios, autorizações, licenças, alvarás, outorgas e suas renovações, suspensões, cancelamentos ou revogações relacionadas ao Projeto;

(g) notificação, em até 5 (cinco) Dias Úteis, sobre a existência de qualquer descumprimento material de suas obrigações no âmbito do Contrato de Swap e/ou dos Contratos do Projeto;

(h) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da data em que a Emissora tomar ciência de sua ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos na presente Escritura de Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado;

(i) no prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do término do prazo para divulgação do relatório de que trata o inciso (xii) da Cláusula 0 abaixo, caso venha a ser razoavelmente solicitado pelo Agente Fiduciário, todos os atos societários necessários para elaboração de tal relatório, informações financeiras e cópia do organograma atualizado do seu grupo societário, contendo, inclusive, controladores e sociedades controladas, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social;

(j) notificar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar ciência, de que a Emissora, ou ainda, qualquer dos seus administradores, empregados, agentes, representantes ou subcontratados, quando agindo em nome da Emissora, encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento judicial ou administrativo relativos à prática de atos lesivos, infrações ou crimes nos termos das Leis Anticorrupção, devendo: (i) fornecer cópia de eventuais decisões proferidas nos citados procedimentos, bem como informações detalhadas sobre as medidas adotadas em resposta a tais procedimentos, em que a Emissora, ou os seus administradores,

empregados, agentes ou representantes estejam envolvidos; e (ii) apresentar ao Agente Fiduciário assim que disponível, cópia de quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais, termos de ajustamento de conduta, acordos de leniência ou acordos similares eventualmente celebrados, em que a Emissora, ou os seus administradores, empregados, agentes ou representantes estejam envolvidos;

(k) em até 10 (dez) Dias Úteis da respectiva solicitação (observado que a Emissora envidará melhores esforços para entregar a informações no menor prazo possível), quaisquer informações e/ou documentos referentes à Emissora e/ou relacionados à Emissão e/ou à destinação dos recursos da Emissão exigido por demandas de órgãos reguladores, autorreguladores e municípios competentes, incluindo os seguintes órgãos/entidades: tribunais de contas e/ou o Tribunal de Contas da União, autorizando o Agente Xxxxxxxxxx e/ou o Debenturista a divulgar tais informações/documentos ao órgão solicitante;

(l) em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento, cópia de qualquer correspondência relevante ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora, relativa às Debêntures ou a esta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando a contestação, por qualquer pessoa, da legalidade ou exequibilidade de qualquer das disposições pertinentes da presente Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e outros instrumentos acessórios a esta Emissão;

(m) em até 5 (cinco) Xxxx Xxxxx, comunicação sobre todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, possam impactar de forma relevante os Debenturistas, observados os critérios de definição de relevância da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução CVM 44”); e

(n) cópia eletrônica (formato .pdf) com a devida chancela digital da JUCEMG dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da conclusão dos registros aplicáveis.

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras consolidadas;

(iii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;

(iv) convocar, nos termos da Cláusula IX abaixo, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que, no entendimento exclusivo da Emissora, afete direta ou indiretamente os interesses dos Debenturistas e nos casos em que o Agente Fiduciário deva fazer nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça;

(v) cumprir com todas as suas obrigações perante a CVM e a B3, incluindo o envio de documentos e prestação de informações que lhe forem solicitadas pelos referidos entes, na forma da lei;

(vi) obter e manter válidas todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais), necessárias à exploração de seus negócios relativos ao Projeto, exceto por aquelas autorizações e licenças (a) em processo tempestivo de obtenção, transferência e/ou renovação, conforme aplicável, nos termos da legislação aplicável; (b) cuja obtenção e/ou renovação, conforme aplicável, estejam sendo discutidas judicial ou administrativamente pela Emissora, desde que tal discussão, se juridicamente possível, gere efeito suspensivo; ou

(c) cuja ausência não resulte em Efeito Adverso Relevante;

(vii) efetuar o pagamento de todos os tributos municipais, estaduais e federais, de qualquer natureza (incluindo, mas não se limitando, tributos trabalhistas, previdenciários e ambientais), bem como manter em dia o pagamento de todas as demais obrigações impostas por lei, exceto com relação àqueles pagamentos (a) que estejam sendo discutidos judicial ou administrativamente, desde que tal discussão, se juridicamente possível, gere efeito suspensivo; ou (b) cujo não pagamento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(viii) realizar o recolhimento de todos os tributos, tarifas e emolumentos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures e a Oferta que sejam de responsabilidade da Emissora;

(ix) cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis à condução de seus negócios, exceto

(a) com relação àqueles para os quais tenha sido obtido o respectivo efeito suspensivo; ou (b) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(x) cumprir todas as regras e obrigações assumidas em determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, assim como em contratos celebrados pela Emissora com os referidos órgãos, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto (a) nos

casos em que a Emissora esteja contestando de boa-fé o respectivo descumprimento pelos procedimentos adequados devidamente instituídos e conduzidos e de forma diligente e que tal discussão, se juridicamente possível, gere efeito suspensivo; ou (b) cujo descumprimento que não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xi) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão, incluindo, mas não se limitando, o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação e o Escriturador, e a B3;

(xii) cumprir a legislação ambiental e trabalhista em vigor aplicável à condução de seus negócios e à execução das suas atividades, incluindo as normas relativas a saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente em vigor (inclusive aquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente), assim como as demais legislações e regulamentações supletivas de cunho ambiental e trabalhista, incluindo eventuais determinações de autoridades competentes (“Legislação Socioambiental”), comprometendo-se a adotar as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, bem como proceder com todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, exceto em relação àquelas matérias que estejam sendo discutidas judicial ou administrativamente pela Emissora, desde que tal discussão, se juridicamente possível, gere efeito suspensivo, ou cujo eventual descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xiii) independentemente de culpa ou xxxx, ressarcir os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário de qualquer quantia que os mesmos venham a pagar em razão de dano ambiental, trabalhista ou relativo à saúde e segurança ocupacional, que, de qualquer forma, a autoridade competente entenda estar relacionado ao Projeto, conforme decisão judicial e/ou administrativa, bem como indenizar os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário por qualquer perda ou dano comprovado à imagem que os mesmos venham a sofrer em decorrência direta do referido dano, ficando expressamente excetuada a indenização por lucros cessantes, perdas de oportunidade comercial e quaisquer outros danos indiretos que não o dano à imagem;

(xiv) não incentivar a prostituição, nem a utilização, direta ou indireta, de mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou infringir aos direitos dos silvícolas, especialmente, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xv) manter os bens necessários à manutenção e funcionamento do Projeto adequadamente segurados (bem como os seguros de abandono), conforme práticas correntes da Emissora e conforme aplicável ao estágio de implantação do Projeto, com base no Relatório do Engenheiro Independente;

(xvi) manter contratados e vigentes todos os seguros necessários para o bom funcionamento dos ativos que constituem o Projeto de acordo com as práticas de mercado e conforme aplicável ao estágio de implantação do Projeto, com base no Relatório do Engenheiro Independente (conforme definido abaixo);

(xvii) cumprir e fazer com que seus diretores, administradores, empregados, agentes, representantes ou subcontratados, agindo em nome da Emissora (“Representantes”), conforme aplicável, observem e cumpram as normas relativas a atos de corrupção em geral, nacional e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando, a Lei de Valores Mobiliários, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, o Decreto-Lei n° 2.848/40, Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006 que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 11.129, de 12 de julho de 2022 (“Decreto 11.129/2022”), conforme alterado, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e a UK Bribery Act, conforme aplicável (em conjunto, as “Leis Anticorrupção”), devendo, ainda:

(a) manter políticas e procedimentos internos, nos termos do Decreto 11.129/2022, que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Emissão; (c) abster-se de praticar atos em desacordo com as Leis Anticorrupção, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora; (d) adotar as diligências apropriadas para contratação, supervisão e monitoramento, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço,

de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação das Leis Anticorrupção; e (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx, representando os Debenturistas, que poderá tomar todas as providências que entenderem necessárias;

(xviii) não utilizar, de forma direta ou indireta, os recursos da Emissão para a prática de ato vedado pelas Leis Anticorrupção;

(xix) cumprir toda a regulamentação aplicável para as suas operações no âmbito da B3;

(xx) comparecer, obrigatoriamente, nas Assembleias Gerais de Debenturistas, por meio de seus representantes legais (a) nos casos em que as Assembleias Gerais de Debenturistas venham a ser convocadas pela Emissora; e (b) nas hipóteses em que a presença da Xxxxxxxx venha a ser solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 0 abaixo;

(xxi) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais documentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo os Contratos de Garantia, bem como ao cumprimento de todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão;

(xxii) não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Debêntures, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Resolução CVM 160;

(xxiii) compor e manter o Saldo Mínimo da Conta Reserva (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) de acordo com as regras estabelecidas no Contrato de Cessão Fiduciária;

(xxiv) até a Conclusão Técnica (conforme definido abaixo), manter contratado, às suas expensas, o Engenheiro Independente (conforme definido abaixo) e apresentar, na periodicidade aqui estabelecida, os Relatórios de Acompanhamento do Engenheiro Independente e o Relatório Final do Engenheiro Independente, conforme aplicável. Para fins desta Escritura de Emissão:

“Engenheiro Independente” significa a Alvarez & Marsal Consultoria em Infraestrutura Ltda., contratada pela Emissora para atuar como engenheiro independente, visando realizar o acompanhamento e fiscalização da implantação da Expansão;

“Relatório do Engenheiro Independente” significa o relatório de auditoria técnica elaborado pelo Engenheiro Independente, contemplando o escopo descrito no Anexo II desta Escritura de Emissão, o qual deverá apresentar sumário executivo, atestando o status da obra da Expansão, podendo o Agente Fiduciário, ainda, solicitar eventuais esclarecimentos acerca das informações contidas no referido relatório caso assim solicitado pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas;

“Relatório Inicial do Engenheiro Independente” significa o primeiro Relatório do Engenheiro Independente, emitido pelo Engenheiro Independente em 11 de novembro de 2022;

“Relatório de Acompanhamento do Engenheiro Independente” significa as atualizações do Relatório do Engenheiro Independente, que deverão ser disponibilizadas ao Agente Fiduciário a cada 120 (cento e vinte) dias contados da data de entrega do Relatório Inicial do Engenheiro Independente, devendo o primeiro Relatório de Acompanhamento do Engenheiro Independente ser disponibilizado ao Agente Fiduciário até 11 de novembro de 2024;

“Relatório Final do Engenheiro Independente” significa o relatório final do Engenheiro Independente atestando a Conclusão Técnica; e

“Conclusão Técnica” significa, cumulativamente (a) emissão e manutenção das licenças ambientais aplicáveis à Expansão conforme exigidas pela legislação aplicável e especificadas no relatório do Engenheiro Independente; (b) a entrada em operação comercial da Expansão, (c) a quitação integral de todos os valores devidos no âmbito dos Contratos do Projeto, conforme aplicável, (d) comprovação de 3 (três) meses de operação da Expansão com produção mensal mínima de 400.000 (quatrocentas mil) toneladas de finos de minério que atendam aos requisitos técnicos estabelecidos nos respectivos Contratos de Compra e Venda de Minério vigentes à época; e (e) entrega das apólices de seguro em vigor aplicáveis à Expansão;

(xxv) assegurar e defender, de forma adequada e tempestiva, de qualquer ato, fato, ação, reivindicação de terceiros, procedimento ou processo de que tenha conhecimento e que

possa afetar, no todo ou em parte, a exequibilidade, existência, validade ou eficácia desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Emissão, bem como informar em até 5 (cinco) Dias Úteis a partir do momento em que tomar conhecimento, o Agente Fiduciário do ato, fato, reivindicação de terceiros, ação, procedimento ou processo em questão, bem como seu objeto e as medidas tomadas pela Emissora, devendo ainda manter o Agente Fiduciário atualizado a cada 3 (três) meses durante todo o processo; e

(xxvi) contratar e manter contratado xxxxx cambial para o volume integral das Debêntures até a Data de Vencimento, na forma do Contrato de Swap ou conforme venha a ser substituído.

7.2. Além das obrigações previstas na Cláusula 7.1 acima, constituem obrigações específicas da Emissora, nos termos do artigo 89 da Resolução CVM 160:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(v) observar as disposições da regulamentação específica da CVM no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar a ocorrência de fato relevante conforme definido na regulamentação específica da CVM; e

(vii) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no subitem (iv) acima.

CLÁUSULA VIII AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1 A Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas perante a Emissora, declarando que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(ii) conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(iv) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) esta Escritura de Emissão constitui obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes do Agente Fiduciário e exequíveis de acordo com os seus termos;

(vi) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx;

(vii) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(viii) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução da CVM n° 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução

CVM 17”), ou, em caso de alteração, a que vier a substitui-la, para exercer a função que lhe é conferida;

(ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(x) não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções;

(xi) é instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

(xii) o seu representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor, conforme disposições de seu estatuto social; e

(xiii) com base no organograma societário disponibilizado pela Emissora, para os fins do disposto na Resolução CVM 17, na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões da Emissora:

Emissora: MINERACAO MORRO DO IPE S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 2
Volume na Data de Emissão: R$ 600.000.000,00	Quantidade de ativos: 600000
Data de Vencimento: 15/08/2027
Taxa de Juros: 100% do CDI + 2,1% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Ações; O total de 435.488.416 ações ordinárias de Ipê Mineração; (ii) Alienação Fiduciária Equipamentos, propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta das máquinas e equipamentos e ativos em estoque de propriedade da Mineração Morro do Ipê S.A com valor individual, igual ou superior, a R$ 100.000,00 (cem mil reais) para uso no Projeto (Equipamentos), conforme indicados no Anexo II ao Contrato (Alienação Fiduciária), e

também todo e qualquer rendimento ou produto resultante da venda, permuta, arrendamento, locação, alienação ou disposição de quaisquer dos Equipamentos. (iii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, todos e quaisquer direitos creditórios da Cedente, principais e acessórios, atuais e futuros (incluindo, sem limitação, recebíveis, créditos, direitos de indenização e multas), decorrentes, relacionados, e/ou emergentes (a) de cada um dos contratos de compra e venda de minério celebrados ou que venham a ser celebrados pela Cedente, conforme listados no Anexo II.1 (Contratos de Compra e Venda de Minério); (b) da venda do produto e/ou derivados oriundos da exploração do Projeto, inclusive por meio de vendas no mercado spot (Operações Spot); (c) de cada um dos contratos celebrados ou que venham a ser celebrados pela Cedente, conforme listados no Anexo II.2 (Contratos do Projeto); (d) das apólices de seguro relativas ao Projeto detidas pelas Cedente, conforme indicadas no Anexo II.3 (Apólices de Seguro e, em conjunto com os Contratos de Compra e Venda, Contratos do Projeto e o Contrato de Swap, os Contratos Cedidos Fiduciariamente); e (e) dos eventuais ajustes positivos no âmbito do Contrato de Swap (os direitos creditórios decorrentes dos Contratos Cedidos Fiduciariamente, em conjunto, Direitos Creditórios) e todos os direitos creditórios da Cedente, principais e acessórios, atuais e futuros (incluindo, sem limitação, recebíveis, créditos, direitos de indenização e multas), decorrentes das Contas do Projeto, bem como os recursos depositados, transitados e/ou mantidos ou a serem mantidos nas Contas do Projeto a qualquer tempo, inclusive os Investimentos Permitidos realizados com esses recursos, bem como todos os seus frutos e rendimentos. Todas as garantias são compartilhadas com a 3ª Emissão de Debêntures da Emissora.

Emissora: MINERACAO MORRO DO IPE S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 3
Volume na Data de Emissão: R$ 150.000.000,00	Quantidade de ativos: 15000
Data de Vencimento: 15/08/2028
Taxa de Juros: CDI + 2,22% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Ações; O total de 435.488.416 ações ordinárias de Ipê Mineração; (ii) Alienação Fiduciária Equipamentos, propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta das máquinas e equipamentos e ativos em estoque de propriedade da Mineração Morro do Ipê S.A com valor individual, igual ou superior, a R$ 100.000,00 (cem mil reais) para uso no Projeto (Equipamentos), conforme indicados no Anexo II ao Contrato (Alienação Fiduciária), e também todo e qualquer rendimento ou produto resultante da venda, permuta, arrendamento,

locação, alienação ou disposição de quaisquer dos Equipamentos. (iii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, todos e quaisquer direitos creditórios da Cedente, principais e acessórios, atuais e futuros (incluindo, sem limitação, recebíveis, créditos, direitos de indenização e multas), decorrentes, relacionados, e/ou emergentes (a) de cada um dos contratos de compra e venda de minério celebrados ou que venham a ser celebrados pela Cedente, conforme listados no Anexo II.1 (Contratos de Compra e Venda de Minério); (b) da venda do produto e/ou derivados oriundos da exploração do Projeto, inclusive por meio de vendas no mercado spot (Operações Spot); (c) de cada um dos contratos celebrados ou que venham a ser celebrados pela Cedente, conforme listados no Anexo II.2 (Contratos do Projeto); (d) das apólices de seguro relativas ao Projeto detidas pelas Cedente, conforme indicadas no Anexo II.3 (Apólices de Seguro e, em conjunto com os Contratos de Compra e Venda, Contratos do Projeto e o Contrato de Swap, os Contratos Cedidos Fiduciariamente); e (e) dos eventuais ajustes positivos no âmbito do Contrato de Swap (os direitos creditórios decorrentes dos Contratos Cedidos Fiduciariamente, em conjunto, Direitos Creditórios) e todos os direitos creditórios da Cedente, principais e acessórios, atuais e futuros (incluindo, sem limitação, recebíveis, créditos, direitos de indenização e multas), decorrentes das Contas do Projeto, bem como os recursos depositados, transitados e/ou mantidos ou a serem mantidos nas Contas do Projeto a qualquer tempo, inclusive os Investimentos Permitidos realizados com esses recursos, bem como todos os seus frutos e rendimentos. Todas as garantias são compartilhadas com a 2ª Emissão de Debêntures da Emissora.

8.2 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou, na hipótese de substituição, de eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Companhia nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Companhia nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição.

8.3 Nos casos previstos abaixo e nos de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:

(i) é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(ii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato aos

Debenturistas, solicitando sua substituição e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para esse fim;

(iii) caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;

(iv) será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;

(v) a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos na Resolução CVM 17; e (b) caso a substituição seja em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão, que será devidamente registrado na JUCEMG;

(vi) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão efetuados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;

(vii) o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Emissora e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas 0 acima e 11.2 abaixo; e

(viii) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

8.4 Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura de Emissão, correspondentes a parcelas anuais no valor de R$ 14.000,00(quatorze mil reais), sendo a primeira parcela devida em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura da presente Escritura, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.

8.5 Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela descrita na Cláusula 8.4 acima será devida pela Emissora a título de “abort fee” até o 30° (trigésimo) dia contado da comunicação do cancelamento da operação.

8.6 As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação positiva acumulada do Índice Geral de Preços-Mercado divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes.

8.7 A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

8.8 A remuneração do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários, caso estes não sejam quitadas na data de seu vencimento, remuneração essa que será calculada pro rata die. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis de tal remuneração ou devolução, mesmo que parcial da mesma. Especialmente nos casos em que o Agente Fiduciário for obrigado a acompanhar a destinação dos recursos da emissão, mesmo depois de seu encerramento seja por vencimento original ou antecipado, o Agente Fiduciário, fará jus a sua remuneração até o cumprimento integral de tal destinação de recursos.

8.9 As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.9.1 No caso de celebração de aditamento aos documentos da Emissão, bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, serão devidos, adicionalmente, o valor de R$ 800,00 (oitocentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços.

8.10 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.11 Adicionalmente, a Emissora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, o Agente Fiduciário arcará com os custos, devendo a Emissora ressarcir os referidos custos. São exemplos de despesas, mas não se limitando, que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:

(i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos;

(iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;

(v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização

(vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações;

(vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE;

(viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores;

(ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; e

(x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP21.

8.12 O ressarcimento a que se refere à Xxxxxxxx 0 será devidamente suportado por Nota de Xxxxxx e reembolsado ao Agente Fiduciário em até 30 (trinta) dias após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

8.13 O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

8.14 O Agente Fiduciário poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas a que se referem os incisos acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Debenturistas e pela Emissora, e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, (i) incluem, mas não se limitam, os gastos com honorários advocatícios de terceiros razoáveis, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, e que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração; e (ii) excluem os Debenturistas impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Debenturistas ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Debenturistas que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Debenturistas que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista

acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

8.15 O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.

8.16 Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, realização de assembleias ou de reestruturação das condições da Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 800,00 (oitocentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos Documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das Garantias; (iii) comparecimento em reuniões formais, assembleias ou conferências telefônicas com a Emissora, os Debenturistas ou demais partes da Emissão;

(iv) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Emissão e atas de assembleia; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 30 (trinta) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

8.17 Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens e negócios;

(ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(iv) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(v) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCEMG, adotando, no caso da omissão da Xxxxxxxx, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias previstas nesta Escritura de Emissão, alertando aos Debenturistas, no relatório anual de que trata o subitem (xii) abaixo, acerca de inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(vii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;

(viii) solicitar, quando for necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, do domicílio ou da sede da Emissora;

(ix) solicitar, quando for necessário, auditoria externa na Emissora, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;

(x) convocar, quando necessário, Assembleias Gerais de Debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos da imprensa onde a Emissora efetua suas publicações, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão;

(xi) comparecer às respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xii) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures, quantidade de Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão e pagamentos de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(h) relação dos bens e valores entregues à sua administração em razão das Debêntures;

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

(i.1) denominação da companhia ofertante; (i.2) valor da emissão;

(i.3) quantidade de valores mobiliários emitidos; (i.4) espécie e garantias envolvidas;

(i.5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (i.6) inadimplemento no período;

(j) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.

(xiii) disponibilizar o relatório de que trata o subitem (xii) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xiv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Escriturador, o Agente de Liquidação, e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(xv) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvi) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xvii) disponibilizar o preço unitário, calculado pela Emissora, nos termos da metodologia de cálculo disposta nesta Escritura de Emissão, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento e em sua página na rede mundial de computadores;

(xviii) acompanhar com o Agente de Liquidação, na Data de Vencimento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos pela Emissora aos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão; e

(xix) divulgar as informações referidas na alínea (i) do subitem (xii) desta Cláusula 0 acima em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento.

8.18 O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora e/ou o Acionista para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos

Debenturistas e da realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora e/ou do Acionista, observados os termos e condições desta Escritura de Emissão e do artigo 12 da Resolução CVM 17:

(i) declarar, observadas as condições desta Escritura de Xxxxxxx, antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios;

(ii) requerer falência da Emissora, nos termos da legislação falimentar, ou iniciar procedimento da mesma natureza quando aplicável;

(iii) tomar quaisquer outras providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos; e

(iv) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ou liquidação extrajudicial da Companhia.

8.19 Sem prejuízo de seu dever de diligência, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será, ainda, responsável pela elaboração dos documentos societários da Emissora, permanecendo obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.20 A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo desta Escritura de Emissão, da Resolução CVM 17, e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido desta Escritura de Emissão ou da legislação aplicável.

8.21 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.22 O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da presente Escritura de Xxxxxxx e dos demais Documentos da Emissão.

8.23 O Agente Xxxxxxxxxx poderá se balizar nas informações recebidas pela Emissora na checagem dos Índices Financeiros.

CLÁUSULA IX

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

9.2. As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, conforme o caso, ou pela CVM.

9.3. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 0 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

9.4. Qualquer Assembleia Geral deverá ser realizada em prazo mínimo de 15 (quinze) dias, contados da data da publicação da primeira convocação. Qualquer Assembleia Geral em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data da publicação da segunda convocação.

9.5. As Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.6. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares de Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

9.7. Será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação, independentemente de publicações e/ou avisos.

9.8. A presidência das Assembleias Gerais de Debenturistas caberá (i) aos Debenturistas eleitos por estes próprios ou (ii) por representante eleito pela Emissora.

9.9. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto se de outra forma disposto nesta Escritura de Emissão, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira e segunda convocação, inclusive relacionadas a renúncia ou o perdão temporário (pedido de autorização ou waiver) a um Evento de Vencimento Antecipado, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

9.10. Mediante proposta da Emissora, a Assembleia Geral de Debenturistas poderá, por deliberação favorável de Debenturistas que detenham, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, aprovar, seja em primeira ou segunda convocação, qualquer modificação relativa às características das Debêntures que implique alteração: (a) da Remuneração ou da amortização do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável; (b) das Datas de Pagamento da Remuneração, Datas de Amortização ou de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão, (c) da Data de Vencimento e da vigência das Debêntures, (d) dos valores e montantes e previstos nesta Escritura de Emissão; (e) da redação de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado (não incluindo renúncia ou perdão temporário, que são tratados na Cláusula 0 acima); (f) da alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão, (g) das Garantias, exceto pelas alterações aos Contratos de Garantia que sejam meramente para refletir as alterações já aprovadas nesta Escritura de Emissão ou de outro modo aprovada como waiver pelos Debenturistas, e (h) das disposições relativas a repactuação, Resgate Antecipado Facultativo Total, Amortização Extraordinária Facultativa e Oferta de Resgate Antecipado.

9.11. Para fins da constituição de quórum desta Escritura de Emissão, “Debêntures em Circulação” significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures pertencentes direta ou indiretamente (i) à Emissora; (ii) a qualquer controladora e/ou controlada da Emissora; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro ou seus respectivos cônjuges, companheiros ou respectivos parentes até o 2º (segundo) grau.

9.12. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos

Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.13. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.14. Aplica-se às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

9.15. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução CVM 81.

CLÁUSULA X

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1. A Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(i) é sociedade por ações devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM, de acordo com as leis brasileiras aplicáveis;

(ii) tem plenos poderes para conduzir seus negócios, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(iii) está devidamente autorizada e, observada a Condição Suspensiva, obteve todas as autorizações, inclusive as societárias e regulatórias, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais Documentos da Emissão, à emissão das Debêntures, à constituição das Garantias por ela outorgadas, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigida qualquer outra autorização ou outro consentimento para tanto;

(iv) exceto pelo disposto nesta Escritura de Emissão ou nos Contratos de Garantia, inclusive em relação à Condição Suspensiva, a celebração desta Escritura de Emissão, a constituição

das Garantias por ela outorgadas e a colocação das Debêntures não infringem o estatuto social da Emissora e nem qualquer obrigação anteriormente assumida, disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer Ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto pelas respectivas Garantias e por aqueles já existentes na presente data; (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; ou

(d) descumprimento de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral;

(v) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legalmente válida e vinculante da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(vi) cumpre as leis, regulamentos e normas administrativas relevantes para a execução de suas atividades relacionadas ao Projeto, exceto em relação àquelas matérias que estejam sendo discutidas judicial ou administrativamente, desde que tal discussão, se juridicamente possível, gere efeito suspensivo, ou cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(vii) está cumprindo as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, relevantes para a implantação e execução do Projeto, exceto em relação àquelas matérias que estejam sendo discutidas judicial ou administrativamente, desde que tal discussão, se juridicamente possível, gere efeito suspensivo, ou cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(viii) as demonstrações financeiras da Emissora que compreendem os balanços patrimoniais dos anos calendários de 2021, 2022 e 2023 encerrados em 31 de dezembro de cada ano, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes na data em que foram preparadas, refletem, de forma clara e precisa, a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa da Emissora no período e nas datas de referência e foram auditadas, e desde 31 de dezembro de 2023, não houve qualquer alteração adversa relevante em sua situação financeira e em seus resultados operacionais;

(ix) não há qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, do qual tenha sido citada ou intimada que cause um Efeito Adverso Relevante;

(x) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário ou conhecimento de fato que o impeça de exercer, plenamente, suas funções com relação à presente Emissão, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(xi) exceto o mencionado na Cláusula II “Requisitos” desta Escritura de Emissão ou conforme indicado nos Contratos de Garantia, inclusive em relação à Condição Suspensiva, nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento

(i) pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão ou das Debêntures ou para a realização da Emissão; e/ou (ii) pela Emissora e/ou pelo Acionista de suas respectivas obrigações nos termos dos Contratos de Garantia ou das Garantias;

(xii) os seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor de acordo com o estatuto social da Emissora, conforme aplicável;

(xiii) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(xiv) preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de acordo com o conhecimento da Emissora, devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações; todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais devidos de qualquer forma pela Emissora e, ou, ainda, impostos a ela ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto com relação (a) aos tributos ou encargos que estejam sendo discutidos judicial ou administrativamente, desde que tal discussão, se juridicamente possível, gere efeito suspensivo; ou (b) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xv) tem todas as concessões, autorizações e licenças relevantes necessárias à exploração de seus negócios e todas as licenças, autorizações e concessões necessárias para a implantação e operação do Projeto, exceto (a) para as quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua atuação sem as respectivas concessões

e/ou as referidas autorizações e licenças relevantes ou se nos casos em que as concessões e/ou tais autorizações e licenças relevantes estejam em processo legal de obtenção, transferência e/ou renovação tempestiva; ou (b) para aquelas que não causem um Efeito Adverso Relevante;

(xvi) mantém o Projeto e seus bens adequadamente segurados, de acordo com o estágio de desenvolvimento do Projeto, de acordo com boas práticas de mercado;

(xvii) possui justo título, acesso ou direito sobre todos os seus bens imóveis e demais direitos e ativos por elas detidos;

(xviii) no seu conhecimento, nenhum Efeito Adverso Relevante ocorreu ou permanece em efeito, bem como, na presente data, não há quaisquer pendências, judiciais, arbitrais ou administrativas, de qualquer natureza, no Brasil ou no exterior, que tenham sido propostas contra a Emissora, que possam causar um Efeito Adverso Relevante;

(xix) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI Over, inclusive acerca da forma de cálculo da Remuneração das Debêntures, a qual foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(xx) cumpre com o disposto na Legislação Socioambiental aplicável à condução de seus negócios e à execução das suas atividades, exceto em relação àquelas matérias que estejam sendo discutidas judicial ou administrativamente pela Emissora, desde que tal discussão, se juridicamente possível, gere efeito suspensivo, ou cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xxi) não incentiva a prostituição, tampouco utiliza, direta ou indiretamente, ou incentiva mão- de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringe direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xxii) não pratica atos que importem em discriminação de raça ou gênero ou que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem em crime contra o meio ambiente;

(xxiii) observa a legislação aplicável às pessoas com deficiência na execução do Projeto, em especial as exigências previstas na Lei n° 13.146, de 6 de julho de 2015 (Estatuto da Pessoa com Deficiência);

(xxiv) não há (a) reserva indígena em um raio de 8 (oito) km dos imóveis utilizado pelo Projeto que tenha sido formalmente demarcada e formalizada em observância à legislação aplicável, nem os imóveis são objeto de processo de demarcação indígena pela FUNAI; e

(b) quilombos em um raio de 8 (oito) km dos imóveis utilizados pelo Projeto que tenham sido demarcados e formalizados em observância à legislação aplicável, e (c) os imóveis utilizados pelo Projeto não são objeto de processo de demarcação de nova comunidade quilombola pela Fundação Cultural Palmares e/ou pelo INCRA;

(xxv) inexistem quaisquer conflitos envolvendo direitos minerários na área necessária para a implementação do Projeto, de modo a impactar o custo e/ou o cronograma do Projeto;

(xxvi) (a) no melhor do seu conhecimento, não houve qualquer violação pela Emissora de qualquer dispositivo, lei ou regulamento contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo as Leis Anticorrupção; e (b) não houve recebimento de intimação ou citação quanto à instauração de procedimento administrativo ou judicial, por autoridade competente, contra a Emissora em decorrência da violação de qualquer dispositivo, lei ou regulamento contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo as Leis Anticorrupção;

(xxvii) não há irregularidades ou restrições da Emissora relacionadas a cadastros de caráter socioambiental (incluindo com relação à lista de trabalho escravo divulgada pelo Ministério do Trabalho e Emprego) e/ou cadastros requeridos pelo Banco Central do Brasil ou órgãos regulatórios aplicáveis; e

(xxviii) cumpre e, bem como seus Representantes observem e cumpram, as Leis Anticorrupção, na medida em que: (a) mantém políticas e procedimentos internos, nos termos do Decreto 11.129/2022, que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) dá conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Emissão; (c) abstém-se de praticar atos em desacordo com as Leis Anticorrupção, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora; e (d) adota as diligências apropriadas para contratação, supervisão e monitoramento, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação das Leis Anticorrupção.

10.2. A Emissora se compromete a notificar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis após tomar conhecimento, caso quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas por atos ou fatos ocorridos antes da celebração desta Escritura de Emissão, que venham a ser constatados após a data de celebração desta Escritura de Emissão.

CLÁUSULA XI DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Despesas

11.1.1. A Emissora arcará com todos os custos: (i) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na CVM, na B3 e na ANBIMA; (ii) das taxas de registro aplicáveis, inclusive aquelas referentes ao registro desta Escritura de Emissão e seus aditamentos na JUCEMG; (iii) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão e à Oferta, como as Aprovações Societárias; e (iv) pelos honorários e despesas com a contratação de Agente Fiduciário, Agente de Liquidação, Escriturador e Banco Depositário, bem como com os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário.

11.2. Comunicações

11.2.1. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo. As comunicações serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços abaixo. As comunicações feitas por e-mail serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.

I. Para a Emissora:

MINERAÇÃO MORRO DO IPÊ S.A.

Av. Xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Ed. Amadeus, Savassi Belo Horizonte/MG

CEP 30110-044

At: Thiago Semião Roldão Telefone: (00) 00000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx / xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

II. Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 0000 x 0000, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (XXXX), Xxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxx Xxxxxxxx Abrantes Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

III. Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO - BALCÃO B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxx XXX 00.000-000 - Xxx Xxxxx, XX

Telefone: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

IV. Para o Agente de Liquidação e para o Escriturador:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 0, 0x xxxxx, Xxxxx xx Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx/XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxxx // Xxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx.xx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

11.2.2. A mudança de qualquer um dos endereços acima deverá ser comunicada, de imediato, a todas as Partes pelo Agente Fiduciário ou pela Emissora.

11.3. Substituição de Prestadores de Serviços

11.3.1. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário, do Agente de Liquidação e do Escriturador. A substituição do Agente Fiduciário, do Agente de Liquidação e do Escriturador, bem como a indicação de seu(s) substituto(s), deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

11.4. Irrevogabilidade

11.4.1. As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

11.5. Independência das disposições

11.5.1. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula desta Escritura de Emissão, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

11.6. Aditamentos

11.6.1. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.

11.6.2. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia, assim como os demais documentos da Emissão (“Documentos da Emissão”) poderão ser alterados sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente

(i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM ou da B3; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) alterações a quaisquer Documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Emissão; ou, ainda, (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.7. Renúncia

11.7.1. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito,

faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

11.8. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

11.8.1. As Partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, e §4º do Código de Processo Civil.

11.8.2. Para os fins desta Escritura de Xxxxxxx, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

11.9. Cômputo dos Prazos

11.9.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura de Emissão, os prazos aqui estabelecidos serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

11.10. Assinatura

11.10.1. As Partes poderão assinar a presente Escritura de Emissão por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

11.10.2. Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura digital em data posterior.

11.11. Lei de Regência

11.11.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

11.12. Foro

11.12.1. Fica eleito o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes desta Escritura de Emissão.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes firmam digitalmente esta Escritura de Emissão, nos termos da Cláusula 11.10.1 acima.

São Paulo, 11 de setembro de 2024.

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

(Página de assinaturas 1/2 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, Para Distribuição Pública pelo Rito de Registro Automático de Distribuição, Destinada a Investidores Profissionais, da Mineração Morro do Ipê S.A.”)

MINERAÇÃO MORRO DO IPÊ S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

(Página de assinaturas 2/2 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, Para Distribuição Pública pelo Rito de Registro Automático de Distribuição, Destinada a Investidores Profissionais, da Mineração Morro do Ipê S.A.”)

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

ANEXO I

LISTA DE CONTRATOS DO PROJETO

A. Contrato de Fornecimento de Equipamentos celebrado por Andritz Separation Industria e Comércio de Equipamentos de Filtração LTDA e a Emissora em 10 de Fevereiro de 2022;

B. Contrato de Prestação de Serviço de Engenharia por Preço Global celebrado por Ausenco do Brasil Engenharia LTDA. e a Emissora em 09 de agosto de 2018;

C. Contrato de Fornecimento de Equipamentos celebrado por Brasfelt LTDA. e a Emissora em 26 de novembro de 2021;

D. Instrumento Particular de Termo de Acordo de Obras celebrado por Cemig Distribuição S.A e a Emissora em 09 de Agosto de 2018, conforme aditado de tempos em tempos;

E. Contrato de Fornecimento de Estruturas Metálicas celebrado por Codeme Engenharia S.A. e a Emissora em 09 de Julho de 2021, conforme aditado de tempos em tempos;

F. Contrato de Prestação de Serviços celebrado por Milplan Engenharia S.A. e a Emissora, em 13 de janeiro de 2022;

G. Contrato de Empreitada celebrado por M.Roscoe Engenharia e Construções LTDA. e a Emissora em 31 de março de 2021, conforme aditado de tempos em tempos;

H. Contrato de Empreitada do Tipo “Fornecimento de Equipamentos e Serviços” para Implantação de Eletrocentros Integrante da Mina Tico-Tico celebrado por Siemens Infraestrutura e Industria LTDA e a Emissora em 30 de julho de 2021;

I. Contrato de Fornecimento de Equipamentos celebrado por Koch do Brasil Projetos Industriais LTDA. e a Emissora em 09 de julho de 2021, conforme aditado de tempos em tempos;

J. Contrato de Fornecimento de Equipamentos - Moinhos - celebrado por FL Smidth LTDA. e a Emissora em 26 de março de 2021, conforme aditado de tempos em tempos;

K. Contrato de Fornecimento de Equipamentos – Espessadores– celebrado por FL Smidth LTDA. e a Emissora em 26 de março de 2021, conforme aditado de tempos em tempos;

L. Contrato de Fornecimento de Equipamentos – Espessadores– celebrado por FL Smidth LTDA. e a Emissora em 17 de setembro de 2021;

M. Contrato de Prestação de Serviços para a Implantação da Mina de Tico-Tico celebrado por Construtora Aterpa S.A. e a Emissora em 25 de março de 2021, conforme aditado de tempos em tempos;

N. Contrato de Fornecimento de Equipamentos celebrado por TTX Equipamentos e Montagens Industriais LTDA. e a Emissora em 09 de setembro de 2021, conforme aditado de tempos em tempos;

O. Contrato de Fornecimento de Materiais – PK 125 Cabos de Força celebrado por Induscabos Condutores Elétricos Limitada e a Emissora em 04 de março de 2022;

P. Contrato de Prestação de Serviços de Engenharia celebrado por ECM Projetos Industriais LTDA. e a Emissora em 31 de maio de 2021, conforme aditado de tempos em tempos;

Q. Contrato de Fornecimento de Equipamento celebrado por Weir do Brasil LTDA. e a Emissora em 26 de novembro de 2021, conforme aditado de tempos em tempos;

R. Contrato de Empreitada do Tipo “Engineering Procurement and Construction – EPC” na modalidade “Turn-Key, Lump-Sum” para Implantação de Subestação Integrante de Mina Tico-Tico celebrado por IHM Engenharia e Sistemas de Automação LTDA. e a Emissora em 02 de junho de 2021;

S. Iron Ore Agency Services Agreement celebrado por Trafigura PTE LTD e a Emissora em 28 de Outubro de 2016, conforme aditado de tempos em tempos;

T. Port Operation Service Agreement celebrado por Porto Sudeste do Brasil S.A. e a Emissora em 28 de Outubro de 2016;

U. Contrato de prestação de serviços de construção e montagem da adutora de água bruta, rejeitoduto e mineroduto do projeto Tico-Tico celebrados entre MILPLAN ENGENHARIA

S.A. e a Emissora em 21 de julho de 2022, conforme aditado de tempos em tempos;

V. Contrato de Prestação de Serviços de infraestrutura de mina para atendimento ao plano drenado, celebrado entre SEMEP LOGÍSTICA E CONSTRUÇÃO LTDA. e a Emissora em 09 de setembro 2022, conforme aditado de tempos em tempos;

W. Contrato de Fornecimento de Materiais Gerais celebrado por Nutrimilho Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. e a Emissora em 04 de abril de 2023, conforme aditado de tempos em tempos;

X. Contrato de Empreitada celebrado por Construtora Aterpa S.A. e a Emissora em 26 de julho de 2022, conforme aditado de tempos em tempos;

Y. Contrato de Empreitada celebrado por M.Roscoe Engenharia e Construções Ltda. e a Emissora em 19 de outubro de 2022, conforme aditado de tempos em tempos.

Z. Port Operation Service Agreement a ser celebrado entre a Emissora e a Porto Sudeste do Brasil S.A..

AA. Contrato de Fornecimento Nº CCT PK-02A Edificações Modulares, celebrado por Opus Indústria de Construções Modulares Ltda. e a Emissora em 01 de dezembro de 2022, conforme aditado de tempos em tempos, conforme aditado de tempos em tempos;

BB. Contrato de Prestação de Serviços - PK - 090B - Estrada da Conquistinha 1B, celebrado por Colymar Engenharia Ltda. e a Emissora em 13 de junho de 2023, conforme aditado de tempos em tempos.;

CC. Contrato de Prestação de Serviços de Tratamento de Água e Esgoto em regime BOT (Build Operate and Transfer), celebrado por Reaqt Water Technologies Ltda. e a Emissora em 28 de março de 2024, conforme aditado de tempos em tempos.;

DD. Contrato de Empreitada Total para Execução de Obras, celebrado por Jetcom Revestimentos Ltda. e a Emissora em 23 de agosto de 2024, conforme aditado de tempos em tempos.; e

EE. Contrato de Empreitada Parcial para Execução de Obras, celebrado por Colymar Engenharia Ltda. e a Emissora em 14 de junho de 2024, conforme aditado de tempos em tempos.

ANEXO II

ESCOPO DO RELATÓRIO DO ENGENHEIRO INDEPENDENTE

O Relatório do Engenheiro Independente deverá conter o escopo listado a seguir:

I. Relatório Inicial do Engenheiro Independente:

Capex e Opex

a. Descrição técnica da Expansão;

b. Análise da viabilidade técnica e financeira do plano de investimento apresentado, com base nos contratos e anexos da Expansão - considerando a especificação da tecnologia utilizada - bem como uma declaração sobre sua adequação, confiabilidade e andamento;

c. Parecer em relação ao orçamento e à sua conformidade, considerando possíveis custos excedentes;

d. Revisão do cronograma de construção integrado e de sua viabilidade, provendo o parecer sobre as diretrizes críticas para conclusão da construção da Expansão em relação ao cronograma assumido pelos credores;

e. Identificação sobre os principais riscos técnicos e apresentação de medidas de mitigação;

f. Revisão dos contratos de construção/fornecimento, incluindo o escopo de trabalho, cronograma, equipamentos incluídos em seu escopo de trabalho, performance bonds (e fiadores relacionados), garantias e qualquer outro aspecto relevante desses contratos;

g. Verificação do histórico operacional e apontamento de eventos críticos e como foram sanados;

h. Revisão dos contratos e/ou premissas de custos de operação, providenciando um parecer sobre a adequação das premissas de custo a serem adotadas pelos credores no modelo financeiro da Expansão;

i. Revisão dos aspectos relacionados aos terrenos e parecer em relação aos possíveis atrasos e custos excedentes que possam surgir de potenciais questões fundiárias;

j. Análise e parecer do pacote de seguros da Expansão, incluindo a adequação da cobertura de seguro (considerando benchmarks de mercado, por exemplo) e a confiabilidade dos provedores de seguros;

k. O relatório deve incluir uma tabela de riscos e mitigantes, considerando, para qualquer questão de risco identificada, sua relevância para a Expansão e possíveis estratégias / medidas de mitigação;

l. Análise regulatória, cujo objetivo é identificar quaisquer fatores que possam atrasar ou comprometer a construção da Expansão e / ou gerar custos excedentes não considerados originalmente dentro do modelo financeiro do credor;

m. Análise da influência de terceiros, como os provedores do escoamento e armazenamento da produção até a venda para o destinatário final. Se houver alguma influência, é necessária uma análise sobre possíveis impactos no orçamento e no cronograma; e

n. Análise das licenças / autorizações, incluindo licenças ambientais, questões arqueológicas, estudos ambientais, com foco nas diretrizes críticas permitidas e sua conformidade para a conclusão da Expansão no devido tempo esperado no modelo financeiro do credor.

Planejamento de obras

a. Verificação das premissas do cronograma de investimentos e das premissas da etapa de obras adotadas na elaboração do plano de investimentos;

b. Identificação dos principais riscos relacionados às entregas das obras dentro dos prazos determinados;

c. Apresentação da curva esperada de gastos (curva “s”);

d. Análise da capacidade e experiência dos fornecedores contratados pela concessionária, frente às funções a eles atribuídas nos respectivos contratos, com destaque para o construtor; e

e. Análise da viabilidade técnica e da adequação das soluções técnicas adotadas para a Expansão, observando os parâmetros técnicos, de desempenho e os níveis de serviço estabelecidos no contrato/edital de concessão.

Análise Socioambiental e Fundiária

a. Levantamento da legislação socioambiental federal, estadual/distrital e municipal em vigor aplicável, necessidades de licenciamentos e autorizações de órgãos competentes e avaliação do grau de completude das informações e da conformidade da Expansão;

b. Levantamento de terras indígenas, unidades de conservação, territórios de comunidades quilombolas, comunidades tradicionais, áreas prioritárias para conservação impactados pela concessão e verificação de limites de distância definidos em legislação específica;

c. Identificação de passagens de fauna (se houver) e restrições de uso do solo;

d. Avaliação das estimativas de custos quanto aos impactos sobre a necessidade de desapropriação ou aquisição de terreno, deslocamento de população e atividades econômicas, Áreas de Proteção Ambiental ou de interesse histórico e cultural;

e. Descrição do histórico de licenciamento e autorizações de obra, incluindo os estudos, pareceres e documentações complementares que façam parte do processo; e

f. Demais premissas e análises conforme aplicáveis e necessárias para avaliação do tema.

Seguros

a. Descrição das apólices de seguros contratados e previstos para contratação;

b. Análise da conformidade dos seguros contratados com os requisitos de seguros definidos no Contrato de Concessão e, se aplicável, no Contrato de Construção/Empreitada;

c. Listagem das exclusões de cobertura para as quais seria possível obter um seguro no mercado;

d. Listagem, para cada apólice de seguro, de situações em que um sinistro não coberto pela apólice poderia se materializar e não seria indenizável;

e. Avaliação dos seguros contratados e como estes mitigam os riscos listados a seguir:

1) Engenharia/construção;

2) Operação & Manutenção: interrupção da operação ordinária de modo que prejudique seu faturamento e/ou seja imputada à Expansão penalidades;

3) Socioambiental: aplicação de penalidades relativas a danos ambientais imputados à Expansão; e

4) Outras formas de responsabilização civil da Expansão.

II. Relatório de Acompanhamento do Engenheiro Independente:

a. Descrição dos principais avanços da construção da Expansão, detalhando os marcos alcançados durante o período compreendido desde o último relatório;

b. Abordagem do status da construção e atualização dos riscos de atraso na construção da Expansão, incluindo um relatório sobre qualquer alteração significativa nos contratos de construção/fornecimento;

c. Especificação de qualquer evento inesperado que possa afetar a Expansão durante esse período;

d. Atualizações (abordando a mesma análise acima mencionada, relacionando a análise com o Relatório inicial do Engenheiro Independente);

e. Orçamento e riscos de custos excedentes;

f. Status da negociação dos terrenos, fornecendo um parecer atualizado dos riscos de atraso;

g. Análise do pacote de seguros;

h. Tabela de riscos e mitigantes; e

i. Licenças/autorizações ambientais.

III. Relatório Final do Engenheiro Independente:

a. Parecer sobre se a Expansão está totalmente operacional e conta com todas as aprovações regulatórias e documentos necessários para explorar 100% da capacidade de produção e receber 100% das receitas operacionais inicialmente esperadas pelos credores;

b. Orçamento final e sua conformidade com as premissas do modelo financeiro do banco;

c. Confirmação sobre se os critérios operacionais foram atendidos e se as premissas adotadas pelo credor em seus modelos financeiros precisam de alguma mudança (particularmente OPEX); e

d. Atualizações dos terrenos, seguro e licenças ambientais, apontando as lacunas existentes (se houver) com o que foi analisado em relatórios anteriores.