BRASIL PORTOS E ATIVOS LOGÍSTICOS – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

BRASIL PORTOS E ATIVOS LOGÍSTICOS – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

CNPJ: 14.737.553/0001-36

REGULAMENTO

CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES INICIAIS

CONSTITUIÇÃO E CARACTERÍSTICAS

Artigo 1º - O BRASIL PORTOS E ATIVOS LOGÍSTICOS – FUNDO DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos destinados à aquisição de ações, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, reger-se-á pelo presente REGULAMENTO, pela INSTRUÇÃO CVM 391 e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Primeiro – O FUNDO será destinado somente à participação de 20 (vinte) investidores qualificados, distribuído com esforços restritos, nos termos da INSTRUÇÃO CVM 476, do Artigo 5º da INSTRUÇÃO CVM 391 e do Artigo 109 da INSTRUÇÃO CVM 409.

Parágrafo Segundo – O FUNDO se enquadra como Diversificado, Tipo 1, para fins de classificação do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes.

DEFINIÇÕES

Artigo 2º - Para fins do presente REGULAMENTO, as expressões abaixo listadas, quando escritas em letra maiúscula, terão doravante os seguintes significados:

“ADMINISTRADOR” – é o BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade

e Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, xxxxx 000, 000, 000 e 302, Centro, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 30.822.936/0001-69. “AMORTIZAÇÃO” – é o procedimento de distribuição aos QUOTISTAS das DISPONIBILIDADES financeiras do FUNDO, resultantes da alienação de um investimento, ou do recebimento de PROVENTOS, na forma descrita no Artigo 33° deste REGULAMENTO.

“ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS” – é a reunião de QUOTISTAS para

apreciar, discutir e deliberar sobre todas as matérias concernentes ao FUNDO e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, convocada e realizada nos termos do Capítulo VII do REGULAMENTO.

“AVALIAÇÃO INICIAL” – é o valor da ação referente à parcela da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL destinada para aporte na HOLDING, bem como os bônus de subscrição a serem emitidos pela HOLDING para subscrição do FUNDO será estabelecido com base em (i) premissas operacionais descritas na avaliação emitida pela empresa independente contratada para tanto, (ii) premissas de taxas internas de retorno compatíveis com as praticadas no mercado de private equity, e (iii) o estágio de maturação das companhias investidas pela HOLDING.

“BAIXA PARCIAL” – é a baixa contábil parcial de um investimento do FUNDO efetuada por decisão do ADMINISTRADOR, quando, por orientação do auditor independente, do GESTOR ou da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, se concluído que tal investimento gerará retorno ao FUNDO inferior ao previsto inicialmente. Caso realizada a baixa contábil parcial, o novo valor apurado passará a integrar o PATRIMÔNIO LÍQUIDO e o PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA do FUNDO.

“BAIXA TOTAL” – é a liquidação ou baixa contábil de um investimento do FUNDO efetuada por decisão do ADMINISTRADOR, quando, por orientação do auditor independente, do GESTOR, ou da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS se concluir que tal investimento não gerará retorno ao FUNDO. Caso realizada a baixa contábil, o referido valor deixará de integrar o PATRIMÔNIO LÍQUIDO e o PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA do FUNDO

descritos no Artigo 2° do presente REGULAMENTO.

“BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO” – é o documento, anexo ao COMPROMISSO DE INVESTIMENTO, firmado pelo QUOTISTA, quando de seu ingresso no FUNDO, através do qual ele adquire QUOTAS, comprometendo-se a

integralizá-las a prazo, observados os termos e condições estabelecidos neste documento.

“CAPITAL APURADO” – é o produto, oriundo das distribuições das DISPONIBILIDADES financeiras do FUNDO já realizadas aos QUOTISTAS, resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da carteira do FUNDO, ou de PROVENTOS, e de eventuais valores originários da integralização de QUOTAS.

“CAPITAL COMPROMETIDO” – é o valor correspondente à quantidade total de QUOTAS subscritas pelos QUOTISTAS do FUNDO, independentemente da efetiva integralização de QUOTAS, ou seja, o valor correspondente ao FECHAMENTO, acrescido, se houver, do FECHAMENTO COMPLEMENTAR, conforme Artigo 22 deste REGULAMENTO.

“CAPITAL INVESTIDO” - é o valor total integralizado das QUOTAS do FUNDO.

“COMITÊ DE INVESTIMENTOS” – é o comitê previsto no Artigo 41 deste REGULAMENTO.

“COMPANHIA-ALVO” – são as companhias e as sociedades de propósito específico, abertas ou fechadas, brasileiras e sediadas no Brasil, que atuam nos SETORES ALVO, que estejam comprometidas, ou que venham a se comprometer a adotar políticas de maior exposição ao mercado de capitais, ampla divulgação de informações e de melhores práticas de governança corporativa, em que o FUNDO, através da HOLDING, poderá realizar seus investimentos.

“COMPANHIA INVESTIDA” - é uma COMPANHIA-ALVO cujos VALORES

MOBILIÁRIOS de sua emissão tenham sido adquiridos pelo FUNDO, através da HOLDING.

“COMPROMISSO DE INVESTIMENTO” - é o documento pelo qual os investidores se comprometem a subscrever e integralizar quotas do FUNDO.

“CONSULTOR DE INVESTIMENTOS” – é o BB Banco de Investimento S.A., pessoa jurídica de direito privado, subsidiária integral do Banco do Brasil S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 24.933.830/0001-30.

“CUSTODIANTE” – é o Banco do Brasil S.A. pessoa jurídica de direito privado, com sede em Brasília, Distrito Federal, SBS Xxxxxx 00, Xxxxx X, XXX 00000- 901, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 00.000.000/0001-91.

“CVM” – é a Comissão de Valores Mobiliários, Autarquia Federal vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pela Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, nº 000, 0x, 0x, 0x, 0x (xxxxx), 00x, 00x xx 00x Xxxxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.507.878/0001-08.

“DESPESAS DE CONSTITUIÇÃO E AVALIAÇÃO INICIAL DA HOLDING” –

são as despesas diretamente relacionadas à constituição do FUNDO, tais como assessoria legal, taxa de registro na CVM, confecção de prospectos, registros cartorários, publicação de anúncio de início e encerramento de distribuição pública de QUOTAS e a despesa para apurar a avaliação inicial da HOLDING. Outras despesas que possam ser comprovadas como tendo sido necessárias à constituição do FUNDO poderão ser imputadas ao FUNDO, desde que aprovadas pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

“DISPONIBILIDADES” – são todos os valores em caixa e bancos e em INVESTIMENTOS LÍQUIDOS.

“EQUIPE DEDICADA” – são os profissionais que integram a equipe do GESTOR que estarão, exceto se disposto no presente REGULAMENTO de forma diferente, dedicados 100% (cem inteiros por cento) do seu tempo à execução das atividades do FUNDO, observado o Parágrafo Sétimo do Artigo 6º.

“EXIGIBILIDADES” - são as obrigações e encargos do FUNDO, incluindo as provisões eventualmente existentes.

“FECHAMENTO” – é a data a ser fixada pelo GESTOR a partir da qual o FUNDO poderá iniciar as suas atividades, desde que o CAPITAL COMPROMETIDO totalize o valor mínimo de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). A data de fechamento deve ser comunicada por escrito aos QUOTISTAS no momento em que esta for alcançada.

“FECHAMENTO COMPLEMENTAR” – é o procedimento descrito no Artigo 22 para o aumento do CAPITAL COMPROMETIDO constituído na data do FECHAMENTO.

“FUNDO” – é o BRASIL PORTOS E ATIVOS LOGÍSTICOS – FUNDO DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a INVESTIDORES QUALIFICADOS, regido pelo REGULAMENTO, pela INSTRUÇÃO CVM 391 e

pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

“FUNDO DE INVESTIMENTO CONJUNTO” – é um fundo ou outro veículo de investimento administrado ou gerido pelo GESTOR ou por sociedades controladoras, controladas ou sob controle comum do GESTOR nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 66 do REGULAMENTO, que adote política de investimento similar à política de investimento do FUNDO.

“GESTOR” – é a BRZ INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., 758, conj. 52, inscrita no CNPJ sob o nº 02.888.152/0001-06, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira, por meio do Ato Declaratório nº 7.490, de 11 de novembro de 2003.

“HOLDING” – é a LOGZ Logística Brasil S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.995.163/0001-05.

“IPCA” – é o Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo adotando metodologia de apuração e cálculo semelhante.

“INDEXADOR” - é o IPCA acrescido de 9,5% (nove inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, capitalizado e calculado a rentabilidade pro rata die, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias.

“INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS” - são aquelas que contêm dados e informações financeiras, comerciais, técnicas, bem como sistemas e modelos econômicos, financeiros ou gerenciais, e demais informações pertencentes ao FUNDO, às COMPANHIAS INVESTIDAS, aos administradores ou aos QUOTISTAS transmitidas verbalmente, por escrito, eletronicamente, ou por qualquer outro meio, referente ao FUNDO ou aos seus QUOTISTAS, devendo a classificação confidencial constar da informação. Incluem informações sigilosas referentes às COMPANHIAS INVESTIDAS, obtidas pelo ADMINISTRADOR, CUSTODIANTE, GESTOR e CONSULTOR DE

INVESTIMENTOS, sob compromisso de confidencialidade, ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das companhias emissoras, ou prestador de

serviços. Não incluem informações que: (i) já estejam em poder das partes; (ii) tornaram-se disponíveis ao público por outras fontes; ou (iii) tenham sido fornecidas sem o caráter de confidencialidade.

“INTEGRALIZAÇÃO INICIAL” – é o aporte inicial de 5% (cinco inteiros por cento) sobre o VALOR TOTAL A INTEGRALIZAR constante do respectivo BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO e COMPROMISSO DE INVESTIMENTO, que

deverá ser integralizado por cada QUOTISTA em até 15 (quinze) dias após a comunicação, por escrito aos QUOTISTAS, pelo ADMINISTRADOR, do FECHAMENTO, destinado às despesas do FUNDO. A INTEGRALIZAÇÃO INICIAL deverá ocorrer em até 360 (trezentos e sessenta) dias após a concessão do registro de funcionamento pela CVM.

“INTEGRALIZAÇÃO REMANESCENTE” – são os valores remanescentes dos respectivos BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO e COMPROMISSO DE

INVESTIMENTO que deverão ser aportados ao FUNDO pelos QUOTISTAS, após a INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, mediante solicitações do ADMINISTRADOR, na forma disciplinada neste REGULAMENTO, a serem realizadas à medida que tais valores sejam necessários para: (i) a realização de investimentos pelo FUNDO, e/ou (ii) o pagamento de despesas e responsabilidades do FUNDO.

“INSTRUÇÃO CVM 391” – é a Instrução CVM no 391, de 16 de julho de 2003, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações, com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM nº 435/06, 450/07, 453/07 e 496/11.

“INSTRUÇÃO CVM 409” – é a Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento que não sejam regidos por regulamentação própria, com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM nº 411/04, 413/04, 450/06, 456/07 e 465/08.

“INVESTIDOR QUALIFICADO” – são todos os investidores que na data da aquisição de QUOTAS do FUNDO preencham os requisitos previstos no Artigo 5º da INSTRUÇÃO CVM 391 e no art. 109 da INSTRUÇÃO CVM 409.

“INVESTIMENTOS LÍQUIDOS” – são os títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional.

“LIQUIDAÇÃO” – é o encerramento do FUNDO, conforme definido no Capítulo XIII deste REGULAMENTO.

“PATRIMÔNIO LÍQUIDO” – é o valor resultante da diferença entre o ativo realizável do FUNDO (DISPONIBILIDADES do FUNDO, mais o valor da carteira precificada na forma do Artigo 56 do REGULAMENTO, já deduzidas as baixas contábeis, mais valores a receber, mais outros ativos), e o passivo exigível (EXIGIBILIDADES e outros passivos).

“PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA” – é o valor total investido pelo FUNDO nas COMPANHIAS INVESTIDAS, calculado pelo custo de aquisição, sendo subtraído desse montante (i) os desinvestimentos realizados; e (ii) qualquer BAIXA TOTAL.

“PERÍODO DE INVESTIMENTO” – é o período de 4 (quatro) anos contados da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, durante o qual o FUNDO deverá realizar os investimentos nas COMPANHIAS-ALVO.

“PERÍODO DE DESINVESTIMENTO” - é o período posterior ao término do PERÍODO DE INVESTIMENTO e que se estenderá até a expiração do PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO ou sua LIQUIDAÇÃO.

“PESSOAS-CHAVE” – são os profissionais qualificados integrantes do quadro de funcionários, sócios ou colaboradores do GESTOR que são responsáveis pela gestão da carteira do FUNDO e pelo acompanhamento das suas atividades.

“PRAZO DE DURAÇÃO” – é o prazo de 8 (oito) anos, contados da data da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, podendo ser prorrogado por até 2 (dois) períodos de 1 (um) ano cada, na forma do Artigo 4º deste REGULAMENTO.

“PREÇO DE SUBSCRIÇÃO” – é o preço unitário de subscrição das QUOTAS, fixado em R$1.000,00 (mil reais).

“PROVENTOS” – são os valores efetivamente recebidos em dinheiro pelo FUNDO a título de dividendos, juros, prêmios, e quaisquer outros rendimentos provenientes ou em conexão com os investimentos do FUNDO.

“QUOTAS” – correspondem a frações ideais representativas da participação do QUOTISTA no patrimônio do FUNDO, na forma do Artigo 16° deste REGULAMENTO.

“QUOTISTA” – é o titular de QUOTAS, sendo que cada qual deverá ter celebrado o devido BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO e COMPROMISSO DE INVESTIMENTO na forma prevista nesse REGULAMENTO.

“QUOTISTA INADIMPLENTE” – é o QUOTISTA que deixa de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos ao FUNDO, estabelecida no respectivo BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO e COMPROMISSO DE INVESTIMENTO.

“REGULAMENTO” – é o presente Regulamento que rege o FUNDO.

“RESOLUÇÃO 3792” – é a Resolução do Conselho Monetário Nacional – CMN nº 3.792 de 24 de setembro de 2009, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre as normas que estabelecem as diretrizes pertinentes à aplicação dos recursos garantidores, bem como daqueles de qualquer origem ou natureza, correspondentes às reservas, fundos e provisões dos planos de benefícios administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar.

“SETORES-ALVO” – São os diversos setores de logística, incluindo: ativos/empresas portuários, retroportuários, de armazenagem, centros de distribuição, movimentação e transporte de cargas (incluindo material rodante ferroviário, dutos, etc), bem como outros ativos/empresas e concessões desses setores, que poderão ser investidos pelo FUNDO por meio da HOLDING.

“TAXA DE ADMINISTRAÇÃO” – é a remuneração a que farão jus o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, o GESTOR, e o CONSULTOR DE

INVESTIMENTOS, calculada nos termos do Artigo 12 deste REGULAMENTO.

“TAXA DE PERFORMANCE” – é a remuneração a que farão jus o GESTOR e o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, a título de participação nos resultados, calculada nos termos do Artigo 13° deste REGULAMENTO.

“VALORES MOBILIÁRIOS” – são ações, certificados de depósito de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações, ou que confiram o direito ao recebimento de ações, ou de outros títulos e VALORES MOBILIÁRIOS adequados a exigências específicas das estratégias de investimento do FUNDO, que o COMITÊ DE INVESTIMENTOS entenda possam ser convertidos em ativos de liquidez, e cuja aquisição ou negociação esteja em consonância com os objetivos do FUNDO.

“VALOR TOTAL A INTEGRALIZAR” – é o valor total a que se obrigam os QUOTISTAS a aportar no FUNDO, de acordo com as chamadas de capital realizadas pelo ADMINISTRADOR na forma deste REGULAMENTO e do respectivo BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO e COMPROMISSO DE INVESTIMENTO. O VALOR TOTAL A INTEGRALIZAR por QUOTISTA, descrito no BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO e no COMPROMISSO DE

INVESTIMENTO, deverá ser igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

OBJETIVO

Artigo 3º - O objetivo do FUNDO é obter retornos superiores ao INDEXADOR com a melhor valorização possível das QUOTAS, mediante o direcionamento de seus investimentos em carteira diversificada de VALORES MOBILIÁRIOS das COMPANHIAS-INVESTIDAS, através da HOLDING. O FUNDO participará do processo decisório da HOLDING na qualidade de acionista controlador ou integrante do bloco de controle, pela celebração de acordo de acionistas, ou pela celebração de acordo ou adoção de procedimento que assegure ao FUNDO efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, observado o disposto no Capítulo IV deste REGULAMENTO.

DURAÇÃO

Artigo 4º - O FUNDO terá o PRAZO DE DURAÇÃO de 8 (oito) anos contados da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, prorrogável, mediante deliberação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, (i) por até 2 (dois) períodos de 1 (um) ano cada, ou (ii) na hipótese prevista no Artigo 63 deste REGULAMENTO.

CAPÍTULO II ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO

ADMINISTRADOR, CUSTODIANTE, GESTOR, CONSULTOR DE INVESTIMENTO E DIRETOR RESPONSÁVEL

Artigo 5º - O FUNDO é administrado por BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, xxxxx 000, 000, 000 e 302, Centro, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 30.822.936/0001-69, autorizado pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.481, de 13 de agosto de 1990.

Parágrafo Único – O Diretor responsável por parte do ADMINISTRADOR pela representação do FUNDO perante a CVM é o Sr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxx, autorizado pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira através do Ato Declaratório nº 10.481, de 09 de julho de 2009, domiciliado na Praça XV de Novembro, 20, xxxxx 000, 000, 000 x 000, Xxx xx Xxxxxxx, XX.

Artigo 6º - A carteira do FUNDO será gerida pela BRZ INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., 758, conj. 52, inscrita no CNPJ sob o nº 02.888.152/0001-06, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 7.490, de 11 de novembro de 2003.

Parágrafo Primeiro – O Diretor responsável por parte do GESTOR pela representação do FUNDO perante a CVM é o Sr. Xxxxx Xxxxx, autorizado pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira através do Ato Declaratório nº 8.544 de 11 de novembro de 2005, domiciliado na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xx., 000, xxxx. 00, Xxx Xxxxx, XX. A alteração do referido diretor deverá ser comunicada em até 15 (quinze) dias da data de seu afastamento.

Parágrafo Segundo – Sem prejuízo da responsabilidade atribuída ao seu Diretor designado acima, responsável perante a CVM, as PESSOAS-CHAVE abaixo indicadas serão também responsáveis pela gestão do FUNDO.

Nome	Período de Investimento (%)	Período de Desinvestimento (%)
Xxxxxx Xxxxxxxx	15%	15%
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	10%	10%
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Hirata	15%	15%

Parágrafo Terceiro – As PESSOAS-CHAVE do FUNDO deverão dedicar seu tempo às atividades do FUNDO de acordo com os percentuais de tempo acima discriminados, tomando por base uma semana de 40 (quarenta) horas úteis, devendo o GESTOR, mediante a solicitação de qualquer QUOTISTA, apresentar os demonstrativos que sejam necessários para a verificação da respectiva alocação de tempo das referidas PESSOAS-CHAVE, nos termos previstos neste Artigo.

Parágrafo Quarto – Na hipótese de desligamento ou extinção do vínculo empregatício de qualquer uma das PESSOAS-CHAVE descritas no Parágrafo Segundo deste Artigo, por qualquer motivo, incluindo, mas não limitado a: (i) demissão voluntária; (ii) demissão involuntária com ou sem justa causa; (iii) falecimento ou doença; (iv) força maior, deverá o GESTOR comunicar o fato aos QUOTISTAS em até 15 (quinze) dias da data do afastamento, bem como providenciar a indicação de substituto de qualificação técnica equivalente, em até 60 (sessenta) dias da data do evento, a qual deverá ser submetida à aprovação em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS a realizar-se em até 90 (noventa) dias contados da data do evento.

Parágrafo Quinto – Caso os QUOTISTAS em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS resolvam não aprovar os substitutos indicados pelo GESTOR nos termos do Parágrafo Quarto deste Artigo, o GESTOR deverá apresentar uma nova opção de substituto para a posição em aberto em até 30 (trinta) dias contados da data da referida ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS. Na hipótese de rejeição pelos QUOTISTAS do novo substituto a ser indicado pelo GESTOR, este fato poderá configurar justa causa para destituição do GESTOR, que deverá ser deliberada em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS a ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da efetiva rejeição.

Parágrafo Sexto – Além das PESSOAS-CHAVE citadas no quadro anterior, o GESTOR deverá manter à disposição do FUNDO uma EQUIPE DEDICADA, formada por 3 (três) profissionais de seus quadros, com perfil adequado às suas atribuições na prestação de serviços ao FUNDO, sendo que no mínimo 1 (um) desses profissionais deverá ter, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos. Na hipótese de saída da maioria da EQUIPE DEDICADA ao FUNDO ao mesmo tempo, caberá ao GESTOR informar o fato aos QUOTISTAS em até 15 (quinze) dias da data do afastamento e substituir o(s) mesmo(s), por outro(s) de semelhante experiência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias e informar aos QUOTISTAS o nome e currículo do(s) novo(s) profissional(is). Até que isso ocorra, as atividades deverão ser imediatamente redistribuídas entre as PESSOAS-CHAVE. Caso não sejam indicados os nomes da nova EQUIPE DEDICADA no prazo acima estipulado, deverá ser suspenso o pagamento da parcela da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO relativa ao GESTOR até que a situação seja regularizada, não sendo esta justificativa para renúncia do GESTOR conforme previsto no Artigo 11.

Parágrafo Sétimo – Um dos 3 (três) profissionais que irá compor a EQUIPE DEDICADA será o Sr. Xxxx Xxxxxxx xx Xxxx Xxxx, o qual dedicará 50%

(cinquenta inteiros por cento) do seu tempo à execução das atividades do FUNDO. Na hipótese de desligamento ou extinção do vínculo empregatício de tal membro da EQUIPE DEDICADA, por qualquer motivo, incluindo, mas não limitado a: (i) demissão voluntária; (ii) demissão involuntária com ou sem justa causa; (iii) falecimento ou doença; (iv) força maior, deverá o GESTOR comunicar o fato aos QUOTISTAS em até 15 (quinze) dias da data do afastamento, bem como providenciar a indicação de substituto de qualificação técnica equivalente, em até 60 (sessenta) dias da data do evento, a qual deverá ser submetida à aprovação em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS a realizar-se em até 90 (noventa) dias contados da data do evento.

Parágrafo Oitavo – Caso os QUOTISTAS em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS resolvam não aprovar o substituto indicado pelo GESTOR nos termos do Parágrafo Sétimo deste Artigo, o GESTOR deverá apresentar uma nova opção de substituto para a posição em aberto em até 30 (trinta) dias contados da data da referida assembleia geral. Na hipótese de rejeição pelos QUOTISTAS do novo substituto a ser indicado pelo GESTOR, a parcela da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO devida ao GESTOR será suspensa, até que seja aprovado pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS a substituição de tal membro da EQUIPE DEDICADA. Caso não seja aprovado o referido substituto decorrido 6 (seis) meses de suspensão da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, o ADMINISTRADOR deverá convocar a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS

para deliberar sobre a destituição sem justa causa do GESTOR.

Parágrafo Nono – A lista com os nomes e currículos dos membros da EQUIPE DEDICADA deverá ser anualmente apresentada pelo GESTOR ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS.

Artigo 7º - O ADMINISTRADOR do FUNDO contratará o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, o qual será responsável por auxiliar o GESTOR em toda vida útil do FUNDO, desde sua estruturação, na análise e seleção de ativos e modalidades para integrarem a carteira do FUNDO; na decisão de investimento nas COMPANHIAS ALVO; na gestão e governança das COMPANHIAS INVESTIDAS; bem como na decisão do momento e modalidade de desinvestimento do FUNDO nas COMPANHIAS INVESTIDAS. A remuneração a ser paga pelo FUNDO ao CONSULTOR DE INVESTIMENTOS compõe parcela da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, nos termos do disposto no Artigo 12 abaixo.

Parágrafo Primeiro – O CONSULTOR DE INVESTIMENTOS deverá manter à disposição do FUNDO equipe dedicada, formada por 3 (três) profissionais de

seus quadros, com perfil adequado às suas atribuições na prestação de serviços ao FUNDO, ficando a cargo do CONSULTOR DE INVESTIMENTOS a substituição de qualquer destes profissionais por outros de perfil similar, cabendo ao GESTOR aprovar o substituto, devendo tal substituição ser informada aos QUOTISTAS pelo CONSULTOR DE INVESTIMENTOS ou pelo GESTOR no prazo de 15 (quinze) dias, para que verifiquem a adequação de perfil dos novos profissionais alocados ao FUNDO.

Parágrafo Segundo – Na hipótese de extinção do vínculo contratual entre o FUNDO e o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, a TAXA DE

ADMINISTRAÇÃO a ser paga pelo FUNDO será reduzida no equivalente à parcela da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO devida ao CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, de forma que somente o GESTOR e ADMINISTRADOR passem a receber seus respectivos percentuais da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO até que este apresente novo CONSULTOR DE INVESTIMENTOS e que sua escolha seja aprovada em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

Parágrafo Xxxxxxxx – O ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS e os terceiros contratados respondem no exercício de suas respectivas atribuições, pelos prejuízos que causarem aos QUOTISTAS, quando devidamente comprovado que procederam com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e do REGULAMENTO.

Parágrafo Quarto – O CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, diretamente ou por meio de seus sócios e/ou afiliadas, compromete-se, a aportar o equivalente em reais a até 20% (vinte inteiros por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO do FUNDO, limitado a R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), sujeitando-se às mesmas regras aplicáveis aos demais QUOTISTAS do FUNDO.

Artigo 8° - Os serviços de tesouraria, contabilização, escrituração e custódia serão prestados pelo Banco do Brasil S.A., com sede em Brasília, Distrito Federal, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 00.000.000/0001-91, instituição legalmente habilitada, na forma da regulamentação aplicável. As despesas relativas à prestação de tais serviços estão incluídas na TAXA DE ADMINISTRAÇÃO.

Artigo 9° - As entidades constantes neste capítulo, bem como empresas controladas, controladoras ou coligadas, poderão figurar como QUOTISTAS do FUNDO.

RENÚNCIA E/OU DESCREDENCIAMENTO E/OU DESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE, DO GESTOR OU DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS

Artigo 10º - A perda da condição de ADMINISTRADOR, do CONSULTOR DE INVESTIMENTOS ou de GESTOR do FUNDO se dará, conforme o caso, em qualquer das seguintes hipóteses:

a. renúncia do ADMINISTRADOR, do CONSULTOR DE INVESTIMENTOS ou do GESTOR, mediante aviso prévio de no mínimo 90 (noventa) dias, endereçado a cada um dos QUOTISTAS e à CVM, bem como, se for o caso, ao ADMINISTRADOR, ao CONSULTOR DE INVESTIMENTOS e ao GESTOR;

b. destituição por deliberação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS regularmente convocada e instalada nos termos deste REGULAMENTO, na qual deverá também ser eleito o substituto, observado, no caso de destituição sem justa causa, o recebimento prévio pelo ADMINISTRADOR, CONSULTOR DE INVESTIMENTOS ou GESTOR de comunicado, com no mínimo

90 (noventa) dias de antecedência da eventual destituição, comunicado este que deve ter sido aprovado em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS;

c. descredenciamento do ADMINISTRADOR, do CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, do CUSTODIANTE ou do GESTOR, em conformidade com as normas que regulam o exercício das respectivas atividades;

d. se o ADMINISTRADOR, o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, o CUSTODIANTE ou o GESTOR falir, requerer recuperação judicial, iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, ou tiver a sua intervenção ou liquidação decretada; e

e. se ocorrer a alteração do grupo de controle do GESTOR, excetuada a hipótese de aquisição do controle do GESTOR pelos seus administradores (management buy out), a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS poderá deliberar pela destituição sem justa causa do GESTOR.

Parágrafo Primeiro – Nas hipóteses de renúncia e destituição ou resolução contratual, ficará o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, o GESTOR ou o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, conforme o caso, obrigado a permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição. No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar ADMINISTRADOR ou GESTOR temporário até a eleição do substituto.

Parágrafo Segundo – Na hipótese de renúncia ou descredenciamento, ficará o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, obrigado a convocar, imediatamente, a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS para eleição de seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos QUOTISTAS que detenham ao menos 5% (cinco inteiros por cento) das QUOTAS emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

Artigo 11 - O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e/ou CONSULTOR DE

INVESTIMENTOS poderá (ão) renunciar à administração/gestão/assessoria do FUNDO, observado o disposto no Artigo 15 deste REGULAMENTO, caso os QUOTISTAS alterem este Artigo ou os Artigos 12, 13, 14, 15, 39, 47 ou 52, sem a concordância, no que couber, do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR e/ou CONSULTOR DE INVESTIMENTOS .

REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE, DO GESTOR E DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS

Artigo 12 - A partir da data da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, o GESTOR e o CONSULTOR DE

INVESTIMENTOS passarão a receber parcelas da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, registrando-se que o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS receberá sua parcela a título de remuneração pelos serviços de consultoria de investimentos prestados ao FUNDO, respeitado o disposto nos itens e parágrafos abaixo:

a. Sobre a parcela do CAPITAL COMPROMETIDO durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO, ou do PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA após o PERÍODO DE INVESTIMENTO, até o montante de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), será devida uma TAXA DE ADMINISTRAÇÃO de 1,3% (hum inteiro vírgula três décimos por cento) ao ano, deste percentual 0,08% (oito centésimos por cento) será devido ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, 0,61% (sessenta e hum centésimos por cento) será devido ao GESTOR e 0,61% (sessenta e

hum centésimos por cento) será devido ao CONSULTOR DE INVESTIMENTOS; e

b. Sobre a parcela do CAPITAL COMPROMETIDO durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO, ou do PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA após o PERÍODO DE INVESTIMENTO, que exceder 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) será devida uma TAXA DE ADMINISTRAÇÃO de 1,2% (hum inteiro vírgula dois décimos por cento) ao ano, deste percentual 0,08% (oito centésimos por cento) será devido ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, 0,56% (cinquenta e seis centésimos por cento) será devido ao GESTOR e 0,56% (cinquenta e seis centésimos por cento) será devido ao CONSULTOR DE INVESTIMENTOS;

Parágrafo Primeiro – A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO será calculada à base de 1/252 (hum duzentos e cinqüenta e dois avos) da porcentagem referida nas alíneas "a" e "b" deste Artigo 12, sobre o valor diário do CAPITAL COMPROMETIDO ou PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA do FUNDO, conforme

o caso, e será paga diretamente pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, CUSTODIANTE e CONSULTOR DE INVESTIMENTOS até o 5º

(quinto) dia útil do mês subseqüente.

Parágrafo Segundo – Nos casos de renúncia, de descredenciamento pela CVM, de destituição ou da abertura de processo de intervenção ou liquidação extrajudicial ou de intervenção judicial ou qualquer outra forma de desligamento, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, o GESTOR, ou o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, conforme o caso, não fará(ão) jus ao recebimento da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, a partir da data de seu efetivo desligamento.

Parágrafo Terceiro – Após o período de 2 (dois) anos contados da data da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, caso o mínimo de 40% (quarenta inteiros por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO não tenha sido aprovado pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS (observado o Parágrafo Quinto abaixo) para investimento nas COMPANHIAS-ALVO através da HOLDING (“Primeira Meta”); ou após o período de 3 (três) anos contados da data da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, caso o mínimo de 70% (setenta inteiros por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO não tenha sido aprovado pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS (observado o Parágrafo Quinto abaixo) para investimento nas COMPANHIAS-ALVO ou na HOLDING (“Segunda Meta”), a parcela da

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO devida ao CONSULTOR DE INVESTIMENTOS e

ao GESTOR será reduzida proporcionalmente, conforme tabela abaixo:

% de Atingimento da Meta (Primeira Meta ou Segunda Meta)	Coeficiente de Redução
100% ou mais	0%
Entre 75% e 99,99%	12,50%
Entre 50% e 74,99%	25,00%
Entre 25% e 49,99%	37,50%
Entre 0 e 24,99%	50,00%

Parágrafo Quarto – Caso os percentuais previstos para o atingimento da Primeira e Segunda Metas venham a ser atingidos durante os 12 (doze) meses subseqüentes aos períodos de 2 (dois) e 3 (três) anos previstos para as referidas metas, respectivamente, a TAXA DE ADMINISTRAÇÃO voltará a ser devida em sua totalidade a partir do mês imediatamente seguinte ao da ocorrência de tal evento.

Parágrafo Quinto – Caso decorra prazo superior a 6 (seis) meses a contar da data da aprovação do investimento pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS, sem que tenha assinado contrato vinculativo com o FUNDO, como por exemplo, contrato de investimento e/ou acordo de acionistas, o valor aprovado pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS deverá ser desconsiderado para fins de cálculo do atingimento da meta. Transcorrido este prazo, caso venha a ser assinado o referido contrato vinculativo com o FUNDO, o valor aprovado pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS voltará a ser considerado para fins de cálculo do atingimento da meta a partir do mês imediatamente seguinte ao da ocorrência de tal evento.

Parágrafo Sexto – Na hipótese das metas estabelecidas no Parágrafo Terceiro não serem atingidas por motivos, cenários ou fatores econômicos, políticos ou legais que dificultem a realização de investimentos, o ADMINISTRADOR, por solicitação do GESTOR, convocará a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS para deliberar acerca da eventual manutenção da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO.

Parágrafo Sétimo – Durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO, caso ocorra a transferência da atividade de originação, análise, negociação e apresentação de potenciais operações de aquisição ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS para a HOLDING (conforme item I abaixo), a parcela da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO devida ao GESTOR e CONSULTOR DE INVESTIMENTOS

será reduzida no montante relativo a tais custos que migraram para a HOLDING. Para tal, o GESTOR e o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS,

informarão anualmente ao ADMINISTRADOR o percentual da parcela da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO à eles devida a ser reduzida, proporcionalmente ao capital detido na HOLDING pelo FUNDO, sendo certo que:

I - Tal redução ocorrerá em virtude do montante relativo às despesas de salários e encargos da equipe do FUNDO ser transferido para a HOLDING, responsável pelas atividades de originação, análise, negociação e apresentação de potenciais operações de aquisição ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS; e

II - A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO poderá ser reduzida até o limite de 1% (hum inteiro por cento) ao ano incidente sobre o CAPITAL COMPROMETIDO.

Parágrafo Oitavo – Na hipótese do FUNDO deixar de (i) possuir poder de indicação de pelo menos 1 (um) membro do conselho de administração ou no comitê financeiro da HOLDING; ou (ii) deter ações que integrem o respectivo bloco de controle; ou (iii) ser signatário de acordo de acionistas da HOLDING, a TAXA DE ADMINISTRAÇÃO será reduzida para 1% (hum inteiro por cento) ao ano, incidente sobre o CAPITAL COMPROMETIDO durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO, ou PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA após o PERÍODO DE

INVESTIMENTO. Em nenhuma hipótese o FUNDO poderá celebrar ajuste de natureza diversa ou deixar de adotar procedimento que assegure efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da HOLDING.

Artigo 13 - Pela sua atuação, a título de participação nos resultados, o GESTOR e o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS receberão, adicionalmente, uma TAXA DE PERFORMANCE, calculada por ocasião de cada AMORTIZAÇÃO de QUOTAS do FUNDO e da LIQUIDAÇÃO, de acordo com as seguintes regras:

Os valores positivos de TP, sendo:

TP = (VD - (CI – CA )) x percentual que irá variar de acordo com o retorno do FUNDO, conforme descrito abaixo no item CAPITAL APURADO.

Onde:

TP é a TAXA DE PERFORMANCE, repartida na proporção de que trata o item CAPITAL APURADO descrito abaixo.

VD é o valor a que fazem jus os QUOTISTAS quando da amortização final de QUOTAS ou por ocasião da LIQUIDAÇÃO do FUNDO, sendo certo que somente serão levados em consideração no cálculo da TAXA DE PERFORMANCE os valores recebidos em moeda corrente nacional ou na hipótese prevista no inciso “i” do Artigo 63;

CI é o CAPITAL INVESTIDO pelos QUOTISTAS no FUNDO, conforme definido no Artigo 2º deste REGULAMENTO e corrigido, a partir da data de cada integralização até a data da AMORTIZAÇÃO ou LIQUIDAÇÃO do FUNDO, pela variação do INDEXADOR;

CA é o CAPITAL APURADO, conforme definido no Artigo 2º deste REGULAMENTO corrigido pelo INDEXADOR;

I - O CAPITAL APURADO será primeiro distribuído entre os QUOTISTAS até que estes tenham recuperado todo o CAPITAL INVESTIDO, atualizado pelo INDEXADOR pro rata temporis. As AMORTIZAÇÕES já realizadas serão atualizadas até o dia de cada nova AMORTIZAÇÃO, pelo INDEXADOR, de forma a calcular o capital recuperado pelos QUOTISTAS.

II - O remanescente do capital, após a distribuição de que trata o inciso anterior, será repartido na proporção de 10% (dez inteiros por cento) para o GESTOR e 10% (dez inteiros por cento) para o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, a título de TAXA DE

PERFORMANCE, e 80% (oitenta inteiros por cento) para os QUOTISTAS, na proporção de suas participações.

Parágrafo Primeiro – A TAXA DE PERFORMANCE será paga por ocasião de cada AMORTIZAÇÃO e quando do pagamento aos QUOTISTAS das quantias relativas à LIQUIDAÇÃO do FUNDO, em qualquer caso, desde que todo o CAPITAL INVESTIDO corrigido pelos INDEXADORES, conforme definido acima, já tenha sido devolvido aos QUOTISTAS, e estará sujeita às regras, limites e condições estabelecidas neste REGULAMENTO.

Parágrafo Segundo – O pagamento da TAXA DE PERFORMANCE dar-se-á da mesma forma que as AMORTIZAÇÕES, descritas no Capítulo VI.

Parágrafo Terceiro – O pagamento da TAXA DE PERFORMANCE ao GESTOR e ao CONSULTOR DE INVESTIMENTOS deverá ser realizado de forma a atender aos requisitos previstos no Artigo 51 da RESOLUÇÃO 3792.

Artigo 14 - Nos casos de renúncia (excetuadas as renúncias previstas no disposto no Artigo 11), de decisão irrecorrível de descredenciamento pela CVM, de destituição por justa causa decorrente de culpa, fraude ou dolo no desempenho de suas funções e responsabilidades, ou da abertura de processo de intervenção ou liquidação extrajudicial ou de intervenção judicial, o GESTOR, ou o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, conforme o caso, não fará(ão) jus ao recebimento da TAXA DE PERFOMANCE, exceto aquilo que foi recebido ou provisionado para ser pago ao GESTOR e/ou o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS até a data de sua efetiva renúncia/destituição.

Parágrafo Único – Na hipótese de descredenciamento do GESTOR e/ou CONSULTOR DE INVESTIMENTO pela CVM, o pagamento da TAXA DE PERFORMANCE ficará suspenso até decisão irrecorrível a respeito do descredenciamento.

Artigo 15 - Na hipótese de destituição sem justa causa e de renúncia, conforme previsto no Artigo 11°, o GESTOR e/ou o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS terá(ão) direito a receber a TAXA DE PERFORMANCE, conforme descrito no Artigo 13° deste REGULAMENTO, relativa aos investimentos do FUNDO realizados até a data da destituição, calculada “pro rata temporis”, observado o período em que exerceu/exerceram suas funções e o prazo de duração do FUNDO, à medida da realização de AMORTIZAÇÃO de QUOTAS, relativas aos referidos investimentos, que vierem ainda a ocorrer, após a destituição do GESTOR e/ou CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, ou ainda, quando da liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO III

DAS QUOTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

QUOTAS E SUA NEGOCIABILIDADE. DIREITO DE PREFERÊNCIA.

Artigo 16 - O FUNDO será constituído por QUOTAS que corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.

Parágrafo Primeiro – Cada uma das QUOTAS confere a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.

Parágrafo Segundo – A responsabilidade de cada QUOTISTA é limitada ao valor de suas QUOTAS e cada um responde, apenas, pela integralização das QUOTAS por ele subscritas.

Parágrafo Terceiro – As QUOTAS têm seu valor diário determinado com base na divisão do valor do PATRIMÔNIO LÍQUIDO pelo número de QUOTAS, ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao FUNDO.

Parágrafo Quarto – As QUOTAS serão mantidas registradas pelo CUSTODIANTE, em contas de depósito individualizadas em nome dos QUOTISTAS.

Artigo 17 - O QUOTISTA que receber uma proposta firme para alienar suas QUOTAS e desejar alienar tais QUOTAS, no todo ou em parte, deverá manifestar sua intenção por comunicação escrita (“Notificação de Xxxxx”), enviando cópia da comunicação para o ADMINISTRADOR e GESTOR, oferecendo aos demais QUOTISTAS (“Parte Receptora da Primeira Oferta”), que têm direito de preferência para adquiri-las em igualdade de condições, na proporção das QUOTAS detidas, excluídas da base de calculo as QUOTAS detidas pelo QUOTISTA ofertante, especificando o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis a oferta, identificando o nome do potencial comprador, bem como sua cadeia de controle (“Direito de Preferência”), sendo certo que o referido direito de preferência só terá eficácia se a totalidade das quotas ofertadas forem adquiridas por um ou mais QUOTISTAS.

Parágrafo Primeiro – Os demais QUOTISTAS terão o prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da Notificação de Saída para manifestar o interesse em exercer seu direito de preferência e efetuar eventual reserva de sobras de QUOTAS não adquiridas por outros QUOTISTAS, na proporção das QUOTAS detidas, excluídas da base de calculo as QUOTAS detidas pelo QUOTISTA ofertante, através de notificação ao QUOTISTA ofertante (“ Notificação de Intenção de Aquisição”), enviando copia da notificação ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR.

Parágrafo Segundo – O não envio da Notificação de Intenção de Aquisição por uma Parte Receptora da Primeira Oferta dentro do prazo acima

estabelecido será considerado como sua renúncia ao seu direito de preferência.

Parágrafo Terceiro – Em virtude do disposto na parte final do caput deste artigo com relação a eficácia do direito de preferência disciplinado no presente artigo, cada QUOTISTA que manifestar através da Notificação de Intenção de Aquisição seu interesse em adquirir as QUOTAS ofertadas, deverá encaminhar para os demais QUOTISTAS uma notificação (“Notificação Final”), em até 30 (trinta) dias corridos a contar da Notificação de Xxxxx, manifestando se pretendem exercer o direito de preferência sobre totalidade das quotas ofertadas, caso os demais QUOTISTAS não pretendam exercer o seu direito de preferência, sendo certo que caso mais de um QUOTISTA envie a Notificação Final, o direito de preferência à aquisição das quotas ofertadas será na proporção das Quotas por eles detidas.

Parágrafo Quarto – Caso não haja exercício do direito de preferência sobre a totalidade das quotas ofertadas e nenhum QUOTISTA envie Notificação Final, ficará o QUOTISTA ofertante livre para alienar suas quotas a terceiros no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, desde que observados os termos e condições informados na Notificação de Saída.

Parágrafo Xxxxxx – Os QUOTISTAS que enviarem a Notificação Final (“Partes Adquirentes”) deverão liquidar a aquisição da totalidade das QUOTAS ofertadas em até 5 (cinco) dias úteis subseqüentes ao prazo limite da Notificação Final. Em não havendo a referida liquidação no prazo em tela, o ofertante, se não tiver dado causa ao fato, poderá optar (i) pela promoção da execução especifica desta obrigação contra as Partes Adquirentes ou (ii) pela desvinculação das QUOTAS que tiverem sido ofertadas, que poderão ser alienadas ou não a terceiros, desde que em condições idênticas àquelas informadas na Notificação de Saída.

Parágrafo Sexto – Observando o disposto neste REGULAMENTO, no BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO, no COMPROMISSO DE INVESTIMENTO e na

regulamentação aplicável, as QUOTAS do FUNDO poderão, excepcionalmente, ser objetivo de alienação mediante leilão público (“Leilão Público”). Neste caso, o Edital do Leilão Público deverá constar que a alienação das QUOTAS pelo preço final de arrematação do referido leilão só será efetivada caso nenhum dos QUOTISTAS do FUNDO exerça o direito de preferência pela totalidade das QUOTAS ofertadas.

Parágrafo Sétimo – Após a realização do Leilão Público, cada um dos QUOTISTAS que queira exercer o seu direito de preferência em relação às QUOTAS ofertadas, deverá confirmar ao QUOTISTA ofertante a aquisição, pelo preço do Leilão Público, da quantidade de QUOTAS a que não queiram exercer seu direito de preferência, dentro das 24 (vinte e quatro) horas seguintes ao término do Leilão Público, mediante envio de notificação por escrito ao QUOTISTA ofertante (“Notificação de Compra pelo Preço do Leilão”), com cópia para os demais QUOTISTAS. Os QUOTISTAS que enviarem a Notificação de Compra pelo Preço do Leilão (“Partes Compradoras”) deverão liquidar a aquisição da totalidade das QUOTAS ofertadas em até 5 (cinco) dias úteis subseqüentes a data de realização do Leilão Público. Em não havendo a referida liquidação no prazo em tela, o ofertante , se não tiver dado causa ao fato, poderá optar (i) pela promoção da execução especifica desta obrigação contra as Partes Compradoras ou (ii) pela desvinculação das QUOTAS que tiverem sido ofertadas, que deverão ser alienadas a terceiros, pelo preço final de arrematação, conforme previsto no Parágrafo Sexto acima.

Parágrafo Oitavo – Os arrematantes das QUOTAS que ainda não sejam QUOTISTAS deverão igualmente preencher o conceito de INVESTIDOR QUALIFICADO, nos termos da regulamentação da CVM aplicável aos Fundos de Investimento em Participações, bem como deverão aderir aos termos e condições do FUNDO por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos documentos por esse exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos QUOTISTAS do FUNDO.

Parágrafo Nono – Não haverá direito de preferência nas hipóteses de transferência para controladores, controladoras, afiliadas, coligadas ou fundos de investimento que tenham como investidores apenas controladores, controladas, afiliadas ou coligadas de um único QUOTISTA do FUNDO.

Parágrafo Décimo – Qualquer transação, onerosa ou não, envolvendo as QUOTAS, que seja realizada em desconformidade com o presente REGULAMENTO, será considerada nula de pleno direito. Assim, o ADMINISTRADOR, junto ao escriturador das QUOTAS, somente efetivará as transações que estejam em conformidade com o REGULAMENTO.

Parágrafo Décimo Primeiro – As QUOTAS não serão negociadas em bolsa de valores. No entanto, a liquidação dos eventos financeiros, tais como INTEGRALIZAÇÕES REMANESCENTES, AMORTIZAÇÕES, entre outros,

poderá ser efetuada por meio do sistema eletrônico da CETIP S.A. – Xxxxxx

Organizado de Ativos e Derivativos, podendo ser registrado para custodia eletrônica através do SF – Módulo de Fundo Fechados e para integralizações primarias no MDA – Modulo de Distribuição de Ativos.

EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE QUOTAS

Artigo 18 - O patrimônio previsto do FUNDO é de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais), representado por 900.000 (novecentas mil) QUOTAS, ao PREÇO DE SUBSCRIÇÃO.

Artigo 19 - Independentemente do valor do patrimônio previsto aqui indicado e mediante simples deliberação do GESTOR, as atividades do FUNDO poderão ter início a partir da formalização de BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO que totalizem o valor mínimo de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).

Artigo 20 - Até 15 (quinze) dias após o FECHAMENTO cada QUOTISTA do FUNDO deverá integralizar um aporte inicial de 5% (cinco inteiros por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO constante do respectivo BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO e COMPROMISSO DE INVESTIMENTO, correspondente à INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, na forma do Parágrafo Segundo deste Artigo.

Parágrafo Primeiro – A INTEGRALIZAÇÃO INICIAL de QUOTAS deverá ocorrer no prazo máximo de 360 (trezentos e sessenta) dias, a contar da respectiva data de registro na CVM.

Parágrafo Segundo – A INTEGRALIZAÇÃO INICIAL de QUOTAS deverá ocorrer mediante convocação dos investidores pelo ADMINISTRADOR, através do envio, com 15 (quinze) dias corridos de antecedência à data da integralização destas QUOTAS, de correspondência dirigida para os endereços constantes nos respectivos BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO e COMPROMISSO DE INVESTIMENTO e/ou para a relação de endereços eletrônicos fornecida pelos QUOTISTAS.

Parágrafo Terceiro – Ao aderir ao FUNDO, o investidor deverá assinar o BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO e o COMPROMISSO DE INVESTIMENTO junto

com o ADMINISTRADOR e duas testemunhas, no qual deverão constar o valor total subscrito pelo investidor e, se aplicável, o valor da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL de QUOTAS.

Artigo 21 – Durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO, o QUOTISTA será convocado a integralizar parcelas do CAPITAL COMPROMETIDO, até o limite

deste, cujas integralizações serão feitas pelo valor de R$ 1.000,00 (hum mil reais) cada QUOTA, destinadas à aquisição de investimentos ou para atender às necessidades de caixa do FUNDO, observado o disposto no Parágrafo Sexto abaixo.

Parágrafo Primeiro – Caberá ao ADMINISTRADOR convocar os QUOTISTAS, com 15 (quinze) dias corridos de antecedência à data da integralização destas QUOTAS, mediante o envio, de correspondência dirigida para os endereços constantes nos respectivos BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO e COMPROMISSO DE INVESTIMENTO e/ou para a relação de endereços eletrônicos fornecida pelos QUOTISTAS.

Parágrafo Segundo – Os QUOTISTAS do FUNDO estão isentos do pagamento de qualquer comissão e não será cobrada taxa de saída dos QUOTISTAS.

Parágrafo Terceiro – A emissão de novas QUOTAS do FUNDO, após o FECHAMENTO, dependerá de aprovação prévia da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

Parágrafo Quarto – Na proporção do número de QUOTAS que possuírem, os QUOTISTAS terão preferência para a subscrição de aumento do CAPITAL COMPROMETIDO do FUNDO. Caso tenha QUOTISTA dissidente na deliberação que aprovar o referido aumento, este não terá obrigação de realizar qualquer aporte de recursos e tampouco ter qualquer valor a ser recebido retido para fins de aumento do CAPITAL COMPROMETIDO do FUNDO, o que poderá resultar na diluição de sua participação.

Parágrafo Quinto – O QUOTISTA que não fizer o pagamento nas condições previstas neste REGULAMENTO e no respectivo BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO e COMPROMISSO DE INVESTIMENTO ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo INDEXADOR, pro rata temporis e de uma multa diária de 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será apropriado diariamente e revertido em favor do FUNDO.

Parágrafo Sexto – Os recursos ingressados no FUNDO, nos termos deste Artigo, destinados à aquisição de investimentos e que já tenham sido aprovados pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS na forma do Capítulo VIII, deverão ser investidos nas COMPANHIAS-ALVO, através da HOLDING, em até três dias úteis antes do último dia útil do segundo mês subseqüente à data

da integralização de quotas referente ao investimento aprovado. Caso não seja concretizado o investimento no prazo estabelecido os recursos ingressados no FUNDO deverão ser devolvidos até o último dia útil do segundo mês subseqüente à data da integralização de quotas referente ao investimento aprovado, acrescidos das receitas financeiras auferidas no período, a título de amortização, observado o disposto no Capítulo VI – Distribuição de Resultados e Amortizações.

Artigo 22 - O FECHAMENTO se dará na data definida pelo GESTOR para início das atividades do FUNDO, a partir do momento em que o CAPITAL COMPROMETIDO dos QUOTISTAS tiver atingido o montante de, pelo menos, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). Observadas as regras relativas ao prazo de distribuição de quotas previstas na regulamentação da CVM, os COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO poderão ser ampliados, a critério do GESTOR, a um máximo de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais), por meio de até (2) dois FECHAMENTOS COMPLEMENTARES. Ocorrido o segundo FECHAMENTO COMPLEMENTAR, um novo FECHAMENTO COMPLEMENTAR somente poderá ser realizado se houver aprovação de QUOTISTAS representando a totalidade das QUOTAS emitidas pelo FUNDO.

Parágrafo Primeiro –Os FECHAMENTOS COMPLEMENTARES implicam na emissão de novas quotas, as quais deverão ser objeto de deliberação em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, bem como observar os requisitos previstos no caput deste Artigo.

Parágrafo Segundo – O ADMINISTRADOR deverá notificar os QUOTISTAS, por escrito, sobre a ocorrência do Primeiro Fechamento, devendo, cada QUOTISTA, na data especificada pelo ADMINISTRADOR na referida notificação, a qual não poderá ser inferior a 15 (quinze) dias de antecedência, aportar a INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, equivalente a 5% (cinco inteiros por cento) do valor total a integralizar constante do respectivo COMPROMISSO DE INVESTIMENTO.

Parágrafo Terceiro – Cada um dos FECHAMENTOS COMPLEMENTARES dependerá da observância dos seguintes procedimentos:

(a) Será realizada uma ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, conforme o Parágrafo Primeiro acima, na qual deverá ser aprovado: (i) o valor do FECHAMENTO COMPLEMENTAR; (ii) os QUOTISTAS e as respectivas proporções nas quais irão subscrever as novas quotas; (iii) a entrada de

novos QUOTISTAS e o respectivo montante em que irão participar do FECHAMENTO COMPLEMENTAR; e (iv) a forma de distribuição das novas quotas;

(b) Realizado o FECHAMENTO COMPLEMENTAR, os novos QUOTISTAS bem como os QUOTISTAS que participaram do FECHAMENTO COMPLEMENTAR deverão aportar no FUNDO o equivalente a 5% (cinco inteiros por cento) do valor total a integralizar constante do respectivo COMPROMISSO DE INVESTIMENTO, sendo o valor patrimonial da quota para fins do cálculo do preço de subscrição igual a R$1.000,00 (hum mil reais). O montante total relativo à integralização deverá ser R$1.000,00 (hum mil reais) acrescido do INDEXADOR calculado pro rata temporis desde a data da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL até a data da Integralização Inicial do FECHAMENTO COMPLEMENTAR, sendo que deverá ser utilizado, para fins de tal cálculo, a última divulgação oficial do INDEXADOR, projetando-se o mesmo pro rata para os dias compreendidos entre a chamada de capital para a referida Integralização Inicial e a data em que esta última efetivamente ocorrer.

(c) No segundo FECHAMENTO COMPLEMENTAR, será cobrada uma taxa de ingresso dos novos QUOTISTAS, no montante equivalente a 0,92% (zero vírgula nove dois por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO a ser subscrito e integralizado pelos novos QUOTISTAS no referido FECHAMENTO COMPLEMENTAR (a “Taxa de Ingresso”). A critério exclusivo da GESTORA e do CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, a Taxa de Ingresso poderá ser abatida das suas respectivas remunerações previstas no artigo 12, revertendo em benefício do Fundo;

(d) Aprovado o FECHAMENTO COMPLEMENTAR pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, o ADMINISTRADOR comunicará, por escrito, a todos os QUOTISTAS, inclusive os novos QUOTISTAS, a finalização do FECHAMENTO COMPLEMENTAR. Caso haja necessidade, os respectivos COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO deverão ser celebrados em até 10 (dez) dias úteis contados do recebimento dessa comunicação; e

(e) Com a finalidade de tratamento equânime a todos os QUOTISTAS, o Administrador solicitará chamada de INTEGRALIZAÇÃO REMANESCENTE aos QUOTISTAS que participarem dos FECHAMENTOS COMPLEMENTARES, na proporção das

INTEGRALIZAÇÕES REMANESCENTES já efetuadas pelos QUOTISTAS participantes do FECHAMENTO e dos FECHAMENTOS COMPLEMENTARES anteriores, para aporte pelo Fundo na HOLDING na data em que houver a primeira chamada de capital em relação a um investimento a ser feito pelo FUNDO.

Parágrafo Quarto – O ADMINISTRADOR deverá notificar os QUOTISTAS que irão participar do FECHAMENTO COMPLEMENTAR (inclusive os novos QUOTISTAS), por escrito em até 15 (quinze) dias corridos após a referida ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, para que tais QUOTISTAS aportem a integralização inicial do FECHAMENTO COMPLEMENTAR, conforme item “b” do Parágrafo Segundo do presente Artigo, em até 15 (quinze) dias contados do envio de tal notificação.

Parágrafo Quinto – A partir dos FECHAMENTOS COMPLEMENTARES, todas as chamadas de capital a serem realizadas pelo GESTOR deverão observar a nova proporcionalidade no CAPITAL COMPROMETIDO a investir entre todos os QUOTISTAS.

Parágrafo Sexto – Os eventuais novos QUOTISTAS do FECHAMENTO COMPLEMENTAR deverão igualmente preencher os requisitos de investidor qualificado, bem como deverão aderir aos termos e condições do FUNDO por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos documentos por este exigidos, necessários ao cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos QUOTISTAS do FUNDO.

Parágrafo Sétimo – Os QUOTISTAS que tinham, antes do FECHAMENTO COMPLEMENTAR, o direito de indicar membros do COMITÊ DE INVESTIMENTO não perderão tal direito. Neste sentido, na hipótese de ocorrer um ou mais FECHAMENTOS COMPLEMENTARES, a ASSEMBLEIA GERAL

DE QUOTISTAS poderá deliberar pela criação de novos assentos no COMITÊ DE INVESTIMENTO a serem preenchidos por membros indicados pelos novos QUOTISTAS e pelos QUOTISTAS que tenham aumentado a sua participação no FUNDO.

CAPÍTULO IV INVESTIMENTOS DO FUNDO

POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 23 - O FUNDO deverá investir, através da HOLDING, em VALORES MOBILIÁRIOS de emissão das COMPANHIAS-ALVO, sendo obrigatório que, no mínimo, 95% (noventa e cinco inteiros por cento) do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO sejam investidos nos SETORES-ALVO, observado o previsto nos Artigos 27 e 28 do REGULAMENTO.

Parágrafo Único – Na realização dos investimentos do FUNDO, o GESTOR observará as deliberações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, tomadas de acordo com o Artigo 44 do REGULAMENTO.

Artigo 24 - As COMPANHIAS-ALVO, de modo a permitir que o FUNDO, através da HOLDING, possa adquirir ou subscrever VALORES MOBILIÁRIOS de sua emissão, deverão atender aos melhores padrões de operação e desenvolvimento exigidos legalmente em suas atividades. Além disso, as COMPANHIAS-ALVO a serem pautadas no COMITÊ DE INVESTIMENTOS deverão possuir uma Taxa Interna de Retorno - TIR mínima esperada condizente com o INDEXADOR.

Parágrafo Primeiro – O material a ser enviado aos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, nos termos do Parágrafo Segundo do Artigo 44, deverá dispor, no mínimo, sobre os seguintes itens:

(i) idoneidade dos controladores e da empresa;

(ii) fundamento do modelo de negócios apresentado;

(iii) existência de potencial Conflito de Interesse entre o FUNDO e a empresa, investidores e empresa, ou outros quaisquer que mereçam registro;

(iv) estruturação básica da operação (term sheet);

(v) existência de passivos relevantes;

(vi) alinhamento com os focos de atuação do FUNDO;

(vii) cumprimento de normas, regulamentos e padrões de proteção ambiental, à saúde e à segurança do trabalho, tais como previstos na legislação brasileira em vigor; e

(viii) apresentação de Xxxxxxx Xxxxxx ou de Instalação, expedida pelo órgão estadual competente, integrante do Sistema Nacional do Meio Ambiente - SISNAMA ou, em caráter supletivo, pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e Recursos Naturais Renováveis - IBAMA, oficialmente publicada. Caso referida licença ainda não tenha sido obtida, deverá ser apresentado o status da obtenção de tal licença.

Parágrafo Segundo – Adicionalmente, deverão ser priorizados, a critério do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, investimentos em COMPANHIAS-ALVO que tenham incorporado como prática ou que estejam incorporando princípios básicos de responsabilidade social, ambiental e ética, em consonância com os Princípios para Investimento Responsável - PRI, como por exemplo:

a) Publicação de Balanço Social;

b) Declaração de não utilização de mão-de-obra infantil ou trabalho compulsório;

c) Tratamento equânime entre mão-de-obra própria e terceirizada;

d) Proteção ao meio-ambiente;

e) Políticas de inclusão social e de geração de renda;

f) Participação em projetos sociais;

g) Ética e transparência;

h) Certificação ISO 14.000.

Artigo 25 - As COMPANHIAS INVESTIDAS deverão observar os seguintes requisitos:

I – proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

II – estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de Administração;

III – disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou VALORES MOBILIÁRIOS de sua emissão;

IV – adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

V – auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM;

VI – implementar, caso ainda não possuam, (i) política de atuação que procure minimizar os eventuais efeitos nocivos ao meio ambiente decorrentes de suas atividades; (ii) planos de ação que busquem a melhora do seu relacionamento com as comunidades onde suas unidades estejam instaladas;

VII – atuar com boas práticas de gestão de recursos humanos de maneira a desenvolver, na medida do possível, o seu capital humano, devendo adotar, dentro de melhores esforços, padrões de responsabilidade sócio-ambiental;

VIII - implementar na política das COMPANHIAS INVESTIDAS, no que couber, o atendimento aos padrões de governança corporativa definidos na RESOLUÇÃO 3792, ou pelo normativo que venha a substituí-la, atinente à aplicação dos recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar, para as companhias admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou classificadas nos moldes do Nível 2 da BM&FBovespa;

IX - não utilizar trabalho infantil ou escravo;

X - conduzir e realizar, em condições de mercado, conferindo tratamento idêntico ao usualmente dado às demais sociedades/empresários individuais de mercado, quaisquer operações comerciais e/ou financeiras, o mesmo se aplicando na celebração de quaisquer contratos com (i) sociedades de que a companhia e os acionistas controladores, individualmente ou em conjunto, detenham o controle acionário ou dele participem, direta ou indiretamente; (ii) sociedades coligadas da

companhia, e (iii) quando e se aplicável, pessoas relacionadas aos acionistas controladores por vínculos de parentesco, tais como cônjuge e parentes por consangüinidade ou afinidade em linha direta ou colateral até 4º grau;

XI - formalizar perante o FUNDO que, no caso de abertura de seu capital, obrigar-se-á a aderir a segmento especial da BMF&Bovespa que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa, conforme disposto no Artigo 32, inciso VI da RESOLUÇÃO 3792, bem como os previstos nos incisos anteriores; e

XII – ser brasileira e estar sediada no Brasil.

Parágrafo Único – Caberá exclusivamente ao GESTOR e ao CONSULTOR DE INVESTIMENTOS a responsabilidade pela verificação da adequação e manutenção das COMPANHIAS INVESTIDAS aos requisitos estipulados neste Artigo e no anterior e a manutenção das condições durante o período de duração do investimento na COMPANHIA INVESTIDA.

PERÍODO DE INVESTIMENTO

Artigo 26 - O FUNDO deverá realizar os investimentos na HOLDING para que esta invista nas COMPANHIAS-ALVO durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO.

Parágrafo Primeiro – Uma vez encerrado o PERÍODO DE INVESTIMENTO, nenhum novo investimento será realizado pelo FUNDO, nem tampouco será exigida qualquer INTEGRALIZAÇÃO REMANESCENTE, ressalvado o disposto nos parágrafos seguintes.

Parágrafo Segundo – Excepcionalmente o GESTOR poderá, após o término do PERÍODO DE INVESTIMENTO, (i) realizar chamadas para fins de despesas do FUNDO, na forma do Parágrafo Quarto do Artigo 33; e (ii) realizar investimentos adicionais na HOLDING, na forma dos itens abaixo, e exigir integralizações, limitado ao CAPITAL COMPROMETIDO. Ressalta-se que nenhum QUOTISTA responderá por tais valores, se excederem aos respectivos BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO e COMPROMISSOS DE

INVESTIMENTO. Tais integralizações serão utilizadas para o pagamento:

a. de compromissos de investimento específicos assumidos pelo FUNDO antes ou no momento do término do

PERÍODO DE INVESTIMENTO, então aprovados pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS;

b. do valor de emissão de VALORES MOBILIÁRIOS emitidos pela HOLDING, com a finalidade de impedir diluição dos investimentos já realizados, ou a perda de controle nas COMPANHIAS INVESTIDAS, desde que o valor total destes novos investimentos não exceda 10% (dez inteiros por cento) do CAPITAL INVESTIDO e desde que aprovado pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS; ou

c. dos valores necessários ao custeio de manutenção da HOLDING para o período 2016/2017, caso aprovado pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, nos termos da alínea “l” do artigo 34.

Parágrafo Terceiro – O PERÍODO DE INVESTIMENTO poderá ser antecipado ou estendido por recomendação do GESTOR aprovada pela ASSEMBLEIA GERAL DOS QUOTISTAS por um prazo adicional de até 12 (doze) meses.

COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, LIMITES E RESTRIÇÕES DE INVESTIMENTO

Artigo 27 - A composição da carteira do FUNDO, durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO, deverá atender ao disposto a seguir:

a. No mínimo 95% (noventa e cinco inteiros por cento) da carteira do FUNDO será representada por VALORES MOBILIÁRIOS de emissão da HOLDING, observado o previsto no Artigo 23 deste REGULAMENTO;

b. Até 5% (cinco inteiros por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO poderá estar aplicado em INVESTIMENTOS LÍQUIDOS, respeitadas as vedações constantes neste REGULAMENTO.

Parágrafo Primeiro – Para fins de verificação de enquadramento previsto no caput, deverão ser somados aos ativos constantes no item “a” acima, os seguintes valores:

I – Destinados ao pagamento de despesas do FUNDO, desde que limitado a 5% (cinco inteiros por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO;

II – Decorrentes de operações de desinvestimento:

a. no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subseqüente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no item “a” do caput;

b. no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subseqüente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no item “a” do caput;

c. enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e

III – Aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.

Parágrafo Segundo – Eventuais alterações nos limites indicados neste Artigo serão submetidas à decisão da ASSEMBLEIA GERAL DOS QUOTISTAS.

Parágrafo Terceiro – Os limites estabelecidos no caput não se aplicam aos recursos oriundos da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL.

Artigo 28 - Após o PERÍODO DE INVESTIMENTO, pelo menos 90% (noventa inteiros por cento) da carteira do FUNDO será composta por VALORES MOBILIÁRIOS emitidos pela HOLDING, observada a metodologia de cálculo do Parágrafo Primeiro do Artigo 27 acima.

Parágrafo Primeiro – A parcela dos investimentos a ser realizada em cada COMPANHIA INVESTIDA será de até 30% (trinta inteiros por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO do FUNDO.

Parágrafo Segundo – A parcela dos investimentos a ser realizada pelo FUNDO, através da HOLDING, com recursos provenientes do FUNDO deverá respeitar, no momento do investimento, os seguintes limites por classe de ativo: (i) até 60% (sessenta inteiros por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO poderá ser alocado em terminais de contêineres; (ii) até 50% (cinqüenta inteiros por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO poderá ser alocado em terminais de granéis; (iii) até 50% (cinqüenta inteiros por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO poderá ser alocado em ativos de armazenagem, movimentação e transporte de cargas; e (iv) até 20% (vinte inteiros por cento)

do CAPITAL COMPROMETIDO poderá ser alocado em outros segmentos relacionados aos SETORES-ALVO.

Parágrafo Terceiro – A parcela dos investimentos a ser realizada pelo FUNDO, através da HOLDING, com recursos provenientes do FUNDO, no momento do investimento, não poderá representar mais de 50% (cinqüenta inteiros por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO do FUNDO, para valores mobiliários de emissão de projetos greenfield (projetos incipientes ou empresas com baixo grau de maturidade), sendo que caberá ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS, ao aprovar cada investimento, decidir se trata-se de projeto greenfield.

Parágrafo Quarto – A parcela dos investimentos a ser realizada pelo FUNDO, através da HOLDING, com recursos provenientes do FUNDO, no momento do investimento, não poderá representar mais de 30% (trinta inteiros por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO do FUNDO, para a aquisição de ações já existentes – operação secundária.

Parágrafo Xxxxxx – Os limites previstos neste Artigo poderão ser excedidos, observadas as disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, desde que a não observância dos limites seja aprovada pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, convocada para esse fim.

Artigo 29 - É vedado ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas em Bolsa de Valores ou de Mercadorias e Futuros, na modalidade com garantia, exclusivamente para fins de proteção patrimonial por meio de operações com opções de compra ou de venda que tenham como ativo subjacente VALOR MOBILIÁRIO que integre a carteira do FUNDO ou no qual haja direito de conversão e desde que observadas as disposições da RESOLUÇÃO 3792.

Artigo 30 - É vedada, salvo aprovação pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e VALORES MOBILIÁRIOS de companhias nas quais participem, direta ou indiretamente, exceto investimentos na HOLDING:

I – o ADMINISTRADOR, o GESTOR, os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS e o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, e

QUOTISTAS titulares de QUOTAS representativas de, ao menos, 5% (cinco inteiros por cento) do patrimônio do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com

porcentagem superior a 10% (dez inteiros por cento) do capital social votante ou total; ou

II – quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de VALORES MOBILIÁRIOS a serem adquiridos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos VALORES MOBILIÁRIOS a serem adquiridos pelo FUNDO, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO.

Parágrafo Primeiro – Salvo aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, é igualmente vedada a realização de operações, pelo FUNDO, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do caput deste Artigo, bem como de outros FUNDOS de investimento ou carteira de VALORES MOBILIÁRIOS geridos pelo GESTOR ou pelo CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, exceto investimentos na HOLDING.

Parágrafo Segundo – Na composição da carteira do FUNDO serão respeitadas as vedações constantes da RESOLUÇÃO 3792 ou do normativo que venha a substituí-la, atinente à aplicação dos recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar.

Parágrafo Terceiro – A exceção descrita no caput deste Artigo será devidamente ratificada pela primeira ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS do FUNDO, em observância ao Artigo 36 da INSTRUÇÃO CVM nº 391 de 16 de julho de 2003, tendo em vista que a HOLDING possui como um de seus acionistas fundo de investimento gerido pelo GESTOR e investidores que participam indiretamente na HOLDING.

CAPÍTULO V FATORES DE RISCO

Artigo 31 - Os investimentos no FUNDO estão sujeitos a riscos relativos ao FUNDO e à carteira, incluindo, mas não se limitando a, os seguintes:

(a) Fatores Macroeconômicos Relevantes. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os QUOTISTAS. Não será devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, incluindo o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os QUOTISTAS sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

(b) Risco de Liquidez na AMORTIZAÇÃO e resgate. O FUNDO está sujeito a riscos de liquidez no tocante às AMORTIZAÇÕES e ao resgate final de QUOTAS. O FUNDO pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos às amortizações e ao resgate final de suas QUOTAS no caso de (i) falta de liquidez dos mercados nos quais os VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da carteira são negociados, e/ou (ii) condições atípicas de mercado.

(c) Riscos de Liquidez das QUOTAS. Em razão da não existência (i) de um mercado secundário ativo e organizado para as QUOTAS e (ii) de o FUNDO ser constituído sob a forma de condomínio fechado, inadmitindo que o QUOTISTA resgate suas QUOTAS a qualquer tempo, os QUOTISTAS podem ter dificuldade em realizar seus investimentos.

(d) Concentração e Riscos da Carteira. Não obstante o fato do FUNDO investir pelo menos 95% (noventa e cinco inteiros por cento) do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO na HOLDING, a carteira do FUNDO poderá estar concentrada indiretamente em VALORES MOBILIÁRIOS de emissão de poucas COMPANHIAS-ALVO, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance de tais COMPANHIAS INVESTIDAS.

(e) Ausência de COMPANHIAS-ALVO. O FUNDO foi constituído com a finalidade de investir seus recursos em COMPANHIAS-ALVO, por intermédio da HOLDING, que estejam dentro dos SETORES-ALVO. Assim, não há garantia de serem encontradas companhias dispostas a permitir a participação do FUNDO, ou companhias cujos ativos estejam com preço atrativo ao FUNDO durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO.

(f) Risco do Mercado de Atuação das COMPANHIAS-ALVO. Tendo em vista que o FUNDO aplicará a maior parte de seus recursos indiretamente em COMPANHIAS-ALVO cuja atuação estará voltada aos mercados relacionados

aos SETORES-ALVO, e o rendimento das QUOTAS dependerá da realização de tais investimentos. Neste sentido, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes aos mercados de logística, de forma que, qualquer ato ou fato que impacte negativamente, no todo ou em parte, tais mercados ou tais COMPANHIAS-ALVO, poderá causar efeitos adversos no patrimônio líquido do FUNDO e, por conseguinte, em suas QUOTAS.

(g) Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos. A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os QUOTISTAS. Embora o GESTOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os QUOTISTAS. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

(h) Risco de Mercado. O valor dos ativos que integram a carteira do FUNDO pode, eventualmente, aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

(i) Risco da Titularidade Indireta. A titularidade das QUOTAS não confere aos QUOTISTAS o domínio direto sobre ativos integrantes da carteira do FUNDO ou sobre fração ideal específica desses ativos, sendo exercidos os direitos dos QUOTISTAS sobre todos os ativos integrantes da carteira do FUNDO de modo não individualizado, por intermédio do ADMINISTRADOR.

CAPÍTULO VI

DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

Artigo 32 - Ressalvadas as aplicações referidas na alínea (b) do Artigo 27 deste REGULAMENTO, caberá ao ADMINISTRADOR realizar as AMORTIZAÇÕES na forma do disposto neste Capítulo.

Artigo 33 - Por ocasião da distribuição aos QUOTISTAS das DISPONIBILIDADES financeiras do FUNDO resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da carteira do FUNDO, ou de

PROVENTOS, será o respectivo produto, oriundo de tais distribuições, obrigatoriamente destinado à AMORTIZAÇÃO de QUOTAS, de acordo com o disposto no Artigo 13° deste REGULAMENTO.

Parágrafo Primeiro – As QUOTAS do FUNDO não são resgatáveis, mas poderão ser amortizadas no todo ou em parte. Qualquer AMORTIZAÇÃO abrangerá todas as QUOTAS do FUNDO e será feita na mesma data a todos os QUOTISTAS mediante rateio das quantias sempre em espécie, a serem distribuídas pelo número de QUOTAS existentes. Os valores recebidos pelo FUNDO decorrentes de desinvestimentos serão distribuídos aos QUOTISTAS, na proporção de suas participações, mediante crédito do valor correspondente na conta corrente previamente indicada pelo QUOTISTA, no prazo de até 10 (dez) dias a contar da entrada dos recursos no caixa do FUNDO.

Parágrafo Segundo – Os PROVENTOS porventura distribuídos pelas COMPANHIAS INVESTIDAS, assim como quaisquer outros valores recebidos pelo FUNDO, em decorrência de seus investimentos nas COMPANHIAS INVESTIDAS através da HOLDING, com exceção dos decorrentes de desinvestimentos, serão distribuídos aos QUOTISTAS, na proporção de suas participações, mediante crédito do valor correspondente na conta corrente previamente indicada pelo QUOTISTA, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis do mês subsequente ao da efetiva distribuição.

Parágrafo Terceiro – O QUOTISTA INADIMPLENTE que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos ao FUNDO estabelecida no respectivo BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO e COMPROMISSO DE INVESTIMENTO, terá as AMORTIZAÇÕES, os dividendos e juros sobre o capital próprio a que fizer jus utilizados para compensação dos débitos existentes com o FUNDO até o limite de seus débitos.

Parágrafo Quarto – Encerrado o PERÍODO DE INVESTIMENTO, será respeitada uma reserva fixa de até 0,2% (dois décimos por cento) ao ano sobre o PATRIMÔNIO LÍQUIDO, acrescido da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO anual, para fazer frente aos encargos do FUNDO. Para atender às suas necessidades de caixa, o FUNDO poderá proceder a novas chamadas de capital, até o limite do CAPITAL COMPROMETIDO, ou reter a totalidade ou parte dos recursos resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da carteira do FUNDO, ou de PROVENTOS, respeitado o limite referente à reserva fixa, conforme previsto neste Parágrafo.

Parágrafo Quinto – Na LIQUIDAÇÃO do FUNDO, serão revertidos aos QUOTISTAS, na proporção do número de QUOTAS que cada um detiver na

data da LIQUIDAÇÃO, os recursos não utilizados da reserva fixa de que trata o Parágrafo anterior.

CAPÍTULO VII ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS

Artigo 34 - Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas em outros Artigos deste REGULAMENTO, compete privativamente à ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS o seguinte:

a. tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

b. deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por QUOTISTAS, observado o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 46;

c. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas QUOTAS do FUNDO, após ocorrido o FECHAMENTO, aqui incluídos o primeiro e o segundo FECHAMENTOS COMPLEMENTARES;

x. xxxxxxxxx sobre eventual alteração do critério de cálculo da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 12;

e. deliberar sobre a alteração do PRAZO DE DURAÇÃO e do PERÍODO DE INVESTIMENTO do FUNDO;

f. deliberar sobre a alteração do REGULAMENTO do FUNDO;

g. deliberar sobre AMORTIZAÇÕES e/ou LIQUIDAÇÃO que não sejam em espécie;

h. deliberar sobre eventual alteração na forma de instalação, composição, organização e funcionamento do COMITÊ DE INVESTIMENTOS;

i. deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual LIQUIDAÇÃO do FUNDO, observadas as disposições previstas nos Parágrafos Quarto e Quinto do Artigo 62 abaixo;

j. deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da assembleia geral;

k. deliberar sobre a destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e/ou do CUSTODIANTE, e/ou do GESTOR e/ou do CONSULTOR DE INVESTIMENTOS e escolha de seu(s) substituto(s);

l. deliberar sobre investimentos adicionais após o encerramento do PERÍODO DE INVESTIMENTO do FUNDO, limitado ao CAPITAL COMPROMETIDO: (i) na HOLDING, nos termos da alínea “c” do Artigo 26; e (ii) na COMPANHIA INVESTIDA;

m. deliberar sobre a alteração da taxa de remuneração do ADMINISTRADOR, GESTOR e CONSULTOR DE INVESTIMENTO;

n. deliberar sobre a contratação dos novos profissionais que passarão a integrar a equipe de PESSOAS-CHAVE;

o. deliberar sobre as despesas extraordinárias;

p. deliberar sobre as eventuais situações de conflitos de interesses nos termos do Capitulo XIV;

q. deliberar sobre a propositura de medidas judiciais e extrajudiciais em processos de iniciativa do FUNDO (pólo ativo), sendo tal aprovação desnecessária nas hipóteses de defesa dos interesses do FUNDO em qualquer situação na qual este figure no pólo passivo e nas hipóteses de medidas judiciais consideradas emergenciais, essenciais e inadiáveis, nas quais não seja possível observar o prazo de convocação de ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS sem que se coloque em risco interesses legítimos do FUNDO;

r. deliberar pela emissão de comunicado ao GESTOR conforme descrito no Artigo 10º;

s. deliberar sobre a não observância dos limites de concentração estabelecidos neste REGULAMENTO;

t. deliberar sobre a caracterização, como DESPESAS DE CONSTITUIÇÃO E AVALIAÇÃO INICIAL DA HOLDING, das despesas não relacionadas em sua definição do Artigo 2º, mas que possam ser comprovadas como tendo sido necessárias à constituição do FUNDO;

u. deliberar sobre a escolha de novo CONSULTOR DE INVESTIMENTOS do FUNDO;

v. deliberar sobre o ingresso de novos QUOTISTAS no FUNDO, na forma do Parágrafo Terceiro do Artigo 21, após ocorrido o FECHAMENTO;

w. deliberar, observado o Parágrafo Primeiro do Artigo 63, sobre a possibilidade, no caso de LIQUIDAÇÃO do FUNDO, de o GESTOR realizar a venda dos ativos aos quais não tenha sido atribuído valor;

x. deliberar sobre o relatório detalhado de despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais e contábeis e de consultoria especializada emitido pelo GESTOR nos termos da alínea (m) do Artigo 47;

y. deliberar sobre a orientação ao ADMINISTRADOR de BAIXA PARCIAL ou BAIXA TOTAL de um investimento do FUNDO, bem como deliberar sobre a recomendação ao ADMINISTRADOR de cancelar uma BAIXA PARCIAL ou BAIXA TOTAL realizada;

z. deliberar sobre aumento de capital na HOLDING que, individualmente ou em conjunto, gere uma redução da participação acionária detida pelo FUNDO representativa de mais de 5% (cinco inteiros por cento) do capital social da HOLDING, excetuando-se as hipóteses de aumento de capital realizado pelo FUNDO DE INVESTIMENTO CONJUNTO;

aa. deliberar sobre a possibilidade de considerar o voto dos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTO que estejam potencialmente conflitados;

bb. deliberar sobre a realização de reavaliação econômica de um ou mais VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da carteira do FUNDO, nos termos do Parágrafo Quarto do Artigo 56 deste REGULAMENTO;

cc. Deliberar sobre a escolha do agente de avaliação, conforme indicações pelo GESTOR, na hipótese de que tratam os Parágrafos Quarto e Quinto do Artigo 56 deste REGULAMENTO;

dd. Deliberar sobre a alteração das disposições do Parágrafo Quarto e/ou do Parágrafo Quinto do Artigo 62 deste REGULAMENTO;

ee. Deliberar sobre a emissão e distribuição de novas QUOTAS do FUNDO, após ocorrido o segundo FECHAMENTO COMPLEMENTAR, bem como sobre novos FECHAMENTOS COMPLEMENTARES após a ocorrência do segundo FECHAMENTO COMPLEMENTAR;

ff. Deliberar sobre a alteração das disposições do artigo 22 deste REGULAMENTO; e

gg. Alteração da classificação adotada pelo FUNDO no Parágrafo Segundo, Artigo 1º deste REGULAMENTO

Parágrafo Primeiro – Excepcionalmente, as deliberações da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, caso em que os QUOTISTAS terão o prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento da consulta para respondê-la. A ausência de resposta por parte de qualquer QUOTISTA será considerada como abstenção.

Parágrafo Segundo – Este REGULAMENTO poderá ser alterado pelo ADMINISTRADOR, independentemente da deliberação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS ou de consulta aos QUOTISTAS, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, em conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos QUOTISTAS.

Parágrafo Terceiro – A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS poderá deliberar pela destituição do ADMINISTRADOR, GESTOR e/ou CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, com justa causa, na ocorrência das seguintes hipóteses:

(i) descumprimento pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e/ou CONSULTOR DE INVESTIMENTOS de quaisquer de suas obrigações, deveres ou atribuições nos termos previstos neste REGULAMENTO ou na legislação e regulamentação aplicável;

(ii) culpa, dolo ou má-fé do ADMINISTRADOR, GESTOR e/ou CONSULTOR DE INVESTIMENTOS no exercício de suas atividades;

(iii) descredenciamento pela CVM do ADMINISTRADOR, GESTOR e/ou CONSULTOR DE INVESTIMENTOS;

(iv) qualquer alteração e/ou substituição das PESSOAS-CHAVE que seja processada em desacordo com o previsto nos Artigos 6º e 7º; e

(v) não aprovação pelos QUOTISTAS de segunda indicação de substituto de qualquer das PESSOAS-CHAVE, conforme previsto no Parágrafo Quinto do Artigo 6º.

Artigo 35 - A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS pode ser convocada a qualquer tempo pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por QUOTISTAS representando no mínimo 5% (cinco inteiros por cento) do total das QUOTAS emitidas pelo FUNDO.

Parágrafo Único – A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS será instalada, em primeira convocação, com a presença de QUOTISTAS que detenham, em conjunto, ao menos 65% (sessenta e cinco inteiros por cento) das QUOTAS emitidas, e, em segunda convocação, respeitado o intervalo mínimo de 15 (quinze) dias, com qualquer número.

Artigo 36 - A convocação para a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS far- se-á mediante carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico, encaminhada a cada QUOTISTA, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, bem como a respectiva ordem do dia.

Parágrafo Primeiro – As convocações da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS deverão ser feitas com 30 (trinta) dias de antecedência da data prevista para sua realização, contado o prazo a partir da data do recebimento da convocação.

Parágrafo Segundo – Independentemente de convocação, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os QUOTISTAS.

Parágrafo Terceiro – A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do FUNDO somente pode ser realizada após o envio aos QUOTISTAS das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na INSTRUÇÃO CVM 391.

Parágrafo Quarto – Para o bom desempenho da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, o GESTOR elaborará e enviará o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada assembleia até a data da convocação.

Artigo 37 - Têm qualidade para comparecer à ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS ou para votar no processo de deliberação por consulta, os QUOTISTAS, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Único – Será permitida a participação dos QUOTISTAS na ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS por meio de áudio/vídeo conferência, devendo o voto dos referidos QUOTISTAS ser formalizado por meio de comunicação escrita ou eletrônica, imediatamente após realizada a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, e ficar consignada em ata.

Artigo 38 - Nas deliberações das ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS, a cada QUOTA será atribuído o direito a um voto, desde que encontrem-se os QUOTISTAS em situação de adimplência em relação ao FUNDO.

Parágrafo Primeiro – Os QUOTISTAS também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida antes do horário de realização da respectiva ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

Parágrafo Segundo – O voto proferido nos termos do Parágrafo anterior ficará consignado em ata.

Artigo 39 - As deliberações das ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS serão tomadas pela maioria dos votos dos QUOTISTAS presentes às ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS, com exceção das seguintes matérias, que requererão quorum qualificado:

a. a aprovação das matérias referidas nas alíneas (f), (g), (i), (k), (r),

(s) e (z.) do Artigo 34 anterior dependerá do voto favorável dos QUOTISTAS que detenham, no mínimo, 52% (cinquenta e dois inteiros por cento) das QUOTAS EMITIDAS;

b. a aprovação da matéria referida nas alíneas (c), (d), (e), (h), (j), (l),

(m) e (gg) do Artigo 34 anterior dependerá do voto favorável dos QUOTISTAS que detenham, no mínimo, 66% (sessenta e seis inteiros por cento) das QUOTAS EMITIDAS; e

c. a aprovação das matérias referidas nas alíneas (dd), (ee) e (ff) do Artigo 34 anterior dependerá do voto favorável dos QUOTISTAS que detenham 100% (cem por cento) das QUOTAS EMITIDAS.

Parágrafo Primeiro – Na hipótese do Artigo 34°, alínea (k), (m) e (n) estão impedidos de votar o GESTOR e QUOTISTA(s) controlado(s) direta ou indiretamente pelo ADMINISTRADOR, CONSULTOR DE INVESTIMENTOS e/ou GESTOR, observado o disposto no Artigo 14°, e suas QUOTAS não serão consideradas para o cômputo do quorum de instalação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, nem tampouco para o quorum de deliberação das referidas matérias.

Parágrafo Segundo – Somente poderão votar na ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS os QUOTISTAS que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem inscritos no livro "Registro dos Quotistas" ou na conta de depósito, conforme for o caso.

Parágrafo Terceiro – Caso exista QUOTISTA em situação de impedimento ou que esteja inadimplente conforme Parágrafo Quinto do Artigo 21°, as QUOTAS pertencentes ao referido QUOTISTA não serão computadas para fins do cálculo dos quoruns de instalação e deliberação das ASSEMBLEIAS GERAL DE QUOTISTAS, inclusive quanto aos quóruns qualificados dispostos no Artigo 39.

Artigo 40 - Na hipótese em que outro fundo de investimento que seja gerido pelo GESTOR, aqui excetuado o FUNDO DE INVESTIMENTO CONJUNTO,

invista na HOLDING o ADMINISTRADOR convocará uma ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, em até 30 (trinta) dias da aprovação pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS, que deliberará sobre os possíveis impactos para o FUNDO, inclusive alteração da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO.

CAPÍTULO VIII COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Artigo 41 - O FUNDO terá um COMITÊ DE INVESTIMENTOS, composto por 8 (oito) membros e respectivos suplentes, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, nomeados por ocasião da primeira ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, sendo 5 (cinco) membros indicados pelos QUOTISTAS, 2 (dois) membros indicados pelo GESTOR , e 1 (um) membro indicado pelo CONSULTOR DE INVESTIMENTO, todos pessoas de ilibada reputação e, no caso de pessoa física, de notório conhecimento, com mandato de 1 (um) ano. Os membros podem ser reconduzidos por períodos sucessivos no prazo de duração do Fundo, o que ocorrerá de forma automática, salvo manifestação contrária do responsável pela indicação original do membro. Os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS podem ser substituídos a qualquer tempo por quem os indicou, desde que comuniquem previamente ao GESTOR, por escrito, cabendo ao GESTOR comunicar o fato aos demais QUOTISTAS em até 15 dias do ocorrido.

Parágrafo Primeiro – Os QUOTISTAS abaixo terão o direito, mas não a obrigação de indicar os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, exceto o GESTOR e o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, que terão sempre a obrigação, observado o seguinte critério:

I – O GESTOR indicará 2 (dois) membros;

II – O CONSULTOR DE INVESTIMENTO indicará 1 (um) membro;

III – Os QUOTISTAS Xxxxx, Funcef, Valia e Real Grandeza terão o direito de indicar 1 (um) membro cada;

IV – As vagas restantes no COMITÊ DE INVESTIMENTOS serão destinadas a membros indicados pelos outros QUOTISTAS que participaram do FECHAMENTO inicial do Fundo e que não indicaram membros conforme os itens anteriores deste parágrafo primeiro, por meio de um sistema de rodizio anual entre tais QUOTISTAS que

manifestarem a intenção de participar de tal xxxxxxx, iniciando-se pelo QUOTISTA que detiver o maior número de QUOTAS do FUNDO e encerrando-se pelo que detiver o menor número de QUOTAS do FUNDO, e assim subsequentemente (em conjunto com os membros indicados pelos Quotistas identificados no item III acima, os “Membros Indicados pelos QUOTISTAS”); e

V - Na hipótese de desligamento do CONSULTOR DE INVESTIMENTOS como prestador de serviço do FUNDO, por qualquer motivo, o QUOTISTA BB Banco de Investimento S.A. passará, automaticamente, a ter o direito de indicar um membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, de forma permanente, independente da quantidade de QUOTAS que detenha.

Parágrafo Xxxxxxx – Na hipótese de vacância por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, esta será preenchida automaticamente, por um novo membro, que completará o mandato do membro substituído e será indicado por quem indicou o membro substituído.

Parágrafo Terceiro – O COMITÊ DE INVESTIMENTOS poderá se reunir sempre que os interesses do FUNDO assim o exigirem. As convocações deverão ser feitas com antecedência de 30 (trinta) dias corridos, por escrito ou correio eletrônico, pelo GESTOR ou por qualquer membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, podendo ser dispensadas quando estiverem presentes todos os membros. Sempre que necessário, as reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS poderão ser realizadas por meio de teleconferências.

Artigo 42 - Somente poderá ser eleito para o cargo de membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, independentemente de quem venha a indicá-lo, o profissional que preencher os seguintes requisitos:

a. possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

b. possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber na área de investimentos do FUNDO;

c. possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS; e

d. assinar termo de posse (i) atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos incisos “a” a “c” do presente Artigo; (ii) contendo termo de confidencialidade; e (iii) declarando que informará os demais membros do COMITÊ DE INVESTIMENTO sempre que estiver em situações de conflito de interesse, devendo se abster de deliberar, apreciar e/ou discutir a matéria.

Parágrafo Único – No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do COMITÊ DE INVESTIMENTOS por uma pessoa física que possua as qualificações exigidas acima.

Artigo 43 - Compete ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS, sem prejuízo das demais competências a ele atribuídas neste REGULAMENTO, deliberar sobre:

a. todos os investimentos e investimentos adicionais a serem realizados pelo FUNDO em COMPANHIAS-ALVO através da HOLDING, apresentadas pelo GESTOR;

b. os desinvestimentos a serem realizados pelo FUNDO, apresentados pelo GESTOR;

c. a orientação de voto dos membros do Conselho de Administração da HOLDING eleitos pelo FUNDO, nas deliberações das seguintes matérias da HOLDING, até que seja feita a oferta pública de ações da HOLDING:

i) alteração significativa do objeto social;

ii) autorização para a realização das seguintes operações, seja por meio da própria HOLDING e/ou por meio de subsidiárias integrais da HOLDING: (x) aquisição com recursos que não oriundos do FUNDO; e/ou (y) alienação, transferência, cessão, oneração ou outra forma de disposição de bem do ativo permanente cujo montante supere 10% (dez por cento) do valor econômico da HOLDING conforme apurado na AVALIAÇÃO INICIAL, corrigido pelo INDEXADOR, acrescido dos aportes futuros;

iii) autorização para endividamento que ultrapasse o limite de alavancagem financeira fixado em até 1 (uma) vez o valor econômico da HOLDING atualizado pelo INDEXADOR; e

iv) apresentação, pela HOLDING, de pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial.

Parágrafo Primeiro – É de competência do GESTOR, desde que previamente aprovado pelo CONSULTOR DE INVESTIMENTO, o encaminhamento das propostas de investimento e desinvestimento ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS, a quem cabe a aprovação ou rejeição de propostas.

Parágrafo Segundo – O GESTOR terá o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, para realizar a contratação dos investimentos aprovados pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS. Caso a contratação não ocorra dentro desse período o investimento deverá ser submetido novamente à apreciação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS.

Parágrafo Terceiro – Compete, também, ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS o acompanhamento as atividades do GESTOR na representação do FUNDO junto à HOLDING.

Artigo 44 - As reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS serão instaladas com a presença da maioria dos Membros Indicados pelos QUOTISTAS e suas deliberações serão tomadas pela maioria de votos proferidos pelos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS indicados pelos QUOTISTAS. Para fins de cálculo de ambos os quóruns, serão desconsiderados os membros que estejam em situação de conflito de interesse.

Parágrafo Primeiro – Das reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS será lavrada ata, a qual deverá ser assinada pelos membros a elas presentes.

Parágrafo Segundo – Para o bom desempenho do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, o GESTOR elaborará e enviará a todos os QUOTISTAS o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada reunião do COMITÊ DE INVESTIMENTOS até a data da convocação que abrangerá, no mínimo, os seguintes itens, quando aplicável:

a. análise do mercado de atuação e econômico-financeira da COMPANHIA-ALVO objeto do investimento;

b. projeções de fluxo de caixa e demonstrativos financeiros da COMPANHIA-ALVO;

c. avaliação do investimento;

d. estruturação financeira da operação envolvendo o investimento na COMPANHIA-ALVO;

e. possíveis opções de desinvestimento;

f. riscos do investimento;

g. descrição da participação do FUNDO na governança das COMPANHIAS INVESTIDAS; e

h. análise de aspectos jurídicos do investimento, que aborde, principalmente, aspectos societários, fiscais, trabalhistas e ambientais, bem como quaisquer outros riscos decorrentes do investimento e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los.

Parágrafo Terceiro – Caso qualquer membro solicite a complementação da documentação referida no Parágrafo anterior, o GESTOR terá o prazo de 3 (três) dias úteis, contados a partir da data do recebimento, pelo GESTOR, da mencionada solicitação, para enviar a complementação da documentação requerida pelo QUOTISTA. Caso o GESTOR não a atenda no prazo acima previsto, o prazo de 30 (trinta) dias, mencionado no Parágrafo Terceiro do Artigo 41 deste REGULAMENTO, ficará suspenso até o envio do referido material.

Parágrafo Quarto – As deliberações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS que dependam de providências por parte do ADMINISTRADOR deverão ser a ele comunicadas pelo GESTOR no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas após a realização da reunião do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, ficando o ADMINISTRADOR responsável por executar as determinações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS.

Parágrafo Xxxxxx – As decisões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS não eximem o ADMINISTRADOR, O CONSULTOR DE INVESTIMENTOS e o

XXXXXX, nem as pessoas por estes contratadas para prestar serviços ao FUNDO, das suas responsabilidades perante a CVM, os QUOTISTAS e

terceiros, conforme disposto no Capítulo VIII do REGULAMENTO e na legislação em vigor.

Artigo 45 - Os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS que participarem de comitês de investimentos de outros fundos de investimento em participações que tenham por política de investimento o investimento em companhias que atuem nos SETORES-ALVO poderão participar normalmente das reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTO.

Parágrafo Único – A participação de membros do COMITÊ DE INVESTIMENTO em comitês de investimento de outros fundos de investimento que configurem, direta ou indiretamente, como acionistas da HOLDING, não será considerada conflito de interesses ou potencial conflito de interesse.

CAPÍTULO IX

OBRIGAÇÕES E PODERES DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE, DO GESTOR E DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS

Artigo 46 - São obrigações do ADMINISTRADOR do FUNDO, dentre outras previstas neste REGULAMENTO e na legislação aplicável:

I. manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a. o registro dos QUOTISTAS e de transferência de QUOTAS;

b. o livro de atas das ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS;

c. o livro de presença de QUOTISTAS;

d. o arquivo dos pareceres do auditor independente;

e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo FUNDO e seu patrimônio; e

f. a documentação relativa às operações do FUNDO.

II. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I acima até o término de tal inquérito;

III. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

IV. empregar, na defesa dos direitos dos QUOTISTAS e do FUNDO, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

V. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR do FUNDO;

VI. manter os títulos e VALORES MOBILIÁRIOS fungíveis integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

VII. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao FUNDO;

VIII. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na INSTRUÇÃO CVM 391;

IX. elaborar as demonstrações contábeis semestrais e anuais e a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente REGULAMENTO, bem como enviar à CVM o parecer elaborado pelo GESTOR a respeito das operações e resultados do FUNDO;

X. elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do FUNDO;

XI. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste REGULAMENTO;

XII. cumprir as deliberações da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS e do COMITÊ DE INVESTIMENTOS;

XIII. proteger e promover os interesses do FUNDO junto às COMPANHIAS INVESTIDAS, inclusive iniciando quaisquer ações legais, caso necessário;

XIV. divulgar a todos os QUOTISTAS e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao FUNDO;

XV. participar da escolha de empresa de avaliação econômica responsável pela avaliação de ações sem cotação em bolsa;

XVI. comunicar aos QUOTISTAS a alteração do representante do fundo perante a CVM em até 10 (dez) dias, contados da efetiva substituição.

Parágrafo Primeiro – Todas as informações originárias das atividades do FUNDO, de conhecimento do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE, do GESTOR, do CONSULTOR DE INVESTIMENTOS e de outras pessoas que prestam serviços ao FUNDO, são de propriedade do FUNDO, e somente podem ser utilizadas em seu benefício.

Parágrafo Segundo – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nas alíneas “f” e “g” do Artigo 47° deste REGULAMENTO, o ADMINISTRADOR poderá submeter a questão à prévia apreciação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais QUOTISTAS, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o FUNDO tenha investido, exceto se requeridos em decorrência de cumprimento de ordem judicial ou administrativa, de dispositivos legais/regulamentares ou de exigências relacionadas ao cumprimento dos princípios gerais de contabilidade. Nesta hipótese, ficam impedidos de votar os QUOTISTAS que requereram a informação.

Artigo 47 - São atribuições do GESTOR do FUNDO, dentre outras previstas neste REGULAMENTO e na legislação aplicável:

a. firmar, em nome do FUNDO, os acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do FUNDO, observando as diretrizes previamente aprovadas pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS;

b. contratar serviços especializados de consultoria para seus trabalhos, quando julgar necessário, podendo firmar os respectivos contratos, observando os limites estabelecidos na alínea “m” do Artigo 52 abaixo;

c. participar das assembleias gerais e especiais de acionistas da HOLDING, tanto das ordinárias quanto das extraordinárias, sempre visando ao cumprimento dos objetivos do FUNDO, e atuar junto aos demais acionistas, de forma a que apóiem o FUNDO na votação das matérias que serão deliberadas, dando conhecimento ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS;

d. fornecer orientação estratégica às COMPANHIAS INVESTIDAS, incluindo estratégias alternativas de distribuição, identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos, bem como de reestruturação financeira;

e. proteger e promover os interesses do FUNDO junto à HOLDING;

f. fornecer aos QUOTISTAS que assim requererem, estudos e análises de investimento elaborados, que fundamentem as decisões tomadas em COMITÊ DE INVESTIMENTOS, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, comunicando ao ADMINISTRADOR a solicitação efetuada, antes de sua disponibilização, e encaminhando os documentos fornecidos para atendimento ao disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 44;

g. se houver, fornecer aos QUOTISTAS que assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento, comunicando ao ADMINISTRADOR a solicitação efetuada, antes de sua disponibilização, e encaminhando os documentos fornecidos para atendimento ao disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 44;

h. fornecer ao ADMINISTRADOR, de forma imediata, todo e qualquer documento que justifique a modificação do PATRIMÔNIO LÍQUIDO;

i. comunicar ao ADMINISTRADOR, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, as decisões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS;

j. manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, as atas do COMITÊ DE INVESTIMENTOS;

k. adquirir QUOTAS de emissão do FUNDO, nos termos previstos nos Parágrafo Segundo e Terceiro deste Artigo;

l. transferir integralmente ao FUNDO o excedente de remuneração recebida pela atuação de membro da equipe do GESTOR alocado diretamente ao FUNDO em conselhos de administração e fiscal das COMPANHIAS INVESTIDAS pelo FUNDO, que ultrapasse o teto de 50% (cinqüenta inteiros por cento) da remuneração anual recebida pelo referido membro da equipe, competindo ao GESTOR verificar a observância de tal limite;

m. preparar e fornecer anualmente aos QUOTISTAS, até a data de convocação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS em que se deliberará sobre as demonstrações contábeis anuais do FUNDO, relatório contendo o detalhamento das despesas pagas pelo FUNDO com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais e contábeis e de consultoria especializada previstas na alínea (m) do Artigo 52, que será objeto de deliberação pela referida ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS; e

n. elaborar e apresentar ao ADMINISTRADOR parecer a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente REGULAMENTO.

Parágrafo Primeiro – O FUNDO constitui o GESTOR seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições previstas nas alíneas (a), (b), (c) e (e) acima, outorgando-lhe todos os poderes necessários para tanto.

Parágrafo Segundo – O GESTOR, diretamente ou por meio de seus sócios e/ou afiliadas, compromete-se a aportar 2% (dois inteiros por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO do FUNDO, limitado a R$18.000.000,00 (dezoito milhões de reais), sujeitando-se às mesmas regras aplicáveis aos demais QUOTISTAS do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – Fica desde já estabelecido que, na hipótese de destituição sem justa causa do GESTOR, cessam as obrigações do antigo

GESTOR de participar de novas integralizações de capital decorrentes de novos investimentos ou por qualquer outro motivo.

Artigo 48 - É vedado ao ADMINISTRADOR, ao CONSULTOR DE INVESTIMENTOS e ao GESTOR praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:

a. receber depósito em conta corrente;

b. contrair ou efetuar empréstimos;

c. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra

forma;

d. prometer rendimento predeterminado aos QUOTISTAS;

e. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134/90, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

f. vender QUOTAS à prestação;

g. aplicar recursos em companhias que não sejam sediadas no

Brasil;

h. aplicar recursos na aquisição de bens imóveis; e

i. aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

Artigo 49 - O ADMINISTRADOR, observadas as limitações legais e o REGULAMENTO, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO, todos os atos necessários à administração do FUNDO, a fim de fazer cumprir os objetivos do FUNDO, inclusive com poderes para abrir e movimentar contas bancárias; transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e enfim praticar todos os atos necessários para a administração do FUNDO, observadas (i) as limitações deste REGULAMENTO, (ii) o que for decidido nas ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS, (iii) as determinações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, e (iv) a legislação em vigor.

Parágrafo Único – O GESTOR, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO, todos os atos necessários à gestão da carteira do FUNDO, a fim de fazer cumprir os objetivos deste FUNDO, inclusive com poderes para adquirir e alienar livremente títulos e VALORES MOBILIÁRIOS, em conformidade com a Política de Investimentos do FUNDO estabelecida neste REGULAMENTO, e enfim praticar todos os atos necessários para a gestão da carteira do FUNDO, observadas (i) as limitações deste REGULAMENTO, (ii) o que for decidido nas ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS, (iii) as determinações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, e (iv) a legislação em vigor.

Artigo 50 - O ADMINISTRADOR, o GESTOR e o CONSULTOR DE

INVESTIMENTO obrigam-se a comunicar aos QUOTISTAS, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, bem como a tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular BACEN nº 3.461, de 24 de julho de 2009, na Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, na Instrução SPC nº 26, de 01 de setembro de 2008 e Ofício-Circular nº 08/SPC/GAB, de 16 de julho de 2004 e posteriores alterações, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613/98.

Parágrafo Único – Quaisquer penalidades decorrentes do não cumprimento do disposto no caput deste Artigo serão suportadas pelo ADMINISTRADOR.

CAPÍTULO X AVALIAÇÃO DA HOLDING

Artigo 51 - O valor da ação referente à parcela da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL destinada para aporte na HOLDING, bem como os bônus de subscrição a serem emitidos pela HOLDING para subscrição do FUNDO será estabelecido com base em (i) premissas operacionais descritas na avaliação emitida pela empresa independente contratada para tanto, (ii) premissas de taxas internas de retorno compatíveis com as praticadas no mercado de private equity, e (iii) o estágio de maturação das companhias investidas pela HOLDING. Referidas informações constarão no compromisso de investimento na forma de anexo.

CAPÍTULO XI

DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 52 - Constituem encargos do FUNDO, além das remunerações do ADMINISTRADOR, do CONSULTOR DE INVESTIMENTOS e do GESTOR,

previstas neste REGULAMENTO, as seguintes despesas que poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:

a. emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da carteira do FUNDO;

b. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

c. despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos;

d. as despesas previstas neste REGULAMENTO ou na regulamentação pertinente;

e. despesas com correspondências do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos QUOTISTAS;

f. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO;

g. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

h. parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções;

i. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;

j. DESPESAS DE CONSTITUIÇÃO E AVALIAÇÃO INICIAL DA HOLDING, limitadas a 0,1% (hum décimo por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO;

k. despesas relacionadas à fusão, incorporação, cisão ou LIQUIDAÇÃO do FUNDO e à realização de ASSEMBLEIA

GERAL DE QUOTISTAS, até o limite anual correspondente a 0,2% (dois décimos por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO;

l. taxas de custódia de títulos e VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da carteira do FUNDO; e

m. despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais e contábeis e de consultoria especializada, excetuadas as despesas referentes à eventual contratação do CONSULTOR DE INVESTIMENTOS que respeitarão o disposto no Artigo 7º, até o limite anual de (i) R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) para o PERÍODO DE INVESTIMENTO; e (ii) R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais) para o PERÍODO DE DESINVESTIMENTO. Fica estabelecido que será convocada uma ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS na hipótese de extrapolação ou necessidade de revisão de tais valores.

Parágrafo Primeiro – Quaisquer gastos ou despesas não previstos como encargos do FUNDO, incorridos pelo GESTOR ou pelo CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, serão suportados por ambos, salvo decisão contrária da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

Parágrafo Segundo – O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo ADMINISTRADOR ou GESTOR, em nome do FUNDO, desde que (i) a subcontratação seja feita com anuência do GESTOR e do CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, e (ii) o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO fixada no REGULAMENTO do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – As despesas descritas na alínea “m” deste Artigo só serão debitadas ao FUNDO, caso tenham relação com investimentos aprovados pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS.

Parágrafo Quarto – Os membros da equipe do GESTOR que integram as PESSOAS-CHAVE ou EQUIPE DEDICADA que forem indicados diretamente pelo FUNDO a integrar conselhos de administração e fiscal deverão se comprometer junto ao GESTOR a isentar o FUNDO de eventuais processos movidos contra os mesmos no exercício de suas funções.

CAPÍTULO XII

DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E INFORMAÇÕES

Artigo 53 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do FUNDO ser segregadas das do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE, do GESTOR e do CONSULTOR DE INVESTIMENTOS.

Parágrafo Primeiro – Para fins de contabilidade interna, o ADMINISTRADOR poderá abrir uma subconta para cada um dos QUOTISTAS, onde serão realizados os créditos e débitos decorrentes do investimento destes no FUNDO.

Parágrafo Segundo – Os ativos e passivos do FUNDO, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nos princípios gerais de contabilidade brasileiros, regras aplicáveis às companhias abertas e normas emanadas pela CVM, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.

Artigo 54 - O exercício social do FUNDO inicia em 01 de abril e encerra em 31 de março.

Artigo 55 - No ato da subscrição de QUOTAS, o QUOTISTA receberá do ADMINISTRADOR, obrigatória e gratuitamente, contra recibo: (a) exemplar deste REGULAMENTO; (b) breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico do ADMINISTRADOR, nas funções de gestão e administração; e (c) documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o FUNDO tenha de arcar.

Artigo 56 - As demonstrações contábeis do FUNDO serão apuradas da seguinte forma:

I - ações com cotações em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado serão avaliadas pela última cotação diária de fechamento do mercado em que o ativo apresentar maior liquidez, desde que tenha sido negociado pelo menos uma vez nos últimos 90 (noventa) dias;

II - ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado - serão avaliadas pelo custo de aquisição atualizado:

i) pelo preço de emissão adotado em aumento de capital subseqüente ao investimento realizado pelo FUNDO, no qual terceiros tenham adquirido participação igual ou superior a 10% (dez inteiros por cento) do capital da COMPANHIA INVESTIDA;

ii) pelo preço fixado em negociação de participação que represente, no mínimo, 10% (dez inteiros por cento) do capital da COMPANHIA INVESTIDA e na qual, pelo menos, 10% (dez inteiros por cento) tenham sido adquiridos por terceiros;

iii) caso seja aprovado pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS do FUNDO, pelo seu valor econômico, determinado por empresa independente especializada, nos termos da Instrução n.º 438, de 12 de julho de 2006, da CVM; e

iv) por eventos de BAIXA PARCIAL e BAIXA TOTAL.

III - títulos públicos integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados a preço de mercado, diminuído do desconto necessário para refletir qualquer restrição ou limitação de circulação ou liquidez; e

IV - títulos privados serão avaliados a preços de mercado, de maneira a refletir qualquer desvalorização ou compatibilizar seu valor ao de transações realizadas por terceiros.

Parágrafo Primeiro – O ADMINISTRADOR garante, ainda, que, uma vez adotado critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subseqüentes.

Parágrafo Xxxxxxx – O ADMINISTRADOR, em qualquer hipótese, deverá ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do FUNDO sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor, independentemente da deliberação pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS ou ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR assume a responsabilidade perante a CVM e os QUOTISTAS do FUNDO pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo FUNDO, conforme alínea “iii” do inciso II do caput deste Artigo.

Parágrafo Quarto – As reavaliações econômicas, que dispõe a alínea “iii” do inciso II do presente artigo, poderão ser recomendadas pelo GESTOR ou, alternativamente, solicitadas por QUOTISTAS que detenham isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco inteiros por cento) do total das QUOTAS, cabendo à ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS deliberar sobre a realização de tal avaliação econômica, nos termos do inciso (bb) do Artigo 34 acima. As avaliações econômicas serão realizadas por agente de avaliação escolhido pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, em observância aos procedimentos descritos no parágrafo quinto, abaixo.

Parágrafo Quinto – A escolha do agente de avaliação deverá ser feita em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, dentre 3 (três) empresas especializadas de notório reconhecimento indicadas pelo GESTOR. Caso a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS não aprove qualquer das 3 (três) empresas indicadas, ficará a cargo do GESTOR apresentar outras 3 (três) empresas especializadas para escolha da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, sendo possível a re-indicação, se feita de forma fundamentada. Uma vez definido a empresa que realizará a avaliação, sua contratação pelo FUNDO ficará a cargo do ADMINISTRADOR e às expensas dentro do limite estabelecido no artigo 52 item (m).

Artigo 57 - O ADMINISTRADOR deverá enviar aos QUOTISTAS e à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

I – mensalmente, no primeiro dia útil subseqüente ao encerramento de cada mês, divulgar o valor patrimonial das QUOTAS do FUNDO.

II – trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias, após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:

a. valor do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO; e

b. número de QUOTAS emitidas.

III – semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações:

a. a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e VALORES MOBILIÁRIOS que a integram;

b. demonstrações contábeis do FUNDO acompanhadas do parecer a que se refere o Item “n” do Artigo 47 deste REGULAMENTO;

c. os encargos debitados ao FUNDO, em conformidade com o disposto no Artigo 52 deste REGULAMENTO, devendo ser especificado seu valor; e

d. relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e VALORES MOBILIÁRIOS componentes da carteira.

IV – anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:

a. as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente;

b. o valor patrimonial da QUOTA na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e

c. os encargos debitados ao FUNDO, conforme disposto no Artigo 52, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao PATRIMÔNIO LÍQUIDO médio anual do FUNDO.

Parágrafo Primeiro – As informações de que trata a alínea “a” do inciso III do caput devem ser enviadas à CVM com base no calendário civil, e as informações de que tratam as alíneas “b”, “c” e “d” do inciso III do caput devem ser enviadas à CVM com base no exercício social do FUNDO.

Parágrafo Xxxxxxx – As informações acima poderão ser remetidas por meio eletrônico pelo ADMINISTRADOR aos QUOTISTAS, desde que estes sejam devidamente comunicados.

Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR se compromete, ainda, a disponibilizar aos QUOTISTAS todas as demais informações sobre o FUNDO e/ou sua administração e a facilitar aos QUOTISTAS, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer documentos respeitantes ao FUNDO e à sua administração, mediante solicitação prévia com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Artigo 58 - O GESTOR remeterá aos QUOTISTAS do FUNDO, as seguintes informações nas periodicidades e formas abaixo:

I – mensalmente, no prazo de 30 (trinta) dias após o encerramento de cada mês, as seguintes informações em forma de relatório:

a. Informações sobre o FUNDO:

i. Rentabilidade auferida;

ii. Valor da quota; e

iii. Integralizações e amortizações realizadas.

b. Informações sobre as COMPANHIAS INVESTIDAS:

i. Descrição do investimento;

ii. Estrutura societária;

iii. Integralizações realizadas;

iv. Destaques do mês;

v. Informações operacionais; e

vi. Informações financeiras.

II - trimestralmente, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações em forma de relatório:

a. Informações sobre o FUNDO:

i. Rentabilidade auferida;

ii. Valor da cota;

iii. Taxa de administração;

iv. Encargos do FUNDO do trimestre;

v. Integralizações e amortizações realizadas; e

vi. Xxxxx e composição da carteira do FUNDO.

b. Informações sobre as COMPANHIAS INVESTIDAS:

i. Descrição de investimento;

ii. Estrutura societária;

iii. Integralizações realizadas;

iv. Principais atividades do período;

v. Informações operacionais;

vi. Informações financeiras;

vii. Ações de governança relevantes;

viii. Comentários do trimestre; e

ix. Demonstrações financeiras da COMPANHIA INVESTIDA.

III – semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre civil a que se referirem, as seguintes informações em forma de relatório:

a. Informações sobre o FUNDO:

i. Rentabilidade auferida;

ii. Valor da quota;

iii. Taxa de administração;

iv. Encargos do FUNDO no semestre;

v. Integralizações e amortizações realizadas; e

vi. Xxxxx e composição da carteira do FUNDO.

b. Informações sobre as COMPANHIAS INVESTIDAS:

i. Descrição do investimento;

ii. Estrutura societária;

iii. Integralizações realizadas;

iv. Principais atividades do período;

v. Informações operacionais;

vi. Informações financeiras;

vii. Comentários do semestre; e

viii. Demonstrações financeiras da COMPANHIA INVESTIDA.

IV – anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações em forma de relatório:

a. Informações sobre o FUNDO:

i. Rentabilidade auferida;

ii. Valor da quota;

iii. Taxa de administração;

iv. Encargos do FUNDO no exercício social;

v. Integralizações e amortizações realizadas; e

vi. Xxxxx e composição da carteira do FUNDO.

b. Informações sobre as COMPANHIAS INVESTIDAS:

i. Descrição do investimento;

ii. Estrutura societária;

iii. Integralizações realizadas;

iv. Principais atividades no período;

v. Informações operacionais;

vi. Informações financeiras;

vii. Comentários do desempenho no exercício social; e

viii. Demonstrações financeiras da COMPANHIA INVESTIDA.

c. Comparação do atual modelo financeiro de cada COMPANHIA INVESTIDA com o modelo que foi aprovado pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS, explicando os eventuais desvios ocorridos.

V - imediatamente, qualquer operação que implique em uma variação relevante da QUOTA.

Parágrafo Primeiro – As informações contidas no item II deste Artigo serão fornecidas presencialmente em reuniões organizadas pelo GESTOR ou através de conferência telefônica.

Parágrafo Segundo – O GESTOR organizará anualmente visitas com os QUOTISTAS às COMPANHIAS INVESTIDAS ou reuniões com os QUOTISTAS e os principais executivos das COMPANHIAS INVESTIDAS.

Parágrafo Terceiro – Entre as informações referidas neste Artigo, não se incluirão informações estratégicas referentes às companhias emissoras de títulos e VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da carteira do FUNDO, obtidas pelo GESTOR e/ou pelo CONSULTOR DE INVESTIMENTOS sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das companhias emissoras.

Artigo 59 - As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não poderão estar em desacordo com o seu REGULAMENTO ou com relatórios protocolados na CVM.

Parágrafo Único – Caso alguma informação do FUNDO seja divulgada com incorreções ou informações não verdadeiras que possam induzir o investidor a erros da avaliação, o ADMINISTRADOR, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar-se do mesmo veículo de divulgação da informação errônea, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada por determinação da CVM, se for o caso.

Artigo 60 - O ADMINISTRADOR deverá fazer as publicações previstas neste REGULAMENTO sempre no mesmo periódico e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos QUOTISTAS.

Artigo 61 - O FUNDO não elaborará prospecto, conforme autorizado pela regulamentação própria.

CAPÍTULO XIII DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 62 - O FUNDO entrará em LIQUIDAÇÃO ao final do PRAZO DE DURAÇÃO ou de suas eventuais prorrogações ou, fora do PRAZO DE DURAÇÃO, quando deliberado por uma ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

Parágrafo Primeiro – Mediante indicação do GESTOR e aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, a LIQUIDAÇÃO do FUNDO será feita

de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os QUOTISTAS e observado o disposto no Parágrafo Quarto a seguir, sendo que, em qualquer caso, será também devida a TAXA DE PERFORMANCE prevista no Artigo 13 acima, se aplicável: (i) venda através de transações privadas dos títulos e VALORES MOBILIÁRIOS que compõem a carteira do FUNDO e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) entrega de títulos e VALORES MOBILIÁRIOS negociados em mercado organizado de bolsa ou de balcão ou nos mercados financeiros aos QUOTISTAS.

Parágrafo Segundo – Em qualquer caso, a LIQUIDAÇÃO de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao FUNDO.

Parágrafo Terceiro – A LIQUIDAÇÃO do FUNDO mediante entrega de bens e direitos, inclusive títulos e VALORES MOBILIÁRIOS poderá ser realizada, desde que aprovado tal procedimento em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS e observado o disposto no Parágrafo Quarto a seguir.

Parágrafo Quarto – Caso, concomitantemente (i) tenha decorrido o PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO e de ambas as prorrogações por 2 (dois) períodos de 1 (um) ano cada, na forma prevista no Artigo 4º acima; e (ii) tenha havido a oferta pública de ações de emissão da HOLDING, o FUNDO entrará em LIQUIDAÇÃO, que será necessariamente feita mediante a entrega das ações de emissão da HOLDING negociadas em bolsa aos QUOTISTAS.

Parágrafo Quinto – A alteração das disposições do Parágrafo Quarto acima depende de aprovação unânime, em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS convocada especialmente para esta finalidade, por QUOTISTAS representando 100% (cem por cento) das quotas de emissão do FUNDO.

Artigo 63 - Na hipótese em que, encerrado o PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO, existam ativos integrantes da carteira que não tenham sido alienados ou resgatados integralmente, tais ativos serão avaliados, para fins de apuração da TAXA DE PERFORMANCE devida ao GESTOR e ao CONSULTOR DE

INVESTIMENTOS de acordo com as seguintes regras:

i. a partir do início do exercício anual relativo ao encerramento do PRAZO DE DURAÇÃO, os ativos integrantes da carteira que tenham sido objeto de oferta firme de compra formulada por terceiros interessados, mas não tenham sido alienados por decisão do COMITÊ DE INVESTIMENTOS no último ano, deverão ser avaliados pelo preço ofertado, atualizado de acordo com a variação do IPCA desde a data da oferta, e, poderão, a critério dos QUOTISTAS, ser (a) adquiridos pelos QUOTISTAS, proporcionalmente às QUOTAS detidas, em dinheiro, ou (b) distribuídos aos QUOTISTAS, na proporção das QUOTAS detidas no FUNDO, na data do encerramento do PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO, desde que respeitadas as vedações legais e normativas aplicáveis a cada QUOTISTA; e

ii. os ativos que, na data de encerramento do FUNDO, não tiverem sido alienados ou resgatados integralmente, e não tenham sido objeto de oferta de compra na forma do item (i) acima, devem ser considerados, para efeito de cálculo do PATRIMÔNIO LÍQUIDO naquela data, como sem nenhum valor.

Parágrafo Primeiro – Caso venha a ser aprovado pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, na LIQUIDAÇÃO do FUNDO, o GESTOR terá a opção de, por um período de um ano, realizar a venda dos ativos aos quais não tenha sido atribuído valor, de acordo com o item (ii) deste Artigo. Na hipótese de o GESTOR optar por realizar a venda dos ativos nos termos deste Parágrafo, os QUOTISTAS outorgarão ao GESTOR mandato irrevogável e irretratável, sem previsão de quaisquer despesas para os QUOTISTAS, com plenos poderes para negociar livremente e alienar os ativos transferidos aos QUOTISTAS, observado (i) o prazo de um ano e (ii) aprovação prévia pela maioria dos QUOTISTAS do FUNDO para referida alienação; a não obtenção de aprovação dos QUOTISTAS nos termos deste item implicará a distribuição aos QUOTISTAS dos ativos na forma dos itens “a” ou “b”, inciso “i” do presente Artigo.

Parágrafo Xxxxxxx – O GESTOR e o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS farão jus a uma remuneração pela venda dos ativos descritos conforme acima, que será fixada de acordo com os mesmos critérios e princípios aplicáveis à TAXA DE PERFORMANCE, calculada como se o FUNDO não tivesse sido extinto, sendo que o valor efetivo de venda dos referidos ativos ou valor de proposta vinculante apresentada pelo GESTOR para a venda dos ativos será computado para fixação dessa remuneração.

Parágrafo Terceiro – Qualquer alteração aos Parágrafos Primeiro e Segundo acima, ficará sujeita à prévia e expressa aprovação do GESTOR e do CONSULTOR DE INVESTIMENTOS.

Artigo 64 - Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os QUOTISTAS, o ADMINISTRADOR deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da LIQUIDAÇÃO forem disponibilizados aos QUOTISTAS, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.

Artigo 65 - Quando da LIQUIDAÇÃO do FUNDO ao término do PRAZO DE DURAÇÃO, o ADMINISTRADOR deverá iniciar a divisão do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO entre os QUOTISTAS, observadas a suas participações percentuais no XXXXX, xx xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do término do PRAZO DE DURAÇÃO ou de sua prorrogação, observado o disposto neste Capítulo.

CAPÍTULO XIV DISPOSIÇÕES FINAIS

DIREITO DE PREFERÊNCIA SOBRE OPORTUNIDADES DE INVESTIMENTO

Artigo 66 - O GESTOR, ou quaisquer fundos de investimento em participação administrados ou geridos por este, constituídos após o FUNDO, só poderão participar, durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO do FUNDO, e suas eventuais prorrogações, no capital social de sociedades que coincidam com o objetivo e política de investimento do FUNDO, se a oportunidade de investimento for feita mediante investimento na HOLDING.

Parágrafo Primeiro – Não se aplica o disposto no caput deste Artigo os investimentos que venham a ser realizados pelo FUNDO DE INVESTIMENTO CONJUNTO. Neste caso, obriga-se o GESTOR a fazer com que a oportunidade de investimento seja ofertada simultaneamente ao FUNDO e ao FUNDO DE INVESTIMENTO CONJUNTO em igualdade de condições, tendo cada um desses fundos a oportunidade de participar, direta ou indiretamente, da oportunidade de investimento proporcionalmente ao valor do CAPITAL COMPROMETIDO desse fundo em relação à totalidade do CAPITAL COMPROMETIDO do FUNDO e do FUNDO DE INVESTIMENTO CONJUNTO.

Caso algum desses fundos, i.e. o FUNDO ou o FUNDO DE INVESTIMENTO CONJUNTO, decida não realizar o investimento (o “Fundo Desistente”), a parcela da oportunidade de investimento ofertada a este fundo deverá ser oferecida aos demais fundos, i.e. o FUNDO e o FUNDO DE INVESTIMENTO CONJUNTO que tenham optado por participar no investimento, proporcionalmente ao valor do CAPITAL COMPROMETIDO desses fundos. O valor do CAPITAL COMPROMETIDO de cada um dos fundos aqui mencionados será aquele determinado na data da primeira apresentação da oportunidade de investimento em questão ao FUNDO e ao FUNDO DE INVESTIMENTO CONJUNTO.

Parágrafo Segundo – As oportunidades de investimento descritas neste Artigo deverão ser apresentadas ao FUNDO e ao FUNDO DE INVESTIMENTO CONJUNTO sempre respeitando os prazos de convocação das respectivas assembleias e reuniões dos respectivos comitês.

Parágrafo Terceiro – Caso a oportunidade de investimento coincida simultaneamente com o objetivo e Política de Investimento do FUNDO e com os respectivos objetivos e políticas de investimento do fundo Brasil

Agronegócio – Fundo de Investimento em Participações, não se aplicará o disposto no caput deste Artigo, em observância ao direito de preferência atribuído àquele fundo expresso em seu respectivo regulamento vigente na data do Primeiro Fechamento.

Artigo 67 - O CONSULTOR DE INVESTIMENTOS só poderá atuar na condição de assessor financeiro de Fundos de Investimentos em Participações que coincidam com o objetivo e política de investimento do FUNDO, após o PERÍODO DE INVESTIMENTO, e suas eventuais prorrogações, à exceção do FUNDO DE INVESTIMENTO CONJUNTO. A originação de investimentos em empresas que atuem nos diversos SETORES-ALVO do FUNDO deverá ser apresentada, prioritariamente, ao GESTOR do FUNDO. Caso este opte por não apresentar a oportunidade de investimento ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS do FUNDO, poderá o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS apresentá-la para outros fundos, desde que em termos e condições não mais favoráveis do que os submetidos ao GESTOR do FUNDO.

Artigo 68 - O GESTOR e o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS ou

sociedades controladas ou sob controle comum do GESTOR e o CONSULTOR DE INVESTIMENTO (“Sociedades Relacionadas”) não poderão constituir outro FUNDO de investimento com política de investimentos substancialmente semelhante à do FUNDO, conforme previsto no Capítulo IV deste REGULAMENTO, ressalvados o FUNDO DE INVESTIMENTO CONJUNTO, os

fundos administrados e/ou geridos e/ou assessorados pelo GESTOR e/ou CONSULTOR DE INVESTIMENTOS anteriormente à constituição do FUNDO, antes da aprovação pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS do FUNDO, de pelo menos 75% (setenta e cinco inteiros por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO ou antes do término do PERÍODO DE INVESTIMENTO, salvo mediante aprovação pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

Artigo 69 - Nas hipóteses previstas no presente REGULAMENTO que possibilitem aos QUOTISTAS adquirirem diretamente ativos de emissão da HOLDING, será respeitada a seguinte metodologia:

i. O GESTOR comunicará por escrito, a todos os QUOTISTAS, com cópia ao ADMINISTRADOR, a disponibilidade de ativos de emissão da HOLDING, para aquisição pelos QUOTISTAS que manifestarem interesse, apresentando em tal comunicação a espécie, montante e valor de tais ativos.

ii. O QUOTISTA que desejar adquirir tais ativos deverá manifestar sua intenção por comunicação escrita mediante protocolo para o GESTOR (“Notificação de Intenção de Aquisição”), enviando cópia da comunicação para o ADMINISTRADOR, no prazo de 30 (trinta) dias.

iii. Caso mais de um QUOTISTA envie a Notificação de Intenção de Aquisição, o direito de preferência à aquisição dos ativos ofertados será na proporção das quotas de emissão do FUNDO por eles detidas, com exclusão das demais QUOTAS para fins de cálculo da referida proporção.

iv. Finalizado o prazo estipulado no item “ii” acima, o GESTOR informará os respectivos QUOTISTAS que manifestaram interesse em adquirir tais ativos a proporção dos ativos que terão direito a adquirir.

CONFLITO DE INTERESSES

Artigo 70 - A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS deverá analisar as eventuais situações de conflito de interesses, conforme definido nos Parágrafos abaixo, e deliberar sobre operações que envolvam tal conflito, ainda que potencial. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão sempre agir de boa-fé e, na hipótese de potencial conflito de interesses, submeter sua resolução à aprovação do ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS do FUNDO.

Parágrafo Primeiro – Qualquer transação e/ou contratação entre (i) o FUNDO e o ADMINISTRADOR, o CONSULTOR DE INVESTIMENTO e/ou o GESTOR,

ou (ii) o FUNDO e qualquer entidade administrada ou gerida pelo ADMINISTRADOR, o CONSULTOR DE INVESTIMENTO e/ou pelo GESTOR

(aqui excetuada a HOLDING), ou (iii) o ADMINISTRADOR, o GESTOR e/ou o CONSULTOR DE INVESTIMENTO e a COMPANHIA INVESTIDA será

considerada uma hipótese de potencial conflito de interesses e deverá ser levada ao conhecimento e aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

Parágrafo Segundo – Também serão consideradas hipóteses de potencial conflito de interesses quaisquer transações e/ou contratações entre as COMPANHIAS INVESTIDAS e as entidades administradas e/ou geridas pelo ADMINISTRADOR, o CONSULTOR DE INVESTIMENTO e/ou pelo GESTOR

(aqui excetuada a HOLDING), ou ainda, quaisquer transações e/ou contratações entre as COMPANHIAS INVESTIDAS (aqui excetuada a HOLDING) e (i) as entidades coligadas ou controladas pelo GESTOR, o CONSULTOR DE INVESTIMENTO e/ou o ADMINISTRADOR ou (ii) as

entidades em que os QUOTISTAS sejam signatários de acordo de acionistas ou indiquem membro no conselho de administração (aqui excetuada a HOLDING);

Parágrafo Terceiro – O QUOTISTA e/ou o membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS deverá informar ao GESTOR, o qual informará aos demais membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS e aos demais QUOTISTAS qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesse com o FUNDO e abster-se-á de votar (i) nas reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, observado o disposto na alínea (z) do Artigo 34; e (ii) nas ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS realizadas para resolução de tal conflito de interesse.

INVESTIMENTO CONJUNTO

Artigo 71 - Sempre que o FUNDO deixar de realizar a totalidade do investimento disponível na HOLDING ou sempre que for possível a realização de Co-investimento do FUNDO e dos QUOTISTAS em determinada COMPANHIA-ALVO, os QUOTISTAS terão igualmente o direito de participar, diretamente e em igualdade de condições com o FUNDO, do investimento a ser efetivado. Nesta hipótese, o ADMINISTRADOR deverá fixar nos instrumentos celebrados com a HOLDING, um prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, não suspensivo ao andamento da operação de investimento, a contar da comunicação da possibilidade de co-investimento, para que os QUOTISTAS possam analisar a viabilidade do aporte direto em tais oportunidades de investimento, nos termos do Artigo 69° do Capítulo XIV.

Parágrafo Primeiro – Caso o direito de co-investimento dos QUOTISTAS não seja exercido, o GESTOR poderá oferecer a empresas ligadas direta ou indiretamente ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e ao CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, oportunidades de investir, nas COMPANHIAS-ALVO, em condições equitativas e juntamente com o FUNDO, montantes excedentes ao investimento do FUNDO que não forem investidos pelos QUOTISTAS.

Parágrafo Segundo – Caso necessário, o FUNDO poderá oferecer a um FUNDO DE INVESTIMENTO CONJUNTO no exterior oportunidades de investimento e desinvestimento pari passu às oportunidades de investimento e desinvestimento analisadas pelo FUNDO, nos mesmos termos e condições oferecidos ao FUNDO, observado que o FUNDO DE INVESTIMENTO CONJUNTO somente poderá participar de qualquer oportunidade de investimento e desinvestimento em conjunto com o FUNDO.

CAPÍTULO XV CONFIDENCIALIDADE

Artigo 72 - Os QUOTISTAS, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CONSULTOR DE INVESTIMENTOS e os membros do COMITÊ DE

INVESTIMENTOS representativos de cada um dos QUOTISTAS, serão responsáveis pelo sigilo das "INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS" a que tiverem acesso em função de sua condição ou do exercício de suas atividades junto ao FUNDO, conforme o caso.

Parágrafo Primeiro – Fica liberada a transmissão de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS àqueles que estejam, de alguma forma, envolvidos com as tomadas de decisão dos QUOTISTAS e dos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS representativos de cada um dos QUOTISTAS, referentes às propostas de investimento e desinvestimento que vierem a ser apresentadas pelo GESTOR, e para os quais tais informações sejam imprescindíveis para tais tomadas de decisões, tais como diretores, executivos, empregados, advogados e consultores (“seus representantes”). Fica liberada também a transmissão de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS que os QUOTISTAS sejam obrigados a fornecer por força de lei, regulamento ou decisão judicial ou administrativa. Cada QUOTISTA e os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS representativos de cada um dos QUOTISTA serão igualmente responsáveis pela confidencialidade e sigilo das informações fornecidas a seus representantes, fazendo com seus representantes respeitem tal confidencialidade e sigilo.

Parágrafo Segundo – A obrigação de confidencialidade prevista neste Artigo deverá ser observada pelo PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO, salvo disposição, expressa das partes, em contrário.

CAPÍTULO XVI RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

Artigo 73 - Os desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste REGULAMENTO serão solucionados por recurso a arbitragem, nos termos da Lei 9.307/96, a qual reger-se-á pelo regulamento da Câmara de Arbitragem da BM&FBovespa, para a execução da sentença arbitral. Se necessário, para a obtenção das medidas liminares acautelatórias ou preventivas, bem como para o início obrigatório no

procedimento arbitral, nos termos do Artigo 7º da Lei 9.307/96, e para a execução da sentença arbitral, fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

Rio de Janeiro, 13 de setembro de 2016.

BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A.