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PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM QUATRO SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

entre

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

como Emissora,

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas

Datado de

[-] de novembro de 2020

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM QUATRO SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Xxxxxx Xxxxx, nº 6.000, Lote 2, Pal 48959, Anexo A, Jacarepaguá, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 06.057.223/0001-71 e perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33.3.002.7290-9, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”);

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304 – Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”); e

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 47.508.411/0001-56, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“CBD” ou “Interveniente Anuente”);

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Interveniente Anuente doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”,

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Quatro Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Sendas Distribuidora S.A” (“Aditamento”), em observância às seguintes cláusulas e condições:

CONSIDERANDOS

CONSIDERANDO QUE em 09 de agosto de 2019 as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional,

em Quatro Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Sendas Distribuidora S.A” (“Escritura de Emissão” e “Emissão”, respectivamente);

CONSIDERANDO QUE que a Emissora está autorizada a celebrar o presente Aditamento conforme aprovação do seu Conselho de Administração realizado em [-] de [-] de 2020, bem como em refletir as demais deliberações aprovadas no âmbito da Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Quatro Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Sendas Distribuidora S.A. realizada em [-] de [-] de 2020 (“AGD”).

CONSIDERANDO QUE o Agente Xxxxxxxxxx está autorizado a celebrar o presente Aditamento conforme aprovação na AGD, bem como em refletir as demais deliberações aprovadas no âmbito da AGD.

CONSIDERANDO QUE as Partes desejam alterar determinados termos da Escritura de Emissão em razão da Liberação da Fiança e da operação de cisão parcial da Companhia e de sua controladora integral CBD, descrita em fato relevante da CBD publicado em 09 de setembro de 2020 e observadas as deliberações da AGD;

RESOLVEM as Partes aditar a Escritura de Emissão observadas as cláusulas, condições e características abaixo.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Exceto se de outra forma aqui disposto, termos aqui utilizados com inicial em maiúsculo e não definidos de outra forma terão o significado a eles atribuídos no Escritura de Emissão e as regras de interpretação ali previstas aplicar-se-ão a este Aditamento, tal como se aqui estivessem transcritas. Todas as referências contidas neste Aditamento a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais instrumentos tais como aditados e modificados e que se encontrem em vigor.

2. ALTERAÇÕES

2.1 Em razão da liberação da garantia fidejussória prestada pela Interveniente Anunte no âmbito da Emissão, conforme aprovado pelas Partes em AGD, as Partes concordam em excluir as Cláusulas 1.2, 2.1.3.3., 4.8 e item “xiii” da Cláusula 5.1 da Escritura de Emissão, com a consequente renumeração das Cláusulas e itens remanescentes, sendo certo que a CBD não irá mais figurar como parte da Escritura de Xxxxxxx, se eximindo de todas as obrigações e direitos lá assumidos na qualidade de garantidora após a efetiva realização da Operação, conforme descrita e definida na cláusula 4.2 abaixo.

2.2 As Partes concordam em alterar a Cláusula 4.5.1 da Escritura de Emissão, que passa, a partir da presente data, a vigorar com a seguinte redação:

“4.5.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.”

2.3 As Partes concordam em alterar a Cláusula 4.9.2. da Escritura de Emissão, que passa, a partir da presente data, a vigorar como a Cláusula 4.8.2, com a seguinte redação:

“4.8.2. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do valor nominal unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será amortizado em 1 (uma) parcela, devida na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, ressalvadas as hipóteses de Oferta de Resgate Antecipado e de Amortização Extraordinária Obrigatória, conforme o caso.”

2.4 As Partes concordam em alterar a Cláusula 4.10.2 da Escritura de Emissão, que passa, a partir da presente data, a vigorar como a Cláusula 4.9.2, com a seguinte redação:

“4.9.2. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série não será objeto de atualização monetária. A partir da Data da Primeira Subscrição e Integralização e até [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Segunda Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 1,74% (um inteiro e setenta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo. E, a partir de [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Segunda Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 2,34% (dois inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, conforme definido na Cláusula

4.9.5 abaixo, de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 4.9.2.5 abaixo

(“Remuneração da Segunda Série”).”

2.5 As Partes concordam em alterar a Cláusula 4.10.2.2 da Escritura de Emissão, que passa, a partir da presente data, a vigorar como a Cláusula 4.9.2.2, com a seguinte redação:

“4.9.2.2 A Remuneração da Segunda Série (i) será paga semestralmente no dia 20 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração da Segunda Série será devido em 20 de fevereiro de 2020 e o último será devido na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série e (ii) em adição às datas previstas no item (i) acima, será paga também em [•] de novembro de 2020, conforme tabela abaixo (“Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série”):

Número da Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série
1	20 de fevereiro de 2020
2	20 de agosto de 2020
3	[•] de novembro de 2020
4	20 de fevereiro de 2021
5	Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série

2.6 As Partes concordam em alterar a Cláusula 4.10.2.5 da Escritura de Emissão, que passa, a partir da presente data, a vigorar como a Cláusula 4.9.2.5, com a seguinte redação:

“4.9.2.5 A Remuneração da Segunda Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNb x (Fator Juros – 1)

onde:

J: valor unitário da Remuneração da Segunda Série, acumulada no período, ao final de cada período de capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNb: Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Xxxxx Xxxxx: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = Produtório das Taxas DI, da Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Segunda Série, ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, inclusive, até a data do cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k= número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

n = número total de Taxas DI, consideradas até a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro;

= Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

, onde: k = 1, 2, ..., n

= Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = 1

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde:

Spread = 1,7400 ou 2,3400, conforme o caso;

DP = número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Observações:

1) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

2) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk) sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

4) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.“

2.7 As Partes concordam em alterar a Cláusula 4.10.3 da Escritura de Emissão, que passa, a partir da presente data, a vigorar como a Cláusula 4.9.3, com a seguinte redação:

“4.9.3. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série não será objeto de atualização monetária. A partir da Data da Primeira Subscrição e Integralização e até [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Terceira Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 1,95% (um inteiro e

noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Terceira Série, conforme definido na Cláusula

4.9.5 abaixo. E, a partir de [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Terceira Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 2,65% (dois inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Terceira Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo, de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 4.9.3.5 abaixo (“Remuneração da Terceira Série”).”

2.8 As Partes concordam em alterar a Cláusula 4.10.3.2 da Escritura de Emissão, que passa, a partir da presente data, a vigorar como a Cláusula 4.9.3.2, com a seguinte redação

“4.9.3.2 A Remuneração da Terceira Série (i) será paga semestralmente no dia 20 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração da Terceira Série será devido em 20 de fevereiro de 2020 e o último será devido na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série e (ii) em adição às datas previstas no item (i) acima, será paga também em [•] de novembro de 2020, conforme tabela abaixo (“Datas de Pagamento da Remuneração da Terceira Série”):

Número da Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração da Terceira Série
1	20 de fevereiro de 2020
2	20 de agosto de 2020
3	[•] de novembro de 2020
4	20 de fevereiro de 2021
5	20 de agosto de 2021
6	20 de fevereiro de 2022
7	Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série

2.9 As Partes concordam em alterar a Cláusula 4.10.3.5 da Escritura de Emissão, que passa, a partir da presente data, a vigorar como a Cláusula 4.9.3.5, com a seguinte redação

“4.9.3.5 A Remuneração da Terceira Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNb x (Fator Juros – 1)

onde:

J: valor unitário da Remuneração da Terceira Série, acumulada no período, ao final de cada período de capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNb: Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Xxxxx Xxxxx: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = Produtório das Taxas DI, da Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Terceira Série, ou a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, inclusive, até a data do cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

n = número total de Taxas DI, consideradas até a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro;

= Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

, onde: k = 1, 2, ..., n

= Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = 1

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde:

Spread = 1,9500 ou 2,6500, conforme o caso;

DP = número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Observações:

1) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

4) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

2.10 As Partes concordam em alterar a Cláusula 4.10.4. da Escritura de Xxxxxxx, que passa, a partir da presente data, a vigorar como a Cláusula 4.9.4, com a seguinte redação:

4.9.4. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Quarta Série não será objeto de atualização monetária. A partir da Data da Primeira Subscrição e Integralização e até [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Quarta Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 2,20% (um inteiro e setenta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Quarta Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo. E, a partir de [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Quarta Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 3,00% (três inteiros) ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Quarta Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo, de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 4.9.4.5 abaixo (“Remuneração da Quarta Série” e, em conjunto com a Remuneração da Primeira Série, a Remuneração da Segunda Série e a Remuneração da Terceira Série, as “Remunerações”).”

2.11 As Partes concordam em alterar a Cláusula 4.10.4.2 da Escritura de Emissão, que passa, a partir da presente data, a vigorar como a Cláusula 4.9.4.2, com a seguinte redação:

“4.9.4.2 A Remuneração da Quarta Série (i) será paga semestralmente no dia 20 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração da Quarta Série será devido em 20 de fevereiro de 2020 e o último será devido na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série e (ii) em adição às datas previstas no item (i) acima, será paga também em [•] de novembro de 2020, conforme tabela abaixo (“Datas de Pagamento da Remuneração da Quarta Série” e, em conjunto com as Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série, as Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série e Datas de Pagamento da Remuneração da Terceira Série, as “Datas de Pagamento da Remuneração”):

Número da Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração da Quarta Série
1	20 de fevereiro de 2020
2	20 de agosto de 2020
3	[•] de novembro de 2020
4	20 de fevereiro de 2021
5	20 de agosto de 2021
6	20 de fevereiro de 2022
7	20 de agosto de 2022
8	20 de fevereiro de 2023
9	Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série

2.12 As Partes concordam em alterar a Cláusula 4.10.4.5 da Escritura de Emissão, que passa, a partir da presente data, a vigorar como a Cláusula 4.9.4.5, com a seguinte redação:

“4.9.4.5. A Remuneração da Quarta Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNb x (Fator Juros – 1)

onde:

J: valor unitário da Remuneração da Quarta Série, acumulada no período, ao final de cada período de capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNb: Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Xxxxx Xxxxx: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = Produtório das Taxas DI, da Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Quarta Série, ou a Data de Pagamento da Remuneração da Quarta Série imediatamente anterior, inclusive, até a data do cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

n = número total de Taxas DI, consideradas até a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro;

= Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

, onde: k = 1, 2, ..., n

= Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = 1

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde:

Spread = 2,2000 ou 3,0000, conforme o caso;

DP = número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Quarta Série ou a Data de Pagamento

da Remuneração da Quarta Série imediatamente anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Observações:

1) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

4) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.”

2.13 As Partes concordam em alterar a Cláusula 4.12.1 da Escritura de Emissão, que passa, a partir da presente data, a vigorar como a Cláusula 4.11.1,com a seguinte redação:

“4.11.1.O Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir, mediante notificação por escrito, o imediato pagamento pela Emissora do respectivo Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis, conforme disposto na Cláusula 4.9 acima, a partir da respectiva Data da Primeira Subscrição e Integralização, ou da respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) ocorrência de (a) liquidação ou dissolução da Emissora, (b) pedido de autofalência ou de falência não elidido no prazo legal, decretação de falência ou de qualquer figura semelhante na jurisdição competente que venha a ser criada por lei, da Emissora e/ou suas sociedades controladas e coligadas, de forma direta ou indireta (“Afiliadas”), (c) qualquer evento análogo aos

anteriores que caracterize ou possa caracterizar estado de insolvência da Emissora e/ou suas Afiliadas;

(ii) propositura, pela Emissora e/ou suas Afiliadas, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, ou de qualquer figura semelhante na jurisdição competente de cada empresa independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Emissora e/ou suas Afiliadas, em juízo, de requerimento de recuperação judicial ou procedimento equivalente na jurisdição competente de cada empresa, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(iii) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária estabelecida nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de cura de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo descumprimento;

(iv) inadimplemento de qualquer dívida financeira da Emissora e/ou qualquer de suas controladas, sendo que para fins desta Escritura de Emissão, utiliza-se a definição e controle constante do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações (“Controladas”), em valor unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas, respeitado seu respectivo prazo de cura, ou, caso não haja, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de cura de 5 (cinco) Dias Úteis contados do inadimplemento;

(v) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emissora ou de qualquer de suas Controladas em valor unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas;

(vi) cisão, fusão, incorporação da Emissora por outra sociedade, sem a prévia e expressa autorização dos titulares de Debêntures, observado o quórum de deliberação estabelecido nesta Escritura de Emissão, exceto se a cisão, fusão ou incorporação atender aos requisitos previstos no artigo 231, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, e exceto pela cisão da Emissora para transferência da participação acionária por ela detida em Éxito para a Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), conforme anunciada pela CBD em fato relevante divulgado em 9 de setembro de 2020 (“Cisão Sendas”);

(vii) transformação do tipo societário da Emissora nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) cessão, venda, alienação, cisão, transferência, de forma gratuita ou onerosa, de ativos da Emissora, inclusive ações ou quotas de sociedades Controladas, de valor superior ao equivalente a 20% (vinte por cento), de forma individual ou agregada, do patrimônio líquido da Emissora de acordo com a última demonstração financeira trimestral auditada divulgada, exceto (a) por venda, alienação, cisão, transferência e/ou promessa de transferência de ativos da Emissora, inclusive ações ou quotas de sociedades controladas, para qualquer controlada desde que esta seja ou se torne (antes do evento) garantidora da operação, (b) com o consentimento prévio por escrito dos titulares das Debêntures, ou (c) caso os recursos líquidos obtidos com o referido evento sejam integralmente utilizados para resgate e/ou amortização das Debêntures, observando, ainda, as disposições da Cláusula 4.17, exceto pela Cisão Sendas anunciada pela CBD em fato relevante divulgado em 9 de setembro de 2020;

(ix) resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento de dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(x) distribuição de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação, e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio (“JCP”) imputados como dividendos, pela Emissora, acima do mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, salvo (a) se houver a prévia e expressa autorização dos titulares das Debêntures; ou (b) em caso de JCP imputado como dividendos, se houver distribuição do lucro líquido do respectivo exercício social em percentual de até 26% (vinte e seis por cento) em virtude da variação das alíquotas de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) aplicáveis aos acionistas, na forma da legislação em vigor;

(xi) caso a Emissora transfira ou por qualquer forma ceda ou prometa ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos desta Escritura de Emissão;

(xii) questionamento judicial, pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas e/ou controladoras, sendo que para fins desta cláusula, utiliza-se a definição de controle constante do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, desta Escritura de Emissão; e

(xiii) redução de capital social da Emissora, após a data de assinatura desta Escritura de Xxxxxxx, sem que haja anuência prévia dos titulares das

Debêntures, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.”

2.14 As Partes concordam em alterar as Cláusulas 4.12.3 e 4.12.3.1. da Escritura de Emissão, que passam, a partir da presente data, a vigorar, respectivamente, como as Cláusulas 4.11.3 e 4.11.3.1, com as seguintes redações:

“4.11.3. O Agente Fiduciário deverá convocar, ao tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático (conforme definido abaixo), em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência da respectiva hipótese, Assembleia Geral de Debenturistas de acordo com a Cláusula 6 abaixo, para deliberar sobre a eventual não decretação do vencimento antecipado das Debêntures (cada um desses eventos, “Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com as Hipóteses de Vencimento Antecipado Automáticos, “Hipóteses de Vencimento Antecipado”):

(i) protestos de títulos contra a Emissora, excetuados aqueles efetuados por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da notificação do referido processo, por cujo pagamento a Emissora e/ou qualquer Controlada seja responsável, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), salvo se, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da notificação do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora e/ou por qualquer Controlada que (a) o protesto foi cancelado, sustado ou suspenso, ou (b) foram prestadas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado;

(ii) descumprimento, pela Emissora, de quaisquer obrigações não pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, que não seja sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do descumprimento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(iii) descumprimento da obrigação de destinar os recursos captados por meio das Debêntures conforme estabelecido na Cláusula 3.6 desta Escritura de Emissão;

contados da notificação, por escrito, encaminhada pelo Agente Fiduciário à Emissora neste sentido, sendo que o referido prazo de cura não se aplica para declarações ou garantias que se provarem falsas ou enganosas;

(v) não cumprimento de qualquer decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva, de natureza condenatória contra a Emissora, em valor unitário ou agregado superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas, no prazo fixado na própria decisão ou, caso não seja previsto prazo na decisão, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que a Emissora seja formalmente cientificada a respeito da decisão;

(vi) incorporação de ações e/ou transferência do controle acionário da Emissora, de acordo com a redação prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se o Casino permanecer como controlador direto ou indireto da Emissora, individualmente ou por meio de bloco de controle;

(vii) alteração do objeto social da Emissora, conforme descrito no item 3.1 acima, que implique a mudança da atividade principal da Emissora ou inclua atividade que implique a mudança da atividade principal da Emissora;

(viii) não manutenção pela Emissora, enquanto houver Debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites financeiros (“Índices e Limites Financeiros”), os quais serão apurados trimestralmente pela Emissora, tomando-se por base os 12 (doze) meses anteriores à respectiva data de apuração, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, e acompanhados pelo Agente Fiduciário em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da apresentação dos documentos necessários, pela Emissora ao Agente Fiduciário:

(a) Relação entre Dívida Líquida Consolidada (“DL”) e Patrimônio Líquido (“PL”), conforme tabela abaixo:

Trim.	4T20	1T21	2T21	3T21	4T21	1T22	2T22	3T22	4T22	1T23	2T23	3T23	4T23
XX/XX	0,0	5,0	5,0	5,0	3,0	3,5	3,5	3,5	2,00	2,5	2,5	2,5	2,0

(b) Relação entre Dívida Líquida Consolidada (“DL”) e EBITDA Consolidado (“EBITDA”), conforme tabela abaixo:

Trim.	4T20	1T21	2T21	3T21	4T21	1T22	2T22	3T22	4T22	1T23	2T23	3T23	4T23
DL/EBITDA	3,0	3,25	3,25	3,25	2,5	2,75	2,75	2,75	2,0	2,25	2,25	2,25	2,0

(ix) realização de transações financeiras e/ou outras transações e/ou celebração de quaisquer contratos com partes relacionadas não controladas direta ou indiretamente pela Emissora, não essenciais à operação da Emissora, ou prestação de garantias em favor ou benefício de suas controladoras diretas ou indiretas, exceto os acordos e/ou garantias vigentes na data de liquidação da OPA ou se tais transações ocorrerem com a prévia e expressa autorização dos titulares das Debêntures;

(x) ocorrência de (a) liquidação ou dissolução da Casino, (b) pedido de autofalência ou de falência não elidido no prazo legal, decretação de falência ou de qualquer figura semelhante na jurisdição competente de Casino que venha a ser criada por lei, da Casino;

(xi) propositura, pela Casino, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, ou de qualquer figura semelhante na jurisdição competente de Casino independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Casino, em juízo, de requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(xii) sentença judicial, decorrente de questionamento à Escritura de Emissão por qualquer pessoa não mencionada no inciso (xii) da Cláusula 4.11.1 acima, cujos efeitos não sejam suspensos no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar ciência da referida sentença judicial;

(xiii) constituição de qualquer Ônus (assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima, em valor unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas (“Ônus”)) sobre ativo(s) e/ou receita(s), presentes e/ou futuras, da Emissora, incluindo, mas não se limitando, ações ou quotas de suas subsidiarias, exceto: (a) por Ônus existentes na Data de Emissão; (b) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo que já garantia a dívida renovada, substituída ou repactuada na Data de Emissão; ou (c) por Ônus existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal

sociedade seja incorporada pela Emissora e que não tenha sido criado em virtude ou em antecipação a esse evento; e

U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977, conforme alterada, e de outras normas aplicáveis que versem sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública (“Leis Anticorrupção”).

4.11.3.1 Para fins do disposto na Cláusula 4.12.3 acima, entende-se por:

(i) “Dívida Líquida Consolidada” a dívida total da Emissora (empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, incluindo debêntures e notas promissórias), subtraída do valor das disponibilidades do caixa e dos valores de contas a receber, com deságio de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento), oriundos de vendas com cartões de crédito, vale-alimentação e multi- benefícios; (ii) ”EBITDA Consolidado”, o lucro bruto, deduzido das despesas operacionais decorrentes, excluindo-se depreciação e amortizações, acrescido de outras receitas operacionais recorrentes e excluindo despesas gerais administrativas e de vendas ao longo dos últimos 4 (quatro) trimestres cobertos pelas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis pela Emissora, elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil; e (iii) “Dívida Bruta Consolidada”, a dívida total da Emissora (empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, incluindo debêntures e notas promissórias), sendo que os indicadores descritos acima serão verificados com base nas demonstrações financeiras e informações consolidadas da Emissora;

(...)”

2.15 As Partes concordam em alterar a Cláusula 4.13 da Escritura de Xxxxxxx, que passa, a partir da presente data, a vigorar como a cláusula 4.12, com as seguintes redações e excluir as Cláusulas 4.14. e 4.18 da Escritura de Emissão, tendo em vista que os eventos descritos em tais cláusulas já ocorreram ou perderão sua eficária em consequência da realização da Operação:

“4.12.1 As Debêntures da Segunda Série não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo. As Debêntures da Terceira Série e/ou as Debêntures da Quarta Série poderão ser parcialmente ou totalmente resgatadas a partir de 1º de agosto de 2021 (inclusive), a critério da Emissora, por meio de envio de comunicado aos titulares das Debêntures da respectiva série, com cópia para o Agente Fiduciário, ou de publicação de comunicado aos titulares das

Debêntures da respectiva série, nos termos da Cláusula 4.20 desta Escritura de Emissão, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do evento (“Resgate Antecipado Facultativo”), informando: (i) a data em que será realizado o Resgate Antecipado Facultativo e a qual série(s) ele se relaciona; e

(ii) qualquer outra informação relevante para os titulares das Debêntures da respectiva série.

4.12.1.1 Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo, será realizado o pagamento do seu respectivo Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a respectiva Data de Primeira Subscrição e Integralização ou da respectiva última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, acrescido a tal valor o Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), bem como multa e juros moratórios, se houver. Para fins desta Escritura, considera-se “Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo” um prêmio equivalente a 0,30% a.a. (trinta centésimos por cento ao ano), pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série ou Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso.

4.12.2 A B3 deverá ser comunicada, pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para sua realização.

4.12.3 Caso a Emissora opte pelo resgate antecipado parcial das Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série, e caso se verifique a adesão de Debêntures representando um volume maior do as Debêntures que poderão ser resgatadas, com base no Edital de Oferta de Resgate Antecipado parcial, deverá ser realizado procedimento de sorteio, nos termos do artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, coordenado pelo Agente Xxxxxxxxxx;

4.12.4 O pagamento das Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série objeto de Resgate Antecipado Facultativo será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as respectivas Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, e/ou (ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos titulares das respectivas Debêntures, a ser realizado pelo Banco Liquidante e Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.“

2.16 As Partes concordam em alterar a Cláusula 4.15 da Escritura de Emissão, que passa, a partir da presente data, a vigorar como a Cláusula 4.13, com as seguintes redações:

“4.13.1 As Debêntures da Segunda Série não estarão sujeitas a amortização extraordinária facultativa. A Emissora poderá a partir de 1º de agosto de 2021 (inclusive), observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos titulares de Debêntures, realizar amortização facultativa do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, mediante pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva série, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Primeira Subscrição e Integralização ou da respectiva última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva amortização antecipada, acrescido do Prêmio de Amortização Facultativa (conforme abaixo definido), bem como multa e juros moratórios, se houver. (“Amortização Facultativa”). Para fins desta Escritura, considera-se “Prêmio de Amortização Facultativa” um prêmio equivalente a 0,30% a.a. (trinta centésimos por cento ao ano), pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor a ser amortizado antecipadamente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da Amortização Facultativa e Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série ou Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso.

4.13.1.1 A Amortização Facultativa deverá ser limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série e somente poderá ocorrer mediante comunicação dirigida diretamente aos titulares de Debêntures da respectiva série, com cópia ao Agente Fiduciário ou, ainda, por meio de publicação de comunicação dirigida aos titulares de Debêntures da respectiva série a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 4.20 desta Escritura de Emissão (“Comunicação de Amortização Facultativa”), com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data prevista para realização da efetiva Amortização Facultativa (“Data da Amortização Facultativa”), e será realizada de acordo com os procedimentos da B3.

4.13.1.2 Na Comunicação de Amortização Facultativa deverá constar: (i) a data e o procedimento da Amortização Facultativa, observada a legislação pertinente, bem como os termos e condições estabelecidos nesta Escritura de Emissão; (ii) menção à parcela do Valor Nominal Unitário que será amortizado nos termos dessa Cláusula; (iii) qual(is) das séries que a Amortização Facultativa abrangerá; e (iv) as demais informações consideradas relevantes

pela Emissora para conhecimento dos titulares de Debêntures da respectiva série.”

2.17 Tendo em vista as alterações acima, as Partes decidem ajustar e consolidar a Escritura de Xxxxxxx que passa a viger com a redação estabelecida no Anexo I a este Aditamento.

3. REGISTRO E AVERBAÇÕES

3.1. Este Aditamento será arquivado na JUCERJA, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, sendo que os protocolos na JUCERJA devem ser realizados no prazo de até 5 (cinco) dias contados da assinatura do presente Aditamento.

3.2. A Emissora se compromete a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original deste Aditamento devidamente registrado em até 5 (cinco) dias contados da obtenção do registro na JUCERJA.

3.3 O prazo referido na Cláusula 3.1 acima deverá observar o previsto na Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020 (“Lei 14.030”), enquanto esta for aplicável, ressalvadas eventuais exigências regulatórias.

4 DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. Permanecem inalteradas e neste ato são ratificadas todas as demais Cláusulas, termos, disposições, condições, declarações, direitos e obrigações estabelecidos ou decorrentes da Escritura de Emissão não alterados expressamente por este Aditamento, permanecendo válidos, eficazes e exequíveis.

4.2. Este Aditamento passa a vigorar a partir da data de sua assinatura e obriga as Partes e seus sucessores, a qualquer título, sendo o mesmo irrevogável e irretratável para todos os fins e efeitos de direito, estando a eficácia das alterações das Cláusulas [4.9.2, 4.12.1, 4.12.3, 4.12.3.1, 4.13 e 4.15], bem como a exclusão das Cláusulas 1.2, 2.1.3.3, 4.8, 4.14, 4.18 e do item “xiii” da Cláusula 5.1, nos termos das Cláusulas [2.1, 2.2, 2.3 e 2.13 a 2.16] acima, condicionada, nos termos dos artigos 121 e 125 e seguintes do Código Civil, à realização da operação de cisão parcial da Emissora, conforme descrita em fato relevante da CBD publicado em 09 de setembro de 2020, a ser confirmada por meio da publicação de fato relevante nesse sentido no site da CBD (“Operação”), independentemente de qualquer aditamento, ficando a Companhia obrigada a notificar o Agente Fiduciário imediatamente a respeito da realização da Operação.

4.3. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Aditamento. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora neste Aditamento ou na Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

4.4. As Partes desde já reconhecem que este Aditamento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III do Código de Processo Civil, para todos os fins e efeitos de direito.

4.5. Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro deste Aditamento e dos atos societários relacionados a ele, nos cartórios competentes, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.

5. LEI DE REGÊNCIA E FORO

5.1. Este Aditamento será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

5.. Para dirimir todas e quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas deste Aditamento, fica desde já eleito o foro da Cidade de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, como competente.

E por assim estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, [•] de [novembro] de 2020.

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.


Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome:

Cargo:

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO


Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

[Página de assinaturas 4/4 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Quatro Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Sendas Distribuidora S.A.]

Testemunhas:


Nome:		Nome:
CPF:		CPF:

ANEXO I

CONSOLIDAÇÃO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM QUATRO SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

Pelo presente instrumento particular,

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Xxxxxx Xxxxx, nº 6.000, Lote 2, Pal 48959, Anexo A, Jacarepaguá, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob nº 06.057.223/0001-71 e perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33.3.002.7290-9, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304 – Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”,

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Quatro Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Sendas Distribuidora S.A.” (“Emissão” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), em observância às seguintes cláusulas e condições:

1. AUTORIZAÇÕES

1.1 A presente Escritura de Emissão é celebrada com base na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 9 de agosto de 2019 (“AGE”), na qual foram deliberadas as condições da Emissão, nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

2. REQUISITOS

2.1 A Emissão será realizada em observância aos seguintes requisitos:

2.1.1 Dispensa de Registro na CVM e Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.1.1.1 A distribuição pública das Debêntures (conforme definido abaixo) será realizada nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de distribuição (“Oferta Restrita”), exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta Restrita e a comunicação de seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7°-A e 8°, respectivamente, da Instrução CVM 476.

2.1.1.2 Nos termos do Capítulo VIII do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”), a Oferta Restrita deverá ser registrada na ANBIMA, mediante envio da documentação descrita no artigo 18, inciso V, do Código ANBIMA, no prazo de até 15 (quinze) dias contados do envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita à CVM.

2.1.2 Arquivamento da ata da AGE na JUCERJA

2.1.2.1 A ata da AGE será arquivada na JUCERJA nos termos da legislação em vigor, e será publicada no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e no jornal “Monitor Mercantil” (“Jornais de Divulgação da Emissora”).

2.1.3 Registro desta Escritura de Emissão

2.1.3.1 A presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão registrados na JUCERJA, nos termos do artigo 62, inciso II, e §3º da Lei das Sociedades por Ações, sendo que os protocolos na JUCERJA devem ser realizados no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura do respectivo documento.

2.1.3.2 A Emissora se compromete a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (pdf) da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, contendo a chancela digital da JUCERJA, devidamente registrados em até 5 (cinco) dias contados da obtenção do registro na JUCERJA.

2.1.4 Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.1.4.1 As Debêntures deverão ser depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”); e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.1.4.2 Não obstante o descrito na Cláusula 2.1.4.1 acima, as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre investidores qualificados, conforme definido no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores Qualificados” e “Instrução CVM 539”) e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais (conforme abaixo definidos), observado o disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento pela Emissora de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.1.4.3 O prazo de 90 (noventa) dias para restrição de negociação das Debêntures referido acima não será aplicável aos Coordenadores (conforme abaixo definidos), na hipótese do exercício da garantia firme, conforme previsto no inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, desde que sejam observadas as seguintes condições: (i) o Investidor Profissional (conforme definido abaixo) adquirente das Debêntures observe o prazo de 90 (noventa) dias de restrição de negociação, contado da data do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder; (ii) os Coordenadores verifiquem o cumprimento das regras previstas nos art. 2º e 3º da Instrução CVM 476; e (iii) a negociação das Debêntures deve ser realizada nas mesmas condições aplicáveis à Oferta Restrita, podendo o valor de transferência das Debêntures ser atualizado pela respectiva Remuneração (conforme abaixo definida).

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1 Objeto Social da Emissora

3.1.1 De acordo com o artigo 2º do seu Estatuto Social, a Emissora tem por objeto social principal a comercialização de produtos manufaturados, semimanufaturados ou “in natura”, nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou qualidade, desde que não vedada por lei, bem como as demais atividades listadas no referido Estatuto Social.

3.2 Número da Emissão

3.2.1 A presente Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de Debêntures da Emissora.

3.3 Número de Séries

3.3.1 A Emissão será realizada em 4 (quatro) séries.

3.4 Valor Total da Emissão

3.4.1 O valor total da Emissão será de R$ 8.000.000.000,00 (oito bilhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo).

3.5 Quantidade de Debêntures

3.5.1 Serão emitidas 800.000 (oitocentas mil) Debêntures, sendo (i) 200.000 (duzentas mil) debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e

(ii) 200.000 (duzentas mil) debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”); (iii) 200.000 (duzentas mil) debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”); e (iv) 200.000 (duzentas mil) debêntures da quarta série (“Debêntures da Quarta Série” e, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série, as “Debêntures”).

3.6 Destinação dos Recursos

3.6.1 Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão utilizados pela Emissora para aquisição das ações do Almacenes Éxito S.A., sociedade constituída de acordo com as leis da Colômbia, com sede em Carrera 48 N° 32B Sur – 139, Envigado, Colômbia, inscrita no CNPJ sob o nº 23.041.875/0001-37 (“Éxito”) detidas indiretamente por Casino, Guichard-Perrachon S.A., sociedade constituída de acordo com as leis da França, com sede em 0, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx 00000, Xxxxx-Xxxxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 08.572.014/0001-91 (“Casino”) e pelos acionistas minoritários, por meio de oferta pública de aquisição de ações a ser realizada na Colômbia (“OPA”), que deverá ser liquidada no prazo de até 150 (cento e cinquenta) dias contados da Data da Primeira Subscrição e integralização (conforme abaixo definido).

3.7 Banco Liquidante e Escriturador

3.7.1 As funções de banco liquidante e de escriturador serão exercidas pelo BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, s/n, Prédio Amarelo,

1º andar, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, conforme o caso), cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures.

4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1 Colocação e Plano de Distribuição

4.1.1 As Debêntures serão objeto de Oferta Restrita destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), em observância ao plano de distribuição previamente acordado entre a Emissora, a instituição intermediária líder da Oferta Restrita (“Coordenador Líder”) e outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”). Os Coordenadores organizarão a colocação da totalidade das Debêntures em regime de garantia firme de subscrição.

4.1.1.1 São considerados “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, observado que fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor, para os fins dos limites previstos no Plano de Colocação (conforme abaixo definido).

4.1.2 Observado o disposto na regulamentação aplicável, os Coordenadores organizarão a colocação das Debêntures exclusivamente perante Investidores Profissionais, em atendimento aos procedimentos descritos na Instrução CVM 476 (“Plano de Colocação”), observados os seguintes termos:

(i) não será permitida a busca de Investidores Profissionais por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores;

(ii) somente será permitida a procura, pelos Coordenadores, de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais; e

(iii) as Debêntures somente poderão ser adquiridas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM 476.

4.1.3 A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, e com o plano de distribuição descrito nesta Cláusula Quarta.

4.1.4 No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional interessado na subscrição das Debêntures deverá fazê-la por meio da entrega aos Coordenadores de carta devidamente assinada, em termos e condições aceitáveis ao Coordenadores, afirmando estar ciente e concordar, dentre outros, que:

(i) as informações recebidas são suficientes para a sua tomada de decisão a respeito da Oferta Restrita; (ii) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; e (iii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão, somente podendo ser negociadas nos mercados regulamentados 90 (noventa) dias após a subscrição ou aquisição pelo investidor profissional, observadas as obrigações adicionais da Emissora, nos termos da Instrução CVM 476.

4.1.5 Caso a Oferta Restrita seja cancelada ou revogada, todos os atos de aceitação serão cancelados e os Coordenadores, juntamente com a Emissora, comunicarão aos Investidores Profissionais o cancelamento da Oferta Restrita, até o dia útil anterior à Data da Primeira Subscrição e Integralização (conforme abaixo definido).

4.2 Data de Emissão das Debêntures

4.2.1 Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 20 de agosto de 2019 de 2019 (“Data de Emissão”).

4.3 Valor Nominal Unitário das Debêntures

4.3.1 O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

4.4 Conversibilidade, Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures

4.4.1 As Debêntures serão emitidas na forma nominativa, escritural, sem a emissão de certificados ou cautelas e não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.4.2 Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures, nos termos do artigo 63, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. Para todos os fins e efeitos legais, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 o extrato em nome dos titulares das Debêntures emitido pela B3.

4.5 Espécie

4.5.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

4.6 Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.6.1 A integralização das Debêntures no mercado primário será realizada de acordo com os procedimentos adotados pela B3, à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, admitindo-se uma ou mais subscrições e integralizações, podendo ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição, desde que aplicadas em igualdade de condições a todos os investidores de uma mesma série em cada data de subscrição e integralização. Na data da primeira subscrição e integralização da respectiva série (“Data da Primeira Subscrição e Integralização”), a integralização das Debêntures será realizada pelo seu Valor Nominal Unitário. As demais integralizações das Debêntures serão realizadas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da respectiva Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Subscrição e Integralização da respectiva série, até a respectiva data de subscrição e integralização. Todas as subscrições e integralizações serão realizadas dentro do período de distribuição na forma dos artigos 7ª–A e 8ª da Instrução CVM 476.

4.7 Prazo de Vigência e Datas de Vencimento

4.7.1 As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vigência de 1 (um) ano contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 20 de agosto de 2020 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo da totalidade das Debêntures, Resgate Antecipado Obrigatório, Oferta de Resgate Antecipado com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures e as Hipóteses de Vencimento Antecipado, conforme abaixo definido.

4.7.2 As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vigência de 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 20 de agosto de 2021 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”), ressalvadas as Hipóteses de Vencimento Antecipado, conforme abaixo definido.

4.7.3 As Debêntures da Terceira Série terão prazo de vigência de 3 (três) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 20 de agosto de 2022 (“Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório, Oferta de Resgate Antecipado com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures e as Hipóteses de Vencimento Antecipado, conforme abaixo definido.

4.7.4 As Debêntures da Quarta Série terão prazo de vigência de 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 20 de agosto de 2023 (“Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série, as “Datas de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório, Oferta de Resgate Antecipado com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures e as Hipóteses de Vencimento Antecipado, conforme abaixo definido.

4.8 Amortização Programada

4.8.1 O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, será amortizado em 2 (duas) parcelas, sendo a primeira parcela devida em 26 de dezembro de 2019 e a última na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, conforme descrito na tabela abaixo, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório, Oferta de Resgate Antecipado, Amortização Extraordinária Obrigatória, Amortização Facultativa e as Hipóteses de Vencimento Antecipado, conforme o caso.

Parcela	Data de Amortização	Percentual Amortizado do saldo do Valor Nominal Unitário
1ª	26 de dezembro de 2019	50,0000%
2ª	Data de Vencimento	100,0000%

4.8.2 O Valor Nominal Unitário ou o saldo do valor nominal unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será amortizado em 1 (uma) parcela, devida na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, ressalvadas as hipóteses de Oferta de Resgate Antecipado e de Amortização Extraordinária Obrigatória, conforme o caso.

4.8.3 O Valor Nominal Unitário ou o saldo do valor nominal unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, será amortizado em 1 (uma) parcela, devida na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado, Amortização Extraordinária Obrigatória e de Amortização Facultativa, conforme o caso.

4.8.4 O Valor Nominal Unitário ou o saldo do valor nominal unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, será amortizado em 1 (uma) parcela, devida na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado, Amortização Extraordinária Obrigatória e de Amortização Facultativa, conforme o caso.

4.9 Remuneração

4.9.1 O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série não será objeto de atualização monetária. A partir da Data da Primeira Subscrição e Integralização até a data de assinatura do Primeiro Aditamento à Escritura, as Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de spread de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo. E, a partir da data de assinatura do Primeiro Aditamento à Escritura, as Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de [•]% ([•]) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo, de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 4.9.1.5 abaixo (“Remuneração da Primeira Série”).

4.9.1.1 A Remuneração da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, utilizando-se o critério pro rata temporis, por Dias Úteis corridos, desde a Data da Primeira Subscrição e Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série.

4.9.1.2 A Remuneração da Primeira Série será paga em 2 (duas) parcelas, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração da Primeira Série será devido em 26 de dezembro de 2019 e o último será devido na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, conforme tabela abaixo (“Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série”):

Número da Parcela

Datas de Pagamento da Remuneração da

Primeira Série

26 de dezembro de 2019

2	Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série

4.9.1.3 Caso a Data de Pagamento de Remuneração da Primeira Série não seja um Dia Útil, o pagamento deverá ser realizado no Dia Útil imediatamente subsequente.

4.9.1.4 Farão jus à Remuneração da Primeira Série aqueles que sejam titulares de Debêntures da Primeira Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série.

4.9.1.5 A Remuneração da Primeira Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNb x (Fator Juros – 1)

onde:

J: valor unitário da Remuneração da Primeira Série, acumulados no período, ao final de cada período de capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNb: Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Xxxxx Xxxxx: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = Produtório das Taxas DI, da Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Primeira Série, ou a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, inclusive, até a data do cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

n = número total de Taxas DI, consideradas até a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro;

= Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

, onde: k = 1, 2, ..., n

= Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = 1

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde:

Spread = 1,6000 ou [•], conforme o caso;

DP = número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Observações:

1) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

4) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.9.2 O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série não será objeto de atualização monetária. A partir da Data da Primeira Subscrição e Integralização e até [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Segunda Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 1,74% (um inteiro e setenta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo. E, a partir de [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Segunda Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 2,34% (dois inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo, de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 4.9.2.5 abaixo (“Remuneração da Segunda Série”).

4.9.2.1 A Remuneração da Segunda Série será calculada forma exponencial e cumulativa, utilizando-se o critério pro rata temporis, por Dias Úteis corridos, desde a Data da Primeira Subscrição e Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série.

4.9.2.2 A Remuneração da Segunda Série (i) será paga semestralmente no dia 20 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração da Segunda Série será devido em 20 de fevereiro de 2020 e o último será devido na Data de Vencimento das Debêntures

da Segunda Série e (ii) em adição às datas previstas no item (i) acima, será paga também em [•] de novembro de 2020, conforme tabela abaixo (“Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série”):

Número da Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série
1	20 de fevereiro de 2020
2	20 de agosto de 2020
3	[•] de novembro de 2020
4	20 de fevereiro de 2021
5	Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série

4.9.2.3 Caso a Data de Pagamento de Remuneração da Segunda Série não seja um Dia Útil, o pagamento deverá ser realizado no Dia Útil imediatamente subsequente.

4.9.2.4 Farão jus à Remuneração da Segunda Série aqueles que sejam titulares de Debêntures da Segunda Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série.

4.9.2.5 A Remuneração da Segunda Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNb x (Fator Juros – 1)

onde:

J: valor unitário da Remuneração da Segunda Série, acumulada no período, ao final de cada período de capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNb: Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Xxxxx Xxxxx: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = Produtório das Taxas DI, da Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Segunda Série, ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, inclusive, até a data do cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

n = número total de Taxas DI, consideradas até a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro;

= Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

, onde: k = 1, 2, ..., n

= Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = 1

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde:

Spread = 1,7400 ou 2,3400, conforme o caso;

DP = número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Observações:

5) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

6) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk) sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

7) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

8) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.9.3 O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série não será objeto de atualização monetária. A partir da Data da Primeira Subscrição e Integralização e até [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Terceira Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Terceira Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo. E, a partir de [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Terceira Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 2,65% (dois inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Terceira Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo, de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 4.9.3.5 abaixo (“Remuneração da Terceira Série”).

4.9.3.1 A Remuneração da Terceira Série será calculada forma exponencial e cumulativa, utilizando-se o critério pro rata temporis, por Dias Úteis corridos, desde a Data da Primeira Subscrição e Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Terceira Série.

4.9.3.2 A Remuneração da Terceira Série (i) será paga semestralmente no dia 20 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração da Terceira Série será devido em 20 de fevereiro de 2020 e o último será devido na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série e (ii) em adição às datas previstas no item (i) acima, será paga também em [•] de novembro de 2020, conforme tabela abaixo (“Datas de Pagamento da Remuneração da Terceira Série”):

Número da Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração da Terceira Série
1	20 de fevereiro de 2020
2	20 de agosto de 2020
3	[•] de novembro de 2020
4	20 de fevereiro de 2021
5	20 de agosto de 2021
6	20 de fevereiro de 2022
7	Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série

4.9.3.3 Caso a Data de Pagamento de Remuneração da Terceira Série não seja um Dia Útil, o pagamento deverá ser realizado no Dia Útil imediatamente subsequente.

4.9.3.4 Farão jus à Remuneração da Terceira Série aqueles que sejam titulares de Debêntures da Terceira Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série.

4.9.3.5 A Remuneração da Terceira Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNb x (Fator Juros – 1)

onde:

J: valor unitário da Remuneração da Terceira Série, acumulada no período, ao final de cada período de capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNb: Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Xxxxx Xxxxx: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = Produtório das Taxas DI, da Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Terceira Série, ou a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, inclusive, até a data do cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

n = número total de Taxas DI, consideradas até a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro;

= Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

, onde: k = 1, 2, ..., n

= Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = 1

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde:

Spread = 1,9500 ou 2,6500, conforme o caso;

DP = número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Observações:

9) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

10) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk) sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

11) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

12) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.9.4 O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Quarta Série não será objeto de atualização monetária. A partir da Data da Primeira Subscrição e Integralização e até [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Quarta Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida

exponencialmente de spread de 2,20% (um inteiro e setenta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Quarta Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo. E, a partir de [•] de novembro de 2020 (inclusive), as Debêntures da Segunda Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 3,0% (três inteiros) ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Quarta Série, conforme definido na Cláusula 4.9.5 abaixo, de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 4.9.4.5 abaixo (“Remuneração da Quarta Série” e, em conjunto com a Remuneração da Primeira Série, a Remuneração da Segunda Série e a Remuneração da Terceira Série, as “Remunerações”).

4.9.4.1 A Remuneração da Quarta Série será calculada forma exponencial e cumulativa, utilizando-se o critério pro rata temporis, por Dias Úteis corridos, desde a Data da Primeira Subscrição e Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração da Quarta Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Quarta Série.

4.9.4.2 A Remuneração da Quarta Série (i) será paga semestralmente no dia 20 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração da Quarta Série será devido em 20 de fevereiro de 2020 e o último será devido na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série e (ii) em adição às datas previstas no item (i) acima, será paga também em [•] de novembro de 2020, conforme tabela abaixo (“Datas de Pagamento da Remuneração da Quarta Série” e, em conjunto com as Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série, as Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série e as Datas de Pagamento da Remuneração da Terceira Série, “Datas de Pagamento da Remuneração”):

Número da Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração da Quarta Série
1	20 de fevereiro de 2020
2	20 de agosto de 2020
3	[•] de novembro de 2020
4	20 de fevereiro de 2021
5	20 de agosto de 2021
6	20 de fevereiro de 2022

7	20 de agosto de 2022
8	20 de fevereiro de 2023
9	Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série

4.9.3.3 Caso a Data de Pagamento de Remuneração da Quarta Série não seja um Dia Útil, o pagamento deverá ser realizado no Dia Útil imediatamente subsequente.

4.9.3.4 Farão jus à Remuneração da Quarta Série aqueles que sejam titulares de Debêntures da Quarta Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração da Quarta Série.

4.9.3.5 A Remuneração da Quarta Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNb x (Fator Juros – 1)

onde:

J: valor unitário da Remuneração da Quarta Série, acumulada no período, ao final de cada período de capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNb: Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Xxxxx Xxxxx: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = Produtório das Taxas DI, da Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Quarta Série, ou a Data de Pagamento da Remuneração da Quarta Série imediatamente anterior, inclusive, até a data do cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

n = número total de Taxas DI, consideradas até a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro;

= Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

, onde: k = 1, 2, ..., n

= Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = 1

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde:

Spread = 2,2000 ou 3,0000, conforme o caso;

DP = número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Quarta Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Quarta Série imediatamente anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Observações:

13) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

14) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk) sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

15) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

16) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.9.5 Para fins de cálculo das Remunerações, define-se “Período de Capitalização” como o intervalo de tempo que se inicia na respectiva Data da Primeira Subscrição e Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data do próximo pagamento da respectiva Remuneração correspondente ao período (exclusive). Cada Período de Capitalização da respectiva série sucede o anterior sem solução de continuidade.

4.9.6 Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração aplicável às Debêntures de qualquer uma das séries, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI aplicável que estiver disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dos respectivos titulares das Debêntures, quando da divulgação da Taxa DI disponível.

4.9.7 Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis após o fim do prazo de não divulgação, ou após a extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, assembleia geral dos titulares das Debêntures (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão) (“Assembleia Geral de Debenturistas”), para que os titulares das Debêntures deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações

financeiras entre a Emissora e os respectivos titulares das Debêntures, caso tenha ocorrido pagamento da respectiva Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva.

4.9.7.1 Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Cláusula 4.10.7 acima ou, caso instalada, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os respectivos titulares das Debêntures representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das respectivas Debêntures em circulação, inclusive se por falta de obtenção de quórum de deliberação, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das respectivas Debêntures, no prazo de 10 (dez) dias contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (ou, caso não seja instalada em primeira e segunda convocação, na data em que deveria ter ocorrido) ou na Data de Vencimento da respectiva série, o que ocorrer primeiro, ou em outro prazo que venha a ser definido em referida assembleia, pelo seu respectivo Valor Nominal Unitário ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da respectiva Data da Primeira Subscrição e Integralização, ou da respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior.

4.9.8 As Debêntures resgatadas antecipadamente nos termos da Cláusula anterior serão canceladas pela Emissora. Nesta hipótese, para o cálculo da Remuneração das Debêntures a serem resgatadas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.9.9 Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 4.9.7 acima e não haja disposição legal ou determinação judicial expressamente vedando a sua utilização, a referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI ou o substituto legal para a Taxa DI, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração.

4.10 Repactuação Programada

4.10.1 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.11 Vencimento Antecipado

4.11.1 O Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir, mediante notificação por escrito, o imediato pagamento pela Emissora do respectivo Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis, conforme disposto na Cláusula 4.9 acima, a partir da

respectiva Data da Primeira Subscrição e Integralização, ou da respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(vii) transformação do tipo societário da Emissora nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(xi) caso a Emissora transfira ou por qualquer forma ceda ou prometa ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos desta Escritura de Emissão;

(xiii) redução de capital social da Emissora, após a data de assinatura desta Escritura de Xxxxxxx, sem que haja anuência prévia dos titulares das Debêntures, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

4.11.2 A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada pela Emissora ao Agente Fiduciário, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis. O descumprimento, pela Emissora, da obrigação prevista nesta Cláusula

4.11.2 não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os titulares das Debêntures de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão, inclusive o direito de considerar e/ou declarar vencimento antecipado das Debêntures, conforme aplicável, nos termos desta Cláusula Quarta.

4.11.3 O Agente Fiduciário deverá convocar, ao tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático (conforme definido abaixo), em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência da respectiva hipótese, Assembleia Geral de Debenturistas de acordo com a Cláusula 6 abaixo, para deliberar sobre a eventual não decretação do vencimento antecipado das Debêntures (cada um desses eventos, “Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com as Hipóteses de Vencimento Antecipado Automáticos, “Hipóteses de Vencimento Antecipado”):

(b) foram prestadas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado;

(iii) descumprimento da obrigação de destinar os recursos captados por meio das Debêntures conforme estabelecido na Cláusula 3.6 desta Escritura de Emissão;

(iv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas, inconsistentes, insuficientes ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer documento relativo às Debêntures e/ou à Emissão, desde que a referida incorreção, inconsistência ou insuficiência não seja sanada pela Emissora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da notificação, por escrito, encaminhada pelo Agente Fiduciário à Emissora neste sentido, sendo que o referido prazo de cura não se aplica para declarações ou garantias que se provarem falsas ou enganosas;

da data da apresentação dos documentos necessários, pela Emissora ao Agente Fiduciário:

(a) Relação entre Dívida Líquida Consolidada (“DL”) e Patrimônio Líquido (“PL”), conforme tabela abaixo:

Trim.	4T20	1T21	2T21	3T21	4T21	1T22	2T22	3T22	4T22	1T23	2T23	3T23	4T23
XX/XX	0,0	5,0	5,0	5,0	3,0	3,5	3,5	3,5	2,00	2,5	2,5	2,5	2,0

(b) Relação entre Dívida Líquida Consolidada (“DL”) e EBITDA Consolidado (“EBITDA”), conforme tabela abaixo:

Trim.	4T20	1T21	2T21	3T21	4T21	1T22	2T22	3T22	4T22	1T23	2T23	3T23	4T23
DL/EBITDA	3,0	3,25	3,25	3,25	2,5	2,75	2,75	2,75	2,0	2,25	2,25	2,25	2,0

(xiv) descumprimento, conforme apurado em decisão judicial, pela Emissora e/ou suas Controladas, bem como por seus funcionários e seus respectivos diretores e membros de conselho de administração, conforme aplicável, da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, do UK Bribery Act de 2010, conforme alterada, e da U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977, conforme alterada, e de outras normas aplicáveis que versem sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública (“Leis Anticorrupção”).

4.11.3.1 Para fins do disposto na Cláusula 4.12.3 acima, entende-se por:

(i) “Dívida Líquida Consolidada” a dívida total da Emissora (empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, incluindo debêntures e notas promissórias), subtraída do valor das disponibilidades do caixa e dos valores de contas a receber, com deságio de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento), oriundos de vendas com cartões de crédito, vale-alimentação e multi-benefícios; (ii) ”EBITDA Consolidado”, o lucro bruto, deduzido das despesas operacionais decorrentes, excluindo-se depreciação e amortizações, acrescido de outras receitas operacionais recorrentes e excluindo despesas gerais administrativas e de vendas ao longo dos últimos 4 (quatro) trimestres cobertos pelas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis pela Emissora, elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil; e (iii) “Dívida Bruta Consolidada”, a dívida total da Emissora (empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, incluindo debêntures e notas promissórias), sendo que os indicadores descritos acima serão verificados com base nas demonstrações financeiras e informações consolidadas da Emissora.

4.11.4 A não declaração de vencimento antecipado das Debêntures deverá ser deliberada por titulares de Debêntures que representem pelo menos 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação.

4.11.4.1 Caso a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula

4.11.4 acima não seja instalada por falta de quórum, em primeira e segunda convocação, ou não haja quórum suficiente para não declarar o vencimento antecipado, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento do respectivo Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração e outros encargos devidos até a data do efetivo pagamento.

4.11.5 Em caso de vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do respectivo Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Subscrição e Integralização, ou da respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a respectiva Data de Vencimento, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão.

4.11.5.1 O pagamento dos valores mencionados na Cláusula anterior, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura da Emissão, será realizado em até 1 (um) Dia Útil contado da comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, nos termos da Cláusula Nona desta Escritura de Emissão, fora do âmbito da B3, sob pena de a Emissora, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos na Cláusula 4.17 abaixo.

4.11.5.2 A B3 deverá ser comunicada imediatamente após a declaração do vencimento antecipado, de acordo com os demais termos e condições do manual de operações.

4.12 Resgate Antecipado Facultativo

4.12.1. As Debêntures da Segunda Série não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo. As Debêntures da Terceira Série e/ou as Debêntures da Quarta Série poderão ser parcialmente ou totalmente resgatadas a partir de 1º de agosto de 2021 (inclusive), a critério da Emissora, por meio de envio de comunicado aos titulares das Debêntures da respectiva série, com cópia para o Agente Fiduciário, ou de publicação de comunicado aos titulares das Debêntures da respectiva série, nos termos da Cláusula 4.20 desta Escritura de Emissão, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do evento (“Resgate Antecipado Facultativo”), informando: (i) a data em que será

realizado o Resgate Antecipado Facultativo e a qual série(s) ele se relaciona; e

(ii) qualquer outra informação relevante para os titulares das Debêntures da respectiva série.

4.13 Amortização Extraordinária Facultativa

4.13.1 As Debêntures da Segunda Série não estarão sujeitas a amortização extraordinária facultativa. A Emissora poderá a partir de 1º de agosto de 2021

(inclusive), observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos titulares de Debêntures, realizar amortização facultativa do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, mediante pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva série, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Primeira Subscrição e Integralização ou da respectiva última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva amortização antecipada, acrescido do Prêmio de Amortização Facultativa (conforme abaixo definido), bem como multa e juros moratórios, se houver. (“Amortização Facultativa”). Para fins desta Escritura, considera-se “Prêmio de Amortização Facultativa” um prêmio equivalente a 0,30% a.a. (trinta centésimos por cento ao ano), pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor a ser amortizado antecipadamente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da Amortização Facultativa e Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série ou Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso.

(iii) qual(is) das séries que a Amortização Facultativa abrangerá; e (iv) as demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos titulares de Debêntures da respectiva série.

4.14 Aquisição Facultativa

4.14.1 A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, total ou parcialmente, Debêntures, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 3º e incisos I e II, da Lei das Sociedades por Ações, condicionado ao aceite do respectivo titular de Debêntures vendedor: (a) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso e se aplicável, acrescido da respectiva

Remuneração e, se for o caso, dos Encargos Moratórios devidos, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras (e/ou informações financeiras trimestrais) consolidadas e auditadas (ou objeto de revisão especial, conforme o caso) da Emissora; ou (b) por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso e se aplicável, desde que observe as regras expedidas pela CVM, acrescido da respectiva Remuneração e, se for o caso, dos Encargos Moratórios devidos. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

4.15 Oferta de Resgate Antecipado

4.15.1 A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado”), devendo a Oferta de Resgate Antecipado proposta pela Emissora ser dirigida a todos os titulares de Debêntures, com cópia para o Agente Fiduciário. A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os titulares de Debêntures para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos nas cláusulas abaixo.

4.15.2 A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de comunicação dirigida aos titulares de Debêntures, a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 4.20 abaixo, ou por meio de comunicado individual a ser encaminhado pela Emissora a cada um dos titulares de Debêntures, com cópia para o Agente Fiduciário e a B3 (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), que deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) data efetiva para o resgate objeto da Oferta de Resgate Antecipado, que coincidirá com o pagamento do Valor da Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo); (ii) a menção a que o Valor da Oferta de Resgate Antecipado será calculado conforme Cláusula 4.15.3 abaixo; (iii) o valor do prêmio de resgate antecipado a ser oferecido pela Emissora, caso exista, que não poderá ser negativo; (iv) a forma e o prazo limite de manifestação à Emissora dos titulares de Debêntures que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto na Cláusula 4.15.4 abaixo; e (v) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos titulares de Debêntures e para a operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado.

4.15.3 Por ocasião da Oferta de Resgate Antecipado, os titulares de Debêntures farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso e se aplicável, acrescido: (i) da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a respectiva Data da Primeira Subscrição e

Integralização ou a respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate objeto da Oferta de Resgate Antecipado, bem como, se for o caso, (ii) de prêmio de resgate, que, caso exista, não poderá ser negativo e (iii) se for o caso, dos Encargos Moratórios devidos e não pagos, até a data do referido resgate (“Valor da Oferta de Resgate Antecipado”).

4.15.4 Após o envio ou publicação, conforme o caso, do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os titulares de Debêntures que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante a Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário.

4.15.5 Caso o resgate antecipado das Debêntures seja efetivado nos termos previstos acima, ele deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures dos titulares de Debêntures que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado, na data prevista no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas.

4.15.6 A Emissora deverá com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3 e ao Agente Fiduciário a data do resgate antecipado.

4.15.7 O pagamento das Debêntures a serem resgatadas antecipadamente, por meio da Oferta de Resgate Antecipado, será realizado pela Emissora (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 ou (ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos titulares de Debêntures, a ser realizado pelo Escriturador, no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente conforme o item (i) acima.

4.16 Encargos Moratórios

4.16.1 Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além da respectiva Remuneração: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre as quantias em atraso, exceto se a inadimplência ocorrer por problema operacional de terceiros e que tal problema seja resolvido em até 1 (um) Dia Útil após a data da inadimplência.

4.17 Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.17.1 O não comparecimento do titular de Debêntures para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora na data prevista nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de encargos moratórios ou de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe assegurado, todavia, o direito adquirido até a data do respectivo vencimento.

4.18 Local de Pagamento

4.18.1 Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora por meio da B3, em conformidade com o procedimento da B3, caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou pela Emissora, por meio do Banco Liquidante, caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.19 Prorrogação dos Prazos

4.19.1 Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o primeiro Dia Útil subsequente se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.20 Publicidade

4.20.1 Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos titulares das Debêntures, na forma da Instrução CVM 358, deverão ser obrigatoriamente publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” nos Jornais de Divulgação da Emissora, bem como na página da Emissora na rede internacional de computadores (xxx.xxxxx.xxx.xx). A Emissora poderá alterar os jornais de divulgação da Emissora por outros jornais de grande circulação mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.

4.21 Imunidade Tributária

4.21.1 Caso qualquer titular de Debêntures goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, referido titular de Debêntures deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para

recebimento de pagamentos referentes às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seu pagamento os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.21.2 O titular de Debêntures que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos do item acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e pelo Escriturador ou pela Emissora.

4.22 Aditamento à Presente Escritura de Emissão

4.22.1 Quaisquer aditamentos a esta Escritura de Xxxxxxx deverão ser firmados pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, após aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas, observado o previsto abaixo, conforme Cláusula Sétima abaixo, e posteriormente arquivados na JUCERJA.

4.22.2 As Partes concordam que a presente Xxxxxxxxx, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos titulares de Debêntures, sempre que e somente: (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, B3 ou ANBIMA;

(ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) alterações à Escritura de Emissão já expressamente permitidas nos termos da mesma; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os titulares de Debêntures.

5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

5.1 A Emissora está adicionalmente obrigada a:

(i) Fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia das demonstrações financeiras

completas da Emissora relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, conforme aplicável. As informações referidas neste inciso deverão ser acompanhadas de: (1) relatório contendo a memória de cálculo demonstrando a apuração dos Índices e Limites Financeiros, elaborado pela Emissora, explicitando as rubricas necessárias à sua apuração, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou aos auditores independentes da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (2) declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (2.1) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão; e (2.2) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os titulares de Debêntures e o Agente Fiduciário;

(b) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término dos 3 (três) primeiros trimestres sociais ou em 5 (cinco) Dias Úteis após a divulgação ao mercado, o que ocorrer primeiro, cópia das informações trimestrais da Emissora relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes. As informações referidas neste inciso deverão ser acompanhadas de relatório contendo a memória de cálculo demonstrando a apuração dos Índices e Limites Financeiros, elaborado pela Emissora, explicitando as rubricas necessárias à sua apuração, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou aos auditores independentes da Emissoratodos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(c) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016 (“Instrução CVM 583”);

(d) na mesma data da publicação, as informações veiculadas na forma prevista na Cláusula 4.20 acima;

(e) avisos aos titulares de Debêntures, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração da Emissora, conforme aplicável que, de alguma forma, envolvam interesse dos titulares de Debêntures, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que forem (ou devessem ter sido) publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(f) desde que seja de seu conhecimento, informações sobre qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do descumprimento, sem prejuízo do disposto no inciso “v” abaixo;

(g) em até 5 (cinco) Dias Úteis após seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial recebida pela Emissora que possa resultar em Efeito Adverso Relevante aos negócios, à situação financeira e ao resultado das operações da Emissora;

(h) via original com lista de presença e uma cópia eletrônica (pdf) com a chancela digital da JUCERJA dos atos e reuniões dos titulares de Debêntures que venham a ser realizados no âmbito da Emissão; e

(i) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, se comprometeu a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx;

(ii) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços a exame por empresa de auditoria independente registrada na CVM;

(iii) manter, em adequado funcionamento, um órgão para atender, de forma eficiente, os titulares de Debêntures ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(iv) convocar, nos termos da Cláusula Sétima desta Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que, direta ou indiretamente, se relacione com a Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça;

(v) informar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis sobre a ocorrência de qualquer evento previsto na Cláusula 4.11.1 desta Escritura de Emissão;

(vi) cumprir todas as determinações emanadas da CVM, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(vii) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(viii) notificar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis sobre qualquer alteração substancial nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora que (a) impossibilite ou dificulte de forma relevante o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures; ou

(b) faça com que as demonstrações ou informações financeiras da Emissora não mais reflitam a real condição econômica e financeira da Emissora;

(ix) manter seus bens e ativos devidamente segurados, conforme suas práticas correntes;

(x) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu Estatuto Social e com esta Escritura de Emissão ou com qualquer outro documento relacionado à Oferta Restrita, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os titulares de Debêntures;

(xi) salvo nos casos em que, de boa-fé, a Emissora esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial e esta discussão não cause a interrupção ou suspensão das atividades da Emissora ou possa resultar em um efeito adverso relevante: (a) na situação econômica, financeira ou operacional da Emissora; ou (b) no pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora perante os titulares de Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão (“Efeito Adverso Relevante”), cumprir, todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos;

(xii) manter contratados, durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Banco Liquidante, o Escriturador, o Agente Fiduciário, e o ambiente de negociação no mercado secundário (CETIP21);

(xiii) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão;

(xiv) efetuar o recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(xv) manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência das Debêntures, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura de Emissão, no que for aplicável;

(xvi) não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Oferta Restrita ou às Debêntures em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48, inciso II da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;

(xvii) abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão até o envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita à CVM pelo Coordenador Líder, observado o disposto no artigo 12 da Instrução CVM 476;

(xviii) abster-se, até o envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita à CVM pelo Coordenador Líder, de (a) revelar informações relativas à Oferta Restrita, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (b) utilizar as informações referentes à Oferta Restrita, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Oferta Restrita;

(xix) manter as Debêntures depositadas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido depósito;

(xx) efetuar e fornecer evidência ao Agente Fiduciário de todos os registros, averbações e prenotações necessários, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, nos órgãos competentes, incluindo, mas não se limitando, a JUCERJA;

(xxi) notificar os titulares de Debêntures e o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis caso qualquer das declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas;

(xxii) informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM nº 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação do Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;

(xxiii) manter válidas e regulares as licenças, concessões, autorizações ou aprovações necessárias ao seu regular funcionamento, exceto as que estiverem sendo questionadas de boa-fé e/ou estejam em processo legal de renovação e que não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xxiv) cumprir, o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão;

(xxv) observar a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, zelando sempre para que (a) a Emissora não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) a Emissora cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) a Emissora cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (e) a Emissora detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercícios de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (f) a Emissora tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

(xxvi) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole as Leis Anticorrupção, comunicar imediatamente o Agente Xxxxxxxxxx;

(xxvii) realizar eventuais pagamentos devidos aos titulares das Debêntures exclusivamente pelos meios previstos nesta Escritura de Emissão;

(xxviii)cumprir as obrigações relativas à destinação dos recursos oriundos da Emissão e à comprovação de referida destinação, na forma da Cláusula 3.6 acima;

(xxix) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da liquidação financeira da OPA, enviar ao Agente Xxxxxxxxxx opinião legal assinada pelos assessores legais da OPA na Colômbia confirmando a aderência da OPA a todas as exigências legais aplicáveis; e

(xxx) em caso de contratação de qualquer tipo de instrumento de dívida, mútuo, financiamento, emissão de debêntures ou de notas promissórias ou contratação de qualquer outra operação de captação de recursos nos mercados financeiro

ou de capitais que estabeleça condições relativas a garantias fidejussórias e/ou reais, covenants financeiros, prazos de cura e thresholds, mais benéficas aos respectivos credores do que as condições previstas na presente Escritura de Emissão (“Nova Dívida”), a Emissora deverá notificar tal fato ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva celebração. O Agente Fiduciário e a Emissora deverão celebrar aditamento à presente Escritura de Emissão que a altere de modo a equiparar as condições previstas no presente instrumento às da Nova Dívida (“Aditamento Equiparação”) em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do recebimento da notificação aqui referida, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas. O Aditamento Equiparação deverá ser levado a registro na JUCERJA na forma da Cláusula 2.1.3 acima.

5.2 A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

5.3 Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, a Emissora obriga-se a, nos termos da Instrução CVM 476, conforme aplicável:

(i) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(ii) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria por auditor registrado na CVM;

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures no mercado secundário, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(v) observar as disposições da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), no que se refere a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de qualquer “Fato Relevante”, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358, e comunicar a ocorrência de tal Fato Relevante imediatamente aos Coordenadores e ao Agente Fiduciário; e

(vii) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM e pela B3; e

(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso “iv” acima.

6. AGENTE FIDUCIÁRIO

6.1 Nomeação

6.1.1 A Emissora constitui e nomeia a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, qualificada no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, como agente fiduciário, representando os titulares das Debêntures, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar perante a Emissora a comunhão dos titulares das Debêntures.

6.2 Declaração

6.2.1 O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

(i) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, e o artigo 6º da Instrução CVM 583, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(iii) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;

(iv) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(v) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(vi) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(vii) estar devidamente qualificada a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(viii) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(ix) que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(x) que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(xi) que atua como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, conforme descritas abaixo:

[Os quadros abaixo serão atualizados conforme deliberações nas respectivas assembleias]

Emissão	4ª emissão de notas promissórias da Companhia Brasileira de Distribuição
Valor Total da Emissão	R$800.000.000,00
Quantidade	800
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	09/01/2022
Remuneração	105,75% da Taxa DI
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	1ª emissão de notas promissórias da Sendas Distribuidora S.A.
Valor Total da Emissão	R$50.000.000,00
Quantidade	16

Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantias	aval
Data de Vencimento	03/07/2020 (1ª série); 05/07/2021 (2ª série); 04/07/2022 (3ª série); 04/07/2023 (4ª série); 04/07/2024 (5ª série); 04/07/2025 (6ª série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,72% a.a.
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	16ª emissão de debêntures da Companhia Brasileira de Distribuição
Valor Total da Emissão	R$1.200.000.000,00
Quantidade	700.000 (1ª série); 500.000 (2ª série)
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	10/09/2021 (1ª série); 10/09/2022 (2ª série)
Remuneração	106% da Taxa DI (1ª série); 107,40% da Taxa DI (2ª série)
Enquadramento	adimplência financeira

(xii) assegura e assegurará, nos termos do §1° do artigo 6º da Instrução CVM 583, tratamento equitativo a todos os titulares das Debêntures, respeitadas as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares das Debêntures de cada emissão ou série; e

(xiii) que verificou a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx.

6.2.2 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até o efetivo vencimento das Debêntures ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após as respectivas Datas de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 6.3 abaixo.

6.2.3 O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos titulares das Debêntures, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos titulares das Debêntures. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos titulares das Debêntures a ele transmitidas conforme definidas nos termos desta Escritura de Emissão e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais

prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos titulares das Debêntures e/ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

6.2.4 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Xxxxxxxxxx, o mesmo assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

6.2.5 Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os titulares das Debêntures e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas.

6.3 Substituição

6.3.1 Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, ou por titulares das Debêntures que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

6.3.2 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá comunicar imediatamente o fato aos titulares das Debêntures e à Emissora, pedindo sua substituição.

6.3.3 É facultado aos titulares das Debêntures, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à

indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. A substituição, em caráter permanente.

6.3.4 A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contatos do registro do aditamento da Escritura de Emissão que formalizar a respectiva substituição.

6.3.5 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

6.3.6 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.

6.4 Obrigações

6.4.1 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem obrigações do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os titulares das Debêntures;

(ii) proteger os direitos e interesses dos titulares das Debêntures, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo emprega na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista no inciso “xi” abaixo para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCERJA, adotando, no caso da omissão da Xxxxxxxx, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar aos titulares das Debêntures, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Instrução CVM 583, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;

(ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe a sede ou domicílio da Emissora;

(x) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora;

(xi) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 7.2 abaixo;

(xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiii) elaborar relatório anual destinado aos titulares das Debêntures, nos termos do artigo 68, §1º, alínea b, da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter as informações dispostas no Anexo 15 da Instrução CVM 583;

(xiv) disponibilizar o relatório de que trata o inciso “xiii” acima aos titulares das Debêntures no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, em sua página na rede mundial de computadores;

(xv) manter atualizada a relação dos titulares das Debêntures e seus endereços, sendo que a Emissora e os titulares das Debêntures (estes a partir da respectiva data de subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures) autorizam, desde já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3 a atenderem às solicitações do Agente Fiduciário que sejam necessárias ao cumprimento deste inciso;

(xvi) fiscalizar o cumprimento do previsto nesta Escritura de Emissão, inclusive das obrigações de fazer e não fazer; e

(xvii) comunicar aos titulares das Debêntures qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares das Debêntures e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares das Debêntures e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, inciso II, da Instrução CVM 583.

6.4.2 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos titulares das Debêntures.

6.4.3 O Agente Fiduciário deverá se balizar nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar os Índices e Limites Financeiros.

6.5 Remuneração do Agente Fiduciário

6.5.1 Serão devidos, pela Emissora ao Agente Xxxxxxxxxx ou à instituição que vier a substituí-lo, nos termos da Cláusula 6.3 acima, honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura de Emissão, correspondentes a:

(i) remuneração anual de R$ 13.400,00 (treze mil e quatrocentos reais), sendo a primeira parcela devida em 5 (cinco) Dias Úteis após a assinatura desta Escritura de Xxxxxxx e as demais parcelas no mesmo dia dos anos subsequentes até o vencimento da Xxxxxxx. A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;

(ii) o pagamento das parcelas descritas acima deverá ser feito ao Agente Fiduciário acrescidos dos valores relativos aos impostos e contribuições incidentes sobre o faturamento: (a) ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza);

(b) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (c) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (d) CSLL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido); e (e) IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte); e (f) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(iii) as parcelas referidas acima serão atualizadas, anualmente, de acordo com a variação positiva acumulada do IGP-M, ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substitui-lo, a partir da data de assinatura do presente instrumento, até as datas de pagamento de cada parcela subsequente, calculada pro rata die;

(iv) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, sendo o valor em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP- M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die, exceto se a inadimplência ocorrer por problema operacional de terceiros e que tal problema seja resolvido em até 1 (um) Dia Útil após a data da inadimplência; e

(v) eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário ou alteração nas características ordinárias da operação facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários ora propostos.

6.6 Despesas

6.6.1 A remuneração não inclui as despesas com viagens, alimentação, estadias, transporte, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos e publicação necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, após, sempre que possível, prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como assessoria legal ao Agente Fiduciário. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão suportadas pela Emissora. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pela Emissora.

6.6.2 Todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares das Debêntures deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos titulares das Debêntures, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante dos titulares das Debêntures. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos

titulares das Debêntures, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias corridos.

6.6.3 A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas razoáveis e usuais que tenha comprovadamente incorrido para proteger os direitos e interesses dos titulares das Debêntures ou para realizar seus créditos, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da entrega de cópia dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas, sempre que possível, tenham sido previamente aprovadas pela Emissora, as quais serão consideradas aprovadas caso a Emissora não se manifeste no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário.

7. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

7.1 Os titulares de Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria (i) de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures; ou (ii) de interesse específico de titulares de Debêntures da Primeira Série, de interesse específico de titulares de Debêntures da Segunda Série, de interesse específico de titulares de Debêntures da Terceira Série ou de interesse específico de titulares de Debêntures da Quarta Série hipótese em que a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em separado, computando-se separadamente os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de considerar apenas os titulares de Debêntures da respectiva série interessada, conforme aplicável.

7.1.1 Para os fins desta Escritura de Xxxxxxx, o assunto a ser deliberado será considerado específico para determinada série sempre que se referir a alterações:

(i) da Remuneração aplicável à determinada série, sendo certo que a deliberação sobre a Taxa Substitutiva mencionada na Cláusula 4.7.3 não será considerada matéria específica de uma determinada série; (ii) de quaisquer datas de pagamento de valores previstos nesta Escritura de Emissão relativos à respectiva série; e/ou (iii) do prazo de vigência das Debêntures da respectiva série.

7.2 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação ou das Debêntures em circulação da respectiva Série, conforme aplicável, ou pela CVM.

7.2.1 A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ocorrerá mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos Jornais de Publicação da Emissora, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de

assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

7.3 Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

7.3.1 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao titular de Debêntures eleito pelos demais titulares de Debêntures presentes ou àquele que for designado pela CVM.

7.4 As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, no caso da primeira convocação.

7.4.1 A Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a publicação da segunda convocação.

7.5 Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, metade das Debêntures em circulação ou das Debêntures em circulação da respectiva Série, conforme aplicável, e, em segunda convocação, com qualquer número.

7.6 Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão, serão tomadas por titulares de Debêntures que representem a maioria das Debêntures em circulação ou das Debêntures em circulação da respectiva Série, conforme aplicável, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.

7.6.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.6 acima, qualquer alteração (i) no prazo de vigência das Debêntures; (ii) nas Datas de Pagamento das Remunerações; (iii) no parâmetro de cálculo das Remunerações; (iv) nos quóruns de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; ou (v) na Cláusula 4.11 (Vencimento Antecipado) acima, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, deverá ser aprovada por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série.

7.6.2 A não declaração de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.11.4 desta Escritura de Emissão, dependerá da aprovação de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação.

7.7 Para efeito da constituição do quórum de instalação e deliberação a que se refere esta Cláusula Sétima, serão consideradas como Debêntures em circulação aquelas Debêntures emitidas pela Emissora que ainda não tiverem sido resgatadas e/ou liquidadas, devendo ser excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam pertencentes ao seu controlador ou a qualquer de suas sociedades controladas e coligadas, bem como respectivos diretores ou conselheiros e respectivos parentes até segundo grau.

7.8 Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas.

7.9 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos titulares de Debêntures as informações que lhe forem solicitadas.

7.10 As deliberações tomadas pelos titulares de Debêntures em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns desta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

8. DECLARAÇÕES DA EMISSORA

8.1 A Emissora neste ato declara e garante, conforme aplicável, que, nesta data:

(i) é uma sociedade por ações devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações, inclusive as societárias, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, assim como a emissão e a distribuição pública das Debêntures não infringem ou contrariam (a) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens

e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(v) tem todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o regular exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, considerando, ainda, que as autorizações e licenças não obtidas ou renovadas pela Emissora não podem resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(vi) está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que (a) sejam relevantes para a execução das atividades da Emissora; ou (b) cujo descumprimento pela Emissora não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas que (1) sejam igualmente relevantes para a execução das atividades da Emissora ou (2) cujo descumprimento pela Emissora não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas no seu respectivo objeto social, sendo que as leis, regulamentos, legislações e regulamentos ambientais, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução dos negócios da Emissora, não cumpridas integralmente pela Emissora não podem resultar em um Efeito Adverso Relevante. A Emissora está obrigada, ainda, a proceder com todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(vii) as demonstrações financeiras da Emissora referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 representam corretamente as posições patrimonial e financeiras da Emissora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(viii) a Emissora não têm conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa gerar um Efeito Adverso Relevante;

(ix) as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016 são verdadeiras, completas, consistentes e corretas em todos os aspectos na data em que foram preparadas e/ou republicadas, refletem, de forma clara e precisa, a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa da Emissora no período, e até a data de assinatura da presente Escritura de Emissão (a) não houve nenhum Efeito Adverso Relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, (b) não houve qualquer operação material relevante envolvendo a Emissora fora do curso normal de seus negócios (c) não houve qualquer aumento substancial do endividamento da Emissora;

(x) as informações e declarações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx em relação à Emissora e à Oferta Restrita, conforme o caso, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

(xi) não omitiu ou omitirá fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Adverso Relevante de sua situação econômico- financeira ou jurídica em prejuízo dos Investidores Profissionais que venham a adquirir Debêntures;

(xii) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Xxxxxxx e não está, nesta data, incorrendo em nenhum dos Eventos de Vencimento Antecipado;

(xiii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(xiv) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando à obrigação de destinar os recursos obtidos com a Oferta Restrita exclusivamente para os fins descritos na Cláusula

3.6 desta Escritura de Xxxxxxx;

(xv) a Emissora declara, por si e seus acionistas controladores e empregados, neste ato, estar ciente dos termos das Leis Anticorrupção, e compromete-se a abster- se de praticar qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nas Leis Anticorrupção. A Emissora, declara, ainda (a) que, dentro do melhor conhecimento, adota as melhores práticas para que evitar seus eventuais subcontratados violem as disposições contidas nas Leis Anticorrupção

e (b) que mantém políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas e dá conhecimento pleno de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora;

(xvi) na presente data, inexiste violação ou indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, pela Emissora;

(xvii) esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil; e

(xviii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo das Remunerações foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé.

9. COMUNICAÇÕES

9.1 Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações a serem enviados por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Xxxxxxx deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

(i) se para a Emissora:

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

Avenida Xxxxxx Xxxxx, nº 6.000, Lote 2, Pal 48959, Xxxxx X, Xxxxxxxxxxx XXX 00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx, XX

At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx / xxxxxxxx.xxx@xxxxx.xxx

(ii) se para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca

CEP 22640-102 - Rio de Janeiro, RJ

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Telefone: 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) se para o Banco Liquidante ou para o Escriturador:

BANCO BRADESCO S.A.

Núcleo Administrativo “Cidade de Deus”, s/n, Prédio Amarelo, 1º andar, Vila Yara 06029-900 – Osasco - SP

At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx - Departamento de Ações e Custódia Telefone: (00) 0000-0000 - Ramal: 47654

E-mail: xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(iv) se para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx 00000-000 – Xxx Xxxxx - XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Telefone: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

9.2 As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo, com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou sistema de mensagens de correio eletrônico, ou por telegrama nos endereços acima. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos titulares de Debêntures em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.2 A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula Segunda, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

10.3 Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos e dos atos societários relacionados a esta Emissão, nos registros competentes, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.

10.4 Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

10.5 Para os fins desta Escritura de Emissão, considera-se Dia(s) Útil(eis) qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional (“Dia(s) Útil(eis)”).

10.6 A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nela contidas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 536 e seguintes do Código de Processo Civil.

11. LEI E FORO

11.1 Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.2 As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários desta Escritura de Emissão, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim justas e contratadas, firmam as Partes a presente Escritura de Emissão, em 5 (cinco) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 3 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, [-]

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

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