Contract

ESCRITURA PARTICULAR DA 11ª (DÉCIMA PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM TRÊS SÉRIES, SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA MRS LOGÍSTICA S.A.

entre

MRS Logística S.A.

como Emissora

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas

Datado de

04 de outubro de 2023

ESCRITURA PARTICULAR DA 11ª (DÉCIMA PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM TRÊS SÉRIES, SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA MRS LOGÍSTICA S.A.

São partes (“Partes”) nesta “Escritura Particular da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, Sob Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da MRS Logística S.A.” (“Escritura de Emissão”):

I. como emissora das Debêntures (conforme abaixo definido):

MRS Logística S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “A”, em fase operacional, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxxxx, inscrita perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 01.417.222/0001-77 e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas (“NIRE”) 3330016356-5, neste ato representada por seus representantes legais constituídos na forma do seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Emissora”); e

II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão e nela interveniente, representando a comunhão dos Debenturistas (conforme abaixo definido):

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade anônima

com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 08, Ala B, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita perante o CNPJ sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada por seu representante legal constituído na forma de seu estatuto social e identificado na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Agente Fiduciário”).

Resolvem as Partes, de comum acordo e na melhor forma de direito, celebrar esta Escritura de Emissão em observância às cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos nesta Escritura de Xxxxxxx, ainda que posteriormente ao seu uso.

Para os fins desta Escritura de Emissão, considera-se “Dia Útil” com relação a obrigações pecuniárias, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, ou ainda, com relação a obrigações não pecuniárias, quando não houver expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, ou na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro.

1. AUTORIZAÇÃO

1.1. A Emissão (conforme abaixo definida) e a Oferta (conforme abaixo definida) serão realizadas, e esta Escritura de Emissão é celebrada, nos termos do artigo 16, item “h”, do Estatuto Social da Emissora e nos termos do parágrafo 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), com base na deliberação tomada na Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 02 de outubro de 2023 (“Aprovação Societária”).

2. REQUISITOS

2.1. A emissão e a distribuição pública, sob o rito de registro automático, sob regime de garantia firme de colocação, das Debêntures (“Emissão” e “Oferta”, respectivamente), nos termos da Resolução CVM 160, serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

(i) Arquivamento na JUCERJA e publicação da ata da Aprovação Societária. A ata da Aprovação Societária deverá ser devidamente arquivadas na JUCERJA e publicada no jornal “Diário do Acionista” (“Jornal de Publicação”) com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na respectiva página do referido jornal na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o inciso I do artigo 62 e com o inciso I do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

(ii) Arquivamento desta Escritura de Emissão e seus aditamentos na JUCERJA. Esta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos celebrados previamente ao início da distribuição das Debêntures deverão ser registrados na JUCERJA, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora declara-se ciente de que a subscrição e integralização das Debêntures somente serão realizadas após o registro desta Escritura de Emissão na JUCERJA. Eventuais aditamentos à esta Escritura de Emissão deverão ser protocolados na JUCERJA no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua respectiva celebração.

(iii) Publicação desta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos. Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser disponibilizados na página da rede mundial de computadores da Emissora (xxxxx://xx.xxx.xxx.xx) em até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de sua assinatura, nos termos do artigo 33, inciso XVII, da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 80”), sem prejuízo de eventuais comunicações, por parte da Emissora, ao mercado, que se façam necessárias em decorrência do cumprimento da regulamentação aplicável da CVM.

(iv) Registro Automático pela Comissão de Valores Mobiliários. Nos termos dos artigos 25 e 26, inciso V, alínea “(a)” da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de distribuição de debêntures não-conversíveis em ações, de companhia operacional registrada na categoria “A”, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definido

abaixo), a Oferta não se sujeita à análise prévia da CVM e a distribuição poderá ser realizada automaticamente, desde que cumpridos os requisitos e procedimentos elencados no artigo

27 da Resolução CVM 160, sob o rito de registro automático de distribuição. Em complemento aos requisitos e procedimentos elencados no artigo 27 da Resolução CVM 160, deverão ser divulgados, nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores (conforme definido abaixo), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”) e da CVM, os seguintes documentos, dentre outros: (i) o aviso ao mercado da Oferta Pública, nos termos dos artigos 13 e 57 da Resolução CVM 160 (“Aviso ao Mercado”), de forma a conferir ampla divulgação à Oferta e ao requerimento de registro automático da Oferta Pública; (ii) o anúncio de início da Oferta nos termos dos artigos 13 e 59, II, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”), de forma a divulgar o início do período de distribuição das Debêntures; e (iii) o anúncio de encerramento da Oferta nos termos dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”), de forma a divulgar o resultado da Oferta e a distribuição da totalidade das Debêntures; a serem divulgados nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores (conforme abaixo definidos), da B3 e da CVM. Adicionalmente, tendo em vista o público-alvo da Oferta composto exclusivamente por Investidores Profissionais, fica dispensada a apresentação de lâmina da oferta e prospecto no âmbito da Oferta, conforme previsto na Resolução CVM 160, sendo certo que a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições, observadas as restrições de negociação atinentes à Oferta previstas na Resolução CVM 160 e nesta Escritura de Emissão.

(v) Registro pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. A Oferta será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos dos artigos 2º, parágrafo 2º, inciso II, 20, inciso I, 22 e 25 do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 2 de janeiro de 2023 (“Código ANBIMA”), em até 15 (quinze) dias contados da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

(vi) Depósito para Distribuição e Negociação. As Debêntures serão depositadas para

(a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3; e

(b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Não obstante o descrito acima, nos termos do artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários:

(i) a qualquer tempo a partir da data de liquidação da Oferta, entre Investidores Profissionais (conforme definido abaixo); (ii) depois de decorridos 6 (seis) meses contados da data de encerramento da Oferta, entre investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Qualificados”, respectivamente); e (iii) depois de decorrido 1 (um)

al,

ano contado da data de encerramento da Oferta Pública, entre o público investidor em ger l,

sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

(vii) Divulgação dos documentos e informações da Oferta. Nos termos do art. 13 da Resolução CVM 160, as divulgações das informações e documentos da Oferta devem ser feitas com destaque e sem restrições de acesso na página da rede mundial de computadores: (i) da Emissora; (ii) dos Coordenadores; (iii) da B3; e (iv) da CVM. Adicionalmente, a critério dos Coordenadores e da Emissora, a divulgação poderá ser feita em quaisquer outros meios que entenderem necessários para atender os fins da Oferta, observados os termos da Resolução 160 (“Meios de Divulgação”).

(viii) Portaria do Ministério da Infraestrutura. As Debêntures serão emitidas nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), e do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), cujos recursos serão destinados a determinado projeto de investimento da Emissora, detalhados na Cláusula 4.1.1, abaixo, cujo caráter prioritário, na forma da Lei 12.431, foi objeto da Portaria nº 1.520 de 8 de novembro de 2022 (respectivamente, “Projeto de Investimento” e “Portaria do Ministério da Infraestrutura”).

3. Objeto Social da Emissora

3.1. A Emissora tem por objeto social, de acordo com o estatuto social atualmente em vigor:

(i) prestar serviços de transporte ferroviário de carga; (ii) explorar serviços de carga, descarga, armazenagem e transbordo nas estações, pátios e terrenos existentes na faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da concessão; (iii) implantar e explorar terminais intermodais executando serviços e operações de movimentações e armazenagem de mercadorias, mediante a utilização do modal ferroviário e prestar serviço de operação ferroviária em terminais de terceiros; (iv) participar de projetos que tenham como objetivo a promoção do desenvolvimento socioeconômico das áreas de influência, visando à ampliação dos serviços ferroviários concedidos; (v) executar todas as atividades afins ou correlatas às descritas nas alíneas anteriores, incluindo a prestação de serviço de consultoria técnica em temas ferroviários e a venda de materiais de reemprego e do estoque; e (vi) exercer outras atividades que utilizem como base a infraestrutura da Emissora, tais como a alienação de novas tecnologias desenvolvidas pela Emissora.

4. Destinação dos Recursos

4.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio das Debêntures serão integralmente destinados para o reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionados ao Projeto de Investimento que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Oferta, o qual foi enquadrado pelo Ministério da Infraestrutura como prioritário, conforme a Lei 12.431 e o Decreto 8.874.

4.2. Para fins do disposto na Cláusula 4.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.

4.2.1. As principais características do Projeto de Investimento estão descritas a seguir:

Objetivo do Projeto de Investimento	investimento em infraestrutura ferroviária, no setor de logística e transporte, com foco na confiabilidade e aumento da capacidade.
Data de início do Projeto de Investimento	1º de janeiro de 2021.
Fase atual do Projeto de Investimento	Concluído.
Data de encerramento do Projeto de Investimento	31 de dezembro de 2022.
Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto de Investimento	R$ 2.222.008.178,04 (dois bilhões, duzentos e vinte e dois milhões, oito mil e cento e setenta e oito reais e quatro centavos).
Valor das Debêntures da Primeira Série que será destinado ao Projeto de Investimento	R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais).
Valor das Debêntures da Segunda Série que será destinado ao Projeto de Investimento	R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais).
Valor das Debêntures da Terceira Série que será destinado ao Projeto de Investimento	R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais).

4.3. A Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, a contar da Data de Xxxxxxx, em até 90 (noventa) dias declaração em papel timbrado e assinada por seus representantes legais, informando sobre a destinação da totalidade dos recursos da presente Xxxxxxx podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

4.4. Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento às normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos líquidos oriundos das Debêntures conforme o disposto na presente Cláusula.

4.5. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula, em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da Destinação de Recursos aqui estabelecida, exceto no caso de prestação de informação requeridas pelos Debenturistas e/ou por autoridade competente.

5. Características da Emissão e da Oferta

5.1. Número da Emissão. Esta é a 11ª (décima primeira) emissão de debêntures da Emissora.

5.2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão é de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), sendo: (i) R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) o valor total da Emissão das Debêntures da Primeira Série; (ii) R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais) o valor total da Emissão das Debêntures da Segunda Série; e (iii) R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais) o valor total da Emissão das Debêntures da Terceira Série.

5.3. Número de Séries. A Emissão será realizada em 3 (três) séries.

5.4. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 2.000.000 (duas milhões) de Debêntures no total na Data de Emissão (conforme definido abaixo), sendo (i) 400.000 (quatrocentas mil) Debêntures emitidas na Primeira Série; (ii) 800.000 (oitocentas mil) Debêntures emitidas na Segunda Série; e

(iii) 800.000 (oitocentas mil) Debêntures emitidas na Terceira Série.

5.5. Banco Liquidante. A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Torre Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder ao Banco Liquidante na prestação dos serviços de banco liquidante da Emissão).

5.6. Escriturador. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder ao Escriturador na prestação dos serviços de escriturador das Debêntures).

5.7. Agência de Classificação de Risco. A agência de classificação de risco das Debêntures será a Fitch Ratings Brasil Ltda (“Agência de Classificação de Risco”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder a Agência de Classificação de Risco na prestação de tais serviços), a qual deverá atribuir, até a Primeira Data de Integralização, classificação de risco (rating) mínima às Debêntures equivalente à “AAA”. A Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco durante o prazo de vigência das Debêntures e caso a Emissora deseje alterar, a qualquer tempo, a Agência de Classificação de Risco, ou a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir o rating, a Emissora poderá substituir a Agência de Classificação de Risco, sem a necessidade de aprovação dos Debenturistas, desde que a agência de classificação de risco substituta seja a Moody’s América Lati

Ltda ou Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda. Para a substituição da Agência de Classificação de Risco por qualquer outro classificador de risco que não aqueles aqui expressamente mencionados, haverá necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas representando, no mínimo, maioria simples das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação.

5.8. Regime de Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob rito de registro automático perante a CVM, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e do artigo 26, inciso V, alínea “(a)” da Resolução CVM 160, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários responsáveis pela distribuição das Debêntures (“Coordenadores”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, sob o Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, com Garantia Firme de Colocação da MRS Logística S.A.” (“Contrato de Distribuição”).

5.9. Público-alvo da Oferta. O público alvo da Oferta é composto exclusivamente por investidores profissionais, nos termos definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30 (“Investidores Profissionais”), quais sejam: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (h) investidores não residentes; (i) fundos patrimoniais; e (j) regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios, apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federal (“Investidores Profissionais”).

5.10. Plano de Distribuição. A Oferta será conduzida pelos Coordenadores conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 (“Plano de Distribuição”), não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores acessados pelos Coordenadores, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Debêntures por qualquer número de investidores, respeitado o público-alvo.

5.10.1. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o Plano de Distribuição previsto no Contrato de Distribuição.

5.10.2. Não haverá preferência ou prioridade para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

5.10.3. Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário no âmbito da Oferta; bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, independentemente de ordem cronológica.

5.10.4. A Emissão e a Oferta Pública não terão seu valor e quantidade de Debêntures aumentados em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Debêntures, nos termos do parágrafo único do artigo 50 da Resolução CVM 160.

5.10.5. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures no âmbito da Oferta, exceto com relação à possibilidade de deságio, nos termos da Cláusula 5.16 abaixo.

5.11. Procedimento de Bookbuilding. Será adotado procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, a ser realizado pelo Coordenadores, com o acompanhamento pela Emissora, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, nos termos do Contrato de Distribuição, para definição da Remuneração das Debêntures, bem como a alocação das Debêntures entre os Investidores Profissionais (“Procedimento de Bookbuilding”).

5.11.1.Em razão do Procedimento de Bookbuilding, a Oferta estará a mercado a partir da data em que o Aviso ao Mercado for divulgado, nos termos do artigo 57, caput e parágrafo 1º da Resolução CVM 160. Neste sentido, tendo em vista que o público-alvo da Oferta é composto exclusivamente por Investidores Profissionais e será submetida ao registro automático da distribuição, a Oferta deverá permanecer a mercado por, pelo menos, 3 (três) Dias Úteis.

5.11.2.O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado pela Emissora por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à Primeira Data de Integralização e registrado na JUCERJA nos termos da Cláusula 2.1, item (i) acima, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo).

5.12. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures, exceto com relação à possibilidade de deságio, nos termos da Cláusula 5.16 abaixo.

5.13. Não será elaborado prospecto nem lâmina de distribuição pública das Debêntures.

5.14. Não será permitida a colocação parcial das Debêntures.

5.15. As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de divulgação do anúncio de início de distribuição, observado o disposto nos artigos 47 e 48 da Resolução CVM 160.

5.16. Serão atendidos os clientes Investidores Profissionais dos Coordenadores que desejarem efetuar investimentos nas Debêntures, tendo em vista a relação dos Coordenadores com esses clientes, bem como outros Investidores Profissionais, mesmo que não sejam clientes do

Coordenadores, podendo ser levadas em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.

5.17. Preço de Subscrição. O preço de subscrição de cada uma das Debêntures será o Valor Nominal Unitário na Primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo) (“Preço de Subscrição”). Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures em mais de uma data, o Preço de Subscrição com relação às Debêntures da respectiva série que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração das Debêntures da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a data da primeira integralização das Debêntures (“Primeira Data de Integralização”) até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio em qualquer data de integralização, a ser definido pelos Coordenadores em conjunto com a Emissora, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures da mesma série que sejam integralizadas em uma mesma data.

5.18. Forma de Integralização. As Debêntures serão subscritas, no mercado primário, pelo Preço de Subscrição, sendo que a integralização deverá ocorrer à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da B3.

6. Características das Debêntures

6.1. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Nominal Unitário”).

6.2. Data de Emissão. A data de emissão das (i) Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”); (ii) Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”); e (iii) Debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, “Debêntures”) será o dia 15 de setembro de 2023 (“Data de Emissão”).

6.3. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado total das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o vencimento (i) das Debêntures da Primeira Série ocorrerá em 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, ou seja, em 15 de setembro de 2033 (“Data de Vencimento da Primeira Série”); (ii) das Debêntures da Segunda Série ocorrerá em 12 (doze) anos contados da Data de Emissão, ou seja, em 15 de setembro de 2035 (“Data de Vencimento da Segunda Série”); e

(iii) das Debêntures da Terceira Série ocorrerá em 15 (quinze) anos contados da Data de Emissão, ou seja, em 15 de setembro de 2038 (“Data de Vencimento da Terceira Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série e da Data de Vencimento da Segunda Série, de forma indistinta, “Data de Vencimento”).

6.3.1. Para os fins de fixação de quórum desta Escritura de Emissão, “Debêntures da Primeira Série em Circulação”, “Debêntures da Segunda Série em Circulação” e “Debêntures da Terceira Série em Circulação” significam todas as Debêntures da Primeira Série, Debêntures da

Segunda Série ou Debêntures da Terceira Série, respectivamente, subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série ou as Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) sociedades controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora e (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau. Para os fins desta Escritura de Emissão, “Debêntures em Circulação” significam as Debêntures da Primeira Série em Circulação, as Debêntures da Segunda Série em Circulação e as Debêntures da Terceira Série em Circulação, quando consideradas em conjunto.

6.4. Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, será expedido extrato em nome do Debenturista que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

6.5. Conversibilidade e Permutabilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora, nem permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza.

6.6. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, e não conferirão qualquer privilégio especial ou geral aos seus titulares, nem especificarão bens para garantir eventual execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures.

6.7. Garantias. As Debêntures não contarão com nenhum tipo de garantia.

6.8. Direito de Preferência. Não haverá qualquer direito de preferência na subscrição das Debêntures.

6.9. Atualização Monetária das Debêntures

6.9.1. Atualização Monetária das Debêntures. O Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Primeira Data de Integralização até a data de seu efetivo pagamento “Atualização Monetária das Debêntures), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures (“Valor Nominal Unitário Atualizado”). A Atualização Monetária das Debêntures será calculada de forma pro rata temporis, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de acordo com a seguinte fórmula:

VNa = VNe x C

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário (valor nominal remanescente após amortização do Valor Nominal Unitário ou após incorporação de juros e atualização monetária a cada período, se houver), conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

n = número total de índices utilizados na Atualização Monetária das Debêntures, conforme o caso, sendo “n” um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário das Debêntures. Após a Data de Aniversário das Debêntures, valor do número-índice do mês de atualização;

NIk-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”.

dup = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a última Data de Aniversário das Debêntures, e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do IPCA, sendo “dup” um número inteiro;

dut = número de Dias Úteis contados entre a última e a próxima Data de Aniversário das Debêntures, sendo “dut” um número inteiro.

6.9.1.1. Observações:

(i) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste a esta Escritura ou qualquer outra formalidade;

(ii) O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(iii) Considera-se “Data de Aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês;

(iv) Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme aplicável;

(v) O fator resultante da expressão: é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

(vi) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e

(vii) Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o “pro rata” do último Dia Útil anterior.

6.9.1.2. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial (“Período de Ausência do IPCA”), o IPCA deverá ser substituído pelo devido substituto legal. Caso, ao final do Período de Ausência do IPCA, não exista um substitutivo legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do Período de Ausência do IPCA, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados na Cláusula 10 desta Escritura de Emissão) para definir, de comum acordo com a Emissora, observados a boa-fé, a regulamentação aplicável e os requisitos da Lei 12.431, o novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão a mesma taxa produzida pelo último IPCA divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

6.9.1.3. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas referida na Cláusula anterior, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada, e o IPCA a partir do retorno de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária das Debêntures desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas.

6.9.1.4. Caso a Taxa Substitutiva venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431 ou caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva, representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira convocação ou pela maioria dos presentes, desde que o número de presentes represente, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em circulação, em segunda convocação, ou caso não haja quórum para instalação e/ou deliberação em primeira e segunda convocação, a Emissora deverá, (i) caso seja legalmente permitida a realização do resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, observada a Resolução nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução

4.751”), do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e as demais regulamentações aplicáveis, inclusive em relação ao eventual prazo mínimo para o referido resgate antecipado, se houver, resgatar a totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração das Debêntures (conforme definido abaixo) devidos até a data do efetivo resgate ou a Data de Vencimento das Debêntures, calculados pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou das respectivas Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de realização da Assembleia Geral de Debenturistas, da data em que a mesma deveria ter ocorrido, ou na Data de Vencimento conforme aplicável; ou (ii) caso não seja legalmente permitida a realização do resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, observada a Resolução 4.751 e as demais regulamentações aplicáveis, inclusive em relação ao eventual prazo mínimo para o referido resgate antecipado, se houver, resgatar a totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data em que se torne legalmente permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, observada a Resolução 4.751 e demais regulamentações aplicáveis. Nas hipóteses previstas nos itens (i) e (ii) acima, para o cálculo da Atualização Monetária das Debêntures até a ocorrência do resgate antecipado das referidas Debêntures, conforme o caso, para cada dia do Período de Ausência do IPCA será utilizada as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA.

6.9.1.5. Em qualquer hipótese, caso o IPCA volte a ser divulgado ou caso venha a ser estabelecido um substituto legal para o IPCA mesmo após a determinação da Taxa Substitutiva ou do novo índice, conforme o caso, o IPCA voltará, desde o dia de sua divulgação, ou, conforme o caso, o seu substituto legal passará, desde a data em que passe a viger, a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária das Debêntures, incidindo retroativamente à última Data de Aniversário das Debêntures, do mês imediatamente anterior à sua divulgação, sendo, portanto, dispensada a realização da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre este assunto.

6.9.1.6. Caso não seja permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures nos termos da Cláusula 6.9.1.4 acima, em razão de vedação legal ou regulamentar e/ou caso o IPCA não volte a ser divulgado ou não venha a ser estabelecido um substituto legal, nos termos da Cláusula 6.9.1.5 acima, em até 10 (dez) Dias Úteis, contados a partir do início do prazo para substituição do IPCA estabelecido na Cláusula 6.9.1.2, a Emissora continuará responsável por todas as obrigações decorrentes das Debêntures, conforme o caso, e deverá arcar, conforme aplicável, com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431.

6.10. Remuneração das Debêntures.

6.10.1. Remuneração das Debêntures da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, correspondente ao maior valor entre: (i) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA + com juros semestrais (Nota do Tesouro Nacional, série B - NTN B), com vencimento em 2033, a ser verificada

no Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) acrescida exponencialmente de spread equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) 5,80% (cinco inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a data de pagamento por vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou a data de um eventual resgate antecipado, exclusive ( “Remuneração das Debêntures da Primeira Série”), obedecida a seguinte fórmula:

J = VNa x (Fator Juros – 1)

Sendo:

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida ao final do Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Juros = Fator de Juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread

calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Apurado da seguinte forma:

Sendo:

“taxa” = taxa de juros fixa, não expressa em percentual, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e

“DP” = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, e a data de cálculo (exclusive), sendo “DP” um número inteiro.

6.10.1.1. O período de capitalização da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (“Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série”) é, para o primeiro Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração das

Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento da Primeira Série.

6.10.2. Remuneração das Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes, a um determinado percentual a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, correspondente ao maior valor entre: (i) taxa interna de retorno do Tesouro IPCA + com juros semestrais (Nota do Tesouro Nacional, série B - NTN-B), com vencimento em 2035, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) acrescida exponencialmente de spread equivalente a 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) 5,90% (cinco inteiros e noventa centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, a data de pagamento por vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou a data de um eventual resgate antecipado, exclusive (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”), obedecida seguinte fórmula:

J = VNa x (Fator Juros – 1)

Sendo:

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Segunda Série devido ao final do Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Juros = fator de juros fixo, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo:

“taxa” = taxa de juros fixa, não expressa em percentual, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e

“DP” = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, e a data de cálculo (exclusive), sendo “DP” um número inteiro.

6.10.2.1. O período de capitalização da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (“Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série”) é, para o primeiro Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento da Segunda Série.

6.10.3. Remuneração das Debêntures da Terceira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, correspondente ao maior entre: (i) taxa interna de retorno do Tesouro IPCA + com juros semestrais (Nota do Tesouro Nacional, série B - NTN-B), com vencimento em 2035, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) acrescida exponencialmente de um spread equivalente a 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) a 6,00% (seis inteiros por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, a data de pagamento por vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou a data de um eventual resgate antecipado, exclusive (“Remuneração das Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, a “Remuneração das Debêntures”), obedecida seguinte fórmula:

J = VNa x (Fator Juros – 1)

Sendo:

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Terceira Série devido ao final do Período de Capitalização das Debêntures da Terceira Série (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Juros = fator de juros fixo, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo:

“taxa” = taxa de juros fixa, não expressa em percentual, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e

“DP” = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, e a data de cálculo (exclusive), sendo “DP” um número inteiro.

6.10.3.1. O período de capitalização da Remuneração das Debêntures da Terceira Série (“Período de Capitalização das Debêntures da Terceira Série”) é, para o primeiro Período de Capitalização das Debêntures da Terceira Série, o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização das Debêntures da Terceira Série, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização das Debêntures da Terceira Série sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento da Terceira Série.

6.11. Pagamento da Remuneração das Debêntures. Ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária Facultativa, previstas nas Cláusulas 6.20 e 6.21 abaixo, e de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado total das Debêntures ou Aquisição Facultativa e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de setembro e março de cada ano, conforme tabelas abaixo, sem carência, a partir da Data de Emissão, sendo certo que: (i) o primeiro pagamento de Remuneração das Debêntures será realizado em 15 de março de 2024 (data do primeiro pagamento); e (ii) os demais pagamentos de Remuneração das Debêntures ocorrerão sucessivamente, sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento das Debêntures da respectiva série (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures”, conforme aplicável).

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série
1ª	15/03/2024
2ª	15/09/2024
3ª	15/03/2025
4ª	15/09/2025
5ª	15/03/2026
6ª	15/09/2026
7ª	15/03/2027
8ª	15/09/2027
9ª	15/03/2028
10ª	15/09/2028
11ª	15/03/2029

12ª	15/09/2029
13ª	15/03/2030
14ª	15/09/2030
15ª	15/03/2031
16ª	15/09/2031
17ª	15/03/2032
18ª	15/09/2032
19ª	15/03/2033
20ª	Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série
1ª	15/03/2024
2ª	15/09/2024
3ª	15/03/2025
4ª	15/09/2025
5ª	15/03/2026
6ª	15/09/2026
7ª	15/03/2027
8ª	15/09/2027
9ª	15/03/2028
10ª	15/09/2028
11ª	15/03/2029
12ª	15/09/2029
13ª	15/03/2030
14ª	15/09/2030
15ª	15/03/2031
16ª	15/09/2031
17ª	15/03/2032
18ª	15/09/2032
19ª	15/03/2033
20ª	15/09/2033
21ª	15/03/2034
22ª	15/09/2034
23ª	15/03/2035
24ª	Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série
1ª	15/03/2024
2ª	15/09/2024

3ª	15/03/2025
4ª	15/09/2025
5ª	15/03/2026
6ª	15/09/2026
7ª	15/03/2027
8ª	15/09/2027
9ª	15/03/2028
10ª	15/09/2028
11ª	15/03/2029
12ª	15/09/2029
13ª	15/03/2030
14ª	15/09/2030
15ª	15/03/2031
16ª	15/09/2031
17ª	15/03/2032
18ª	15/09/2032
19ª	15/03/2033
20ª	15/09/2033
21ª	15/03/2034
22ª	15/09/2034
23ª	15/03/2035
24ª	15/09/2035
25ª	15/03/2036
26ª	15/09/2036
27ª	15/03/2037
28ª	15/09/2037
29ª	15/03/2038
30ª	Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série

6.12. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada das Debêntures.

6.13. Amortização do Valor Nominal Unitário.

6.13.1.Amortização Programada das Debêntures da Primeira Série. Ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária Facultativa, prevista na Cláusula 6.20 abaixo, e de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado total das Debêntures da Primeira Série e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série será amortizado em uma única parcela na Data de Vencimento da Primeira Série.

6.13.2.Amortização Programada das Debêntures da Segunda Série. Ressalvadas as

hipóteses de Amortização Extraordinária Facultativa, prevista na Cláusula 6.20 abaixo, e de

liquidação antecipada em razão do resgate antecipado total das Debêntures da Segunda Série, em ambos os casos, desde que permitido por lei, e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, a partir do 10º (décimo) ano (inclusive) contado da Data de Emissão até a Data de Vencimento da Segunda Série, conforme abaixo:

Datas de Pagamento	Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado
15/09/2033	33,3333%
15/09/2034	50,0000%
Data de Vencimento da Segunda Série	100,0000%

6.13.3.Amortização Programada das Debêntures da Terceira Série. Ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária Facultativa, prevista na Cláusula 6.20 abaixo, e de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado total das Debêntures da Terceira Série, em ambos os casos, desde que permitido por lei, e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, a partir do 13º (décimo terceiro) ano (inclusive) contado da Data de Emissão até a Data de Vencimento da Terceira Série, conforme abaixo:

Datas de Pagamento	Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série a ser amortizado
15/09/2036	33,3333%
15/09/2037	50,0000%
Data de Vencimento da Terceira Série	100,0000%

6.14. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora (i) com relação àquelas que estejam custodiadas eletronicamente pela B3, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (a) na sede da Emissora ou, conforme o caso, (b) de acordo com os procedimentos adotados pelo Escriturador.

6.15. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo, ou ainda, quando não houver expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, ou na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sem qualquer acréscimo aos valores a serem

pagos, ressalvados os casos de obrigações pecuniárias cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

6.16. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre os débitos vencidos e não pagos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).

6.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 6.15 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das Debêntures, e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo pagamento.

6.18. Publicidade. Sem prejuízo do disposto na Cláusula (vii) acima, no artigo 13 da Resolução CVM 160, e no artigo 289 da Lei das Sociedade por Ações, todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos, nos Jornais de Publicação ou outro jornal que venha a ser designado para tanto pela assembleia geral de acionistas da Emissora, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores – Internet (xxx.xxx.xxx.xx) (“Avisos aos Debenturistas”), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar ao Agente Fiduciário e à B3, a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, bem como informá-lo, tempestivamente, acerca de qualquer alteração dos Jornais de Publicação após a Data de Emissão. A Emissora poderá alterar o jornal acima por outro de grande circulação e de edição nacional que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação prévia por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.

6.18.1.Os Avisos aos Debenturistas deverão observar o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização.

6.19. Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido pela Emissora aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

6.20. Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, observada a Resolução 4.751 e demais regulamentações aplicáveis e desde que seja legalmente permitida pela legislação e regulamentação aplicáveis à época a Emissora poderá amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, em uma ou mais vezes, a seu exclusivo critério (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures”).

6.20.1. O valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures a que farão jus os Debenturistas da respectiva série por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures será equivalente ao valor indicado no item (i) ou no item (ii) abaixo, dos dois o maior:

(i) ao percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva série, conforme aplicável, a ser amortizado, acrescido da Remuneração das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, devidos até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, calculados pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outras obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures da respectiva série, conforme o caso; ou

(ii) ao valor presente do percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva série, conforme aplicável, das parcelas remanescentes a serem amortizadas e da Remuneração das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto o cupom do título do Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures da respectiva série conforme o caso, calculado conforme fórmula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outras obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures da respectiva série, conforme o caso.

VP = Σ

VNEk x C FVPk

Sendo:

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures da respectiva série, conforme aplicável, na proporção do percentual da amortização extraordinária, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, e/ou a amortização do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, conforme o caso;

C = fator C acumulado até a data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da respectiva série, conforme aplicável;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

FVPk = {[1 + TESOUROIPCA)| nk ]}

252

Sendo:

TESOUROIPCA = cupom do título Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da respectiva série, conforme o caso; e

nk = número de Dias Úteis entre a data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da respectiva série, conforme aplicável e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

6.20.2. A Emissora comunicará aos Debenturistas da respectiva série acerca da realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, por meio de correspondência aos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário, ou da publicação de edital nos termos da Cláusula 6.18 acima, que conterá as condições da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da respectiva série, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data definida para realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da respectiva série, a qual conterá informações sobre: (a) a data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da respectiva série, que deverá ser um Dia Útil; (b) o percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva série, conforme aplicável, que será amortizado nos termos desta Cláusula 6.20, a ser definido a exclusivo critério da Emissora, mas, em todo caso, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva série respectiva série à época da amortização extraordinária; (c) menção ao valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da respectiva série, conforme aplicável; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da respectiva série, conforme o caso.

6.20.3. Caso ocorra a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da respectiva série custodiadas eletronicamente na B3, a respectiva Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures de cada série, conforme aplicável, seguirá os procedimentos adotados pela B3. Com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da respectiva série será realizada em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

6.20.4. A B3 deverá ser notificada pela Emissora sobre a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da respectiva série com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data prevista para ocorrer a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, por meio de envio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário.

6.20.5. A data para realização de qualquer Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da respectiva série no âmbito desta Emissão deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

6.21. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. Desde que observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431 e as disposições da Resolução 4.751, ou normativo que venha substitui-la, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Emissora poderá realizar mediante aviso prévio aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data pretendida, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”).

6.21.1. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures observará o quanto

segue:

(i) a Emissora informará aos titulares das Debêntures, acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, por meio de correspondência aos titulares das Debêntures, com cópia para o Agente Fiduciário, ou da publicação de edital nos termos da Cláusula 6.18, que conterá as condições do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data definida para a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures (“Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures), a qual conterá informações sobre: (a) a data efetiva para a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil, (b) o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração das Debêntures, devidos à época do resgate antecipado e eventuais Encargos Moratórios; e (c) demais informações eventualmente necessárias;

(ii) a B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, da realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, na mesma data em que os Debenturistas, forem notificados;

(iii) na data de realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, a Emissora deverá proceder à liquidação do resgate antecipado;

(iv) no caso das Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, referida liquidação seguirá os procedimentos da B3;

(v) no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a liquidação do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures se dará mediante depósito a ser realizado pelo Banco Liquidante nas contas correntes indicadas pelos titulares das Debêntures, conforme o caso, observados os procedimentos do Escriturador; e

(vi) as Debêntures resgatadas serão obrigatoriamente canceladas.

6.21.2. O valor do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, a que farão jus os Debenturistas, por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, será equivalente ao valor indicado no item (i) ou no item (ii) abaixo, dos dois o maior:

(i) ao Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração das Debêntures conforme definido nesta Escritura de Emissão para a respectiva série, devidos até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, calculados pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da respectiva série, imediatamente anterior, conforme o caso, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outras obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures; ou

(ii) ao valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e da Remuneração das Debêntures, conforme definido nesta Escritura de Emissão para a respectiva série, utilizando como taxa de desconto o cupom do título do Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, calculado conforme fórmula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outras obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures.

VP = Σ

VNEk x C FVPk

Sendo:

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures conforme definido nesta Escritura de Emissão para a respectiva série, e/ou a amortização do saldo do Valor Nominal Unitário;

C = fator C acumulado até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

FVPk = {[1 + TESOUROIPCA)| nk ]}

252

Sendo:

TESOUROIPCA = cupom do título Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures; e

nk = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

6.22. Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, desde que observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM, incluindo os termos da Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme alterada, observado o prazo mínimo de carência previsto na Lei 12.431, sendo certo que na presente data esse prazo é de 2 (dois) anos a partir da Data de Emissão, bem como o disposto na Resolução 4.751 e demais regulamentações aplicáveis.

6.22.1. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos da Cláusula 6.23 acima poderão, a critério da Emissora, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado e somente poderão ser canceladas desde que seja legalmente permitido pela legislação e regulamentação aplicável à época, em conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, e no artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, e na Resolução 4.751.

6.22.2. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

6.23. Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, observada a Resolução 4.751 e demais regulamentações aplicáveis, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, em uma ou mais vezes, assegurando a todos os Debenturistas, igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures de que forem titulares, conforme o caso (“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”), da seguinte forma:

6.23.1. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, conforme o caso, por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos da

Cláusula 6.18 acima, ou envio de comunicado aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, o(s) qual(is) deverá(ão) descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, incluindo: (i) a forma de manifestação, à Emissora, pelo titular das Debêntures, que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures, e pagamento aos Debenturistas; (iii) informação sobre o pagamento ou não, aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, de prêmio para aqueles que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, conforme o caso, o qual não poderá ser negativo; e (iv) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas da (“Edital da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”).

6.23.2. Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que comunicar diretamente à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo disposto no Edital da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. Ao final deste prazo, a Emissora terá 5 (cinco) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, sendo certo que todas as Debêntures, que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, serão resgatadas em uma única data.

6.23.3. A Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, somente poderá ser realizada caso todos os Debenturistas da respectiva série adiram à oferta, nos termos do artigo 2º da Resolução 4.751.

6.23.4. O valor a ser pago aos Debenturistas, no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, objeto de resgate, acrescido da Remuneração das Debêntures da conforme definido nesta Escritura de Emissão para a respectiva série, calculados pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de eventual prêmio que tenha sido oferecido pela Emissora, o qual não poderá ser negativo, e de eventuais Encargos Moratórios devidos.

6.23.5. Caso: (a) as Debêntures, estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate antecipado das Debêntures, deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pela B3; ou (b) as Debêntures, não estejam custodiadas eletronicamente no ambiente B3, o resgate antecipado das Debêntures, deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador e Banco Liquidante, conforme o caso, mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas, a ser realizado pelo Banco Liquidante. A B3 deverá ser notificada pela Emissora na mesma data em que o Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, for publicado.

6.23.6. As Debêntures resgatadas nos termos desta Cláusula deverão ser canceladas em conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, e no artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431 e na Resolução 4.751.

6.24. Fundo de Amortização. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão

6.25. Tratamento Tributário. As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431

6.25.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sendo certo que o não envio da referida documentação sujeita o respectivo Debenturista a ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não gozasse do referido tratamento tributário ou não fosse imune ou gozasse de isenção tributária.

6.25.2. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 6.25.1 acima e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante ou pela Emissora.

6.25.3. Caso a Emissora não utilize os recursos das Debêntures na forma prevista nesta Escritura de Emissão, dando causa ao seu desenquadramento da Lei 12.431, esta será responsável pelo pagamento da multa a que se refere a Lei 12.431.

6.25.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.25.3 acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Escritura de Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures, o Debenturista deixe de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431:

(i) por motivo imputável à Emissora, a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer, aos pagamentos de quaisquer montantes relativos às Debêntures, valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos tributos não fossem incidentes, fora do âmbito da B3; ou

(ii) por motivo não imputável à Emissora, caso permitido pela legislação e regulamentação aplicável, desde que observado o prazo mínimo de carência previsto na Lei 12.431, e desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I do artigo 1º da Resolução 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, a Emissora poderá, a seu critério, realizar o Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Cláusula

6.21 acima; sendo certo que (a) caso a Emissora não realize o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, ou (b) caso não tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I do artigo 1º da Resolução 4.751, a Emissora: (1) obriga-se a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas; e (2) deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamento como

os referidos valores não fossem incidentes, sendo que o pagamento de referido acréscimo deverá ser realizado fora do ambiente B3, conforme o caso.

7. Vencimento Antecipado

7.1. Na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas nesta Cláusula (cada uma dessas hipóteses, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”), todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, devendo ser aplicado o disposto nas Cláusulas 7.3 e 7.5 abaixo:

(i) (a) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático; (b) decretação de falência da Emissora; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora; (d) pedido de falência da Emissora, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial ou qualquer processo antecipatório, incluindo, propositura, pela Emissora de mediação, conciliação, nos termos do artigo 20-B da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme em vigor (“Lei nº 11.101”), ou quaisquer outras medidas antecipatórias de pedido de recuperação judicial pela Emissora, conforme previsto no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei 11.101, inclusive em outra jurisdição, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

(ii) término, perda, caducidade, revogação, anulação ou qualquer outra forma de extinção total da concessão outorgada à Emissora para realizar atividades relacionadas à exploração e desenvolvimento do serviço público de transporte ferroviário de carga nos Estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo ("Malha Sudeste” e “Concessão”, respectivamente);

(iii) intervenção na Concessão por determinação do Poder Concedente;

(iv) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222, da Lei das Sociedades por Ações;

(v) inadimplemento, pela Emissora, das suas obrigações de pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, da Remuneração e de Encargos Moratórios, nas respectivas datas de pagamentos previstas nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados do referido inadimplemento;

(vi) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, exceto pelas obrigações de pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, da Remuneração e Encargos Moratórios sobre as quais se aplicam o item (v) acima, não sanado no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do recebimento de aviso por escrito acerca do descumprimento que lhe for enviado diretamente pelo Agente Fiduciário;

(vii) questionamento judicial, pela Emissora, sobre a validade, eficácia e/ou exequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou dos demais documentos da Oferta, bem como de quaisquer das obrigações estabelecidas por referidos instrumentos;

(viii) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas; e

(ix) invalidade, nulidade ou inexequibilidade total desta Escritura de Emissão, conforme proferida por decisão judicial transitada em julgado.

7.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.1 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos a seguir (cada um desses eventos um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, “Eventos de Vencimento Antecipado”), Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual não declaração ou declaração, conforme o caso, do vencimento antecipado das Debêntures, devendo ser aplicado o disposto nas Cláusulas 7.4 e 7.5 abaixo:

(i) inadimplemento, pela Emissora, no pagamento de dívidas ou obrigações pecuniárias locais ou internacionais (que não as previstas nesta Escritura de Emissão, as quais já estão cobertas no inciso (vi) da Cláusula 7.1. acima), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento ou no respectivo prazo de cura, se houver;

(ii) protesto de títulos contra a Emissora (ainda que na condição de garantidora), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 30 (trinta) dias contados do respectivo protesto, tiver sido validamente comprovado ao Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Debenturistas, que (a) o protesto foi cancelado ou sustado judicialmente; ou (b) foi apresentada defesa e foram prestadas garantias em juízo; (c) foi comprovado pela Emissora, perante o juízo competente, que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; ou (d) o protesto foi pago;

(iii) realização, caso a Emissora esteja em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures ou tenha ocorrido e esteja vigente qualquer Evento de Vencimento Antecipado, do pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio, ou qualquer outra participação no lucro prevista no estatuto social vigente da Emissora, que não tenha sido declarada até a data de celebração desta Escritura de Emissão, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento de aviso por escrito acerca do descumprimento que lhe for enviado diretamente pelo Agente

Fiduciário acerca do referido inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica para qualquer dos demais Eventos de Vencimento Antecipado;

(v) alienação do controle acionário direto ou indireto da Emissora, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto nas hipóteses em que: (1) após a data do anúncio (se houver) e/ou da conclusão, conforme o caso, da alienação de controle acionário (“Data da Alienação de Controle”), a classificação de risco (rating) atribuída às Debêntures pela Agência de Classificação de Risco e vigente no Dia Útil imediatamente anterior à Data da Alienação de Controle não seja objeto de rebaixamento pela Agência de Classificação de Risco em 2 (dois) ou mais notches; e/ou (2) a alienação do controle acionário direto ou indireto da Emissora decorrer da transferência de participações por qualquer um dos acionistas que atualmente exerçam o controle direto ou indireto da Emissora a qualquer sociedade (a) por ele controlada, direta ou indiretamente; (b) que controle, direta ou indiretamente, referido acionista controlador; (c) que esteja sob controle comum do referido acionista controlador; ou (d) que seja também um acionista controlador da Emissora

(vi) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer decisão, administrativa, judicial e/ou arbitral, cujos efeitos sejam imediatamente exigíveis e/ou para as quais a Emissora não tenha obtido efeito suspensivo, envolvendo valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas;

(vii) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora, exceto no caso em que, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis do referido ato, este seja revogado ou tenha seus efeitos suspensos;

(viii) comprovação de que qualquer das declarações e garantias prestadas pela Emissora no âmbito da Emissão e da Oferta é insuficiente, inverídica, imprecisa, inconsistente e desatualizada, na data em que tiver sido prestada;

(ix) descumprimento da destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme prevista na Cláusula 4.1 acima;

(x) transferência, suspensão ou alteração da Concessão que (a) resulte na redução do EBITDA da Emissora em mais do que 15% (quinze por cento) considerando suas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro do ano imediatamente anterior, nos termos das Cláusulas 7.2.2 e 7.2.4 abaixo, observado, em qualquer caso, que reduções no EBITDA decorrentes de mudanças de critérios contábeis, ou adoção de novas normas contábeis, não serão computadas para fins de apuração do percentual aqui indicado; ou (b) que não decorra da renovação da Concessão; ou (c) gere o descumprimento da Destinação dos Recursos das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão;

(xi) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Emissora, exceto na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses:

(a) se a operação for realizada com sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente, e a Emissora seja a sociedade remanescente, ressalvado que a composição do controle final e a participação detida pelos atuais controladores finais da Emissora não poderão ser alteradas, exceto por alterações permitidas conforme item (v) desta Cláusula 7.2;

(b) se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas, na forma da Cláusula 10 abaixo;

(c) nos termos do art. 231 da Lei das Sociedades por Ações, (i) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à aprovação da respectiva operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do respectivo Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração e do prêmio do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, calculados pro rata temporis desde a respectiva Primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (ii) caso aplicável, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderem solidariamente pelo resgate das Debêntures; ou

(d) se, após a data do anúncio (se houver) e/ou da conclusão de referida operação, o que ocorrer primeiro (“Data da Reorganização Societária”), a classificação de risco (rating) atribuída às Debêntures pela Agência de Classificação de Risco e vigente no Dia Útil imediatamente anterior à Data da Reorganização Societária não for objeto de rebaixamento pela Agência de Classificação de Risco em 2 (dois) ou mais notches;

(xii) alienação, pela Emissora, de ativos não-circulantes que representem, de forma individual ou agregada, valor igual ou superior a 15% (quinze por cento) dos ativos não-circulantes da Emissora, em relação às demonstrações financeiras auditadas e consolidadas da Emissora, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro do ano imediatamente anterior, atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida pela lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, exceto em caso de: (i) alienação ou permuta de bens, quando realizada com a finalidade única e exclusiva de substituição do referido bem ou no caso de obsolescência do referido bem para o curso regular dos negócios; ou; (ii) alienações em razão da renovação da Concessão; ou (iii) se previamente autorizado pelo Agente Fiduciário, na forma da Cláusula 10 abaixo;

(xiii) redução do capital social da Emissora sem observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto por reduções que sejam realizadas para restituir aumentos de capital feitos pelos acionistas em decorrência de alterações das exigências de capital social mínimo da Emissora no Contrato de Concessão e desde que, após referida redução, o capital social da Emissora não se torne inferior ao previsto em seu estatuto social nesta data nem inferior ao capital mínimo exigido pelo Poder Concedente;

(xiv) constituição de qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”) sobre ativos da Emissora, exceto (a) sobre ativos cujo valor, individual ou agregado, seja inferior a 15% (quinze por cento) dos ativos não-circulantes da Emissora, em relação às demonstrações financeiras auditadas e consolidadas da Emissora, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro do ano imediatamente anterior, ou seu equivalente em outras moedas, (b) se previamente autorizado por Debenturistas, na forma da Cláusula 10 abaixo; (c) para constituição de garantia em financiamentos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES ou outro banco de fomento nacional ou internacional; (d) para constituição de garantia que venha a substituir outra, que já estiver constituída na Data de Emissão; (e) quando realizada com a finalidade única e exclusiva de substituição do referido bem ou no caso de obsolescência do referido bem para o curso regular dos negócios; (f) para constituição de garantia em empréstimos e/ou financiamentos a serem contraídos pela Emissora junto a instituições financeiras no mercado financeiro de crédito, para fins do cumprimento das obrigações de realização de investimentos obrigatórios, nos termos do Contrato de Concessão e desde que o Ônus seja limitado a até 35% (trinta e cinco por cento) dos ativos não-circulantes da Emissora em relação às demonstrações financeiras auditadas e consolidadas da Emissora, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro do ano imediatamente anterior, ou seu equivalente em outras moedas; ou (g) em operações nos mercados financeiro e de capitais, que possam ser caracterizadas como um project finance, assim entendidas aquelas em que, conforme declaração enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário nesse sentido, há: (g.1) garantia real sobre os recebíveis do projeto financiado; (g.2) obrigação de observar o índice mínimo de cobertura sobre os fluxos de pagamento, conforme metodologia definida nos documentos da operação; e (g.3) outras características usuais em operações dessa natureza, sendo certo que o Ônus permitido nesse item (g) ficará limitado a ativos do respectivo projeto financiado; observado ainda que, para fins de clareza, as Partes desde já concordam que: (1) para fins dos itens (a), (f) e (g) deste inciso (xiv), a somatória dos ativos onerados, não poderá ultrapassar 35% (trinta e cinco por cento) dos ativos não-circulantes da Emissora, em relação às demonstrações financeiras auditadas e consolidadas da Emissora, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro do ano imediatamente anterior, ou seu equivalente em outras moedas; e (2) os casos previstos nos itens (b), (c), (d) e (e) deste inciso (xiv) não estão sujeitos ao limite mencionado no item (1) acima;

(xv) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, pela Emissora, no todo ou em parte, de qualquer obrigação relacionada às Debêntures, exceto se aprovado pelos Debenturistas, em Assembleia Geral, conforme o quórum da Cláusula 10.4.1 abaixo;

(xvi) alteração do objeto social vigente da Emissora, de forma que a Emissora deixe de atuar essencialmente no transporte de carga;

(xvii) revelarem-se falsas, insuficientes, imprecisas, inconsistentes ou desatualizadas quaisquer das declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx e/ou nos demais documentos da Oferta, conforme aplicável;

(xviii) invalidade, nulidade ou inexequibilidade parcial desta Escritura de Xxxxxxx, conforme proferida por decisão judicial transitada em julgado;

(xix) questionamento judicial ou arbitral, que vise a anulação, invalidade ou inexequibilidade pela Emissora, ou por qualquer de suas Controladas, desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer outro documento referente a esta Emissão;

(xx) não observância, pela Emissora, durante a vigência da Emissão, do seguinte índice financeiro, a ser acompanhado trimestralmente pelo Agente Fiduciário, com base nas informações financeiras trimestrais da Emissora (“Índice Financeiro”), devendo a primeira apuração ocorrer com base nas informações financeiras trimestrais da Emissora relativas a 30 de junho de 2023 (inclusive): quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, que poderá ser igual ou inferior a (a) 3,5 (três inteiros e cinco décimos), até julho de 2024 (exclusive), e (ii) 4,5 (quatro inteiros e cinco décimos), a partir de julho de 2024 (inclusive).

7.2.1. Para os fins do disposto nesta Cláusula 7.2:

“Dívida” significa, com base nas demonstrações financeiras da Emissora, o somatório de todas as dívidas financeiras da Emissora junto a pessoas jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros e emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como securitização de direitos creditórios/recebíveis da Emissora, observado que (i) os valores de arrendamento e concessão e outros compromissos advindos do Contrato de Concessão, inclusive arrendamento, outorga a pagar e investimentos obrigatórios assumidos perante o Poder Concedente não serão considerados no cômputo do somatório da dívida da Emissora; e (ii) ficam excluídos do cálculo da dívida os custos da transação, inclusive os Saldos das Operações com Derivativos;

“Dívida Líquida” significa Dívida, deduzida dos valores constantes nas rubricas Caixa e Equivalente de Caixa e Caixa Restrito das notas explicativas das demonstrações financeiras da Emissora;

“EBITDA” significa, com base nas demonstrações financeiras da Emissora relativas aos últimos 12 (doze) meses, o Lucro Líquido, (a) acrescido, desde que deduzido no cálculo de tal Xxxxx Xxxxxxx, sem duplicidade, da soma de (i) despesa de impostos sobre o Xxxxx Xxxxxxx; (ii) Despesas Financeiras; (iii) despesa de amortização e depreciação; e

(b) decrescido das Receitas Financeiras, desde que incluídas no cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade;

“Receitas Financeiras” corresponde, com base nas demonstrações financeiras da Emissora relativas aos últimos 12 (doze) meses, a soma do valor constante na rubrica Receitas Financeiras;

“Saldos das Operações com Derivativos” significa a dedução da rubrica “Ganhos das Operações com Derivativos” registrada no ativo, adicionada à rubrica “Perdas das Operações com Derivativos” registrada no passivo, sendo ambas as rubricas constantes das notas explicativas das demonstrações financeiras da Emissora;

“Lucro Líquido” significa, com base nas demonstrações financeiras da Emissora relativas aos últimos 12 (doze) meses, a soma do valor constante da rubrica “Lucro Líquido” (ou prejuízo);

“Despesas Financeiras” significa, com base nas demonstrações financeiras da Emissora relativas aos últimos 12 (doze) meses, a soma do valor constante na rubrica Despesas Financeiras;

“Caixa e Equivalentes de Caixa” incluem saldos de caixa, depósitos bancários à vista e as aplicações financeiras. São registradas pelo valor original acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento das demonstrações financeiras, apurados pelo critério pró-rata, que equivalem aos seus valores de mercado; e

“Caixa Restrito” inclui aplicações financeiras vinculadas que tenham restrição de resgate, não sendo caracterizados como de liquidez imediata pela Emissora e não inclui depósitos judiciais.

Para os fins do disposto nesta Cláusula 7.2(x), a variação do EBITDA será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Variação do EBITDA = (b)− (a)

(a)

sendo:

(a) no período-base: o EBITDA da Emissora apurado no fechamento anual anterior (“Ano-Base”) ao do ano em que, para fins da Cláusula 7.2 (ix), a transferência, suspensão ou alteração da Concessão ocorreu (qualquer um destes eventos, um “Evento de Impacto”); observado que, para o cálculo em questão, o EBITDA da Emissora será apurado em período de 12 (doze) meses, contados a partir do fechamento do último mês do Ano-Base.

(b) no período-subsequente: o EBITDA da Emissora apurado no fechamento anual subsequente (“Período-Subsequente”) ao do ano em que o respectivo Evento de Impacto ocorreu; considerando-se, para o cálculo em questão, o EBITDA da Emissora apurado em período de 12 (doze) meses, contados a partir do fechamento do último mês do Ano-Subsequente.

7.2.2. As definições indicadas na Cláusula 7.2.1 deverão ser consideradas com base nas normas contábeis existentes nesta data, sendo certo que eventuais mudanças de critérios contábeis, ou adoção de novas normas contábeis, que não impactem a geração de caixa da Emissora, deverão ser desconsideradas para fins de aferição do Índice Financeiro.

7.2.3. A Emissora obriga-se a assegurar que os resultados dos cálculos do Índice Financeiro previsto nesta Escritura de Emissão e do índice financeiro previsto na escritura da 10ª (décima) emissão de debêntures da Emissora, durante a vigência desta, tenham os mesmos resultados finais, não obstante diferenças nas redações. Em caso de divergências, deverá ser considerado o resultado mais restritivo para Emissora, ou seja, aquele que apresenta o maior índice de alavancagem.

7.2.4. Caso tenha ocorrido um Evento de Impacto, a Emissora deverá enviar o cálculo previsto na Cláusula 7.2.2 ao Agente Fiduciário, em até 10 (dez) Dias Úteis a contar na data em que as informações financeiras trimestrais do Período-Subsequente sejam divulgadas pela Emissora, nos termos da regulamentação aplicável.

7.3. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos indicados na Cláusula 7.1 acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário, no entanto, informar à Emissora e aos Debenturistas por meio de comunicação escrita eletrônica, nos meios indicados na Cláusula 12.1 abaixo, assim que tiver ciência da ocorrência do respectivo Evento de Vencimento Antecipado Automático, a ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures.

7.4. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos descritos na Cláusula 7.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual declaração ou não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, conforme o caso.

7.4.1. Uma vez instalada, em primeira convocação, a Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Cláusula 7.4 acima, será necessária a manifestação favorável de Debenturistas da respectiva série que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação da respectiva série, para aprovar (a) a declaração do vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série, conforme o caso; ou (b) a suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior.

7.4.2. Caso não haja quórum suficiente para instalação da Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série, em primeira convocação, o Agente Fiduciário ou a Emissora, conforme o caso, realizará a segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série, para deliberar sobre a mesma ordem do dia.

7.4.3. Caso (i) na Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Cláusula 7.4 acima instalada em segunda convocação, não haja quórum de deliberação de Debenturistas da respectiva série, representando, no mínimo, a maioria dos Debenturistas presentes da respectiva série, desde que o número de presentes represente, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva série, determinando a declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; ou (ii) não haja quórum para instalação em segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série, o Agente Fiduciário não deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora constantes desta Escritura de Emissão em relação às Debêntures da respectiva série.

7.4.4. Caso os Debenturistas da respectiva série deliberem pela declaração do vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série, nos termos desta Cláusula, o Agente Fiduciário informará a declaração de vencimento antecipado das Debêntures à Emissora e os Debenturistas.

7.4.5. As Assembleias Gerais de Debenturistas mencionadas acima serão independentes uma das outras, inclusive suas instalações e deliberações. Cada Assembleia Geral de Debenturistas deliberará o vencimento antecipado da respectiva série.

7.5. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, a Emissora obriga-se a realizar o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado da totalidade das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, com o seu consequente cancelamento, acrescido da respectiva Remuneração, conforme o caso, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão.

7.6. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, o Agente Fiduciário deverá comunicar tal fato imediatamente à B3 e ao Banco Liquidante por meio de correio eletrônico, sendo que a Emissora obriga-se a quitar a totalidade das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, obrigando-se aos pagamentos previstos na Cláusula 7.5 acima, além dos demais encargos devidos nos termos desta Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do vencimento antecipado.

7.7. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.6 acima, caso o pagamento da totalidade das Debêntures previsto na Cláusula 7.5 acima seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

8. Obrigações Adicionais da Emissora

8.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, a Emissora se obriga, ainda, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário ou disponibilizar em sua respectiva página na internet (xx.xxx.xxx.xx ou outro que vier a substitui-lo, conforme informado pela Emissora), conforme aplicável, os seguintes documentos e informações:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social,

(1) cópia das demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social encerrado, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor e acompanhadas de parecer dos auditores independentes; e (2) relatório elaborado pela Emissora demonstrando a apuração do Índice Financeiro, com base nas demonstrações financeiras auditadas ou revisadas, conforme o caso, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias à sua apuração, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (3) declaração assinada pelo(s) representante(s) lega(is) da Emissora, na forma de seu estatuto social, atestando (3.1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (3.2) a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;

(b) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre do exercício social, (1) cópia das demonstrações financeiras da Emissora relativas ao trimestre encerrado, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor e acompanhadas de parecer dos auditores independentes; e (2) relatório elaborado pela Emissora demonstrando a apuração do Índice Financeiro, com base nas demonstrações financeiras auditadas ou revisadas, conforme o caso, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias à sua apuração, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, qualquer informação relevante para esta Emissão que venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, e desde que não seja referente a informações confidenciais e estratégicas da Emissora, permitindo, inclusive, que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes

legalmente constituídos e previamente indicados, ou por terceiros contratados para este fim, tenha acesso inclusive aos seus livros e registros contábeis;

(d) em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM do Relatório Anual do Agente Fiduciário, encaminhar os dados financeiros, os atos societários e o organograma societário da Emissora (o referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social), a fim de que este possa cumprir as suas obrigações periódicas perante a CVM, nos termos desta Escritura de Emissão e do artigo 15 da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”);

(e) dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu envio aos Debenturistas ou da data em que forem divulgados ao mercado, o que ocorrer primeiro, cópia de todas as cartas e comunicados enviados aos Debenturistas, bem como de todos os avisos aos Debenturistas; e

(f) dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados de seu arquivamento na JUCERJA, 1 (uma) via original ou eletrônica (PDF) das atas das Assembleias Gerais de Debenturistas devidamente arquivadas na JUCERJA;

(ii) protocolar o pedido de arquivamento desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos na JUCERJA, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da celebração desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos;

(iii) enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento na JUCERJA, 1 (uma) via eletrônica (PDF) desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos contendo a chancela digital de arquivamento na JUCERJA;

(iv) enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento, cópia de qualquer notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora relacionada a um Evento de Vencimento Antecipado;

(v) convocar Assembleias Gerais de Debenturistas da Primeira Série, Assembleias Gerais de Debenturistas da Segunda Série, Assembleias Gerais de Debenturistas da Terceira Série e Assembleias Gerais de Debenturistas, conforme o caso, para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacionem com a presente Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão, caso o Agente Fiduciário não o faça, dentro do prazo legal;

(vi) manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente, os Debenturistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(vii) cumprir todas as leis e todas as regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realizar negócios ou possuir ativos, inclusive em relação à manutenção de

sua contabilidade devidamente atualizada, de acordo com os princípios contábeis aplicáveis, à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, na forma da legislação societária pertinente, e às determinações da CVM e de outros órgãos públicos competentes, exceto nos casos em que o descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(viii) notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer fato ou evento que tenha ensejado ou possa ensejar a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado, ou que possa causar um Efeito Adverso Relevante, no prazo de até 1 (um) Dia Útil do conhecimento, pela Emissora, da ocorrência do fato ou evento. O descumprimento deste dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures;

(ix) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo art. 2º da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada;

(x) arcar com todos os custos: (a) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao registro na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos e a ata da Aprovação Societária; e (c) de contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante, da Agência de Classificação de Risco e da B3;

(xi) manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Banco Liquidante, o Escriturador, a B3 e o Agente Fiduciário;

(xii) contratar a Agência de Classificação de Risco para obtenção de rating para as Debêntures, devendo a Agência de Classificação de Risco: (a) observado o disposto na Cláusula 5.7 acima, manter atualizado o relatório de avaliação, com periodicidade mínima anual, a cada ano-calendário, a partir da data de elaboração do último relatório até a Data de Vencimento ou até eventual resgate antecipado total das Debêntures (inclusive em caso de vencimento antecipado) de acordo com as hipóteses previstas nesta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro, bem como dar ampla divulgação de tal avaliação ao mercado; (b) assegurar que sejam entregues ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco em até 5 (cinco) Dias Úteis após sua elaboração; e (c) em até 1 (um) Dia Útil da ocorrência do evento, comunicar ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco das Debêntures;

(xiii) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas, observado o disposto na Cláusula

9.4.6 abaixo;

(xiv) cumprir todas as determinações da CVM, da ANBIMA e da B3, inclusive mediante envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas;

(xv) não transferir ou, por qualquer forma, ceder ou prometer ceder a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu nesta Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(xvi) manter atualizado o registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM;

(xvii) manter válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações, concessões ou aprovações, inclusive ambientais, necessárias ao regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto, exceto aqueles cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(xviii) manter, conservar e preservar todos os seus bens (tangíveis e intangíveis), necessários para a devida condução de suas atividades, em boa ordem e condição de funcionamento, excetuando-se pelo uso e desgaste normais desses bens;

(xix) cumprir com a legislação vigente relativa a: (a) crimes ambientais, exceto (a.1) pelo divulgado no formulário de referência da Emissora disponível no site da CVM na data de celebração desta Escritura de Emissão (“Formulário de Referência”), ou (a.2) por eventuais descumprimentos discutidos de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial, para os quais, se houver decisão condenatória contra a Emissora, tenha sido obtido efeito suspensivo, e, em qualquer caso, desde que não possam causar um Efeito Adverso Relevante, (b) combate ao trabalho análogo à escravo, (c) combate ao trabalho infantil, (d) combate ao incentivo a prostituição, (e) combate à discriminação de raça e gênero, (f) direitos dos silvícolas, (g) direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação Socioambiental Reputacional”);

(xx) cumprir as demais leis ambientais e trabalhistas em vigor, conforme aplicável, não mencionadas no item (xix) acima, incluindo, sem limitação, o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas (“Legislação Socioambiental”), exceto (a) conforme divulgado no Formulário de Referência; ou (b) por obrigações que estejam sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, para os quais, se houver decisão condenatória contra a Emissora, tenha sido obtido efeito suspensivo, e, em qualquer caso, desde que não possam causar um Efeito Adverso Relevante, adotando ainda as medidas e ações preventivas e reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social e, ainda, proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(xxi) cumprir e fazer com que suas controladas, conselheiros, diretores e empregados, que atuem em seu nome e interesse, cumpram e determinem que eventuais subcontratados cumpram

as leis e regulamentos, nacionais e estrangeiros, conforme aplicáveis, contra prática de corrupção, lavagem, crimes contra a ordem econômica e atos lesivos à administração pública ou ao patrimônio público nacional, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 (“Decreto 11.129”) e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (em conjunto, “Leis Anticorrupção”), por meio de políticas e procedimentos internos, nos termos do Decreto 11.129, que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção, devendo: (a) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeiras, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora; (b) conhecer e entender as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotar quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, devendo executar as suas atividades em conformidade com essas leis; e (c) adotar as diligências exigidas por lei, conforme aplicável, para contratação, supervisão e monitoramento, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente em seu nome; e

(xxii) manter o Projeto de Investimento enquadrados nos termos da Lei 12.431 durante a vigência das Debêntures e comunicar o Agente Fiduciário, em até 7 (sete) Dias Úteis, sobre o recebimento de quaisquer comunicações por escrito ou intimações acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou judicial que possa resultar no desenquadramento do Projeto de Investimento como prioritários, nos termos da Lei 12.431.

8.1.1. Para fins desta Escritura de Emissão, “Efeito Adverso Relevante” significa qualquer alteração materialmente adversa na situação (financeira ou de outra natureza) dos negócios, reputação e operações da Emissora e que afete a sua capacidade de cumprir com as obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão.

8.2. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação ou omissão do Agente Fiduciário.

9. Agente Fiduciário

9.1. Nomeação. A Emissora nomeia e constitui a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, acima qualificada, como agente fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, representar os interesses da comunhão dos Debenturistas perante a Emissora.

9.2. Substituição.

9.2.1. Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo ser convocada ainda, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação.

9.2.2. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder com a convocação da referida assembleia, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 9.2.6 abaixo.

9.2.3. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, inclusive no caso do item (ii) da Cláusula 9.3.1 abaixo, o Agente Fiduciário deverá comunicar imediatamente o fato a Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

9.2.4. É facultado aos Debenturistas, a qualquer tempo, após o encerramento da distribuição pública, substituir o Agente Fiduciário e indicar ser eventual substituto.

9.2.5. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA.

9.2.6. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de arquivamento mencionado na Cláusula 9.2.5 acima.

9.2.7. O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, no caso de agente fiduciário substituto, devendo permanecer no exercício de suas funções até a efetiva substituição ou até o cumprimento de todas as suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e da legislação em vigor.

9.2.8. Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário substituído deverá repassar, se for o caso, a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a última data de pagamento até a data da efetiva substituição, à Emissora. O valor a ser pago ao agente fiduciário substituto, na hipótese aqui descrita, será atualizado a partir da data do efetivo recebimento da remuneração, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

9.2.9. O agente fiduciário substituto receberá a mesma remuneração recebida pe Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devi

ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

9.2.10. O Agente Fiduciário, se substituído nos termos desta Cláusula 9.2, sem qualquer custo adicional para a Emissora, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis antes de sua efetiva substituição, às expensas da Emissora, cópias simples ou digitalizadas de todos os documentos e demais informações sobre a Emissão e sobre a Emissora que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pelo Agente Fiduciário ou por qualquer de seus agentes envolvidos, direta ou indiretamente, com a presente Emissão ou que quaisquer das pessoas acima referidas tenham tido acesso por força da execução de suas funções, independentemente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações do Agente Fiduciário substituído, nos termos desta Escritura de Emissão.

9.3. Deveres do Agente Fiduciário.

9.3.1. Além de outros previstos em lei ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a sua substituição;

(iii) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente aplicável;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas na Escritura de Emissão, diligenciando no sentindo de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Emissão e seus aditamentos sejam registrados na JUCERJA, nos termos da Cláusula 2.1, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas, no Relatório Anual do Agente Fiduciário, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(ix) acompanhar o cálculo e a apuração da Atualização Monetária, da Remuneração das Debêntures e da amortização programada feitos pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão;

(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções ou se assim solicitado pelos Debenturistas, às expensas da Emissora, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede ou domicílio da Emissora;

(xi) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17 (“Relatório Anual do Agente Fiduciário”), o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados às Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no exercício social;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no exercício social;

(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;

(h) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração, quando houver;

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (a) denominação da companhia ofertante; (b) quantidade de valores mobiliários emitidos; (c) valor da emissão; (d)

espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento e taxa de juros; (f) inadimplemento no período; e

(j) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão.

(xii) disponibilizar o relatório de que trata o item (xi) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xiii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas e itens constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xiv) solicitar, quando considerar necessária, auditoria externa na Emissora;

(xv) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas, bem como convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da presente Escritura de Emissão;

(xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Escriturador, o Banco Liquidante de Emissão, e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante de Emissão, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(xvii) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e às Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento; e

(xviii) disponibilizar diariamente aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado o saldo devedor unitário das Debêntures, calculado pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, por meio de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores.

9.3.2. O Agente Xxxxxxxxxx se balizará pelas informações auditadas que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro.

9.3.3. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

9.4. Remuneração.

9.4.1. Será devido ao Agente Xxxxxxxxxx, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, a seguinte remuneração: parcelas anuais de R$6.000,00 (seis mil reais) cada, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura desta Escritura de Emissão e as demais na mesma data dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão.

9.4.2. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (d) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

9.4.3. As parcelas acima mencionadas serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.

9.4.4. As parcelas acima citadas serão acrescidas dos seguintes impostos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, a Contribuição Social sobre Lucro Líquido - CSLL e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

9.4.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência desta remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

9.4.6. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas

pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos debenturistas.

9.4.7. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e, posteriormente conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência

9.4.8. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Operação, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.

9.4.9. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

9.4.10. Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Xxxxxxxxxx, desde que aprovadas pelo Agente Fiduciário, e/ou alterações nas características da Operação, facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários ora propostos.

9.4.11. Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora.

9.5. Declarações.

9.5.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara e garante à Emissora que:

(i) não tem qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 ou, em caso de alteração, a que vier a substitui-la, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(iii) conhece e aceita integralmente a presente Escritura de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;

(iv) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(v) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(vi) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e as autorizações societárias necessários para tanto;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(viii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(ix) é instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(x) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xi) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(xii) que verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx, por meio das informações e documentos fornecidos pela Emissora, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações ora apresentadas, com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo; e

(xiii) na data de assinatura desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões:

Emissão	8ª emissão de debêntures da Vale S.A.
Valor Total da Emissão	R$1.000.000.000,00

Quantidade	150.000(2ª Série); 100.000 (3ª Série); 150.000(4ª Série)
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15.01.2024 (2ª Série), 15.01.2026 (3ª Série) e 15.01.2029 (4ª Série)
Remuneração	IPCA + 6,5700% a.a., IPCA + 6,7100% a.a., e IPCA + 6,7800% (respectivamente)
Enquadramento	Adimplência Financeira

Emissão	7ª emissão de debêntures da MRS Logística S.A. (1ª série vencida)
Valor Total da Emissão	R$550.726.000,00
Quantidade	214.386 (2ª Série)
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15.02.2025 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 6,4277% a.a.
Enquadramento	Adimplência Financeira

Emissão	9ª emissão de debêntures da MRS Logística S.A.
Valor Total da Emissão	RS 650.000.000,00
Quantidade	36.715 (1ª série); 28.285 (2ª série) debêntures
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15/04/2024
Remuneração	IPCA + 4,095% a.a. (1ª série); 106,4% da Taxa DI (2ª série)
Enquadramento	Adimplência Financeira

Emissão	10ª emissão de debêntures da MRS Logística S.A.
Valor Total da Emissão	R$1.500.000.000,00
Quantidade	70.000 (1ª série); 30.000 (2ª série) ; 50.000 (3ª Série)
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15/08/2026 (1ª série); 15/08/2031 (2ª Série); 15/08/2036(3ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,300% a.a. (1ª série); IPCA + 4,97% a.a (2ª série); IPCA + 5,06% a.a (3ª Série)
Enquadramento	Adimplência Financeira

Emissão	1ª emissão de Notas Promissórias da MRS Logística S.A.
Valor Total da Emissão	R$500.000.000
Quantidade	100

Espécie	N/A
Garantias	N/A
Data de Vencimento	22/10/2026
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,300% a.a.
Enquadramento	Adimplência Financeira

10. Assembleia Geral de Debenturistas

10.1. Disposições Gerais

10.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”), observado que:

a) a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada separadamente entre as séries, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas se referirem a interesses específicos a cada uma das séries, quais sejam (a) alterações da (a.1) Remuneração da respectiva série, sua forma de cálculo e as datas de pagamento da Remuneração da respectiva série; (a.2) amortização ordinária, sua forma de cálculo e as datas de pagamento da respectiva série; (a.3) Data de Vencimento; e (a.4) Valor Nominal Unitário; (b) alteração na espécie das Debêntures da respectiva série; (c) declaração ou não declaração de vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série;

(d) a renúncia ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora; e (e) demais assuntos específicos a uma determinada série; e

b) a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada conjuntamente, computando-se, em conjunto, os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas não abrangerem quaisquer dos assuntos indicados na alínea (i) acima, incluindo, mas não se limitando, a (a) quaisquer alterações relativas aos eventos de vencimento antecipado dispostos nesta Escritura de Emissão; (b) os quóruns de instalação e deliberação em Assembleias Gerais de Debenturistas, conforme previstos nesta Cláusula 10; (c) obrigações da Emissora previstas nesta Escritura de Emissão; (d) obrigações do Agente Fiduciário; (e) quaisquer alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas; e (f) criação de qualquer evento de repactuação.

10.1.2. Os procedimentos previstos nesta Cláusula 10 serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas de todas as séries, em conjunto, e Assembleias Gerais de Debenturistas de cada uma das respectivas séries, individualmente, conforme o caso, e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures objeto da Emissão (assim consideradas as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série) ou o total de Debêntures da respectiva série, conforme o caso.

10.1.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

10.1.4. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”).

10.2. Convocação

10.2.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, ou pela CVM.

10.2.2. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos órgãos de imprensa indicados na Cláusula 6.18 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

10.2.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas, em primeira convocação, no prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias corridos, contados da data da primeira publicação da convocação, ou, não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias corridos contados da data da publicação do novo anúncio de convocação.

10.2.4. Independente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura de Emissão para convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

10.2.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Debenturistas ou todos os Debenturistas da respectiva série, conforme o caso, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

10.3. Quórum de Instalação

10.3.1. Nos termos do artigo 71, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais de Debenturistas se instalarão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, e, em segunda convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação, ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso.

10.4. Quórum de Deliberação

10.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelos dispositivos desta Escritura de Emissão que estipulam quóruns específicos, as decisões nas Assembleias Gerais de Debenturistas serão tomadas, em primeira convocação, por Debenturistas detentores de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures da Primeira Série em Circulação, das Debêntures da Segunda Série em Circulação e/ou das Debêntures da Terceira Série em Circulação ou, em segunda convocação por, no mínimo, a maioria das Debêntures da Primeira Série presentes, das Debêntures da Segunda Série presentes e/ou das Debêntures da Terceira Série presentes, desde que este número de presentes represente, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação, das Debêntures da Segunda Série em Circulação e/ou das Debêntures da Terceira Série em Circulação.

10.4.2. A modificação relativa às características das Debêntures que implique em alteração de qualquer das seguintes matérias somente poderá ser aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas, da respectiva série, mediante deliberação favorável de Debenturistas da respectiva série, conforme o caso, representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) mais uma das Debêntures da Primeira Série em Circulação, das Debêntures da Segunda Série em Circulação ou das Debêntures da Terceira Série em Circulação, conforme o caso, em primeira ou segunda convocação: (i) Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série, Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série ou Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, ou Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Remuneração das Debêntures da Segunda Série ou Remuneração das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso; (ii) Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série ou Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, ou quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão, incluindo condições de amortização e resgate; (iii) Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série ou Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, ou prazo de vigência das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso;

(iv) valores, montantes e datas de amortização do principal das Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso; (v) redação de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado; (vi) alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão; (vii) disposições desta Cláusula em relação às Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso; e (viii) criação de evento de repactuação.

10.4.3. A renúncia ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora, bem como a alteração da Escritura de Emissão para matérias que não as referidas na Cláusula 10.4.2, acima, inclusive alteração do Índice Financeiro, observarão a Cláusula 10.4.1 acima.

rá

10.4.4. Será obrigatória a presença de representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas, ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora se á

facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

10.4.5. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

10.5. Mesa Diretora

10.5.1. A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes dos Debenturistas, eleitos pelos Debenturistas presentes, ou àqueles que forem designados pela CVM.

11. Declarações e Garantias da Emissora

11.1. A Emissora declara e garante aos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, nesta data, que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com a legislação e a regulamentação brasileira aplicável, com registro de companhia aberta perante a CVM devidamente atualizado, e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) é titular da concessão de serviço público de transporte ferroviário de carga na Malha Sudeste, conforme o “Contrato de Concessão”, celebrado em 28 de novembro de 1996, entre Emissora e União Federal, por intermédio do Ministério dos Transportes, conforme aditado em 20 de fevereiro de 1998, 28 de novembro de 1998, 29 de abril de 2022 e 28 de julho de 2022 (“Contrato de Concessão” e “Poder Concedente”, respectivamente);

(iii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e obteve todas as aprovações e autorizações, inclusive as societárias, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto, não sendo exigido nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, exceto (a) pela inscrição da ata da Aprovação Societária da Xxxxxxx e desta Escritura de Emissão na JUCERJA, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão; e

(b) pelo depósito das Debêntures na B3;

(iv) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas, bem como a colocação das Debêntures, (a) não infringem seu estatuto social; (b) não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte; (c) não infringem qualquer disposição legal, ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora; e (d) não resultarão em

(1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses

contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(v) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm plena capacidade e poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(vi) cumpre e faz com que suas controladas (“Controladas”) cumpram, bem como os seus respectivos administradores, acionistas ou sócios com poderes de administração, funcionários agindo em nome e em favor da Emissora ("Representantes”) cumpram, e determina que eventuais subcontratados cumpram rigorosamente com a Legislação Socioambiental Reputacional (ressalvado, com relação ao cumprimento da legislação vigente relativa a crimes ambientais, pelo disposto no seu Formulário de Referência ou por eventuais descumprimentos discutidos de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, para os quais, se houver decisão condenatória contra a Emissora, tenha sido obtido efeito suspensivo, e, em qualquer caso, desde que não possam causar um Efeito Adverso Relevante), em todos os seus dispositivos, adotando, inclusive, as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos;

(vii) exceto (a) pelo disposto no Formulário de Referência; e (b) exceto pelas obrigações que estejam sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial, para os quais, se houver decisão condenatória contra a Emissora, tenha sido obtido efeito suspensivo, e, em qualquer caso, desde que não possam causar um Efeito Adverso Relevante, está cumprindo e faz com que suas Controladas e seus respectivos Representantes cumpram, e determinam, por meio de exigência contratual, que eventuais subcontratados cumpram a Legislação Socioambiental aplicável à condução de seus negócios, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias que sejam necessárias, destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício de suas atividades descritas em seu objeto social, bem como a preservação do meio ambiente e atendimento às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais;

(viii) exceto (a) pelo disposto no Formulário de Referência; ou (b) pelas obrigações que estão sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante, está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

(ix) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções em relação a esta Emissão;

(x) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(xi) possui, válidas e em vigor, ou estão em efetivo processo de obtenção, todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) para o exercício de suas atividades, inexistindo qualquer circunstância material impeditiva da normal condução dessas atividades e/ou que possa afetar suas obrigações pecuniárias e não pecuniárias assumidas no âmbito da Emissão, exceto pelo disposto no Formulário de Referência ou em fatos relevantes ou por aquelas cuja ausência não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(xii) as demonstrações financeiras da Emissora apresentam de maneira adequada a situação financeira da Emissora em todos os seus aspectos relevantes nas datas a que se referem, tendo sido devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(xiii) exceto pelas contingências informadas no Formulário de Referência, inexiste

(a) descumprimento de qualquer disposição contratual ou legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer ação judicial, procedimento judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (1) que possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (2) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão;

(xiv) as informações constantes do Formulário de Referência elaborado pela Emissora e disponível na página da CVM da rede mundial de computadores são verdadeiras, consistentes, corretas, precisas, atuais e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(xv) o Formulário de Referência contém, no mínimo, e sem prejuízo das disposições legais e regulamentares pertinentes, todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Emissora, de suas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às atividades da Emissora e quaisquer outras informações relevantes, e tal documento foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Resolução CVM 80;

(xvi) não há outros fatos relevantes em relação à Emissora e/ou às Debêntures não divulgados no seu Formulário de Referência e/ou na página da CVM da rede mundial de computadores cuja omissão faça com que qualquer declaração do Formulário de Referência seja insuficiente, imprecisa, inverídica, inconsistente e desatualizada;

(xvii) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, legalmente válidas e vinculantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(xviii) até a presente data, nem a Emissora, nem suas Controladas e, no seu melhor conhecimento, seus respectivos Representantes incorreram nas seguintes hipóteses, tendo ciência de que sua prática é vedada para a Emissora, suas Controladas e seus respectivos Representantes:

es,

iva

(a) ter utilizado ou utilizar recursos da Emissora para o pagamento de contribuiçõ presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relat

à atividade política; (b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer das Leis Anticorrupção; ou (f) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(xix) inexiste violação de qualquer dispositivo de qualquer das Leis Anticorrupção pela Emissora ou por suas Controladas e seus respectivos Representantes;

(xx) cumpre e faz com que suas Controladas, conselheiros, diretores e empregados, que atuem em seu nome e interesse, cumpram as Leis Anticorrupção;

(xxi) não se utiliza ou incentiva, de qualquer forma, de mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo, ou promove, de qualquer forma, o incentivo à prostituição, a discriminação de raça e gênero, assédio moral ou sexual, crime ambiental (ressalvado, com relação ao cumprimento da legislação vigente relativa a crimes ambientais, pelo disposto no seu Formulário de Referência ou por eventuais descumprimentos discutidos de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, para os quais, se houver decisão condenatória contra a Emissora, tenha sido obtido efeito suspensivo, e, em qualquer caso, desde que não possam causar um Efeito Adverso Relevante) e o desrespeito aos direitos dos silvícolas, em especial, sem limitação, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xxii) exceto (a) pelo disposto no Formulário de Referência; e (b) pelas obrigações que estão sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante, cumpre de forma regular e integral todas as normas e leis trabalhistas e relativas à saúde e segurança do trabalho;

(xxiii) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa das situações econômico-financeiras ou jurídicas da Emissora em prejuízo dos investidores das Debêntures;

(xxiv) a forma de cálculo da remuneração das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série foi estabelecida por livre vontade pela Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(xxv) não há fatos relativos à Emissora e/ou às Debêntures que, até a data de assinatura desta Escritura de Emissão, não tenham sido divulgados ao Agente Fiduciário, cuja omissão, no contexto da Emissão, faça com que alguma declaração desta Escritura de Emissão seja incompleta, enganosa, incorreta ou inverídica;

(xxvi) não prestou declarações insuficientes, falsas, imprecisas, inconsistentes ou desatualizadas ao Agente Fiduciário;

(xxvii) o Projeto de Investimento foi devidamente enquadrado nos termos da Lei 12.431 e considerado como prioritário nos termos da Portaria do Ministério da Infraestrutura.

11.2. A Emissora se compromete a notificar o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tal(is) declaração(ões) se tornou(ram) inverídica(s), incompleta(s) ou incorreta(s).

12. Comunicações

12.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas, por escrito, para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

MRS Logística S.A.

Praia de Botafogo, nº 228, sala 707, Botafogo XXX 00000-000 – Rio de Janeiro, RJ

At.: Gerência de Operações Financeiras e Relações com Investidores / Xxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx / xxxxx.xxxxx@xxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

Pentágono S.A. Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários

Avenida das Américas, nº 4200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca CEP 22640-102, Rio de Janeiro – RJ

At.: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) Para o Banco Liquidante:

Itaú Unibanco S.A.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, 000 XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx – SP

At.: Xxxxxxx Xxxx | Xxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000 0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

(iv) Para o Escriturador:

Itaú Corretora de Valores S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx – SP

At.: Xxxxxxx Xxxx | Xxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000 0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

(v) Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x Xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos – SCF Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

12.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente.

12.3. A mudança de qualquer dos endereços e/ou representantes dos destinatários acima deverá ser comunicada a todas as Partes pela Emissora, aplicando-se a mesma regra para as demais Partes mencionadas nesta Escritura de Emissão no que se refere à obrigação de comunicarem a Emissora.

13. Disposições Gerais

13.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia a ele, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

13.2. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, de boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

13.3. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Xxxxxxx foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

13.4. As palavras e os termos constantes desta Escritura de Emissão, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência desta Escritura de Emissão, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

13.5. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

13.6. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

13.7. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

13.8. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

13.9. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica e se submetem às disposições

dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

13.10. Esta Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. Nenhuma atribuição ou obrigação tácita será interpretada nesta Escritura de Xxxxxxx contra o Agente Xxxxxxxxxx, salvo aquelas estabelecidas por lei aplicável no que tange ao seu dever de diligência. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado e/ou vinculado pelas disposições de qualquer outro contrato no qual este não figure como parte e/ou interveniente.

13.11. As Partes assinam a presente Escritura de Emissão por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

13.12. Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, conforme abaixo indicado.

14. LEI E FORO

14.1. Esta Escritura de Xxxxxxx reger-se-á pelas leis da República Federativa do Brasil.

14.2. Fica eleito o foro da Comarca da capital do estado Rio de Janeiro para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam esta Escritura de Emissão, eletronicamente, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Neste sentido, as partes declaram que a assinatura contida na presente Escritura de Emissão é una e indivisível, independentemente de aposição de rubrica ou observância de campos específicos de assinaturas.

Rio de Janeiro, 04 de outubro de 2023.

(AS ASSINATURAS SE ENCONTRAM NAS 3 (TRÊS) PÁGINAS SEGUINTES) (O RESTANTE DA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO)

(Página de assinatura 1/3 da “Escritura Particular da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, sob Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da MRS Logística S.A.”)

MRS Logística S.A.

na qualidade de Emissora

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Nome: Xxxxx Xxxxx Xxx

Cargo: Diretor Cargo: Diretor

(Página de assinatura 2/3 da “Escritura Particular da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, Sob Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da MRS Logística S.A.”)

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

na qualidade de Agente Fiduciário

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretora de Operações Fiduciárias III

(Página de assinatura 3/3 da “Escritura Particular da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, Sob Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da MRS Logística S.A.”)

Testemunhas:

Nome: Xxxxxx xx Xxxxx Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 6BB77F9A211B48CCA2F43E6DCA8DE54D Status: Concluído Assunto: Debêntures MRS - Escritura de Emissão (11ª Emissão)

Envelope fonte:

Documentar páginas: 65 Assinaturas: 5 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 6 Rubrica: 0 Lobo de Rizzo Advogados

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília

Selos: 65 Xxx XXXXXX XXXXX 000

Xxx Xxxxx, XX 00000-000 xxxxxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx Endereço IP: 179.118.241.17

Rastreamento de registros

Status: Original

04/10/2023 17:41:28

Portador: Lobo de Rizzo Advogados xxxxxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx

Local: DocuSign

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

Xxxxxx xx Xxxxx xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC Certisign RFB G5 CPF do signatário: 00000000000

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 04/10/2023 18:16:52

ID: c9831b35-8f94-4e55-82f0-0bdfedae0528

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xxxxx.xxxxx@xxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card Emissor da assinatura: AC CNDL RFB v3 CPF do signatário: 00000000000

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 04/10/2023 18:16:53

ID: 3cf842b5-cb58-41b4-9292-5ea1c310ab67

Xxxxx Xxxxx Xxx xxxxx.xxx@xxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card Emissor da assinatura: AC LINK RFB v2 CPF do signatário: 00000000000

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 04/10/2023 20:41:16

ID: 10fadf39-605e-4fa3-a655-9d11c7d7c70d

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 200.95.172.79

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 200.233.191.251

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 189.43.119.55

Enviado: 04/10/2023 18:08:51

Visualizado: 04/10/2023 18:16:52

Assinado: 04/10/2023 18:17:28

Enviado: 04/10/2023 18:08:52

Visualizado: 04/10/2023 18:16:54

Assinado: 04/10/2023 18:28:42

Enviado: 04/10/2023 18:08:50

Visualizado: 04/10/2023 20:41:16

Assinado: 04/10/2023 20:42:10

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx xxxxxxxxx.xxxxx@xxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card Emissor da assinatura: AC LINK RFB v2 CPF do signatário: 00000000000

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 04/10/2023 20:30:00

ID: f61587df-de77-421a-8ca7-6757afd0651e

Marcelle Motta Santoro xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC Certisign RFB G5 CPF do signatário: 00000000000

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 04/10/2023 18:15:08

ID: 8159b8bf-3892-478f-9db4-39cab35e875b

Milena Sanches xxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 179.209.140.65

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 200.95.172.79

Enviado: 04/10/2023 18:08:50

Visualizado: 04/10/2023 20:30:00

Assinado: 04/10/2023 20:32:27

Enviado: 04/10/2023 18:08:51

Visualizado: 04/10/2023 18:15:08

Assinado: 04/10/2023 18:16:11

Enviado: 04/10/2023 18:08:52

Visualizado: 04/10/2023 18:14:14

Assinado: 04/10/2023 18:56:14

Usando endereço IP: 189.43.119.55

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 04/10/2023 18:14:14

ID: cc46328e-1c47-45bc-975d-248697635d93

Eventos do signatário presencial	Assinatura	Registro de hora e data

Eventos de entrega do editor	Status	Registro de hora e data

Evento de entrega do agente	Status	Registro de hora e data

Eventos de entrega intermediários	Status	Registro de hora e data

Eventos de entrega certificados	Status	Registro de hora e data

Eventos de cópia	Status	Registro de hora e data

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxx.xxxxxxxx@xxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 12/12/2022 11:18:44

ID: 7672cabe-a3b8-4262-a760-fa0003f614c0

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Copiado Enviado: 04/10/2023 18:08:48 Visualizado: 04/10/2023 18:09:23

Copiado Enviado: 04/10/2023 18:08:49 Visualizado: 04/10/2023 18:16:09

Aceito: 26/10/2022 08:48:14

ID: 1a7bfb20-f926-4a03-b809-9466d337c0e6

Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data

Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data

Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	04/10/2023 18:08:49
Entrega certificada	Segurança verificada	04/10/2023 18:14:14
Assinatura concluída	Segurança verificada	04/10/2023 18:56:14
Concluído	Segurança verificada	04/10/2023 20:42:14
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 27/08/2020 23:15:09

Partes concordam em: Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Gabrie

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