INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM 2 (DUAS) SÉRIES PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO E 1 (UMA) SÉRIE PARA...

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM 2 (DUAS) SÉRIES PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO E 1 (UMA) SÉRIE PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS I S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

(1) TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS I S.A., sociedade anô- nima sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Minis- tério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob nº 28.758.267/0001-61, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e

(2) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição finan- ceira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 2° Andar, conjunto 202, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, representando os interesses da comunhão dos titulares das debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora (respectivamente, “Agente Fiduciário”, “Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”, e, em conjunto com a Emissora, “Partes”);

vêm por meio desta e na melhor forma de direito celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 2 (Duas) Séries para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição e 1 (Uma) Série para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros I S.A.” (respectivamente, “Escritura”, “Emissão” e “Debêntures”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. AUTORIZAÇÕES

1.1. A presente Emissão, a oferta pública de distribuição das Debêntures da 1ª Série e da 2ª Série com esforços restritos de distribuição (“Oferta da 1ª Série” e “Oferta da 2ª Série”, respectivamente) e a colocação privada das Debêntures 3ª Série de responsabilidade da Emis- sora (“Oferta da 3ª Série” e, em conjunto com a Oferta da 1ª Série e a Oferta da 2ª Série, “Oferta”), nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), quando aplicável, e na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.686, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução nº 2686”) e, bem como, a celebração desta Escritura são realizadas com base nas deliberações tomadas na ata da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 05 de dezembro de 2017, a ser arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “Jornal O Dia” (“AGE”), conforme o disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e na ata da Reunião do Conselho de Administração da Emis- sora realizada em 05 de dezembro de 2017, a ser arquivada na JUCESP e publicada no DOESP

e no jornal “Jornal O Dia” (“RCA”), conforme o disposto no inciso XII do artigo 23 do estatuto social da Emissora.

1.2. A constituição da Garantia, conforme definido e prevista na Cláusula 4.4 abaixo, foi aprovada pela Emissora com base na RCA, conforme o disposto no inciso X do artigo 23 do estatuto social da Emissora. Os Créditos Financeiros, conforme definidos abaixo, bem como as suas cessões fiduciárias em garantia das Debêntures foram formalizadas por meio da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos Financeiros, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”), sendo que o Contrato de Cessão Fiduciária será: (i) protocolado nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, em até 5 (cinco) dias contados da data de assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária; e (ii) registrado nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, em até 25 (vinte e cinco) dias contados da data de assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária.

2. REQUISITOS

A Emissão será realizada em observância dos seguintes requisitos:

2.1. Arquivamento e Publicação das Deliberações

2.1.1. As atas da AGE e da RCA serão arquivadas na JUCESP e publicadas: (i) no DOESP; e (ii) jornal “Jornal O Dia”, de acordo com o artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

2.2. Arquivamento da Escritura e Eventuais Aditamentos

2.2.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos deverão ser inscritos e arquivados na JUCESP, de acordo com o disposto no inciso II e no §3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

2.2.2. Após o registro da Escritura e seus eventuais aditamentos, nos termos da Cláusula 2.2.1 acima, a Emissora deverá enviar em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da obtenção do registro, ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura e seus eventuais aditamentos devidamente registrada na JUCESP.

2.3. Registro na CVM

2.3.1. A presente Xxxxxxx está automaticamente dispensada do registro de distribuição na CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição, no caso da Oferta da 1ª Série e da Oferta da 2ª Série, e de colocação privada, no caso da Oferta da 3ª Série.

2.4. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.4.1. A Oferta da 1ª Série e a Oferta da 2ª Série poderão ser registradas na ANBIMA exclusivamente para informar a base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 1º, §1º, inciso I e §2º, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” vigente

desde 1 de agosto de 2016 (“Código ANBIMA”). Entretanto, o cumprimento da obrigação fica condicionado à expedição de regulamentação específica do Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, §1º, do Código ANBIMA, até o encerramento da Oferta da 1ª Série e da Oferta da 2ª Série perante a CVM.

2.4.2. A Oferta da 3ª Série não será objeto de registro perante a ANBIMA ou qualquer outro mercado organizado para negociação, uma vez que as Debêntures da 3ª Série (conforme abaixo definido) serão objeto de colocação privada de responsabilidade exclusiva da Emissora, sem qualquer esforço de venda perante investidores, ficando a Oferta da 3ª Série, dessa forma, dispensada do registro de distribuição. Não será realizado qualquer esforço de distribuição das Debêntures da 3ª Série (conforme abaixo definido) por parte do Coordenador Líder, não sendo o Coordenador Líder responsável em qualquer aspecto relacionado à sua colocação, subscrição ou integralização.

2.5. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.5.1. As Debêntures da 1ª Série (conforme abaixo definido)e as Debêntures da 2ª Série (conforme abaixo definido) serão depositadas para: (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão– Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação, observado o disposto nas Cláusulas 3.7.2 e 3.7.4 abaixo, no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures da 1ª Série e as Debêntures da 2ª Série custodiadas eletronicamente na B3.

2.5.2. As Debêntures da 3ª Série, colocadas de forma privada sob responsabilidade exclusiva da Emissora, poderão ser registradas em nome dos titulares perante a B3 e, neste caso, os pagamentos de eventos serão realizados através da B3, observado que as Debêntures da 3ª Série estejam registradas em nome do Debenturista na data de cada evento de pagamento pela Emissora e nos termos desta Escritura. As Debêntures da 3ª Série não poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. A Emissora tem por objeto social: (i) a aquisição e securitização de créditos financeiros oriundos de operações de desconto bancário decorrentes de fluxo de cartões de crédito da bandeira Cielo, Rede e Getnet, praticadas por bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário, sociedades de arrendamento mercantil, companhias hipotecárias, associações de poupança e empréstimo e pela Caixa Econômica Federal, nos termos do artigo 1º da Resolução 2.686 (“Créditos Financeiros”); (ii) a emissão e colocação privada ou junto ao mercado financeiro e de capitais, de qualquer título de crédito ou valor mobiliário compatível com suas

atividades, respeitados os trâmites a legislação aplicável; (iii) a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos supracitadas; e (iv) a realização de operações de hedge em mercados de derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos.

3.1.1.1. No âmbito das securitizações e emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, não será permitida à Emissora se apropriar dos Créditos Financeiros ou do produto de sua cobrança, em qualquer hipótese. A Emissora agirá como uma prestadora de serviços e será remunerada independentemente da performance dos Créditos Financeiros.

3.1.1.2. Estão incluídas no objeto social da Emissora, as seguintes atividades:

(i) a gestão e administração dos Créditos Financeiros supracitados, sendo permitida a contratação de terceiros para a prestação dos serviços de gestão, administração e cobrança dos Créditos Financeiros, incluindo poderes para conceder descontos, prorrogar vencimentos ou mudar características dos Créditos Financeiros; (ii) a aquisição e a alienação de títulos representativos de Créditos Financeiros; (iii) a emissão, distribuição, recompra, revenda ou resgate de valores mobiliários de sua própria emissão nos mercados financeiro e de capitais, com lastro nos Créditos Financeiros; (iv) a prestação de serviços envolvendo a estruturação de operações de securitização dos Créditos Financeiros; (v) a realização de operações nos mercados de derivativos visando cobertura de riscos; e (vi) a prestação de garantias para os títulos e valores mobiliários por ela emitidos.

3.2. Número da Emissão

3.2.1. A presente Xxxxxxx representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão será de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) na Data de Emissão, conforme definida abaixo, observada a possibilidade de colocação parcial das Debêntures, nos termos da Cláusula 3.7.8 abaixo, dividido em 3 (três) séries, conforme segue:

(a) Debêntures da 1ª Série: R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais);

(b) Debêntures da 2ª Série: R$ 299.900.000,00 (duzentos e noventa e nove milhões, novecentos mil reais); e

(c) Debêntures da 3ª Série: R$ 100.000,00 (cem mil reais).

3.4. Banco Liquidante e Escriturador

3.4.1. O Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000 - 3° Andar, CEP: 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.194.353/0001-64, será o escriturador das Debêntures e o Itaú Unibanco será o banco liquidante (“Banco Liquidante” e “Escriturador”).

3.5. Destinação dos Recursos

3.5.1. Os recursos oriundos da Emissão serão destinados, na seguinte ordem, para:

(i) o pagamento dos Custos Ordinários; e (ii) a aquisição de Créditos Financeiros.

3.5.2. Os Créditos Financeiros adquiridos pela Emissora com recursos da presente Emissão, identificados no “Instrumento Particular de Cessão e Aquisição de Créditos Financeiros e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora e uma instituição financeira (“Contrato de Cessão”) serão dados em garantia aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, conforme disposto na Cláusula 4.4 abaixo.

3.5.3. Os Créditos Financeiros objeto do Contrato de Cessão, possuem determinados critérios de elegibilidade, incluindo, mas não limitado, aos seguintes:

i. serem originados dentro do portal indicado pela Emissora e cedidos para a instituição financeira indicada pela Emissora;

ii. sejam objeto de trava bancária CIP, feita previamente junto ao banco indicado pela Emissora; e

iii. possuam como adquirente a Cielo, a Rede ou o GetNet.

3.6. Negociação

3.6.1. As Debêntures da 1ª Séria e as Debêntures da 2ª Série somente poderão ser negociadas: (i) entre Investidores Qualificados, conforme abaixo definidos; e (ii) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, conforme disposto, respectivamente, nos artigos 15 e 13 da Instrução CVM 476 e observado o cumprimento, pela Emissora, do artigo 17 da Instrução CVM 476.

3.6.2. São considerados Investidores Qualificados aqueles definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), quais sejam (“Investidores Qualificados”):

(i) Investidores Profissionais, conforme definidos abaixo; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam Investidores Qualificados.

3.7. Distribuição e Colocação

3.7.1. As Debêntures da 1ª Série e as Debêntures da 2ª Série serão objeto de distribuição pública com esforços restritos destinadas a Investidores Profissionais, conforme definido abaixo, sob o regime de melhores esforços de colocação, com intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), ocupando a função de coordenador líder,

por meio do MDA, conforme termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 2 (Duas) Séries para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros I S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”). O Coordenador Líder não será responsável, em qualquer hipótese, pela intermediação ou distribuição das Debêntures da 3ª Série, as quais serão objeto de colocação privada, de responsabilidade única e exclusiva da Emissora sob todos os seus aspectos.

3.7.2. A distribuição pública terá como público alvo Investidores Profissionais. Nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 539, são considerados investidores profissionais (“Investidores Profissionais”): (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de Investidor Profissional mediante termo próprio, elaborado de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes.

3.7.3. Sem prejuízo do disposto acima, no âmbito da Emissão: (i) somente será permitida a procura, pelo Coordenador Líder, de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais; e (ii) as Debêntures da 1ª Série e da 2ª Série somente poderão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM 476. Adicionalmente, fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos acima, conforme o §1º do artigo 3º da Instrução CVM 476.

3.7.4. Cada Investidor Profissional assinará declaração atestando estar ciente, entre outras coisas, de que: (i) a Oferta da 1ª Série e da 2ª Série não foi registrada perante a CVM nem perante a ANBIMA, mas que poderá ser registrada na ANBIMA, exclusivamente para fins de envio de informações para base dados até o encerramento da Oferta; (ii) as Debêntures da 1ª Série e as Debêntures da 2ª Série estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e nesta Escritura; e (iii) efetuou sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série e da Emissora.

3.7.5. Não existirão reservas antecipadas aos Investidores Profissionais, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora,

organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo os Investidores Profissionais.

3.7.6. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.7.7. A colocação das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série será realizada de acordo com os procedimentos da B3.

3.7.8. Em razão do regime de melhores esforços de colocação, conforme mencionado na Cláusula 3.7.1 acima, será admitida a distribuição parcial das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série, nos termos do artigo 5-A da Instrução CVM 476 e dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.

3.7.8.1. Caso, até a Data Limite de Subscrição, conforme definido abaixo, as Debêntures da 1ª Série e as Debêntures da 2ª Série não tenham sido totalmente subscritas e integralizadas, o eventual saldo de Debêntures da 1ª Série e de Debêntures da 2ª Série não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora por meio de aditamento à presente Escritura, nos termos do modelo de aditamento constante do Anexo 2 desta Escritura, sem a necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de assembleia geral de Debenturistas.

3.7.8.2. O Coordenador Xxxxx não se responsabilizará pelo saldo de Debêntures da 1ª Série e de Debêntures da 2ª Série não colocado em caso de distribuição parcial.

3.7.8.3. Sem prejuízo do disposto no caput desta Cláusula 3.7.8, em caso de distribuição parcial das Debêntures da 1ª Série e de Debêntures da 2ª Série, não haverá abertura de prazo para desistência, modificação ou condicionante à adesão dos investidores à Oferta da 1ª Série e à Oferta da 2ª Série, con- forme o caso, bem como não haverá quantidade mínima de Debêntures da 1ª Série e de Debêntures da 2ª Série que deverá ser subscrita para que seja mantida a Oferta da 1ª Série e a Oferta da 2ª Série, respectivamente. Nesse sentido, os investidores da Oferta da 1ª Série e da Oferta da 2ª Série deve- rão, quando da subscrição das Debêntures da 1ª Série e da 2ª Série, condi- cionar sua adesão a distribuição (i) da totalidade das respectivas das Debên- tures da 1ª Série e da 2ª Série ofertadas, ou (ii) de uma proporção ou quan- tidade mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da Oferta da 1ª Série e a Oferta da 2ª Série, definida conforme critério do próprio investidor.

3.7.8.4. Sem prejuízo, na hipótese descrita na alínea “ii” do item 3.7.8.3 acima, o investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implemen- tando-se a referida condição, pretende receber a totalidade dos valores mo- biliários por ele subscritos ou quantidade equivalente à proporção entre o número de valores mobiliários efetivamente distribuídos e o número de va- lores mobiliários originalmente ofertados, presumindo-se, na falta da

manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade dos valores mobiliários por ele subscritos.

3.7.9. A alocação das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série entre os Investidores Profissionais será realizada de acordo com as decisões tomadas, em comum acordo, entre a Emissora e o Coordenador Líder.

4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Características Básicas

4.1.1. Valor Nominal Unitário.

4.1.1.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.1.2. Quantidade de Debêntures.

4.1.2.1. Serão emitidas 1.000.000 (um milhão) de Debêntures (“Debêntures”), observada a possibilidade de colocação parcial das Debêntures, nos termos da Cláusula 3.7.8 acima, sendo 700.000 (setecentos mil) Debêntures da 1ª Série (“Debêntures da 1ª Série”), 299.900 (duzentos e noventa e nove mil e novecentas) Debêntures da 2ª Série (“Debêntures da 2ª Série”) e 100 (cem) Debêntures da 3ª Série (“Debêntures da 3ª Série” e, em conjunto com as Debêntures da 1ª Série e as Debêntures da 2ª Série, “Debêntures”).

4.1.3. Número de Séries e Subordinação.

4.1.3.1. A Emissão será realizada em 3 (três) séries.

4.1.3.2. As Debêntures da 2ª Série serão subordinadas às Debêntures da 1ª Série no recebimento de todos e quaisquer valores a que os titulares das Debêntures da 2ª Série façam jus, incluindo na hipótese de vencimento antecipado e no recebimento do produto de eventual excussão da Garantia. As Debêntures da 2ª Série somente farão jus a quaisquer pagamentos de que tratam a presente escritura, após, em cada data de pagamento de amortização e juros, conforme periodicidade prevista nesta Escritura, a quitação integral, irrevogável e irretratável de todos e quaisquer valores devidos aos titulares das Debêntures da 1ª Série.

4.1.3.3. Por sua vez, as Debêntures da 3ª Série serão subordinadas às Debêntures da 1ª Série e às Debêntures da 2ª Série no recebimento de todos e quaisquer valores a que os titulares das Debêntures da 3ª Série façam jus, incluindo na hipótese de vencimento antecipado e no recebimento do produto de eventual excussão da Garantia. As Debêntures da 3ª Série somente farão jus a quaisquer pagamentos de que tratam a presente escritura, após, em cada data de pagamento de amortização e juros, conforme periodicidade prevista nesta Escritura, a quitação integral, irrevogável e irretratável de todos e quaisquer valores devidos aos titulares das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série.

4.1.4. Data de Emissão.

4.1.4.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 05 de dezembro de 2017 (“Data de Emissão”).

4.1.5. Prazo e Data de Vencimento.

4.1.5.1. O vencimento final das Debêntures ocorrerá ao final do prazo de 4 (quatro) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 20 de dezembro de 2021 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado previstas nesta Escritura.

4.1.6. Forma e Emissão de Certificados.

4.1.6.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados representativos das Debêntures.

4.1.7. Comprovação de Titularidade das Debêntures.

4.1.7.1. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures das 1ª, 2ª e 3ª series será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série o extrato expedido pela B3 em nome do debenturista, quando estes títulos estiverem custodiados eletronicamente na B3.

4.1.8. Conversibilidade e Permutabilidade.

4.1.8.1. As Debêntures serão simples, não conversíveis e não permutáveis em ações de emissão da Emissora ou de terceiros.

4.1.9. Espécie.

4.1.9.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

4.2. Subscrição

4.2.1. Prazo de Subscrição.

4.2.1.1. As Debêntures da 1ª Série e as Debêntures da 2ª Série poderão ser subscritas e integralizadas a qualquer tempo (“Data de Subscrição”), a partir da data de início de distribuição, condicionado ainda ao registro da presente Escritura na JUCESP e depósito das Debêntures perante a B3, dentro do período distribuição estabelecido na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição (“Data Limite de Subscrição”), de acordo com o disposto nos artigos 7º-A e 8º da Instrução CVM 476. As Debêntures da 3ª Série serão objeto de colocação privada de responsabilidade exclusiva da Emissora, sem a intermediação do Coordenador Líder, podendo ser subscritas e integralizadas, fora do âmbito da B3, a partir da data de registro da presente Escritura na JUCESP, dentro do prazo de 6 (seis) meses da data de assinatura desta Escritura.

4.2.2. Preço de Subscrição.

4.2.2.1. O preço de subscrição de cada Debênture será seu Valor Nominal Unitário na Data da Primeira Integralização.

4.2.2.2. Caso não ocorra a integralização da totalidade das Debêntures na Data da Primeira Integralização, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a Data da Primeira Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização ou da última data de pagamento ou incorporação de juros, até a data de sua efetiva integralização.

4.3. Integralização

4.3.1. As Debêntures serão integralizadas, pelo seu Valor Nominal Unitário, à vista, no ato de sua subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3, sendo considerada “Data da Primeira Integralização”, para fins da presente Escritura de Emissão, a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures de cada série.

4.3.2. A integralização das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série ocorrerá de acordo com as normas de liquidação estabelecidas pela B3, sendo que a integralização será comprovada pelo recibo de subscrição e integralização, a ser emitido pela B3, evidenciando a quantidade de Debêntures da 1ª Série e da 2ª Série integralizadas na Data de Subscrição.

4.3.3. As Debêntures da 1ª Série e as Debêntures da 2ª Série serão integralizadas somente nos termos especificados nesta Cláusula. As Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série que não forem integralizadas na Data da Primeira Integrali- zação, por qualquer motivo, poderão ser integralizadas até a Data Limite de Integra- lização. Após a Data Limite de Integralização as Debêntures da 1ª Série e das Debên- tures da 2ª Série que não forem integralizadas serão automaticamente canceladas.

4.3.4. Esta Escritura será aditada, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da Data Limite de Subscrição, nos termos do modelo de aditamento constante do Anexo 2 desta Escritura, para formalizar e ratificar o número de Debêntures da 1ª Série e de Debêntures da 2ª Série subscritas e integralizadas, considerando a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série.

4.4. Garantia

4.4.1. Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações princi- pais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora nesta Escritura, em especial o pagamento integral das Debêntures, acrescidas da Remuneração, do Prêmio (no caso das Debêntures da 3ª Série), dos Encargos moratórios, das multas, dos tributos, das tarifas, dos honorários advocatí- cios e de outras despesas razoáveis, bem como do ressarcimento de qualquer mon- tante desembolsado pelo Agente Xxxxxxxxxx, incluindo sua remuneração, por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorren- tes das Debêntures e da excussão da garantia a ser prestada às Debêntures e quais- quer outros acrescimentos devidos aos Debenturistas (“Obrigações Garantidas”),

observada a regra de subordinação mencionada na Cláusula 4.1.3.2 acima, a Emissora dará, em cessão fiduciária, ao Agente Fiduciário, em nome e benefício dos Debentu- ristas, em conformidade com o Contrato de Cessão Fiduciária e esta Escritura, os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes (i) dos Créditos Financeiros, que serão adquiridos por meio da celebração do Contrato de Cessão, os quais serão pagos nas contas vinculadas de titularidade dos credores originários dos Créditos Financei- ros, movimentadas exclusivamente pela Emissora (“Contas Vinculadas”) e transfe- ridos pela Emissora das Contas Vinculadas para a conta centralizadora nº 27.398-8, agência nº 8499, identificada no Contrato de Cessão Fiduciária, de titularidade da Emissora junto ao Itaú Unibanco S.A. e de movimentação restrita exclusivamente à Emissora e ao Agente Fiduciário, conforme o caso (“Conta Centralizadora”); e

(ii) da Conta Centralizadora e todos os recursos nela existentes de tempos em tempos, incluindo eventuais frutos e rendimentos, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (“Garantia”).

4.4.2. Os Créditos Financeiros poderão não ser performados, o que poderá acarretar na insuficiência da Garantia em garantir o pagamento integral das Debêntures.

4.4.3. Fica desde já certo e acordado pelas Partes que os Créditos Financeiros adquiridos pela Emissora com os recursos provenientes da Emissão das Debêntures garantirão exclusivamente o pagamento das Obrigações Garantidas, observada a ordem de subordinação prevista na Cláusula 4.1.3.2.

4.4.4. A Garantia a ser constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária deverá perdurar até o completo, efetivo e irrevogável cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura.

4.5. Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário

4.5.1. Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário.

4.6. Remuneração

4.6.1. Juros Remuneratórios

4.6.1.1. Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ªSérie. As Debêntures da 1ª Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo (“Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, conforme o caso, desde a Data da Primeira Integralização ou a data de incorporação ou pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da

1ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido) (“Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série”).

4.6.1.2. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures ou de amortização antecipada das Debêntures da 1ª Série, conforme o caso, os Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série serão pagos mensalmente, de acordo com a tabela constante no Anexo 3 desta Escritura, a partir de 18 de julho de 2018, inclusive, observando, deste modo, o prazo de carência de 6 (seis) meses contados da Data de Emissão (“Datas de Pagamento das Debêntures da 1ª Série”). O primeiro pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série será devido a partir de 18 de julho de 2018, inclusive, e os demais pagamentos dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série ocorrerão sucessivamente, e o último pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série será devido na Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série.

4.6.1.3. Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série. As Debêntures da 2ª Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das Taxas DI, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), acrescida de spread (sobretaxa) de 5,00% (cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou a data de incorporação ou pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série (“Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série”).

4.6.1.4. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures ou de amortização antecipada das Debêntures da 2ª Série, conforme o caso, os Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série serão pagos mensalmente, de acordo com a tabela constante no Anexo 3 desta Escritura, a partir 18 de julho de 2018, inclusive, observando, deste modo, o prazo de carência de 6 (seis) meses contados da Data de Emissão (“Datas de Pagamento das Debêntures da 2ª Série”). O primeiro pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série será devido a partir de 18 de julho de 2018, inclusive, e os demais pagamentos dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série ocorrerão sucessivamente, e o último pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série será devido na Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série.

4.6.1.5. Juros Remuneratórios das Debêntures da 3ª Série. As Debêntures da 3ª Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 50% (cinquenta por cento) da variação acumulada das Taxas DI, expressas

na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 3ª Série, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou a data de incorporação ou pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 3ª Série imediatamente anterior, conforme o caso até a Data de Vencimento das Debêntures da 3ª Série (Juros Remuneratórios das Debêntures da 3ª Série” e, em conjunto com os Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série e com os Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série, “Juros Remuneratórios das Debêntures”).

4.6.1.6. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures ou de amortização antecipada das Debêntures da 3ª Série, conforme o caso, os Juros Remuneratórios das Debêntures da 3ª Série serão pagos mensalmente, de acordo com a tabela constante no Anexo 3 desta Escritura, a partir de 18 de julho de 2018, inclusive, observando, deste modo, o prazo de carência de 6 (seis) meses contados da Data de Emissão (“Datas de Pagamento das Debêntures da 3ª Série”, em conjunto com as Datas de Pagamento das Debêntures da 1ª Série e as Datas de Pagamento das Debêntures da 2ª Série “Datas de Pagamento” ou individualmente “Data de Pagamento”, conforme aplicável). O primeiro pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 3ª Série será devido a partir de 18 de julho de 2018, inclusive, e os demais pagamentos dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 3ª Série ocorrerão sucessivamente, e o último pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 3ª Série será devido na Data de Vencimento das Debêntures da 3ª Série.

4.6.1.7. Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data da Primeira Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data de incorporação ou pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures, conforme o caso, imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures, conforme o caso, correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento das Debêntures, conforme o caso.

4.6.1.8. Os Juros Remuneratórios das Debêntures, conforme o caso, deverão ser calculados de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe× (FatorJuros−1)

onde:

J valor da remuneração devida, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe Valor Nominal Unitário das Debêntures, a partir da Data da 1°Integralização (inclusive) e termina na primeira data de Pagamento ou incorporação (exclusive), e para os demais períodos no intervalo de tempo que se inicia da data de Pagamento ou incorporação imediatamente anterior (inclusive) e termina na Data de Pagamento ou incorporação do respectivo período (exclusive) ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros= FatorDI × FatorSpread

onde:

FatorDI produtório das Taxas DI-Over desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures (inclusive) até a data de cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures (exclusive), conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n

Fator DI = ∏(1 + TDIk )

k=1

n número total de Taxas DI-Over consideradas entre a Data da Primeira Integralização das Debêntures e a data de pagamento das Debêntures, conforme o caso, sendo “n” um número inteiro;

k número de ordem das Taxas DI-Over, variando de 1 (um) até “n”;

TDIk

Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito)

casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma;

onde:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

1

⎞ 252

−

+

1⎟ 1

⎠

DIk

Taxa DI-Over, de ordem k, divulgada pela B3, considerando sempre

a Taxa DI divulgada no 3º (terceiro) dia útil anterior à data de cálculo, utilizada com 2 (duas) casas decimais (exemplo: para cálculo dos Juros Remuneratórios no dia 15, a Taxa DI considerada será a publicada no dia 12 pela B3 (Segmento CETIP UTVM), pressupondo-se que tanto os dias 12, 13, 14 e 15 são Dias Úteis, e que não houve nenhum dia não útil entre eles).

FatorSpread sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada conforme fórmula abaixo:

⎧ ⎡  DP ⎤ ⎫

FatorSpread = ⎪ ⎢⎛ spread + 1⎞252 ⎥ ⎪

⎨ ⎜ ⎟ ⎬

⎪

⎪

⎢⎝ 100 ⎠ ⎥

⎩ ⎣ ⎦ ⎭

onde:

spread ou sobretaxa, equivalente a 1,5000 (um inteiro e cinco milésimos) para as Debêntures da 1ª Série e 5,0000 para as Debêntures da 2ª Série, nos termos da Cláusula 4.5.1.1 acima, informado com 4 (quatro) casas decimais; e

DP número de dias úteis entre a Data da Primeira Integralização de cada série das Debêntures ou o último pagamento ou incorporação, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante

“Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

4.6.1.9. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI divulgada pela B3.

4.6.1.10. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial (“Ausência da Taxa DI”), será aplicada automaticamente em seu lugar a última Taxa DI divulgada pela B3.

4.6.1.11. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa SELIC por prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), na forma do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, para a definição dos Debenturistas sobre o vencimento antecipado das Debêntures, sendo que nesta hipótese a

Emissora realizará a quitação das Debêntures por meio de dação em pagamento, nos termos da Cláusula 4.11 abaixo. Até a deliberação do eventual vencimento antecipado das Debêntures, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, a última Taxa SELIC divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI, de maneira que o fluxo dos Créditos Financeiros se mantenham compatibilizados com as obrigações da Emissora em relação às Debêntures.

4.6.1.12. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 4.6.1.11 acima, referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua utilização como taxa aplicável aos Créditos Financeiros, passará a ser utilizada para o cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas.

4.6.1.13. Para efeitos da presente Emissão, consideram-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e integralizadas, não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora ou pela Cedente; ou (ii) para fins de apuração de quórum de Assembleia Geral de Debenturistas, de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora ou pela Cedente (diretas ou indiretas); (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora ou da Cedente; e (c) administradores da Emissora ou da Cedente, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas. Caso as Debêntures venham a ser resgatadas, nos termos previstos nesta Escritura, Debêntures em Circulação serão consideradas todas as Debêntures subscritas e integralizadas, não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures mantidas em tesouraria pela Emissora, inclusive para fins de apuração de quórum de Assembleia Geral de Debenturistas.

4.6.1.14. Observado o disposto nesta Escritura, fica desde já acertado entre as Partes que não é considerado descumprimento de obrigação pecuniária pela Emissora o pagamento da amortização do Valor Nominal Unitário, dos Juros Remuneratórios e do Prêmio em valor inferior aos valores descritos nesta Escritura, em determinada Data de Pagamento caso o pagamento par- cial se dê por não realização ou realização insuficiente dos Direitos Creditó- rios adquiridos pela Emissora, sendo certo que neste caso o valor devido e não pago será acumulado e integrará o valor da parcela seguinte de paga- mento da amortização do Valor Nominal Unitário, dos Juros Remuneratórios e do Prêmio, conforme definidos abaixo.

4.7. Repactuação

4.7.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures.

4.8. Amortização das Debêntures

4.8.1. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, de amortização antecipada e do resgate das Debêntures, conforme o caso, o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário atualizado, após incorporação ou pagamento de juros, conforme o caso, será pago conforme percentual de amortização indicado na tabela abaixo, exceto pela parcela a ser paga na Data de Vencimento das Debêntures, sempre em cada Data de Pagamento, juntamente com os Juros Remuneratórios devidos no período, conforme aplicável. O primeiro pagamento será devido a partir de 18 de janeiro de 2019 observando, deste modo, o prazo de carência de 12 (doze) meses contados da Data de Emissão e o último pagamento será devido na Data de Vencimento das Debêntures, conforme tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização	Percentual de Amortização das Debêntures da 1ª Série	Percentual de Amortização das Debêntures da 2ª Série	Percentual de Amortização das Debêntures da 3ª Série
1	18/01/2018	0,0000%	0	0
2	20/02/2018	0,0000%	0,0000%	0,0000%
3	20/03/2018	0,0000%	0,0000%	0,0000%
4	18/04/2018	0,0000%	0,0000%	0,0000%
5	18/05/2018	0,0000%	0,0000%	0,0000%
6	20/06/2018	0,0000%	0,0000%	0,0000%
7	18/07/2018	0,0000%	0,0000%	0,0000%
8	20/08/2018	0,0000%	0,0000%	0,0000%
9	19/09/2018	0,0000%	0,0000%	0,0000%
10	18/10/2018	0,0000%	0,0000%	0,0000%
11	20/11/2018	0,0000%	0,0000%	0,0000%
12	19/12/2018	0,0000%	0,0000%	0,0000%
13	18/01/2019	2,0000%	2,0000%	2,0000%
14	20/02/2019	2,4000%	2,4000%	2,4000%
15	20/03/2019	2,6000%	2,6000%	2,6000%
16	18/04/2019	2,8000%	2,8000%	2,8000%
17	20/05/2019	3,0000%	3,0000%	3,0000%
18	19/06/2019	3,2200%	3,2200%	3,2200%
19	18/07/2019	3,3300%	3,3300%	3,3300%
20	20/08/2019	3,4000%	3,4000%	3,4000%
21	18/09/2019	3,5800%	3,5800%	3,5800%
22	18/10/2019	3,7037%	3,7037%	3,7037%

23	20/11/2019	3,8462%	3,8462%	3,8462%
24	18/12/2019	4,0000%	4,0000%	4,0000%
25	20/01/2020	4,1667%	4,1667%	4,1667%
26	19/02/2020	4,3478%	4,3478%	4,3478%
27	18/03/2020	4,5455%	4,5455%	4,5455%
28	20/04/2020	4,7619%	4,7619%	4,7619%
29	20/05/2020	4,8000%	4,8000%	4,8000%
30	18/06/2020	5,2632%	5,2632%	5,2632%
31	20/07/2020	5,5000%	5,5000%	5,5000%
32	19/08/2020	5,8824%	5,8824%	5,8824%
33	18/09/2020	6,2500%	6,2500%	6,2500%
34	20/10/2020	6,6667%	6,6667%	6,6667%
35	18/11/2020	7,0000%	7,0000%	7,0000%
36	18/12/2020	7,5000%	7,5000%	7,5000%
37	20/01/2021	8,3333%	8,3333%	8,3333%
38	19/02/2021	9,0909%	9,0909%	9,0909%
39	18/03/2021	10,0000%	10,0000%	10,0000%
40	20/04/2021	11,1111%	11,1111%	11,1111%
41	19/05/2021	12,5000%	12,5000%	12,5000%
42	18/06/2021	14,2857%	14,2857%	14,2857%
43	20/07/2021	16,6667%	16,6667%	16,6667%
44	18/08/2021	20,0000%	20,0000%	20,0000%
45	20/09/2021	25,0000%	25,0000%	25,0000%
46	20/10/2021	33,3333%	33,3333%	33,3333%
47	18/11/2021	50,0000%	50,0000%	50,0000%
48	20/12/2021	100,0000%	100,0000%	100,0000%

4.9. Pagamentos Condicionados

4.9.1. Observado o disposto nesta Escritura e nos termos do artigo 5º da Resolução CMN 2.686, as obrigações da Emissora de efetuar o pagamento da amortização do Valor Nominal Unitário, dos Juros Remuneratórios e do Prêmio relacionados às Debêntures da 3ª Série, está condicionado à realização dos Créditos Financeiros, nos termos desta Escritura, os quais foram dados em garantia para as Debêntures.

4.10. Fluxo Disponível

4.10.1. No 15º (décimo quinto) Dia corrido de cada mês (“Data de Apuração”) a Emissora deverá verificar o montante existente na Conta Centralizadora, observada a ordem de alocação dos recursos conforme Cláusula 4.10.2 abaixo, de modo a calcular

o fluxo de recursos disponível (“Fluxo Disponível”), identificando: (i) os valores recebidos a título de pagamentos ordinários dos Créditos Financeiros, nas datas de vencimento programadas; (ii) os valores recebidos a título de pagamentos extraordinários dos Créditos Financeiros, relativos ao adimplemento de parcelas em atraso; (iii) os valores recebidos a título de amortização/quitação antecipada dos Créditos Financeiros; e (iv) as parcelas inadimplidas dos Créditos Financeiros.

4.11. Ordem de Alocação do Fluxo Disponível

4.11.1. Custos Ordinários

4.11.1.1. A partir da Data de Emissão e até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções de securitização inerentes ao objeto social da Emissora e os direitos, garantias e prerrogativas dos Debenturistas, o Fluxo Disponível será alocado, em primeiro lugar, no pagamento dos seguintes custos, na seguinte ordem (“Custos Ordinários”): (a) pagamento das despesas de captação relativas às Debêntures, incluindo, mas não se limitando a, a remuneração da Emissora, na qualidade de securitizadora dos Créditos Financeiros, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e Escriturador, do Banco Depositário, à manutenção da Conta Centralizadora, e outros custos relacionados ao aperfeiçoamento da Garantia e às taxas e emolumento da CVM e/ou da B3 descritos no Anexo 1 desta Escritura, entre outras despesas não listadas anteriormente; (b) aquisição e transferências dos Créditos Financeiros adquiridos pela Emissora que servirão de lastro às Debêntures;

(c) pagamento das despesas de captação de recursos diretamente relacionados à realização dos créditos que lastreiam as Debêntures, nos termos do artigo5º da Resolução 2.686, dentre os quais a remuneração do(s) Agente(s) de Cobrança , descritos no Anexo 1 desta Escritura; e (d) dos tributos devidos pela Emissora diretamente decorrentes da realização dos Créditos Financeiros, excetuados os tributos decorrentes do remuneração da Emissora.

4.11.1.2. Serão retidos na Conta Centralizadora os recursos necessários para a quitação dos Custos Ordinários.

4.11.1.3. Os Custos Ordinários deverão ser quitados até 5º (quinto) dia útil de cada mês, mediante débito na Conta Centralizadora.

4.11.2. Fundo de Reserva

4.11.2.1. Será constituído um fundo de reserva na Conta Centralizadora, com a finalidade de garantir os pagamentos decorrentes da presente Emissão, desde que respeitada a cascata de pagamentos (“Fundo de Reserva”). O Fundo de Reserva terá valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), devendo ser liberado ou recomposto com os valores decorrentes do Fluxo Disponível, após o pagamento dos Custos Ordinários, conforme o caso, nas hipóteses previstas no Contrato de Cessão Fiduciária e de acordo com os termos e condições ali estabelecidos.

4.11.3. Pagamentos aos Debenturistas dos Juros Remuneratórios e Valor Nominal Unitário

4.11.3.1. Após a quitação dos Custos Ordinários, o saldo do Fluxo Disponível deverá ser utilizado na seguinte prioridade, em cada Data de Pagamento:

(a) pagamento, aos titulares das Debêntures da 1ª Série, dos Juros Remuneratórios da 1ª Série;(b) pagamento, aos titulares das Debêntures da 1ª Série, da parcela de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série; (c) pagamento, aos titulares das Debêntures da 2ª Série, dos Juros Remuneratórios da 2ª Série; (d) pagamento, aos titulares das Debêntures da 2ª Série, da parcela de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série; (e)pagamento, aos titulares das Debêntures da 3ª Série, dos Juros Remuneratórios da 3ª Série; (f) pagamento, aos titulares das Debêntures da 3ª Série, da parcela de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 3ª Série; (g) aquisição de novos Créditos Financeiros; (h) recomposição do Fundo de Reserva; e (i) pagamento do Prêmio, observado o disposto na Clausula

4.11.4.2 abaixo.

4.11.3.2. Após a quitação da totalidade dos valores devidos aos titulares das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série, nos termos da Cláusula 4.11.3.1.acima, o saldo do Fluxo Disponível deverá ser utilizado, em cada data de pagamento de amortização e juros, conforme periodicidade prevista na presente Escritura, para o pagamento, aos titulares das Debêntures da 3ª Série, do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 3ª Série e do Prêmio, conforme aplicável.

4.11.3.3. Caso, ao final dos pagamentos previstos nas alíneas (a) a (d) da Cláusula 4.11.3.1 acima, não haja recursos para o pagamento dos valores devidos aos titulares das Debêntures da 3ª Série, estes arcarão com eventual perda, não podendo questionar a qualquer título tal perda.

4.11.4. Pagamentos aos Debenturistas da 3ª Série do Prêmio

4.11.4.1. Os titulares das Debêntures da 3ª Série farão jus a um prêmio correspondente ao eventual saldo do Fluxo Disponível, observado o previsto na Cláusula 4.11.4.2 abaixo, após cada Data de Pagamento das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série, conforme previsto na Cláusula

4.8.1 acima (“Prêmio”).

4.11.4.2. Para pagamento do Prêmio aos titulares das Debêntures da 3ª Série o Fluxo Disponível em conjunto com os valores pendentes de recebimento a título de pagamentos dos Créditos Financeiros, subtraído dos custos dos próximos 3 (três) meses, deverão corresponder a 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor das Debêntures, sendo que os valores que excederem este montante serão utilizados para pagamento do Prêmio. Caso não seja observada a condição descrita nesta Cláusula, o pagamento do Prêmio não será realizado.

4.12. Dação em Pagamento dos Créditos Financeiros

4.12.1. Na hipótese de não realização dos Créditos Financeiros na Data de Vencimento, poderá ocorrer a dação em pagamento diretamente aos Debenturistas, de pleno direito e sem direito de regresso contra a Emissora, no limite e na proporção dos seus créditos, dos Créditos Financeiros não realizados nos respectivos vencimentos, mesmo que a Emissora já tenha iniciado o processo de cobrança destes valores. Portanto, qualquer pagamento pecuniário das Debêntures está sujeito e condicionado à liquidação dos créditos a ela vinculados.

4.12.2. Na hipótese de não realização dos Créditos Financeiros até a Data de Vencimento ou ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, uma Assembleia Geral de Debenturistas: (i) para comunicar a ocorrência do evento, qual seja, a não realização dos Créditos Financeiros, e prestar os esclarecimentos que se fizerem necessários; e

(ii) para que seja proposto em conjunto e aprovado por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em Circulação um plano de ação a ser executado pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário, que poderá incluir, entre outras medidas: (a) a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Financeiros não realizados; (b) a alienação dos Créditos Financeiros não realizados; (c) o resgate das Debêntures mediante a dação em pagamento aos Debenturistas, de pleno direito e sem direito de regresso contra a Emissora, no limite e na proporção dos seus créditos, dos Créditos Financeiros não realizados nos vencimentos, mesmo que a Emissora já tenha iniciado processo de cobrança destes valores; (d) o aguardo do pagamento dos Créditos Financeiros não realizados e dos demais valores devidos à Emissora; e (e) o exercício de quaisquer outros direitos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx poderá ser modificada na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada nesta Cláusula 4.11.2 caso o plano de ação nela aprovado contemple medidas diferentes das mencionadas nos itens (a) a (e) acima.

4.12.3. Para fins do resgate das Debêntures mediante dação em pagamento dos Créditos Financeiros não realizados pela Emissora, os Créditos Financeiros conferidos aos Debenturistas em dação em pagamento serão compulsoriamente mantidos em condomínio, nos termos do artigo 1.314 e seguintes do Código Civil, a ser necessariamente constituído no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias contado da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, após a decisão mencionada no subitem (c) do item (ii) da Cláusula 4.12.2 acima. O quinhão de cada Debenturista no condomínio será equivalente à sua participação em relação ao valor total das Debêntures. Os termos e as condições da convenção de condomínio conterão avença assegurando aos Debenturistas, originalmente titulares das Debêntures, o direito de preferência no recebimento de quaisquer verbas decorrentes da cobrança dos créditos mantidos em condomínio.

4.12.3.1. Na uma Assembleia Geral de Debenturistas que deliberar acerca da dação em pagamento dos Créditos Financeiros, deverá ser realizada a eleição de um administrador para realizar a gestão dos respectivos Créditos Financeiros que serão conferidos aos Debenturistas em dação em pagamento .

4.12.3.2. Uma empresa custodiante contratada pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, fará a guarda dos documentos relativos aos Créditos Financeiros mantidos em condomínio pelo prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados de sua constituição. Ao término do prazo acima referido, os documentos deverão ser mantidos sob a guarda da antiga empresa depositária até que uma nova seja contratada, ocasião em que o administrador do condomínio civil indicará à antiga empresa depositária a hora e o local para a entrega dos referidos documentos à nova empresa depositária.

4.12.3.3. Caso os Debenturistas, por qualquer motivo, não venham a constituir o condomínio civil no prazo referido acima, poderá ser promovido o pagamento em consignação dos Créditos Financeiros aos Debenturistas, na forma do artigo 334 do Código Civil, realizada fora do âmbito da B3.

4.13. Pagamento dos Créditos Financeiros pelos Devedores mediante Dação em Pagamento

4.13.1. Na hipótese de quaisquer dos Créditos Financeiros serem total ou parcialmente pagos à Emissora pelos respectivos devedores mediante dação em pagamento de bens, o(s) Agente(s) de Cobrança, na qualidade de mandatários da Emissora e nos termos dos Contratos de Cobrança, procederão à venda extrajudicial desses bens, nos termos dos respectivos Contratos de Cobrança, e os recursos dela decorrentes serão depositados na Conta de Cobrança e alocados ao pagamento das Debêntures.

4.14. Falência de Devedores dos Créditos Financeiros

4.14.1. Caso seja declarada a falência ou insolvência ou iniciada a liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer dos devedores dos Créditos Financeiros, o(s) Agente(s) de Cobrança, na qualidade de mandatários da Emissora e nos termos dos Contratos de Cobrança, decidirão, nos termos dos respectivos Contratos de Cobrança, se irão se habilitar nos processos instaurados, destinando as quantias recebidas ao pagamento dos valores devidos aos Debenturistas, nos termos desta Escritura.

4.15. Condições de Pagamento

4.15.1. Local de Pagamento e Imunidade Tributária

4.15.1.1. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados:

(i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente ou registradas em nome do titular, conforme o caso, na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente ou registradas em nome do titular, conforme o caso, na B3:

(a) na sede da Emissora ou do Banco Liquidante e Escriturador; ou

(b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim. Nestas hipóteses, a partir da referida data de vencimento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos debenturistas

4.15.1.2. Caso qualquer debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 15 (quinze) dias úteis antes da data prevista para quaisquer dos pagamentos relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento das Debêntures de sua titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.15.2. Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o primeiro dia útil subsequente, se na data de vencimento da respectiva obrigação não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Define-se “Dia Útil” como sendo qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

4.15.3. Encargos Moratórios

Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto, “Encargos Moratórios”).

4.15.4. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.15.3 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento dos Juros Remuneratórios e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data de vencimento da respectiva obrigação.

4.16. Publicidade

4.16.1. Todos os atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser veiculados no DOESP e no jornal “Jornal O Dia”, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores – internet, sendo certo que caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário

informando o novo veículo e publicar, nos jornais anteriormente utilizados, aviso aos Debenturistas informando o novo veículo.

5. AQUISIÇÃO FACULTATIVA, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, RESGATE E VENCIMENTO ANTECIPADO

5.1. Aquisição Facultativa das Debêntures

5.1.1. A Emissora, na presente Escritura, renuncia expressamente à faculdade prevista no artigo 55, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, sendo vedada a aquisição pela Emissora de Debêntures.

5.2. Amortização Extraordinária Facultativa

5.2.1. A Emissora não poderá realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures.

5.3. Resgate Facultativo

5.3.1. A Emissora não poderá realizar o resgate facultativo das Debêntures.

5.4. Resgate Obrigatório

5.4.1. Não obstante as demais hipóteses de resgate das Debêntures previstas nesta Escritura, a Emissora deverá realizar o resgate obrigatório da totalidade das Debêntures, após deliberação dos Debenturistas reunidos em assembleia geral de debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 8.12 abaixo, caso sejam rescindidos todos os Contratos de Cobrança com o(s) Agente(s) de Cobrança, exceto se suas obrigações no referido contrato forem assumidas em 30 (trinta) dias da rescisão por outra empresa aprovada pelos Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 8.12 abaixo. Não haverá o resgate parcial das Debêntures.

5.4.1.1. A Emissora deverá comunicar a realização do resgatadas Debêntures, em qualquer dos casos mencionados na Cláusula 5.4.1 à B3 por meio de correspondência com a anuência do Agente Fiduciário, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o resgate antecipado.

0.0.0.0.0.Xx comunicações de que trata a Cláusula 5.4.1.1 deverão conter: (i) a data para o pagamento do resgate antecipado das Debêntures; e (ii) o valor do resgate antecipado das Debêntures.

5.4.1.1.2.O pagamento das Debêntures resgatadas será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente ou registradas em nome do titular, conforme o caso, na B3, exceto na hipótese de resgate das Debêntures por meio de dação em pagamento dos Créditos Financeiros, e, nas demais hipóteses, por meio do Banco Liquidante e Escriturador, cujo o pagamento será realizado fora do âmbito da B3.

5.4.1.1.3.Ainda, na hipótese de não realização dos Créditos Financeiros até a Data de Vencimento ou ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora deverá, após deliberação dos Debenturistas reunidos em assembleia geral de debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 8.12 abaixo, resgatar as Debêntures mediante a dação em pagamento aos Debenturistas, de pleno direito e sem direito de regresso contra a Emissora, no limite e na proporção dos seus créditos, dos Créditos Financeiros, mesmo que a Emissora já tenha iniciado processo de cobrança destes valores.

5.4.1.1.4.Em caso de resgate antecipado, as Debêntures deverão ser canceladas.

5.4.1.1.5.Não será devido aos Debenturistas o pagamento de qualquer prêmio caso ocorra o resgate antecipado das Debêntures.

5.4.1.1.5.O resgate antecipado só ocorrerá no caso de resgate das Debêntures por meio da dação em pagamento dos Créditos Financeiros aos Debenturistas (ou a quem estes indicarem), nos termos da Cláusula 4.11.

5.5. Vencimento Antecipado

5.5.1. Observado o disposto nas Cláusulas 5.5.2 e 5.5.3, as Debêntures e todas as obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura serão consideradas antecipadamente vencidas, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses (cada um, “Evento de Vencimento Antecipado”):

(a) não pagamento, pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, nos termos desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária, ou de qualquer outro documento relacionado à Emissão, nas respectivas Datas de Pagamento, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento, o qual será utilizado exclusivamente para sanar qualquer problema operacional enfrentado pela Emissora, desde que tenha havido recebimento proveniente da carteira de Créditos Financeiros para tanto;

(b) não cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária, nos termos desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária, ou de qualquer outro documento relacionado à Emissão, não sanada no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, em até 5 (cinco) Dias Úteis;

(c) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência da Emissora, independentemente de deferimento ou de seu processamento, para os casos de recuperação, ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora não devidamente elidido(s) no prazo legal pela Emissora;

(d) liquidação, dissolução, extinção, ou insolvência da Emissora e/ou do/de qualquer um dos Agente(s) de Cobrança, exceto se este(s) for(em) substituído(s) de suas funções perante a Emissora com relação aos Créditos Financeiros vinculados às Debêntures em 30 (trinta) dias do referido evento, por outra empresa aprovada pelos Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 8.12 abaixo;

(e) rescisão de todos os Contratos de Cobrança com o(s) Agente(s) de Cobrança, exceto se suas obrigações no referido contrato forem assumidas em 30 (trinta) dias da rescisão por outra empresa aprovada por Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 8.12 abaixo;

(f) caso os bens objeto da Garantia, conforme definido abaixo, forem onerados, gravados, oferecidos em garantia a terceiros, ou forem objeto de qualquer Gravame, conforme definido no item (t) da Cláusula 5.5.1 abaixo, em qualquer momento após a data de subscrição das Debêntures;

(g) cessão, transferência, alienação ou constituição de qualquer Gravame, conforme definido no item (u) da Cláusula 5.5.1 abaixo, sobre os Créditos Financeiros objeto da Garantia, conforme definido abaixo, para finalidade diversa da prevista nesta Escritura e de forma contrária ao disposto nos Contratos de Cobrança;

(h) caso o Contrato de Cessão Fiduciária, ou seu objeto, integral ou parcialmente, por qualquer fato: (i) sejam objeto de ações, decisões e/ou medidas judiciais, arbitrais e/ou administrativas que prejudiquem ou impactem a Garantia, conforme definido abaixo, de acordo com a decisão da Assembleia Geral de Debenturistas; e/ou (ii) tornem-se inválidos, inexequíveis, inábeis ou impróprios para assegurar o pagamento das Debêntures;

(i) alteração no objeto social da Emissora, de forma que a Emissora deixar de ser uma companhia securitizadora de créditos financeiros ou deixe de observar o disposto na Resolução CMN nº 2.686;

(j) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária, ou em qualquer outro documento relacionado à Emissão, sem prévia expressa anuência dos Debenturistas das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 8.12 abaixo;

(k) constatação de que as declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme definido abaixo, ou em qualquer outro documento relacionado à Emissão, pela Emissora, eram falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante, incorretas ou incompletas na data em que foram declaradas;

(l) não cumprimento pela Emissora de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva;

(m) não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão, estritamente nos termos da Cláusula 3.5 desta Escritura;

(n) protestos de títulos contra a Emissora, exceto aqueles decorrentes dos Créditos Financeiros a serem vinculados as Debêntures, cujo valor unitário ou agregado ultrapasse R$1.000.000,00 (um milhão), salvo se o protesto for cancelado, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis de sua ocorrência;

(o) pagamento pela Emissora de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, resgate ou amortização de ações, ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios;

(p) falta de pagamento de dívidas ou descumprimento de obrigações pecuniárias, cujo valor, individual ou global, seja superior a R$1.000.000,00 (um milhão);

(q) a Emissora adquirir ou de qualquer forma se tornar titular de quaisquer direitos creditórios, que não os Créditos Financeiros ou contratar qualquer dívida ou outra securitização ou praticar qualquer outra operação de securitização que não as operações contempladas em seu Estatuto Social, sem prévia expressa anuência dos Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 8.12 abaixo;

(r) dissolução, cisão, fusão ou incorporação (inclusive de ações) da Emissora sem prévia expressa anuência dos Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 8.12 abaixo;

(s) se, durante a vigência desta Escritura, for constituída ou prestada qualquer garantia real, cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, arrendamento, vinculação de bens, concessão de privilégio ou preferência ou qualquer outro ônus real, gravame ou direito real de garantia sobre bens ou direitos Emissora, exceto se constituída em benefício de debenturistas de uma emissão sobre os Créditos Financeiros que sejam lastro da referida emissão (“Gravame”);

(t) ocorrência de quaisquer eventos ou situações que impossibilitem o exercício, pelos Debenturistas, de seus direitos e garantias decorrentes desta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária ou em qualquer outro documento relacionado à Emissão;

(u) declaração de vencimento antecipado de dívidas da Xxxxxxxx ou a ocorrência de qualquer fato ou descumprimento de qualquer obrigação que enseje direito dos credores de tais dívidas de declarar o seu vencimento antecipado, cujo valor, em conjunto ou isoladamente, seja igual ou superior igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão);

(v) redução do capital social da Emissora, sem prévia expressa anuência dos Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula

8.12 abaixo;

(w) a transferência (por qualquer forma) e/ou mudança do controle direto e/ou indireto da Emissora, sem prévia expressa anuência dos Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 8.12 abaixo;

(x) qualquer alteração desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária ou de qualquer outro documento relacionado à Emissão sem prévia expressa anuência dos Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 8.12 abaixo;

(y) exclusão ou alteração do artigo 4º estatuto social da Emissora, sem prévia expressa anuência dos Debenturistas que representem a totalidade das Debêntures em Circulação, conforme definido abaixo;

(z) comprovada violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Lei nº 12.846”), o Decreto nº 8.420/15 e, desde que aplicável, a US Foreign Corrupt Practicies Act of 1977 (em conjunto, as “Leis Anticorrupção”) pela Emissora ou pela Garantidora;

(aa) a Emissora deixe de ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM; e

(bb) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações.

5.5.2. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado indicados nos subitens (a), (c), (d), (e), (i), (j), (m), (w), (y) e (bb) da Cláusula 5.5.1 acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer notificação prévia à Emissora ou consulta aos Debenturistas. Neste caso, o Agente Fiduciário deverá assim que ciente declarar vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, desde a data de subscrição das Debêntures até a data do efetivo pagamento, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário neste sentido.

5.5.3. Observados os prazos de cura, quando aplicáveis, na ocorrência de quaisquer dos demais Eventos de Vencimento Antecipado, exceto pelos listados na Cláusula

5.5.2 acima, o Agente Fiduciário deverá publicar edital de convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, conforme previsto na Cláusula 8, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data em que tomar ciência do evento, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das Debêntures, a qual dependerá da aprovação dos Debenturistas, observado o quórum previsto na Cláusula

8.12 abaixo, hipótese na qual o Agente Xxxxxxxxxx não declarará o vencimento antecipado.

5.5.4. O vencimento antecipado das Debêntures somente não será declarado caso assim seja deliberado na Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula

5.5.3. Não se realizando a referida Assembleia Geral de Debenturistas, não havendo a sua convocação ou não havendo a deliberação na data originalmente estabelecida para a sua realização, salvo se por suspensão da Assembleia Geral de Debenturistas decorrente de ato ou fato imputável à Emissora, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures, mediante imediato envio de notificação à Emissora neste sentido.

5.5.5. Em caso de vencimento antecipado não automático das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.5.3 acima, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures até a data do efetivo pagamento, fora do âmbito da B3: (i) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário neste sentido; ou (ii) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da realização da Assem- bleia Geral de Debenturistas, caso a Emissora tenha sido intimada a comparecer à mencionada Assembleia Geral de Debenturistas, independentemente de ter compa- recido ou assinado a ata da referida Assembleia Geral de Debenturistas.

5.5.5.1. Além do disposto na Cláusula 5.5.5 acima, a Emissora deverá, ime- diatamente após a declaração de vencimento antecipado não automático das Debêntures, comunicar à B3 para a Emissora consiga realizar a quitação das Debêntures fora do âmbito da B3.

6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

6.1. Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, a Emissora está obrigada a:

(a) Fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) em até 3 (três) meses da data do encerramento de cada exercício social: (a) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, e cópia de suas informações anuais; e (b) declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (i) que permanecem válidas e eficazes as disposições contidas nesta Escritura; (ii) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;

(iii) cumprimento da obrigação de manutenção do departamento de Debenturista; (iv) que os bens da Emissora foram mantidos devidamente assegurados; e (v) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora;

(ii) avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, conforme definidos na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), assim como atas de assembleias gerais da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados; e

(iii) desde que seja do seu conhecimento, informações sobre qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do descumprimento.

(b) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 5.6.1, bem como caso a Emissora não seja habilitada para adquirir os Créditos Financeiros;

(c) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora, bem como quaisquer eventos ou situações que: (i) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar de forma justificada o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura e das Debêntures; ou (ii) faça com que as demonstrações financeiras da Emissora não mais reflitam a real condição financeira da Emissora;

(d) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes registrados perante a CVM, em sua página na rede mundial de computadores, dentro do prazo legalmente estabelecido;

(e) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário;

(f) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social e com esta Escritura ou com qualquer outro documento relacionado à Oferta, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o integral cumprimento das obrigações assumidas perante os titulares de Debêntures;

(g) encaminhar qualquer informação relevante sobre a presente Xxxxxxx que lhe venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário e quaisquer informações a respeito da ocorrência de qualquer dos eventos indicados na Cláusula 5.6.1, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a cobrança feita pelo Agente Fiduciário;

(h) salvo nos casos em que, de boa-fé, a Emissora esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial, cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos;

(i) encaminhar ao Agente Fiduciário cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora, relacionada a um Evento

de Vencimento Antecipado das obrigações assumidas nesta Escritura, em prazo não superior a 5 (cinco) Dias Úteis após o seu recebimento;

(j) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura;

(k) manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Banco Liquidante, o Escriturador, a B3 e o Agente Fiduciário e todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures;

(l) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura;

(m) efetuar o recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(n) cumprir, em seus aspectos relevantes, o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão;

(o) observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(p) não transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme Cláusula 8 abaixo, exceto pela cessão, pela Emissora, de sua posição contratual e obrigações desta Escritura para outra companhia securitizadora de créditos financeiros integrantes do grupo econômico da Emissora, observada a regulamentação aplicável;

(q) caso o Agente Fiduciário devendo fazer, não o faça, convocar, nos termos da Cláusula 8 desta Escritura, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre quaisquer matérias que estejam direta ou indiretamente relacionadas à presente Xxxxxxx;

(r) não realizar operações ou praticar qualquer ato em desacordo com seu objeto social, especialmente aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o integral cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura;

(s) enviar à B3: (i) as informações divulgadas na rede mundial de computadores previstas nas alíneas (e) e (f) acima; (ii) documentos e informações exigidas por esta

entidade no prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação nesse sentido; assim como (iii) atender integralmente as demais obrigações previstas no Comunicado CETIP nº 28, de 2 de abril de 2009;

(t) manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em Circulação, as declarações e garantias apresentadas na Cláusula 9.1 abaixo;

(u) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos nesta Escritura;

(v) não praticar quaisquer dos seguintes atos, sem autorização prévia de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para tanto, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 8.12 abaixo:

(i) qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 5.6.1 que dependam de aprovação prévia dos Debenturistas;

(ii) venda, locação, licença ou qualquer forma de disposição de bens do ativo permanente da Emissora;

(iii) aquisição, alienação de qualquer ativo, móvel, imóvel em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões) em uma única operação ou série de operações;

(iv) concessão de empréstimos, mútuos, financiamentos ou adiantamentos pela Emissora, exceto conforme permitido nos termos de seu Estatuto Social;

(v) alteração ou rescisão dos Contratos de Cobrança, observado o disposto no item (f) da Cláusula 5.6.1 acima;

(vi) celebração de qualquer operação que envolva: (i) a aquisição e alienação de qualquer participação em qualquer outra sociedade, fundo de investimento, condomínio de direitos ou consórcio; (ii) eventual subscrição de ações, quotas ou outros títulos e valores mobiliários emitidos por outra sociedade, fundo de investimento, condomínio de direitos ou consórcio;

(iii) constituição de outras sociedades; ou (iv) formação de associações, joint

ventures ou consórcios ou grupos de sociedades ou aliança similar com terceiros;

(vii) celebração pela Emissora de qualquer contrato com: (1) uma sociedade controladora, controlada ou sob o mesmo controle comum da Emissora; e/ou (2) qualquer administrador, diretor e/ou membro do conselho de administração da Emissora e/ou de qualquer uma das pessoas indicadas no item (1) acima; e/ou

(viii) cessão dos Créditos Financeiros adquiridos ou a serem adquiridos pela Emissora e vinculados ou a serem vinculados à Emissão, ou atribuição de qualquer direito sobre os mesmos, ao controlador ou a qualquer pessoa ligada à Emissora;

(w) fazer com que a totalidade dos Créditos Financeiros seja cedida fiduciariamente por meio da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária, e depositado na Conta de Cobrança, disposto na Escritura, e seja exclusivamente relacionada ao pagamentos das Debêntures;

(x) notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis após tomar conhecimento de: (i) qualquer litígio, investigação ou procedimento administrativo ou regulatório por qualquer autoridade ou órgão arbitral que tenha ou possa ter razoavelmente um Efeito Material Adverso, conforme definido abaixo; (ii) qualquer investigação ou processo criminal contra a Emissora; ou (iii) qualquer congelamento de bens por uma autoridade governamental envolvendo a Emissora relacionado à lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo; especificando a natureza da ação, litígio, inquérito ou processo e as medidas que está tomando ou propõe tomar a esse respeito;

(y) mediante notificação prévia de qualquer Debenturista, e com antecedência razoável, permitir que o Debenturista, seus representantes e/ou qualquer pessoa indicada pelo Debenturista, durante horário comercial: (i) tenham acesso aos livros contábeis e todos os registros da Emissora; e (ii) tenham acesso aos representantes da Emissora que tenham ou possam ter conhecimento de informações que os Debenturistas necessitem; sendo que nenhum aviso prévio razoável será necessário se as circunstâncias especiais assim o exigirem;

(z) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre quaisquer obrigações da Emissora que possam violar o disposto no item (z) acima;

(aa) caso qualquer Debenturista notifique a Emissora sobre sua preocupação de que houve uma violação do item (z) acima, a Emissora deverá cooperar de boa-fé com o Debenturista e seus representantes para determinar se tal violação ocorreu, e deverá atender prontamente e em detalhes razoáveis a qualquer aviso do Debenturista, fornecendo-lhes qualquer documento ou informação solicitada;

(bb) não deverá investir em ativos, Créditos Financeiros, ou conceder empréstimos, financiamentos, investimentos ou outros tipos de apoio para pequenas e médias empresas ou devedores corporativos subjacentes a um direito creditório e/ou imobilizado adquirido com quem a Emissora e/ou o(s) Agente(s) de Cobrança, conforme o caso, se envolva em negociações para reestruturar ou reagendar seus créditos, que estejam envolvidas em qualquer atividade ilícita ou de uma maneira inconsistente com as Obrigações Sociais e Ambientais;

(cc) estabelecer, manter e cumprir com os procedimentos e controles internos adequados para assegurar que: (i) qualquer instituição financeira com a qual a Emissora conduza seus negócios ou seja parte em qualquer transação com ou através do qual a emissora transfira fundos, não tenha relações de correspondência com qualquer banco de fachada, e (ii) a emissora não deva conduzir os negócios ou ser parte em qualquer transação com ou transferir fundos através de um banco de fachada;

(dd) estabelecer, manter e cumprir com as políticas internas, procedimentos e controles relacionados à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do

terrorismo consistentes com seu perfil de negócio e clientes, em conformidade com as leis e regulamentos nacionais e em prol das melhores práticas internacionais aplicáveis;

(ee) não excluir ou alterar o artigo 4º do estatuto social da Emissora, sem prévia expressa anuência dos Debenturistas que representem a totalidade das Debêntures em Circulação, conforme definido abaixo;

(ff) não violar qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relacionado à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública e/ou à entidade privada, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção;

(gg) manter registros contábeis independentes em relação a cada um dos programas de securitização, isto é, cada uma das emissões e séries de debêntures a serem emitidas pela Emissora e os direitos creditórios que as lastreiam, individualizando as respectivas demonstrações financeiras na publicação das demonstrações financeiras da Emissora; e

(hh) isentar e indenizar os Debenturistas da 1ª Série e os Debenturistas da 2ª Série e o Coordenador Líder de qualquer responsabilidade, direta ou indireta, decorrente da emissão das Debêntures da 3ª Série.

6.1.1. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

7. AGENTE FIDUCIÁRIO1

7.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário da Emissão, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo desta Escritura, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar os interesses da comunhão dos Debenturistas.

7.2. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura, declara que:

(a) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e nesta Escritura;

(b) aceita integralmente esta Escritura, todas suas cláusulas e condições;

(c) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

1 [Nota LdR: A ser atualizada pelo Agente Fiduciário.]

(d) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(e) não tem qualquer impedimento legal, conforme §3º do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(f) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”);

(g) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável e vigente;

(h) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(i) está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(j) verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura, na Data de Emissão, a regular constituição da garantia outorgada no âmbito da Emissão, nos da Instrução CVM 583, baseado nas informações prestadas pela Emissora, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx não conduziu nenhum procedimento de verificação independente quanto a veracidade das informações ora apresentadas, com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo;

(k) não violar qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relacionado à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública e/ou à entidade privada, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção;

(l) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura tem poderes bastantes para tanto; e

(m) na data de assinatura da presente Escritura, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx não identificou a prestação de serviços de agente fiduciário em qualquer emissão da Emissora ou das sociedades do organograma.

7.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou até a data de sua efetiva substituição, hipótese em que o término do exercício de suas funções será formalizado por meio de aditamento.

7.4. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura, a seguinte remuneração:

(i) A título de remuneração pelos serviços prestados pelo Agente Xxxxxxxxxx, serão devidas parcelas trimestrais de R$4.000,00 (quatro mil reais), sendo a primeira

devida no 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura desta Escritura, e as seguintes no mesmo dia dos anos subsequentes; e

(ii) A parcela citada no item (i) acima será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

7.4.1. A parcela da remuneração do Agente Fiduciário citada no item (i) da Xxxxxxxx

7.4 acima será atualizada pelo IGP-M, ou, na falta deste ou na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

7.4.2. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

7.4.3. Os serviços a serem prestados pelo Agente Fiduciário são aqueles descritos na Instrução CVM 583e na Lei das Sociedades por Ações.

7.4.4. Não estão incluídas na remuneração do Agente Fiduciário despesas custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, com viagens, estadias, alimentação, transporte e publicação necessárias ao exercício da função, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, sempre que possível, após prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria na garantia concedida no âmbito da Emissão. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, bem como indenizações decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário pela Emissora e decorrentes do exercício de sua função, ou da sua atuação em defesa da estrutura da Emissão, serão suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas e ressarcidas pela Emissora.

7.4.5. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a

remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência.

7.4.5.1. O Agente Fiduciário fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter as despesas mencionadas na Cláusula 7.4.5 acima pagas, ressarcidas e/ou reembolsadas pela Emissora, conforme o caso, caso tenham sido realizadas em discordância com: (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero; ou (ii) a função fiduciária que lhe é inerente.

7.4.6. Eventuais obrigações adicionais ao Agente Fiduciário ou alteração nas características da Emissão facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários descritos acima.

7.5. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(b) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

(c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

(d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(e) promover, às expensas da Emissora, caso esta não o faça, o arquivamento desta Escritura e respectivos aditamentos na JUCESP, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes, hipóteses em que a Emissora deverá fornecer as informações e documentos necessários ao referido registro, sem prejuízo da ocorrência do descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora;

(f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(g) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(h) verificar a regularidade da constituição da Garantia, bem como valor dos bens dados em garantia às Debêntures, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

(i) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões que estejam dentro do prazo de vigência dos distribuidores cíveis, das Varas

da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades;

(j) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;

(k) solicitar, quando considerar necessário e/ou solicitado pelos Debenturistas, às expensas dos Debenturistas, e desde que justificada, auditoria extraordinária da Garantia;

(l) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações;

(m) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(n) elaborar relatórios destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do §1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as informações abaixo. Para tanto, a Emissora obriga-se desde já a informar e enviar todos os dados financeiros, atos societários e organograma societário da Emissora, que deverá conter inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social, necessários à realização do relatório aqui citado, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM:

(a) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período;

(c) comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e da estrutura de seu capital;

(d) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora;

(f) constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso;

(g) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(h) relação dos bens e valores entregues à sua administração;

(i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura;

(j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade da Garantia; e

(k) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões previstos na Instrução CVM 583.

(o) disponibilizar o relatório a que se refere o inciso anterior aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora. O relatório deverá estar disponível ao menos nos seguintes locais:

(a) na sede da Emissora;

(b) na sede do Agente Fiduciário;

(c) na CVM;

(d) na B3; e

(e) na sede do Coordenador Líder.

(p) publicar, às expensas da Emissora, nos órgãos de imprensa em que a Emissora deva efetuar suas publicações, anúncio comunicando aos Debenturistas que o relatório se encontra à disposição nos locais indicados no item anterior;

(q) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Escriturador e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(r) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer da Emissora;

(s) notificar os Debenturistas, se possível individualmente, no prazo máximo de 10 (dez) dias, da ciência de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas nesta Escritura, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada: (i) à CVM;

(ii) às Bolsas de Valores, quando for o caso; e (iii) ao Banco Central do Brasil, quando se tratar de instituição por ele autorizada a funcionar;

(t) disponibilizar aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através da sua central de atendimento e/ou do site xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx diariamente o Valor Nominal Unitário, calculado pela Emissora; e

(u) acompanhar com o Banco Liquidante em cada Data de Pagamento, o integral pagamento dos valores devidos, conforme estipulado na presente Escritura.

7.6. O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas na realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora:

(a) declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios, observadas as condições da presente Escritura;

(b) executar a Garantia, bem como quaisquer outras garantias constituídas, em favor dos Debenturistas;

(c) requerer a falência, ou conforme o caso a insolvência, da Emissora;

(d) tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dos Debenturistas; e

(e) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial e extrajudicial, intervenção, liquidação ou insolvência da Emissora.

7.6.1. O Agente Xxxxxxxxxx somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas (a) a (d) acima se a Assembleia Geral de Debenturistas assim autorizar por deliberação da unanimidade das Debêntures em Circulação. Na hipótese da alínea (e), bastará a aprovação de Debenturistas representando a maioria das Debêntures em Circulação.

7.6.2. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

7.6.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

7.6.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

7.7. Nas hipóteses de ausência ou impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, judicial ou extrajudicial, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, conforme definido na Cláusula 8, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior a ora avençada.

7.7.1. Na hipótese de não poder, o Agente Xxxxxxxxxx, continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora para que esta comunique os Debenturistas, mediante convocação da Assembleia Geral Debenturistas, pedindo sua substituição.

7.7.2. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

7.7.3. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

7.7.4. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à comunicação prévia à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos na Instrução CVM 583e eventuais normas posteriores aplicáveis.

7.7.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura, que deverá ser registrado nos termos da Cláusula 2.2.2 acima.

7.7.6. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

8. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

8.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de seu interesse (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

8.2. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou pela CVM, conforme o caso.

8.3. A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora costuma efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

8.4. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

8.5. A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias, contados da publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias, contados da publicação do edital de segunda convocação.

8.6. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

8.7. Cada Debênture conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.

8.8. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

8.9. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, hipótese em que será obrigatória.

8.10. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

8.11. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

8.12. Toda e qualquer deliberação dos Debenturistas, incluindo, sem limitação,a renúncia ou o perdão temporário à declaração de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.6.3 desta Escritura, dependerá da aprovação de Debenturistas, que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação, exceto se houver outro quórum específico estabelecido para a matéria.

8.13. As seguintes deliberações relativas às características das Debêntures dependerão da aprovação por Debenturistas que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente: (i) as Datas de Pagamento da Remuneração; (ii) o prazo de vencimento das Debêntures; (iii) as datas de amortização do principal das Debêntures;

(iv) os Eventos de Vencimento Antecipado estabelecidos na Cláusula 5.4.1; (v) modificação dos quóruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula 8; (vi) alteração das obrigações adicionais da Emissora estabelecidas na Cláusula 6; (vii) alteração das obrigações do Agente

Fiduciário, estabelecidas na Cláusula 7; (viii) alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas, estabelecidas nesta Cláusula 8; ou (ix) o Prêmio.

8.14. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Debenturistas titulares das Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia ou do voto proferido nas Assembleias Gerais de Debenturistas.

8.15. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura, serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

9. DECLARAÇÕES DA EMISSORA

9.1. A Emissora neste ato declara e garante que, nesta data:

(a) é uma companhia securitizadora de créditos financeiros devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima de acordo com as leis brasileiras e com a regulamentação do BACEN e da CVM e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias, à celebração desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária, à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários/contratuais, conforme o caso, e/ou delegados para assumir, em seus nomes, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) tem todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas válidas;

(e) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura não infringem ou contrariam: (i) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (b) exceto pela garantia prestada na Emissão, criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou

(c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (iii) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(f) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à

condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social. A Emissora está obrigada, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(g) (i) em seu melhor conhecimento e opinião, após devida averiguação, não há riscos ou questões materiais, sociais ou ambientais relevantes em relação às Debêntures e/ou à aquisição de Créditos Financeiros; e (ii) não recebeu nem está ciente de: (a) qualquer ameaça ou queixa, ordem, diretiva, reclamação, citação ou notificação existente de qualquer autoridade governamental (incluindo qualquer órgão governamental, autarquia, entidade ou membro do Poder Judiciário, Poder Executivo ou Legislativo e/ou agência governamental, banco central ou tribunal); ou

(b) qualquer comunicação escrita por qualquer pessoa sobre falha por qualquer mutuário subjacente a qualquer direito creditório para realizar suas operações e atividades de acordo com as Obrigações Sociais e Ambientais;

(h) não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar um Efeito Material Adverso (conforme abaixo definido) além daqueles mencionados nas suas demonstrações financeiras;

(i) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura, incluindo, mas não se limitando à obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula 3.5 desta Escritura;

(j) não há qualquer ligação com o Agente Fiduciário, bem como não tem conhecimento de fato, que o impeça de exercer plenamente suas funções com relação às Debêntures, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(k) não há quaisquer títulos de emissão da Emissora ou sacados contra a Emissora que tenham sido apresentados para protesto ou que tenham sido protestados;

(l) as informações durante toda a Oferta são corretas, verdadeiras, suficientes e precisas, de modo a permitir ao investidor tomar uma decisão fundamentada acerca da subscrição das Debêntures;

(m) não omitiu ou omitirá fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Material Adverso ou em prejuízo aos Debenturistas;

(n) todas as declarações e garantias relacionadas à Emissora que constam desta Escritura, são, na data de assinatura desta Escritura, verdadeiras, corretas consistentes e suficientes em todos os seus aspectos relevantes;

(o) esta Escritura constitui obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(p) todos os bens e direitos objeto do Contrato de Cessão Fiduciária são e, no caso dos Créditos Financeiros, serão após cada aquisição, de sua legítima e exclusiva propriedade/titularidade, e se encontrarão, após cada aquisição de Créditos Financeiros, livres e desembaraçados de quaisquer constrições ou ônus, encargos e/ou gravames, diminuições ou restrições de qualquer natureza, exceto pelos criados pelo Contrato de Cessão Fiduciária;

(q) está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes às das Debêntures;

(r) os seus administradores têm ciência dos termos das Debêntures, estão familiarizados com seus propósitos e objetivos e aprovaram a sua emissão;

(s) é pessoa sofisticada e tem conhecimento e experiência, assim como seus administradores, em assuntos financeiros e de negócios, inclusive no que diz respeito a operações da mesma natureza que a Emissão, que os capacitam a avaliar o mérito, os riscos e a adequação das Debêntures;

(t) não é titular de quaisquer bens além dos Créditos Financeiros e dos recursos depositados na Conta de Cobrança;

(u) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura ou das Debêntures, ou para a realização da Emissão exceto: (i) pelo registro das Debêntures junto ao MDA e o CETIP21, as quais estarão em pleno vigor e efeito na data de liquidação; (ii) pelo arquivamento, na JUCESP, e pela publicação, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, das atas dos atos societários da Emissora que aprovaram a Emissão e a Oferta; e (iii) pela inscrição desta Escritura e de seus aditamentos perante a JUCESP;

(v) mantém os seus bens adequadamente segurados, conforme razoavelmente esperado e de acordo com as práticas correntes de mercado; e

(w) não realizou, nem qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Emissora, nem qualquer pessoa (física ou jurídica ou universalidade de direitos) agindo em seu nome ou em seu interesse, cujos atos poderiam incorrer em responsabilidade de terceiros pela Emissora ou qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Emissora, realizou qualquer ação ou cometeu qualquer omissão que poderia resultar na aplicação de sanções penais na Emissora ou qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Emissora.

9.2. Para fins desta Cláusula e das demais disposições desta Escritura, conforme aplicável, “Efeito Material Adverso” significa: qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, alteração ou efeito sobre a Emissora, que modifique adversamente a condição econômica, financeira, jurídica, operacional ou de qualquer outra natureza que afete ou que possa razoavelmente afetar a capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações decorrentes dos documentos da Emissão e/ou da Oferta.

9.3. A Emissora obriga-se a notificar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

9.4. As Partes declaram estar cientes que a cessão dos Créditos Financeiros não foi e não será registrada perante a C3 – Central de Cessão de Crédito do Banco Central do Brasil e, portanto, não será passível de enquadramento perante suas regras e resoluções.

10. NOTIFICAÇÕES

10.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS I

Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 00, Xxxx 00 XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Stopa Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx / xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Para o Agente Fiduciário:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x Xxxxx, xxxxxxxx 000 XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxx Xxxxxxxxx/ Xxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

Para o Banco Liquidante e Escriturador

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000 - 0° Andar CEP 04.538-132

At.: Xxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO– SEGMENTO CETIP UTVM

Xxxxxxx Xxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx/XX XXX 00000-000

At.: Superintendência de Valores Mobiliários Telefone: 0000-000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

10.2. As comunicações referentes a esta Escritura serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “Aviso de Recebimento” expedido pelo correio, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile e/ou e-mail serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

11. SEGREGAÇÃO DO PATRIMÔNIO DA EMISSORA

11.1. A Emissora, os Debenturistas e o Agente Fiduciário, neste ato, reconhecem e concordam que os Créditos Financeiros estão diretamente vinculados às Debêntures, por meio da cessão fiduciária de que trata a Cláusula 4.4.1 acima, e se destinam exclusivamente à liquidação das Debêntures, bem como ao pagamento dos custos e comissões relacionados a esta Emissão, nos termos desta Escritura.

11.2. Em atendimento ao estatuto social da Emissora, os Debenturistas e o Agente Xxxxxxxxxx, neste ato, reconhecem e concordam expressamente que:

(a) todos os seus direitos em relação à Emissora, na qualidade de titulares das Debêntures, estabelecidos nesta Escritura e na legislação aplicável, estão limitados ao patrimônio da Emissora representado exclusivamente pelos Créditos Financeiros e pela Garantia, bem como por qualquer garantia adicional eventualmente prestada por terceiros em benefício dos Debenturistas;

(b) os Créditos Financeiros constituem patrimônio separado, que não se confunde com o patrimônio da Emissora;

(c) os Créditos Financeiros manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete a liquidação das Debêntures, por sua liquidação financeira, e/ou por meio de dação em pagamento dos Créditos Financeiros, nos termos da Cláusula

4.11 acima;

(d) os Créditos Financeiros, seja pela destinação do produto de seu recebimento, inclusive por meio de excussão, seja pela sua entrega aos Debenturistas mediante dação em pagamento, nos termos da Cláusula 4.11 acima, destinam-se exclusivamente à liquidação das Debêntures, bem como ao pagamento dos custos estabelecidos nesta Escritura e de obrigações fiscais;

(e) os Créditos Financeiros estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora (exceto pelos Debenturistas, na hipótese de dação em pagamento de que trata a Cláusula 4.11 acima), incluindo, mas não limitado a, a debenturistas de emissões da Emissora que não a presente Xxxxxxx;

(f) os Créditos Financeiros não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora (exceto pelos Debenturistas, na

hipótese de dação em pagamento de que trata a Cláusula 4.11 acima) por mais privilegiados que sejam, incluindo, mas não limitado a, a debenturistas de emissões da Emissora que não a presente Xxxxxxx;

(g) os Créditos Financeiros somente responderão pelas obrigações da Emissora inerentes às Debêntures objeto da presente Xxxxxxx; e

(h) a realização dos direitos dos Debenturistas limitar-se-á aos Créditos Financeiros integrantes do patrimônio separado e à Garantia, salvo se tiverem sido constituídas garantias adicionais por terceiros.

11.3. Os Debenturistas e o Agente Fiduciário desde já renunciam a todos e quaisquer direitos em relação à Emissora e/ou quaisquer sociedades do grupo econômico da Emissora, na qualidade de titulares das Debêntures, estabelecidos nesta Escritura e na legislação aplicável, que, de qualquer maneira, resultem no recebimento de quaisquer valores ou direitos que não estejam relacionados aos Créditos Financeiros, bem como ao eventual produto de sua excussão.

11.4. A Emissora, desde já, se obriga, irrevogável e irretratavelmente, a reembolsar os Debenturistas por qualquer Perda, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da efetiva Perda. Para fins desta Cláusula 11.4, “Perda” significa: qualquer débito na Conta de Cobrança, que não esteja relacionada aos Créditos Financeiros e que não esteja expressamente autorizada nos termos desta Escritura e/ou do(s) acordo(s) de cobrança, inclusive, mas não limitado a, a bloqueios judiciais por meio do sistema BACENJUD (criado por meio de convênio entre o Banco Central do Brasil e o Poder Judiciário).

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes da presente Escritura, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.2. A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 2 supra, obrigando as partes por si e seus sucessores.

12.3. Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro desta Escritura e seus eventuais aditamentos, e dos atos societários relacionados à esta Emissão, nos registros competentes, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.

12.4. Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

12.5. As Partes concordam que a presente Xxxxxxxxx, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente quando (i) tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de

atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA ou da B3; (ii) verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

12.6. A presente Escritura e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

12.7. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

12.8. Exceto se previsto de outra forma nesta Escritura, os prazos estabelecidos na presente Escritura serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

12.9. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura em 3 (três) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 05 de dezembro de 2017.

(O restante da página foi deixado intencionalmente em branco. Seguem as páginas de assinatura.)

(Página de Assinaturas 1/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 2 (Duas) Séries para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição e 1 (Uma) Série para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros I S.A.”)

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS I S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

(Página de Assinaturas 2/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 2 (Duas) Séries para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição e 1 (Uma) Série para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros I S.A.”)

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Cargo:

(Página de Assinaturas 3/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 2 (Duas) Séries para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição e 1 (Uma) Série para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros I S.A.”)

TESTEMUNHAS:

1.	2.
Nome:		Nome:
RG:		RG:
CPF:		CPF:

ANEXO 1

PLANILHA DE CUSTOS

Custos da Emissão (R$)		Spot	Mensal	Anual
Banco Distribuidor		30.000
Taxa de Pré-registro CETIP - Debênture		50.000
Taxa de Custódia CETIP - Debênture			17.900
Taxa de Distribuição CETIP - Debênture		13.178
Taxa de Supervisão Anbima		36.570
Agente Fiduciário		16.000		16.000
Registro em cartório		13.742
Banco Mandatário/liquidante		3.500	2.500
Assessor Legal		150.000
Gestão Securitizadora			10.000
Auditoria Externa			4.750	45.000
Estruturação do Veículo Exclusivo		20.000
Fee de Estruturação - Securitizadora		100.000
Contabilidade externa de veículo exclusivo			3.000
Set up sistema		130.000
TOTAL 562.990 38.150 61.000

ANEXO 2

MODELO DE ADITAMENTO (Cláusula 1.2 da Escritura)

[●] ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM 2 (DUAS) SÉRIES PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO E 1 (UMA) SÉRIE PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS I S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS I S.A., sociedade anônima sem

registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob nº 28.758.267/0001-61, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x Xxxxx, xxxxxxxx 000, XXX 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, representando os interesses da comunhão dos titulares das debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora (respectivamente, “Agente Fiduciário”, “Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”, e, em conjunto com a Emissora, “Partes”);

RESOLVEM aditar o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 2 (Duas) Séries para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição e 1 (Uma) Série para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora De Créditos Financeiros I S.A.” celebrado em [●] de [●] de [●] (“Escritura”), por meio do presente aditamento (“Aditamento”), nos termos e condições abaixo.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Aditamento são aqui utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos na Escritura. Todos os termos no singular definidos neste Aditamento deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento” e palavras da mesma importância quando empregadas neste Aditamento, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Aditamento como um todo e não a uma disposição específica deste Aditamento, e referências à cláusula, subcláusula, adendo e anexo estão relacionadas a este Aditamento a não ser que de outra forma especificado. Todos os termos definidos neste Aditamento terão as definições a eles atribuídas neste instrumento quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui previstos.

1.2. Salvo qualquer outra disposição em contrário prevista neste instrumento, todos os termos e condições da Escritura aplicam-se total e automaticamente a este Aditamento, mutatis mutandis, e deverão ser consideradas como uma parte integral deste, como se estivessem transcritos neste instrumento.

2. ALTERAÇÕES

2.1. As Partes resolvem alterar as Cláusulas 3.3.1 e 4.1.2 da Escritura, que passam a vigorar com as seguintes redações, respectivamente:

“3.3. Valor Total da Emissão

O valor total da Emissão será de R$[●] ([●] milhões de reais) na Data de Emissão, conforme definida abaixo.”

“4.1.2. Quantidade de Debêntures.

4.1.2.1. Serão emitidas [●] ([●]) Debêntures (“Debêntures”), observada a possibilidade de colocação parcial das Debêntures, nos termos da Cláusula 3.7.8 acima, sendo [•] ([•]) Debêntures da 1ª Série (“Debêntures da 1ª Série”), [•] ([•]) Debêntures da 2ª Série (“Debêntures da 2ª Série”) e [•] ([•]) Debêntures da 3ª Série (“Debêntures da 3ª Série” e, em conjunto com as Debêntures da 1ª Série e as Debêntures da 2ª Série, “Debêntures”).”

3. DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. Este Aditamento deverá ser arquivado na JUCESP, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II e seu §3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora compromete-se a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original deste Aditamento, devidamente registrado na JUCESP.

3.2. Todos os termos e condições da Escritura que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

3.3. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento em 3 (três) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, [●] de [●] de [●].

[assinaturas]

ANEXO 3

TABELA DE PAGAMENTOS DAS DEBÊNTURES

Debêntures da 1ª Série
P	Data	Juros	% AM
1	18/01/2018	Incorpora- ção	0,00%
2	20/02/2018	Incorpora- ção	0,00%
3	20/03/2018	Incorpora- ção	0,00%
4	18/04/2018	Incorpora- ção	0,00%
5	18/05/2018	Incorpora- ção	0,00%
6	20/06/2018	Incorpora- ção	0,00%
7	18/07/2018	Sim	0,00%
8	20/08/2018	Sim	0,00%
9	19/09/2018	Sim	0,00%
10	18/10/2018	Sim	0,00%
11	20/11/2018	Sim	0,00%
12	19/12/2018	Sim	0,00%
13	18/01/2019	Sim	2,00%
14	20/02/2019	Sim	2,40%
15	20/03/2019	Sim	2,60%
16	18/04/2019	Sim	2,80%
17	20/05/2019	Sim	3,00%
18	19/06/2019	Sim	3,22%
19	18/07/2019	Sim	3,33%
20	20/08/2019	Sim	3,40%
21	18/09/2019	Sim	3,58%
22	18/10/2019	Sim	3,70%
23	20/11/2019	Sim	3,85%
24	18/12/2019	Sim	4,00%
25	20/01/2020	Sim	4,17%
26	19/02/2020	Sim	4,35%
27	18/03/2020	Sim	4,55%
28	20/04/2020	Sim	4,76%
29	20/05/2020	Sim	4,80%
30	18/06/2020	Sim	5,26%
31	20/07/2020	Sim	5,50%
32	19/08/2020	Sim	5,88%
33	18/09/2020	Sim	6,25%

34	20/10/2020	Sim	6,67%
35	18/11/2020	Sim	7,00%
36	18/12/2020	Sim	7,50%
37	20/01/2021	Sim	8,33%
38	19/02/2021	Sim	9,09%
39	18/03/2021	Sim	10,00%
40	20/04/2021	Sim	11,11%
41	19/05/2021	Sim	12,50%
42	18/06/2021	Sim	14,29%
43	20/07/2021	Sim	16,67%
44	18/08/2021	Sim	20,00%
45	20/09/2021	Sim	25,00%
46	20/10/2021	Sim	33,33%
47	18/11/2021	Sim	50,00%
48	20/12/2021	Sim	100,00%

Debêntures da 2ª Série
	P	Data	Juros	% AM
	1	18/01/2018	Incorporação	0,00%
	2	20/02/2018	Incorporação	0,00%
	3	20/03/2018	Incorporação	0,00%
	4	18/04/2018	Incorporação	0,00%
	5	18/05/2018	Incorporação	0,00%
	6	20/06/2018	Incorporação	0,00%
	7	18/07/2018	Sim	0,00%
	8	20/08/2018	Sim	0,00%
	9	19/09/2018	Sim	0,00%
	10	18/10/2018	Sim	0,00%
	11	20/11/2018	Sim	0,00%
	12	19/12/2018	Sim	0,00%
	13	18/01/2019	Sim	2,00%
	14	20/02/2019	Sim	2,40%
	15	20/03/2019	Sim	2,60%
	16	18/04/2019	Sim	2,80%
	17	20/05/2019	Sim	3,00%
	18	19/06/2019	Sim	3,22%
	19	18/07/2019	Sim	3,33%
	20	20/08/2019	Sim	3,40%
	21	18/09/2019	Sim	3,58%
	22	18/10/2019	Sim	3,70%
	23	20/11/2019	Sim	3,85%

24	18/12/2019	Sim	4,00%
25	20/01/2020	Sim	4,17%
26	19/02/2020	Sim	4,35%
27	18/03/2020	Sim	4,55%
28	20/04/2020	Sim	4,76%
29	20/05/2020	Sim	4,80%
30	18/06/2020	Sim	5,26%
31	20/07/2020	Sim	5,50%
32	19/08/2020	Sim	5,88%
33	18/09/2020	Sim	6,25%
34	20/10/2020	Sim	6,67%
35	18/11/2020	Sim	7,00%
36	18/12/2020	Sim	7,50%
37	20/01/2021	Sim	8,33%
38	19/02/2021	Sim	9,09%
39	18/03/2021	Sim	10,00%
40	20/04/2021	Sim	11,11%
41	19/05/2021	Sim	12,50%
42	18/06/2021	Sim	14,29%
43	20/07/2021	Sim	16,67%
44	18/08/2021	Sim	20,00%
45	20/09/2021	Sim	25,00%
46	20/10/2021	Sim	33,33%
47	18/11/2021	Sim	50,00%
48	20/12/2021	Sim	100,00%

Debêntures da 3ª Série
P	Data	Juros	% AM
1	18/01/2018	Incorpora- ção	0,00%
2	20/02/2018	Incorpora- ção	0,00%
3	20/03/2018	Incorpora- ção	0,00%
4	18/04/2018	Incorpora- ção	0,00%
5	18/05/2018	Incorpora- ção	0,00%
6	20/06/2018	Incorpora- ção	0,00%
7	18/07/2018	Sim	0,00%
8	20/08/2018	Sim	0,00%
9	19/09/2018	Sim	0,00%
10	18/10/2018	Sim	0,00%

11	20/11/2018	Sim	0,00%
12	19/12/2018	Sim	0,00%
13	18/01/2019	Sim	2,00%
14	20/02/2019	Sim	2,40%
15	20/03/2019	Sim	2,60%
16	18/04/2019	Sim	2,80%
17	20/05/2019	Sim	3,00%
18	19/06/2019	Sim	3,22%
19	18/07/2019	Sim	3,33%
20	20/08/2019	Sim	3,40%
21	18/09/2019	Sim	3,58%
22	18/10/2019	Sim	3,70%
23	20/11/2019	Sim	3,85%
24	18/12/2019	Sim	4,00%
25	20/01/2020	Sim	4,17%
26	19/02/2020	Sim	4,35%
27	18/03/2020	Sim	4,55%
28	20/04/2020	Sim	4,76%
29	20/05/2020	Sim	4,80%
30	18/06/2020	Sim	5,26%
31	20/07/2020	Sim	5,50%
32	19/08/2020	Sim	5,88%
33	18/09/2020	Sim	6,25%
34	20/10/2020	Sim	6,67%
35	18/11/2020	Sim	7,00%
36	18/12/2020	Sim	7,50%
37	20/01/2021	Sim	8,33%
38	19/02/2021	Sim	9,09%
39	18/03/2021	Sim	10,00%
40	20/04/2021	Sim	11,11%
41	19/05/2021	Sim	12,50%
42	18/06/2021	Sim	14,29%
43	20/07/2021	Sim	16,67%
44	18/08/2021	Sim	20,00%
45	20/09/2021	Sim	25,00%
46	20/10/2021	Sim	33,33%
47	18/11/2021	Sim	50,00%
48	20/12/2021	Sim	100,00%