Acordo de cooperação técnica que entre si celebram a COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM e a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, visando o
Acordo de cooperação técnica que entre si celebram a COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM e a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, visando o
aproveitamento, pela CVM, da análise realizada pela B3 quanto aos pedidos de listagem e admissão à negociação das companhias que estejam simultaneamente em processo de registro de companhia aberta ou emissor estrangeiro perante a CVM e, quando for o caso, com concomitante registro de oferta pública de valores mobiliários de renda variável (ações, units, bônus de subscrição e Programa de BDRs).
A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, autarquia federal criada pela lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 26º ao 34º andares, neste ato representada pelo seu Presidente, Sr. XXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXXXX, doravante designada “CVM”, e a B3 S. A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, companhia com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25, neste ato representada pelo seu Presidente, Sr. XXXXXX XXXXXXXXXXXX, e por sua Vice-Presidente de Operações – Emissores, Depositária e Balcão, Sra. XXXXXXX EL BANATE BASSO, doravante designada “B3”, ambas a seguir designadas PARTÍCIPES, quando em conjunto.
CONSIDERANDO que compete à CVM, na forma do disposto na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.385/76”), disciplinar e fiscalizar, dentre outras atividades, a emissão e distribuição pública de valores mobiliários;
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CONSIDERANDO que, a B3 é entidade administradora de mercado regulamentado de valores mobiliários, autorizada pela CVM nos termos da Resolução CVM nº 135, de 10 de junho de 2022, funcionando como órgão auxiliar da CVM, conforme o disposto no § 1o, do Art. 17 da Lei nº 6.385/76, ao exercer a autorregulação de seus mercados, fiscalizando a observância, pelos emissores do regime informacional a eles atribuído pela CVM, de suas regras e normas de conduta, bem como da regulamentação vigente, de maneira a identificar violações ou comportamentos suscetíveis de pôr em risco a transparência e a credibilidade do mercado;
CONSIDERANDO que, a International Organisation of Securities Commissions (“IOSCO”) reconhece, em um dos seus princípios e objetivos para a regulação do mercado de capitais1, a importância do autorregulador, quando devidamente normatizado e disciplinado;
CONSIDERANDO que a adoção de medidas que viabilizem e permitam a supervisão e o reconhecimento pela CVM dos processos de listagem, regulação, supervisão e enforcement da B3 poderão trazer benefícios para o mercado regulado, tais como otimização das supervisões estatal e privada, com redução das sobreposições, coordenação mais efetiva para a abordagem de assuntos relevantes para a abertura de capital das companhias, com a troca de informações entre regulador e autorregulador, bem como a redução dos custos regulatórios e o aumento da transparência para os agentes regulados;
Decidem os PARTÍCIPES celebrar este Acordo de cooperação técnica (“Acordo”) que se regerá pelo disposto no Art. 184, caput, da Lei nº 14.133/21, e pelas seguintes cláusulas e condições:
1 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/xxx/XXXXXXX000.xxx
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CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO
1.1 Este Acordo visa o aproveitamento, pela CVM, da análise realizada pela B3 quanto aos pedidos de listagem e admissão à negociação das companhias que estejam simultaneamente em processo de registro de companhia aberta ou emissor estrangeiro perante a CVM e, quando for o caso, com concomitante registro de oferta pública de valores mobiliários de renda variável (ações, units, bônus de subscrição e Programa de BDRs).
CLÁUSULA SEGUNDA – COOPERAÇÃO ENTRE A CVM E A B3
2.1 O escopo da análise de processos de listagem e admissão à negociação das companhias que estejam simultaneamente em processo de registro de companhia aberta ou emissor estrangeiro perante a CVM e, quando for o caso, com concomitante registro de oferta pública de valores mobiliários de renda variável, será organizado e exercido pelos PARTÍCIPES nos termos de um PLANO DE TRABALHO, a ser elaborado e firmado em conjunto pelos representantes da CVM e da B3 indicados como responsáveis pela administração deste Acordo (“PLANO DE TRABALHO”) .
2.1.1 Tendo em vista as disposições aplicáveis da Lei nº 14.133/21, notadamente em seu art. 184, o referido PLANO DE TRABALHO conterá também o escopo da análise desempenhada por meio deste Acordo.
2.2 No PLANO DE TRABALHO, os responsáveis pela administração deste Acordo deverão discriminar as obrigações que serão objeto de acompanhamento e fiscalização, bem como as atividades que serão exercidas individualmente por cada um dos PARTÍCIPES, com indicação dos prazos de atuação.
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2.3 Os termos do PLANO DE TRABALHO deverão ser revistos sempre que necessário, inclusive em decorrência de edição de dispositivo legal ou regulamentar, a partir do estabelecimento de aditamentos ao presente Acordo, a ser firmado pelos representantes da CVM e da B3, indicados como responsáveis pela administração deste Acordo. No entanto, resta claro que o objeto do presente Xxxxxx não poderá ser alterado.
2.4 A B3 designará colaboradores para a execução das atividades previstas no PLANO DE TRABALHO que sejam devidamente qualificados e treinados para tanto.
2.5 Sem prejuízo do disposto no item anterior, a equipe designada pela B3 para a execução das atividades constantes do PLANO DE TRABALHO poderá, sempre que julgar necessário, consultar a área da CVM responsável pelo registro de companhia aberta ou emissor estrangeiro e pelas ofertas públicas de valores mobiliários de renda variável, a fim de esclarecer eventuais dúvidas quanto à matéria que esteja sob seu exame.
2.6 A CVM e a B3 poderão desenvolver eventos acadêmicos, palestras, mesas redondas, bem como outros projetos de interesse público, com vistas a possibilitar a discussão de temas relacionados ao mercado de valores mobiliários e ao PLANO DE TRABALHO, especificamente.
CLAÚSULA TERCEIRA – DAS OBRIGAÇÕES COMUNS
3.1 São obrigações comuns dos PARTÍCIPES:
a) elaborar o PLANO DE TRABALHO relativo aos objetivos deste Acordo;
b) executar as ações objeto deste Acordo, assim como monitorar os resultados;
c) responsabilizar-se por quaisquer danos porventura causados, dolosa ou culposamente, por seus colaboradores, servidores ou prepostos, conforme aplicável, e ao patrimônio da outra parte, quando da execução deste Acordo;
d) cumprir as atribuições próprias conforme definido no Acordo;
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e) realizar revisões em conjunto, quando necessário;
f) disponibilizar recursos humanos, tecnológicos e materiais para executar as ações, mediante custeio próprio;
g) permitir o livre acesso a agentes da administração pública (controle interno e externo), a todos os documentos relacionados ao Acordo, assim como aos elementos de sua execução;
h) fornecer as informações necessárias e disponíveis para o cumprimento das obrigações acordadas; e
i) manter sigilo das informações sensíveis (conforme classificação da Lei nº 12.527/2011- Lei de Acesso à Informação – LAI) obtidas em razão da execução do Acordo, somente divulgando-as se houver expressa autorização da outra parte.
3.1.1 As partes concordam em oferecer, em regime de colaboração mútua, todas as facilidades para a execução do presente Acordo, de modo a, no limite de suas possibilidades, não faltarem recursos humanos, materiais e instalações, conforme as exigências do PLANO DE TRABALHO.
CLÁUSULA QUARTA – ACOMPANHAMENTO DO ACORDO
4.1 Os responsáveis pela administração deste Acordo e pela execução das atividades previstas no PLANO DE TRABALHO se reunirão ordinariamente, pelo menos uma vez a cada semestre, ou extraordinariamente, sempre que quaisquer deles julgar necessário, com o objetivo de avaliar o desempenho do PLANO DE TRABALHO, aperfeiçoar o acompanhamento conjunto, trocar experiências e padronizar os critérios utilizados na fiscalização das obrigações que serão supervisionadas no âmbito deste Acordo.
4.2 As reuniões às quais se refere o item 4.1, acima, poderão ser realizadas presencialmente ou por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação das pessoas presentes à reunião.
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4.3 Os PARTÍCIPES deverão manter, em meio eletrônico, por 5 (cinco) anos, arquivo de todos os documentos e correspondências utilizados na condução das atividades estabelecidas por este Acordo.
CLÁUSULA QUINTA – ADMINISTRAÇÃO DO ACORDO
5.1 Este Acordo será administrado pelo titular da Superintendência de Relações com Empresas – SEP e pelo titular da Diretoria de Emissores - DIE da B3, e seus eventuais substitutos, que tomarão suas decisões por consenso.
5.2 Compete aos administradores deste Acordo, observados os procedimentos e requisitos legais, regulamentares e administrativos próprios de cada entidade, resolver sobre questões que, de qualquer forma, sejam relevantes para o bom andamento deste Acordo e do PLANO DE TRABALHO.
CLÁUSULA SEXTA – DA VIGÊNCIA E DO ENCERRAMENTO DO ACORDO
6.1 O prazo de vigência deste Acordo será de 5 (cinco) anos, a contar da publicação do seu extrato no Diário Oficial da União, podendo ser prorrogado mediante Termo Aditivo firmado entre os PARTÍCIPES.
6.2 O presente Acordo será extinto:
a) por advento do termo final, sem que os PARTÍCIPES tenham até então firmado aditivo para renová-lo;
b) por denúncia de qualquer dos PARTÍCIPES, se não tiver mais interesse na manutenção da parceria, notificando o parceiro com antecedência mínima de 30 (trinta) dias;
c) por consenso dos PARTÍCIPES antes do advento do termo final de vigência, devendo ser devidamente formalizado; e
d) por rescisão.
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6.2.1 Havendo a extinção do Acordo, cada um dos PARTÍCIPES fica responsável pelo cumprimento das obrigações assumidas até a data do encerramento.
6.2.2 Se na data da extinção não houver sido alcançado o resultado, as partes entabularão acordo para cumprimento, se possível, de meta ou etapa que possa ter continuidade posteriormente, ainda que de forma unilateral por um dos PARTÍCIPES.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA RESCISÃO
7.1 O presente Acordo poderá ser rescindido justificadamente, a qualquer tempo, por qualquer um dos PARTÍCIPES, mediante comunicação formal, com aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) dias, nas seguintes situações:
a) quando houver o descumprimento de obrigação por um dos PARTÍCIPES que inviabilize o alcance do resultado do Acordo, não sanado após o envio de notificação com prazo para resolução; e
b) na ocorrência de caso fortuito ou de força maior, regularmente comprovado, impeditivo da execução do objeto.
CLÁUSULA OITAVA – DA AFERIÇÃO DE RESULTADOS
8.1 Os PARTÍCIPES deverão aferir os benefícios e alcance do interesse público obtidos em decorrência do Acordo, mediante a elaboração de relatório conjunto de execução de atividades relativas à parceria, discriminando as ações empreendidas e os objetivos alcançados, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encerramento deste Acordo.
CLÁUSULA NONA – DOS CASOS OMISSOS
9.1 As situações não previstas no presente Acordo serão solucionadas de comum acordo entre os PARTÍCIPES, cujo direcionamento deve visar à execução integral do objeto.
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CLÁUSULA DÉCIMA – DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
10.1 Para os fins desta cláusula, consideram-se os seguintes conceitos:
I – Dado pessoal: informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável;
II – Dado pessoal sensível: dado pessoal sobre origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato ou a organização de caráter religioso, filosófico ou político, dado referente à saúde ou à vida sexual, dado genético ou biométrico;
III. Controlador: a quem compete as decisões referentes ao tratamento de dados pessoais, especialmente relativas às finalidades e os meios de tratamento de dados pessoais.
IV. Operador: quem realiza tratamento de dados pessoais de acordo com parâmetros estabelecidos pelo controlador.
V. Tratamento: toda operação realizada com dados pessoais, como coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, eliminação, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, difusão, avaliação, controle, modificação, comunicação, transferência ou extração;
10.1.1. Para fins desta relação, considera-se os PARTÍCIPES como co- controladores.
10.2. O tratamento de dados pessoais realizado entre os PARTÍCIPES será regido pelo disposto na Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD), ficando os PARTÍCIPES comprometidos a adequar as atividades profissionais que envolvam o tratamento de dados pessoais à lei, cumprindo suas respectivas obrigações.
10.3. Os PARTÍCIPES se comprometem a tratar os dados pessoais e dados pessoais sensíveis decorrentes deste Acordo observando a legislação aplicável a
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espécie e as determinações de órgão reguladores e/ou fiscalizadores sobre a matéria, em especial, a LGPD, sob pena de aplicação das sanções cabíveis.
10.4. O tratamento de quaisquer dados pessoais e dados pessoais sensíveis decorrentes deste Acordo seguirá rigorosamente a finalidade descrita na Cláusula Primeira, objeto deste Acordo, sendo restrito naquilo que se fizer imprescindível à execução do Acordo.
10.4.1 Caso um dos PARTÍCIPES deseje tratar os dados pessoais compartilhados para quaisquer outros fins, deverá propor aditivo de acordo que informe claramente a respeito das novas atividades de tratamento a serem realizadas, sendo facultativo ao outro PARTÍCIPE sua aceitação, haja vista a alteração de finalidade para a qual o Acordo foi previamente formalizado.
10.5. Os PARTÍCIPES se comprometem a não transferir e/ou compartilhar com terceiros, os dados tratados em razão da presente relação, a menos que seja requisito essencial para o cumprimento do presente Acordo e mediante autorização do outro PARTÍCIPE, sempre respeitando os parâmetros deste Acordo e as normas da LGPD.
10.5.1. As hipóteses em que a transferência e/ou compartilhamento dos dados pessoais e de dados sensíveis com terceiros sejam decorrência de observância de dever legal e/ou determinação judicial não dependem de autorização do outro PARTÍCIPE.
10.6. No contexto do tratamento, armazenamento, transferência e/ou compartilhamento de dados, os PARTÍCIPES deverão garantir a confidencialidade, disponibilidade e integridade dos dados.
10.7. Os PARTÍCIPES se comprometem a assegurar o direito ao acesso facilitado às informações sobre o tratamento de dados pelo titular e ao outro PARTÍCIPE, nos
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moldes legais, disponibilizando de forma clara e a todo tempo as informações pertinentes ao tratamento dos citados dados decorrentes desse Acordo.
10.8. Os PARTÍCIPES se comprometem a prestar auxílio mútuo no cumprimento de suas obrigações legais no que diz respeito ao registro das operações de tratamento de dados, nos termos dos artigos 37 e 38 da LGPD, na garantia do exercício de direitos dos titulares dos dados objeto deste Acordo, nos termos dos artigos 9º e 11º, II, f, bem como no atendimento de requisições e determinações do Poder Judiciário, Ministério Público e Órgãos de controle administrativo, naquilo que couber.
10.9. Os PARTÍCIPES darão conhecimento formal a seus empregados, colaboradores terceiros ou quaisquer indivíduos responsáveis pelas atividades de tratamento de dados das obrigações e condições acordadas nesta cláusula, cujos princípios deverão ser aplicados a toda e qualquer atividade que envolva a presente parceria.
10.10. Os PARTÍCIPES se comprometem a notificar a outra, em no máximo 24 (vinte e quatro) horas, a respeito de qualquer incidente de segurança que possa acarretar risco ou dano relevante aos titulares de dados pessoais, bem como a cooperar ativamente e agir proativamente na identificação, apuração e remediação de incidentes de segurança envolvendo os dados pessoais sob sua tutela.
10.10.1. A comunicação de incidentes deverá conter todas as informações relacionadas ao evento, e, essencialmente: (i) a descrição dos dados envolvidos;
(ii) a quantidade de dados envolvidos (volumetria do evento); e (iii) os titulares dos dados afetados pelo evento.
10.11. As atividades de tratamento de dados conduzidas pelos PARTÍCIPES deverão durar durante a vigência do Acordo, exceto quando houver exigência legal que estabeleça o contrário.
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10.11.1. Decorrido o prazo para o cumprimento da obrigação legal ou judicial, os PARTÍCIPES deverão destruir todos os dados e informações constantes em seus arquivos referentes à outra que não sejam necessários para cumprimento de obrigação legal ou regulatória.
10.11.2. Caso um dos PARTÍCIPES continue a tratar os dados pessoais, será o único responsável por eventual incidente de segurança, bem como pelo cumprimento de qualquer direito dos titulares de dados ou da LGPD, mantendo o outro PARTÍCIPE indene de qualquer responsabilidade.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1 Não haverá transferência voluntária de recursos financeiros entre os PARTÍCIPES para a execução do presente Acordo. As despesas necessárias à plena consecução do objeto acordado, tais como: pessoal, deslocamentos, comunicação entre os órgãos e outras que se fizerem necessárias, correrão por conta das dotações específicas constantes nos orçamentos dos PARTÍCIPES.
11.2. Os serviços decorrentes do presente Acordo serão prestados em regime de cooperação mútua, não cabendo aos PARTÍCIPES quaisquer remunerações relativas ao objeto deste Acordo.
11.2.1 Caso venha a ser verificada a necessidade de repasse de recursos entre os PARTÍCIPES, como forma de conferir efetividade ao Acordo, deverá ser celebrado Acordo específico para tanto, observando-se todos os requisitos legais para a transferência dos recursos.
11.3 A publicação do extrato deste Acordo no Diário Oficial ficará a cargo da CVM.
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11.4 As cláusulas deste Acordo poderão ser alteradas a qualquer momento em decorrência de dispositivo legal ou entendimento entre os PARTÍCIPES, podendo ser inseridas novas cláusulas por meio de aditivos, que farão parte integrante, complementar e indissolúvel deste Acordo para quaisquer fins de direito.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA DA CONCILIAÇÃO E DO FORO
12.1 Na hipótese de haver divergências, que não puderem ser solucionadas diretamente por mútuo acordo, os PARTÍCIPES solicitarão à Câmara de Mediação e de Conciliação da Administração Pública Federal, órgão da Advocacia-Geral da União, a avaliação da admissibilidade dos pedidos de resolução de conflitos, por meio de conciliação.
12.1.1 Não logrando êxito a tentativa de conciliação e solução administrativa, será competente para dirimir as questões decorrentes deste Acordo o foro da Justiça Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, nos termos do inciso I do art. 109 da Constituição Federal.
E, por assim estarem plenamente de acordo, os PARTÍCIPES obrigam-se ao total e irrenunciável cumprimento dos termos do presente Acordo, o qual assinam digitalmente seus representantes legais, para que produza seus legais efeitos, em Juízo ou fora dele.
Rio de Janeiro, 29 de abril de 2024.
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
XXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXXXX
Presidente
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B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xx Banate Basso Presidente Vice-Presidente de Operações Emissores,
Depositária e Balcão
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