ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NÃO-CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA
NET Serviços de Comunicação S.A.
Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 00.108.786/0001-65 Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx - Xxx Xxxxx - XX
ISIN nº BRPLIMDBS034 - 1ª série ISIN nº BRPLIMDBS042 - 2ª série
Standard & Poor’s: brBBB
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NÃO-CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA
A NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. (“Emissora”), em conjunto com o BANCO BRADESCO S.A. (“Instituição Líder”) comunica, nos termos do disposto no artigo 52, parágrafo único, da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), o início da distribuição pública de até 19.772 (dezenove mil, setecentas e setenta e duas) debêntures do tipo escritural, da forma nominativa, com garantia real e fidejussória e não conversíveis em ações da Emissora (“Emissão”), em duas séries, sendo a primeira série, composta por até 258 (duzentas e cinquenta e oito) debêntures (“Debêntures da Primeira Série”) com valor nominal unitário de R$ 241.663,74 (duzentos e quarenta e um mil, seiscentos e sessenta e três reais e setenta e quatro centavos) (“Valor Nominal das Debêntures da Primeira Série”) e a segunda série, composta por até 19.514 (dezenove mil, quinhentas e quatorze) debêntures (“Debêntures da Segunda Série”, e em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, as “Debêntures”)
com valor nominal unitário de R$ 15.040,64 (quinze mil, quarenta reais e sessenta e quatro centavos) (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com Valor Nominal das Debêntures da Primeira Série, “Valor Nominal Unitário”), perfazendo o montante total de
R$ 355.852.293,88
1. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
1.1. Requisitos: A presente Emissão será feita com observância dos requisitos previstos na escritura da quarta emissão pública de debêntures da Emissora (“Escritura de Emissão”).
1.2. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, será considerado o dia 30 de junho de 2004 como data de emissão das Debêntures (“Data de Emissão”).
1.3. Número da Emissão, Quantidade de Debêntures e Valor Nominal Unitário: A presente Emissão constitui a quarta emissão pública de debêntures da Emissora. Serão emitidas 19.772 (dezenove mil, setecentas e setenta e duas) Debêntures do tipo escritural, da forma nominativa, com garantia real e fidejussória e não conversíveis em ações da Emissora, em duas séries, sendo a primeira série, composta por 258 (duzentas e cinqüenta e oito) Debêntures da Primeira Série com Valor Nominal Unitário de R$ 241.663,74 (duzentos e quarenta e um mil, seiscentos e sessenta e três reais e setenta e quatro centavos) e a segunda série composta por 19.514 (dezenove mil, quinhentas e quatorze) Debêntures da Segunda Série com Valor Nominal Unitário de R$ 15.040,64 (quinze mil, quarenta reais e sessenta e quatro centavos).
1.4. Tipo, Forma e Conversibilidade: As Debêntures serão do tipo escritural, da forma nominativa e não conversíveis em ações da Emissora.
1.5. Espécie e Garantia: As Debêntures serão da espécie com garantia real, conforme o artigo 58 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), e contarão também com garantia fidejussória, conforme disposto no item 1.22.1. abaixo.
1.6. Prêmio de Emissão Unitário: O prêmio de cada Debênture da Primeira Série será igual ao
(i) valor de cada debênture da segunda emissão pública de debêntures da Emissora (respectivamente, “Debêntures da Segunda Emissão” e “Segunda Emissão”) (montante do principal somado aos juros remuneratórios aplicáveis), acrescido de todos os encargos e penalidades aplicáveis menos
(ii) o Valor Nominal Unitário de cada Debênture da Primeira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo); sendo ambos os valores divulgados na data de publicação do anúncio de início de distribuição pública da Emissão (“Prêmio de Emissão Unitário da 1ª Série” ou “Prêmio de Emissão Unitário”). O prêmio de cada Debênture da Segunda Série será igual ao (i) valor de cada debênture da terceira emissão pública de debêntures da Emissora (respectivamente “Debêntures da Terceira Emissão” e “Terceira Emissão”) (montante principal somado aos juros remuneratórios aplicáveis), acrescido de todos os encargos e penalidades aplicáveis menos (ii) o Valor Nominal Unitário de cada Debênture da Segunda Série, acrescido dos Juros Remuneratórios; sendo ambos os valores divulgados na data de publicação do anúncio de início de distribuição pública desta Emissão (“Prêmio de Emissão Unitário da Segunda Série” ou “Prêmio de Emissão Unitário”). Nos termos do artigo 182, § 1º, alínea “c”, da Lei das Sociedades por Ações, o prêmio recebido na emissão das Debêntures será contabilizado em conta de reserva de capital, somente podendo ser utilizado nas hipóteses e para os fins previstos no artigo 200 da mesma Lei.
1.7. Preço de Emissão: O preço de emissão unitário das Debêntures da Primeira Série será o resultado da soma do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série com o Prêmio de Emissão Unitário das Debêntures da Primeira Série (“Preço de Emissão Unitário das Debêntures
1.10.6. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária resultante da fixação dos Juros Remuneratórios, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, até a data do cálculo, não sendo devida qualquer compensação financeira, tanto por parte da Emissora quanto pelos debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva.
1.10.7. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 15 (quinze) dias úteis consecutivos após a Data de Emissão, ou, ainda, no caso de sua extinção ou inaplicabilidade por imposição legal, será utilizada em substituição à Taxa DI a taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurada no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (“Taxa SELIC”), ou, em sua falta, a taxa de referência do Sistema Financeiro Nacional que vier a substituir a Taxa SELIC (“Taxa Substitutiva”).
1.10.8. Na hipótese de não haver Taxa Substitutiva, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar do (i) 15º dia útil consecutivo de ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI, ou (ii) da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal da Taxa DI, realizar Assembléia Geral de Debenturistas, para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o parâmetro a ser utilizado para a remuneração das Debêntures, o qual deverá ser proposto pela Emissora. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Cláusula, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, até a data da deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas.
1.10.9. Caso a Taxa Substitutiva venha a ser divulgada antes da realização da Assembléia Geral de Debenturistas, a referida Assembléia não será mais realizada, e a Taxa Substitutiva, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures.
1.10.10. Caso na Assembléia Geral de Debenturistas não venha a ser definido, em comum acordo entre a Emissora e os debenturistas, o parâmetro a ser utilizado para remuneração das Debêntures, a Emissora, em comum acordo com os debenturistas, escolherá um dos 5 (cinco) maiores bancos de 1ª (primeira) linha no Brasil para cálculo do novo parâmetro dos Juros Remuneratórios. A escolha dos bancos será realizada com base em lista divulgada periodicamente pelo Banco Central do Brasil ou, na sua ausência, pelo critério de patrimônio líquido. O banco escolhido deverá adotar um novo parâmetro para fins de cálculo dos juros remuneratórios de forma a preservar a remuneração original das Debêntures, considerando, inclusive para esse fim, as últimas 15 (quinze) operações de emissão pública de debêntures do mercado brasileiro.
1.11. Data de Vencimento: A data de vencimento das Debêntures será o dia 15 de dezembro de 2010 (“Data de Vencimento”), data em que será pago o montante remanescente do Valor Nominal Unitário das Debêntures juntamente com a remuneração à época devida, observado o disposto nas Cláusulas 3.9, 3.10, 3.11 e 3.12 da Escritura de Emissão.
1.12. Amortização Obrigatória Programada: As Debêntures serão amortizadas como abaixo descrito: (A) 82% (oitenta e dois por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures será
amortizado de acordo com o seguinte cronograma fixo:
1.16. Aquisição Obrigatória por Alteração de Controle: Nos termos da Escritura de Emissão, a Emissora obriga-se a adquirir parte ou a totalidade (a critério do respectivo debenturista) das Debêntures em circulação dos debenturistas que, individualmente, manifestarem seu interesse em vender parte ou a totalidade das debêntures de sua titularidade, pelo preço igual ao seu Valor Nominal Unitário atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis até a data do pagamento, calculados pro rata temporis, nas hipóteses de alteração de Controle da Emissora, conforme definido na Escritura de Emissão. Nos termos da Escritura de Emissão, não será considerado um evento de alteração de Controle a transferência do Controle da Emissora para: (i) a Globo Comunicações e Participações S.A. e/ou suas Afiliadas; ou (ii) a Teléfonos de México, S.A. de C.V. e/ou suas Afiliadas.
1.17. Local de Pagamento
1.17.1. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento, utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP para as Debêntures registradas no SND, e os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPA FIX ou ainda por meio da Instituição Depositária para os debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas na CBLC ou na CETIP.
1.17.2. O debenturista que tiver imunidade ou isenção tributária deverá encaminhar à CBLC, à CETIP ou à Instituição Depositária, conforme o caso, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para qualquer pagamento relativo às Debêntures, documentação comprobatória de tal imunidade ou isenção tributária.
1.18. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo ou feriados bancários na cidade de São Paulo.
1.19. Encargos Moratórios: Ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
1.20. Mora do Debenturista: O não comparecimento do debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou encargos moratórios durante o período relativo ao atraso no recebimento, ficando assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
Para fins de cálculo de Investimentos Operacionais realizados em qualquer exercício social, qualquer valor de Investimento Operacional proveniente de exercício social anterior cuja utilização seja permitida será considerado como utilizado em primeiro lugar em tal exercício social. Para os fins da apuração do valor do Investimento Operacional, o montante em outras moedas equivalente ao valor em dólar norte-americano definido no item 1.23.5. (i.a), será calculado com base na média da Taxa de Câmbio (conforme definida no item 1.12. acima) para o mês no qual o Investimento Operacional tenha sido realizado ou contratado.
1.23.6. Adimplemento das Obrigações da Escritura de Emissão: A Emissora obriga-se a pagar pontualmente o Valor Nominal Unitário e os Juros Remuneratórios das debêntures, bem como qualquer montante adicional que venha a ser devido com relação às debêntures, de acordo com os termos da Escritura de Emissão.
1.23.7. Manutenção da Emissora e das Controladas Restritas: A Emissora obrigou-se a manter e a assegurar que suas Controladas Restritas mantenham: (i) suas Sociedades (conforme definido na Escritura de Emissão), validamente existentes com todos os registros necessários; e (ii) os direitos, as licenças, as concessões, os privilégios, os títulos de propriedade e franquias necessárias para a condução normal de seus respectivos negócios, salvo se a falha na manutenção de tais licenças ou concessões não cause um impacto negativo na Emissora e em suas controladas, consideradas de forma consolidada, ou um impacto negativo nos direitos dos debenturistas. Essa limitação não deverá vedar (a) a venda, alienação, transferência ou qualquer outra forma de disposição das Controladas Restritas ou de qualquer de seus ativos, de acordo com os termos da Escritura de Emissão,
(b) a liquidação, dissolução ou cisão das Controladas Restritas listadas no Anexo V da Escritura de Emissão (desde que, na hipótese de cisão, a sociedade cindida e a parcela cindida permaneçam detidas pela Emissora ou Controladas Restritas), ou (c) a incorporação ou fusão realizada entre Controladas Restritas. A Emissora obrigou-se, ainda, a manter, e a assegurar que suas Controladas Restritas obtenham e mantenham, todas as autorizações e licenças necessárias para o cumprimento de todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Penhor.
1.23.8. Manutenção de Ativos: A Emissora obrigou-se a manter, e a assegurar que suas Controladas Restritas mantenham os seus ativos necessários à condução de seus negócios em boas condições de uso, excetuando-se casos de depreciação e desgaste natural dos referidos ativos, salvo se a falha na manutenção das boas condições de uso não causar impacto negativo na Emissora e em suas controladas, consideradas de forma consolidada, ou um impacto negativo nos direitos dos debenturistas.
1.23.9. Cumprimento de Contratos Relevantes: A Emissora obrigou-se a cumprir e fazer com que suas Controladas Restritas cumpram todas as obrigações de cada Contrato Relevante (conforme definido na Escritura de Emissão), do qual sejam partes, salvo nas hipóteses em que eventual
descumprimento não ocasione um efeito adverso para a Emissora e suas Controladas Restritas
1.23.15. Negócios da Emissora e Restrições à Transferência de Negócios Existentes: A Emissora não se dedicará predominantemente, nem permitirá que suas Controladas Restritas dediquem-se predominantemente, a quaisquer negócios ou atividades distintas de um Negócio Permitido. Ademais, a Emissora não transferirá nem permitirá que suas Controladas Restritas transfiram, direta ou indiretamente, a qualquer Controlada Irrestrita (i) quaisquer das licenças, permissões ou autorizações utilizadas em um Negócio Permitido na Data de Integralização, ou (ii) qualquer ativo imobilizado (conforme definido nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora) da Emissora ou de suas Controladas Restritas, se utilizados nas áreas de serviço licenciadas da Emissora e de suas Controladas Restritas, conforme existentes na Data de Integralização. Fica, contudo, facultado à Emissora e às suas Controladas Restritas promoverem Venda de Ativos, desde que de acordo com o disposto na Cláusula 3.12.1.(V) da Escritura de Xxxxxxx, bem como empenhar bens e ativos desde que permitido pela Cláusula 5.5 da Escritura de Emissão.
1.23.16. Alteração de Atos Constitutivos: A Emissora não realizará nem permitirá que suas Controladas Restritas realizem alterações ou modificações, ou consintam com alterações ou modificações no estatuto social ou outros atos constitutivos da Emissora ou de quaisquer Controladas Restritas, conforme o caso, exceto se referidas alterações ou modificações não ocasionarem efeitos adversos para a Emissora ou para qualquer Controlada Restrita, individualmente ou em conjunto, nem ocasionarem efeitos adversos nos direitos e recursos dos debenturistas.
1.23.17. Operações de Natureza Especulativa: A Emissora não celebrará nem permitirá que suas Controladas Restritas celebrem Contratos de Moedas, Contratos de Taxas de Juros (conforme definidos na Escritura de Emissão) ou contratos futuros, salvo na hipótese de tais instrumentos serem celebrados no curso normal dos negócios e sem propósitos especulativos.
1.24. Vencimento Antecipado
1.24.1. Ocorrerá o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente de prévio aviso, interpelação ou notificação judicial (“Eventos de Vencimento Antecipado”) nas seguintes hipóteses:
(a) inadimplemento, por mais de 20 (vinte) dias úteis, do pagamento do principal das Debêntures (seja na Data de Vencimento, na data de qualquer evento de Amortização Obrigatória Programada ou Não-Programada, ou na data de qualquer pagamento); (b) inadimplemento, por mais de 20 (vinte) dias úteis, do pagamento de quaisquer juros das Debêntures; (c) inadimplemento, pela Emissora ou qualquer Controlada Restrita, de qualquer obrigação nos termos e na data estabelecida na Escritura de Emissão, que não seja sanada no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados do recebimento, pela Emissora, de notificação do Agente Fiduciário requerendo o cumprimento da respectiva obrigação; (d) falta de pagamento, pela Emissora ou qualquer Controlada Restrita após o decurso dos respectivos prazos de carência, ou o vencimento antecipado (ou a ocorrência de qualquer evento que permita o vencimento antecipado respeitado o decurso de eventual prazo de carência) de qualquer Endividamento da Emissora ou de qualquer Controlada Restrita cujo montante principal agregado seja igual ou superior a
R$ 30.000.000,00 (ou o equivalente a tal quantia em outra(s) moeda(s)), ajustado pelo IGP-M desde
1.25.2. A Emissora não emitirá certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente, será admitido como comprovante de titularidade o “Relatório de Posição de Ativos” expedido pelo SND, acompanhado de extrato, em nome do debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia destes títulos quando depositados no referido sistema; e/ou o “Relatório de Posição de Títulos” expedido através do sistema de liquidação e custódia da CBLC, caso as Debêntures sejam negociadas no BOVESPA FIX.
2. PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
2.1. Regime de Colocação: As Debêntures são objeto de oferta pública de distribuição no mercado primário, com a intermediação da Instituição Líder, e colocação em mercado de balcão, sob o regime de melhores esforços. A Instituição Líder obrigou-se a envidar seus melhores esforços para a colocação de até 19.772 (dezenove mil, setecentas e setenta e duas) Debêntures, sendo 258 (duzentas e cinqüenta e oito) Debêntures da 1ª Série e 19.514 (dezenove mil, quinhentas e quatorze) Debêntures da 2ª Série, pelo seu Preço de Emissão Unitário na Data de Emissão (“Prazo dos Melhores Esforços”).
2.2. Público-Alvo: As Debêntures serão distribuídas exclusivamente para detentores de Debêntures da Segunda Emissão e/ou da Terceira Emissão, sendo que detentores de Debêntures da Segunda Emissão poderão utilizar esses créditos exclusivamente para integralizar Debêntures da Primeira Série e detentores de Debêntures da Terceira Emissão poderão utilizar esses créditos exclusivamente para integralizar Debêntures da Segunda Série.
2.3. Demonstrações Financeiras e Prospecto Definitivo: Os detentores de Debêntures da Segunda Emissão e/ou da Terceira Emissão deverão ter concordado, de forma irrevogável e irretratável, (i) com a concessão do registro desta Emissão pela CVM no período de 16 (dezesseis) dias que antecede a divulgação de informações periódicas, bem como em não ter acesso às demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2004, antes da subscrição das Debêntures, dispensando e renunciando, expressamente, de forma irrevogável e irretratável, o conhecimento de referidas demonstrações financeiras; (ii) que a liquidação das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série ocorra em prazo inferior a 5 (cinco) dias úteis a partir da data de disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores; e (iii) em abster-se de negociar as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série até 31 de março de 2005, inclusive.
2.4. Inadequação a Certos Investidores: A presente Xxxxxxx é realizada no contexto da Reestruturação de Capital da Emissora. Desse modo, a Emissão é inadequada a investidores que não tenham conhecimento a respeito dos termos, condições e riscos do Plano de Reestruturação da Companhia.
2.5. Bloqueio: Os detentores de Debêntures manifestaram sua vontade irrevogável e irretratável de
subscrever e integralizar debêntures desta Emissão por meio da assinatura de carta compromisso final
da Primeira Série”). O preço de emissão unitário das Debêntures da Segunda Série será o resultado
1.21. Instituição Depositária e Banco Mandatário: O Banco Bradesco S.A. será o prestador de
consideradas de forma consolidada, nem ocasionem um efeito adverso nos direitos e recursos
(“Carta Compromisso Final”) e, concomitantemente, à assinatura da Carta Compromisso Final,
da soma do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série com o Prêmio de Emissão Unitário das Debêntures da Segunda Série (“Preço de Emissão Unitário das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com Preço de Emissão Unitário das Debêntures da Primeira Série, “Preço de Emissão Unitário”).
1.8. Preço de Subscrição: O preço de subscrição de cada Debênture será o seu Preço de Emissão Unitário acrescido de Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) incidentes exclusivamente sobre o Valor Nominal Unitário, calculados pro rata temporis, no período a contar da Data de Emissão até a data da efetiva subscrição.
1.9. Forma de Integralização: A integralização das Debêntures da Primeira Série será à vista, no ato da subscrição, mediante a utilização dos créditos oriundos das Debêntures da Segunda Emissão, sendo que cada Debênture da Primeira Série será integralizada com uma Debênture da Segunda Emissão (“Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série”). A integralização das Debêntures da Segunda Série será à vista, no ato da subscrição, mediante a utilização dos créditos oriundos das Debêntures da Terceira Emissão, sendo que cada Debênture da Segunda Série será integralizada com uma Debênture da Terceira Emissão (“Data de Integralização da Segunda Série”, e, em conjunto com a Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, “Data de Integralização”).
1.10. Remuneração: As Debêntures farão jus a juros remuneratórios, calculados a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o seu Valor Nominal Unitário, estabelecidos com base na taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP e no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente, conforme fórmula indicada no item 1.10.5. abaixo, de spread anual, base
252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis de (a) 2% (dois por cento) para cada Período de Capitalização (conforme definido no item 1.10.2. abaixo) anterior a 15 de dezembro de 2005, e (b) 3% (três por cento) para cada Período de Capitalização a partir de 15 de dezembro de 2005, inclusive (“Acréscimo sobre a Taxa DI”, e, conjuntamente com a Taxa DI, os “Juros Remuneratórios”).
1.10.1. A Taxa DI compreenderá o número de casas decimais divulgado pela instituição responsável pelo seu cálculo.
1.10.2. Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia em 30 de junho de 2004, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista para o pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento de Juros Remuneratórios correspondentes ao período. Cada Período de Capitalização sucede ao anterior sem solução de continuidade.
1.10.3. Os Juros Remuneratórios correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos trimestralmente, com exceção do 1º (primeiro) e do 2º (segundo) Períodos de Capitalização, que serão calculados de forma pro rata. O Primeiro Período de Capitalização deverá ser pago até o 5º (quinto) dia útil após a Data de Integralização, vencendo-se os Períodos de Capitalização subseqüentes em cada 15 de março, 15 de junho, 15 de setembro e 15 de dezembro de cada ano (cada uma dessas datas constituindo uma “Data de Pagamento de Juros”), sendo o último na Data de Vencimento. Os juros serão computados com base em ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. Caso a taxa aplicável, qual seja a Taxa DI ou a Taxa Substitutiva (conforme abaixo definido), seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, essa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis.
1.10.4. As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento dos Juros Remuneratórios, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização.
1.10.5. A apuração das parcelas de Juros Remuneratórios, que deverão ser pagas pela Emissora nas Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios, será realizada mediante a aplicação da fórmula abaixo:
J = VNe x (FatorJuros - 1), onde:
J = Valor dos juros devidos na data de cálculo, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário na Data de Emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture no início do Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros = FatorDI x FatorSpread, onde:
FatorDI = Produtório das taxas DI-Over, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais,
% do valor nominal unitário
inicial e data de pagamento Total a ser amortizado
40% até o quinto dia útil após a Data
de Integralização das Debêntures total de 40%
0,75% em 15 de março de 2006 total de 3% em 2006
0,75% em 15 de junho de 2006
0,75% em 15 de setembro de 2006
0,75% em 15 de dezembro de 2006
2,25% em 15 de março de 2007 total de 9% em 2007
2,25% em 15 de junho de 2007
2,25% em 15 de setembro de 2007
2,25% em 15 de dezembro de 2007
3,75% em 15 de março de 2008 total de 15% em 2008
3,75% em 15 de junho de 2008
3,75% em 15 de setembro de 2008
3,75% em 15 de dezembro de 2008
3,75% em 15 de março de 2009 total de 15% em 2009
3,75% em 15 de junho de 2009
3,75% em 15 de setembro de 2009
3,75% em 15 de dezembro de 2009
O percentual de amortização do Valor Nominal Unitário especificado na tabela acima será calculado com base no valor nominal unitário das Debêntures na Data de Emissão. (B) Os 18% (dezoito por cento) remanescentes do Valor Nominal Unitário serão amortizados na forma estabelecida na tabela abaixo, nas datas indicadas na coluna “A - Data Original de Pagamento”. Todavia, caso (i) o Fator da Taxa DI Acumulada até o último dia do trimestre social anterior, ou (ii) a média diária da taxa de câmbio durante a segunda semana anterior à semana da Data Original de Pagamento (constante da coluna A), for igual ou superior aos limites estabelecidos na coluna “B - Condições” da tabela abaixo, o pagamento do principal especificado na coluna “A - Data Original de Pagamento” deverá ser pago na “Data de Pagamento Alternativa” especificada na coluna C abaixo:
% do Valor A - Data B - Condições C - Data de Nominal Original Fator da Taxa DI Taxa de Pagamento Unitário de Pagamento Acumulada Câmbio Alternativa
0,75% | 15 mar 2006 | 1,417 em 31 dez 2005 | R$ 4,00/US$ | 15 mar 2010 |
0,75% | 15 jun 2006 | 1,479 em 31 mar 2006 | R$ 4,00/US$ | 15 mar 2010 |
0,75% | 15 set 2006 | 1,543 em 30 jun 2006 | R$ 4,50/US$ | 15 mar 2010 |
0,75% | 15 dez 2006 | 1,610 em 30 set 2006 | R$ 4,50/US$ | 15 mar 2010 |
1,50% | 15 mar 2007 | 1,680 em 31 dez 2006 | R$ 4,50/US$ | 15 mar 2010 |
1,50% | 15 jun 2007 | 1,767 em 31 mar 2007 | R$ 4,50/US$ | 15 jun 2010 |
1,50% | 15 set 2007 | 1,859 em 30 jun 2007 | R$ 4,50/US$ | 15 jun 2010 |
1,50% | 15 dez 2007 | 1,955 em 30 set 2007 | R$ 4,50/US$ | 15 jun 2010 |
1,50% | 15 mar 2008 | 2,057 em 31 dez 2007 | R$ 4,70/US$ | 15 set 2010 |
1,50% | 15 jun 2008 | 2,164 em 31 mar 2008 | R$ 4,70/US$ | 15 set 2010 |
1,50% | 15 set 2008 | 2,277 em 30 jun 2008 | R$ 4,70/US$ | 15 set 2010 |
1,50% | 15 dez 2008 | 2,396 em 30 set 2008 | R$ 4,70/US$ | 15 dez 2010 |
0,75% | 15 mar 2009 | 2,521 em 31 dez 2008 | R$ 4,90/US$ | 15 dez 2010 |
0,75% | 15 jun 2009 | 2,674 em 31 mar 2009 | R$ 4,90/US$ | 15 dez 2010 |
0,75% | 15 set 2009 | 2,835 em 30 jun 2009 | R$ 4,90/US$ | 15 dez 2010 |
0,75% | 15 dez 2009 | 3,007 em 30 set 2009 | R$ 4,90/US$ | 15 dez 2010 |
O percentual do valor nominal unitário especificado na tabela acima será calculado com base no montante do valor nominal unitário na Data de Emissão.
Para fins da amortização programada das Debêntures define-se “Fator da Taxa DI Acumulada” como a taxa de juros efetiva do período de 01 de janeiro de 2004 até o dia do cálculo. O Fator da Taxa DI Acumulada será calculado de acordo com a fórmula abaixo:
nDI
TaxaDIAcumulada = TDIk
K = 1
nDI = número total de dias, sendo “nDI” um número inteiro;
TDIk = Fator da Taxa DI do dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com o seguinte arredondamento:
k ( )
1
serviços de debêntures escriturais (“Instituição Depositária”) e o banco mandatário da Emissão (“Banco Mandatário”).
1.22. Da Garantia Fidejussória e da Garantia Real
1.22.1. Da Garantia Fidejussória: As garantidoras, conforme definido na Escritura de Emissão (“Garantidoras”), mediante a celebração da Escritura de Emissão obrigaram-se, solidariamente, perante os debenturistas, na qualidade de fiadoras e principais pagadoras de todos os valores devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, sendo tal fiança prestada em caráter irrevogável e irretratável para todos os efeitos legais, até o integral cumprimento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias descritas na Escritura de Emissão. As Garantidoras renunciam, desde já, aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de desoneração previstos nos artigos 366, 368, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro e artigos 77 e 595 do Código de Processo Civil Brasileiro.
1.22.2. Das Garantias Reais: Para fins de garantir o cumprimento de suas obrigações perante os debenturistas e nos termos dos Contratos de Penhor de Créditos e Direitos Creditórios com Cláusula de Excussão (“Contratos de Penhor de Direitos Creditórios”), do Contrato de Penhor de Ações com Cláusula de Venda Amigável e Outras Avenças e do Contrato de Penhor de Quotas com Cláusula de Venda Amigável e outras Avenças (“Contratos de Penhor de Ações e Quotas”) e do Contrato de Penhor Mercantil de Ativos com Cláusula de Venda Amigável e outras Avenças (“Contrato de Penhor Mercantil”) anexos à Escritura de Emissão, as Garantidoras outorgaram aos debenturistas, dentre outros, as seguintes garantias reais: (i) penhor sobre as ações e determinadas quotas de emissão das controladas da Emissora conforme a Escritura de Emissão; (ii) penhor sobre determinados ativos que compõem a rede de transmissão das controladas da Emissora conforme a Escritura de Emissão; (iii) penhor sobre 100% (cem por cento) dos direitos creditórios dos assinantes da Emissora localizados nas cidades de São Paulo, Santos e Rio de Janeiro, nos termos dos Contratos de Penhor.
1.23. Obrigações e Restrições da Emissora quanto à Emissão: Enquanto existirem Debêntures em circulação, a Emissora cumprirá e assegurará que cada Controlada Restrita (conforme definido na Escritura de Emissão), cumpra as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
1.23.1. Restrição a Novos Gravames: Nos termos da Escritura de Emissão, é vedado à Emissora criar, incorrer ou assumir qualquer Gravame, exceto por certos Gravames Permitidos, (conforme definidos na Escritura de Emissão), sobre qualquer de seus bens e ativos, ou qualquer recurso decorrente desses bens e ativos, para garantir qualquer Endividamento (conforme definido na Escritura de Emissão), sem que o referido gravame destine-se a garantir as Debêntures na mesma proporção, prévia ou concomitantemente, ao referido Endividamento, obrigando-se a Emissora a assegurar que suas Controladas Restritas respeitem a vedação aqui contida.
1.23.2. Restrição à Novos Endividamentos: É vedado à Emissora contrair, direta ou indiretamente, um novo Endividamento (conforme definido na Escritura de Emissão), obrigando-se a Emissora a assegurar que suas Controladas Restritas respeitem esta vedação. Todavia, a Emissora e suas Controladas Restritas poderão Contrair (conforme definido na Escritura de Emissão) novo Endividamento caso, na data de incorrência do referido Endividamento esteja atendendo determinado Índice de Cobertura Financeira e Índice de Alavancagem Financeira (conforme definidos e previstos na Escritura de Emissão). Não obstante esta vedação, a Emissora e suas Controladas Restritas poderão sempre incorrer em certos Endividamentos Permitidos (conforme definidos na Escritura de Emissão).
1.23.3. Restrição à Realização de Certos Pagamentos: A Emissora não declarará ou pagará, nem permitirá que suas Controladas Restritas, direta ou indiretamente, venham a declarar ou pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação em lucros para quem detenha Participação Societária (conforme definida na Escritura de Emissão), na Emissora ou em qualquer Controlada Restrita (incluindo, mas não se limitando, a qualquer pagamento com relação a operações de fusões, aquisições ou incorporações envolvendo a Emissora e/ou suas Controladas Restritas) exceto por certos Pagamentos Permitidos (conforme definido na Escritura de Emissão), até a amortização final das Debêntures, ressalvados dividendos e outros pagamentos que sejam realizados com Participações Societárias na Emissora e/ou em suas Controladas Restritas (conforme definidas na Escritura de Emissão) as quais não contenham obrigação de recompra ou resgate pela Emissora. A Emissora está vedada de realizar qualquer operação de aquisição, amortização, resgate ou recompra (incluindo, mas não se limitando, com relação a operações de fusões, aquisições ou incorporações envolvendo a Emissora) de Participações Societárias (conforme definidas na Escritura de Emissão), conforme o caso, (com exceção daquelas relacionadas às Participações Societárias detidas pela Emissora ou por suas Controladas Restritas), obrigando-se a Emissora a assegurar que suas Controladas Restritas respeitem esta vedação. A Emissora está vedada de realizar qualquer Investimento que não
seja um Investimento Permitido (conforme definido na Escritura de Xxxxxxx), obrigando-se a Emissora
atinentes aos debenturistas.
1.23.10. Restrição à Modificação da Política de Pagamento de Dividendos: É vedado à Emissora votar a favor de quaisquer mudanças nas políticas relativas aos dividendos das Controladas Irrestritas (conforme definido na Escritura de Emissão) que possam aumentar as suas respectivas distribuições de dividendos, obrigando-se a Emissora a assegurar que suas Controladas Restritas respeitem a vedação aqui contida.
1.23.11. Restrição à Designação de Controladas Restritas e Irrestritas:
1.23.11.1. Na Data de Integralização, todas as controladas da Emissora serão Controladas Restritas, exceto a Televisão Cabo Criciúma Ltda. e TV Cabo e Comunicações de Jundiaí S.A. A Emissora não deverá designar qualquer controlada como Irrestrita. Todavia, qualquer Sociedade que não seja uma controlada da Emissora na Data de Integralização, poderá ser designada como Controlada Irrestrita por Deliberação do Conselho de Administração da Emissora à época de sua aquisição ou criação, desde que: (a) à época de referida designação, tal controlada não seja titular, direta ou indiretamente, de (i) qualquer ação ou quota representativa do capital social, participações, direitos de sócio, partes beneficiárias ou quaisquer outros títulos que confiram participação nos lucros ou Endividamento (conforme definido na Escritura de Emissão) de qualquer Controlada Restrita que não esteja sendo simultaneamente designada como Controlada Irrestrita ou (ii) qualquer ação ou quota representativa do capital social ou Endividamento da Emissora;
(b) o Investimento (conforme definido na Escritura de Emissão), em tal controlada seja permitido à época de sua designação nos termos da Escritura de Emissão; (c) tal controlada não detenha qualquer licença, permissão ou autorização aplicável na exploração de qualquer Negócio Permitido (conforme definido na Escritura de Emissão) na Data de Integralização; (d) considerando-se que todas as transações ou acordos entre cada controlada e a Emissora ou qualquer Controlada Restrita foram celebrados à época da designação, tais transações e acordos seriam permitidos de acordo com as disposições da Escritura de Emissão; e (e) imediatamente após dar efeito a tal designação, não deverá haver em curso qualquer evento que seja um evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), ou que, mediante notificação ou com o passar do tempo, se tornará um Evento de Vencimento Antecipado.
1.23.11.2. O Conselho de Administração pode redesignar qualquer Controlada Irrestrita como Controlada Restrita se, imediatamente após a efetivação de tal redesignação, (a) não houver Evento de Vencimento Antecipado; e (b) a Emissora puder incorrer em Endividamento adicional, em montante em reais equivalente a US$ 1,00 (um dólar norte-americano), de acordo com o disposto na Cláusula 5.6 da Escritura de Emissão.
1.23.11.3. A Emissora obrigou-se a fazer com que toda e qualquer Controlada Restrita seja uma Garantidora, nos termos e condições da Escritura de Emissão e dos Contratos de Penhor, obrigando- se a fazer com que todos os documentos necessários à formalização desta condição de Garantidora sejam devidamente assinados. Ficou o Agente Fiduciário autorizado a celebrar aditamento à Escritura de Emissão para este fim.
1.23.12. Restrição a Fusão, Incorporação e Venda de Ativos:
1.23.12.1. É vedado à Emissora, seja por meio de uma operação isolada ou por meio de uma série de operações, se fundir com qualquer Sociedade, alienar, transferir, arrendar ou de qualquer outra forma dispor de todos ou de parte substancial de seus ativos para qualquer Sociedade ou Sociedades; obrigando-se a Emissora a garantir que suas Controladas Restritas não sejam parte em qualquer operação ou série de operações que venham, de forma agregada, a resultar na venda, transferência, arrendamento ou disposição de todos ou de parte substancial dos ativos da Emissora e de suas Controladas Restritas, consideradas de forma consolidada, a qualquer Sociedade ou Sociedades (exceto as Controladas Restritas listadas no Anexo V da Escritura de Emissão), exceto se: (a) a Emissora ou uma eventual Controlada Restrita, conforme o caso, seja a Entidade Subsistente (conforme definido na Escritura de Emissão) após a operação, ou Sociedade oriunda da fusão, ou com a qual a Emissora ou uma eventual Controlada Restrita tenha se fundido, ou que tenha adquirido ou arrendado os ativos de titularidade da Emissora ou eventual Controlada Restrita seja uma companhia organizada e validamente existente sob as leis do Governo Federal do Brasil ou qualquer estado dos Estados Unidos da América, e a Entidade Subsistente, expressamente, assuma (solidariamente com a Emissora ou eventual Controlada Restrita em questão, a menos que estas sociedades deixem de existir como resultado da fusão ou incorporação), por meio de um aditamento à Escritura de Emissão, todas as obrigações contraídas pela Emissora ou eventual Controlada Restrita, conforme o caso, em virtude da Escritura de Emissão e das Debêntures; (b) imediatamente após celebrar tal operação, a Emissora, a eventual Controlada Restrita ou a Entidade Subsistente, conforme o caso, esteja capacitada a incorrer em no
1º de janeiro de 2004; (e) declaração de vencimento antecipado, após o decurso dos respectivos prazos de carência, de qualquer Endividamento da Emissora, inclusive Endividamento relativo aos Instrumentos de Dívida, ou de qualquer Controlada Restrita, cujo montante principal agregado seja igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (ou o equivalente a tal quantia em outra(s) moeda(s)), ajustado pelo IGP-M desde 1º de janeiro de 2004; (f) uma ou mais decisões judiciais contra a Emissora ou suas Controladas Restritas, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 30.000.000,00 (ou o equivalente a tal quantia em outra(s) moeda(s)), ajustado pelo IGP-M desde 1º de janeiro de 2004, com relação às quais não haja em vigor medida obstando sua execução ou cujo prazo para a tomada de tal medida tenha terminado; (g) qualquer processo de falência, concordata, intervenção, insolvência ou outro processo semelhante instituído contra a Emissora ou qualquer de suas Controladas Restritas, se não estiver integralmente garantido por um depósito elisivo, conforme o caso; (h) confisco, desapropriação ou outras medidas de caráter similar que recaiam sobre a totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora e de suas Controladas Restritas, e tal evento não seja remediado no prazo de 60 (sessenta) dias a contar de sua ocorrência; (i) inadimplemento, pela Emissora e suas Controladas Restritas, de qualquer obrigação prevista nos Contratos de Penhor e Acordo entre Credores, que não seja sanada nos prazos especificados nos referidos contratos ou, na sua ausência, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento, pela Emissora, de notificação do Agente Fiduciário requerendo o cumprimento da respectiva obrigação; (j) ineficácia ou inexequibilidade, em qualquer ocasião, das garantias outorgadas aos debenturistas nos termos da Escritura de Emissão e dos Contratos de Penhor; (k) alteração substancial do objeto social da Emissora; (l) comprovação de falsidade, incorreção ou engano em qualquer aspecto relevante das declarações constantes da Cláusula 10.2 da Escritura de Emissão; (m) inadimplemento de qualquer obrigação constante da Cláusula 5.12 da Escritura de Emissão por parte da Emissora e/ou de suas Controladas Restritas; (n) (i) inadimplemento, após o decurso de qualquer período de carência aplicável, por parte da Emissora ou de qualquer Controlada Restrita, conforme o caso, quanto ao pagamento do principal ou juros, ou qualquer outra quantia devida em decorrência de qualquer Instrumento de Dívida quando tal quantia se tornar devida e exigível (inclusive por força de vencimento programado, pré-pagamento obrigatório ou aceleração do vencimento), ou (ii) ocorrência de qualquer evento ou condição sob qualquer Instrumento de Dívida (conforme definido na Escritura de Emissão), que tenha por efeito, após o decurso de qualquer período de carência que lhe seja aplicável, antecipar ou possibilitar que venha a ser antecipado o vencimento do Endividamento decorrente de tal Instrumento de Dívida; (o) (i) qualquer Documento da Operação (conforme definido na Escritura de Emissão) torne-se, no todo ou em parte, nulo ou ineficaz, ou o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora e suas Controladas Restritas em tais Documentos se torne ilegal, ou (ii) a Emissora ou qualquer de suas Controladas Restritas conteste(m) a exigibilidade de qualquer Documento da Operação de que seja(m) parte(s); (p) e não constituição ou manutenção pela Emissora ou por qualquer de suas Controladas Restritas de seguros para seus ativos, conforme práticas correntes de mercado para o ramo de negócios da Emissora, que não seja sanada no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados do recebimento, pela Emissora, de notificação do Agente Fiduciário requerendo o cumprimento de referida obrigação.
1.24.2. Não obstante o acima disposto, fica desde já certo e ajustado que o inadimplemento pela Emissora e/ou suas Controladas de suas obrigações decorrentes de empréstimos originais listados no anexo 9 do Acordo entre Credores que não tenham sido convertidos em Dívida Sênior Garantida (conforme definido na Escritura de Emissão), bem como a declaração de vencimento antecipado de tais dívidas, não constituirá um Evento de Vencimento Antecipado.
1.24.3. Na ocorrência de qualquer dos eventos de vencimento antecipado indicados acima, excetuando-se os itens (a), (b), (e) e (g), o vencimento antecipado das Debêntures dependerá de prévia deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas, que deverá ser obrigatoriamente convocada pelo Agente Fiduciário em até 5 (cinco) dias úteis após tomar conhecimento do evento, para realização no menor prazo possível previsto em lei. Caso o Agente Fiduciário não convoque a Assembléia Geral de Debenturistas dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis, a convocação poderá ser realizada na forma da Cláusula 9.1 da Escritura de Emissão.
1.24.4. A Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o item 1.24.3. anterior poderá, por deliberação de detentores de 50% das Debêntures em circulação mais uma, determinar que o Agente Xxxxxxxxxx não declare o vencimento antecipado das Debêntures. Na hipótese de não ser realizada a Assembléia Geral de Debenturistas por falta do quorum de instalação em segunda convocação, respeitada a Cláusula 9.2.1 da Escritura de Emissão, ou não sendo obtido o quorum de deliberação acima referido, ficará o Agente Xxxxxxxxxx obrigado a declarar imediatamente o vencimento antecipado das Debêntures.
1.24.5. A ocorrência dos eventos descritos nos itens (a), (b), (e) e (g) do item 1.24.1. acima, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, sem prejuízo do direito de o Agente Fiduciário, os debenturistas ou a Emissora
convocarem uma Assembléia Geral de Debenturistas, na forma da Cláusula 9.1 da Escritura de
firmaram documento solicitando o bloqueio (“Pedido de Bloqueio”), por determinado período (“Período de Bloqueio”), da quantidade total de Debêntures de que são titulares, de acordo com os termos e condições constantes da Carta Compromisso Final (“Bloqueio”). Adicionalmente, os detentores de Debêntures que firmaram a Carta Compromisso Final, adotaram as demais medidas nos termos e condições descritos na Carta Compromisso Final para subscrição e integralização das debêntures.
2.6. Verificação: A Emissora verificou e encaminhou à Instituição Líder um comunicado, acompanhado de parecer da PriceWater House Coopers, atestando que credores representando, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) do valor de principal das dívidas das Empresas do Grupo Net (conforme o Anexo IX do Acordo entre Credores) aderiram ao plano de reestruturação financeira da Emissora (“Verificação”).
2.7. Cancelamento das Debêntures: As debêntures que não forem colocadas deverão ser imediatamente canceladas pela Emissora por meio de deliberação do Conselho de Administração da Emissora. A Emissora obrigou-se a cancelar as Debêntures da 1ª Série que não forem colocadas antes do início da colocação das Debêntures da 2ª Série.
2.8. Liquidação: A liquidação física e financeira das debêntures (“Liquidação”) está prevista para ser realizada no prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data da publicação deste Anúncio de Início (“Data de Liquidação”).
2.8.1. A liquidação da Emissão (“Liquidação”) ocorrerá no último dia do Período de Colocação (“Data de Liquidação”), e após a CETIP confirmar para a Emissora e para a Instituição Líder a quantidade e a relação dos titulares das respectivas quantidades de Debêntures que foram objeto de Bloqueio (“Confirmação de Crédito”).
2.9. Destinação dos Recursos: Não haverá recebimento efetivo de recursos líquidos pela Emissora. As Debêntures desta Emissão somente serão integralizadas mediante utilização de créditos contra a Emissora, oriundos da Segunda Emissão e da Terceira Emissão, as quais serão canceladas na primeira reunião do Conselho de Administração da Emissora imediatamente posterior à integralização ora referenciada.
2.10. Montante Mínimo: A Emissão será mantida independentemente de quantidade mínima de debêntures desta Emissão subscritas ou montante mínimo de recursos obtidos.
3. INSTITUIÇÃO LÍDER BANCO BRADESCO S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX
4. BANCO MANDATÁRIO E INSTITUIÇÃO ESCRITURADORA BANCO BRADESCO S.A.
Núcleo Administrativo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Prédio Amarelo, 2º andar, Osasco, SP
5. AGENTE FIDUCIÁRIO
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx -XX
6. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
É recomendado aos investidores, antes da tomada de qualquer decisão de investimento, a leitura da íntegra deste Anúncio de Início de Distribuição e do Prospecto da Quarta Emissão Pública de Debêntures da Net Serviços de Comunicação S.A.
O Prospecto Definitivo da Quarta Emissão Pública de Debêntures da Net Serviços de Comunicação S.A. estará disponível a partir da presente data nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores para consulta ou cópia: (a) na sede da Emissora, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx (xxx.xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx); (b) no Banco Bradesco S.A., na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx (XX) (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx);
(c) na CVM, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx do Rio de Janeiro, e na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx (xxx.xxx.xxx.xx);
(d) na CETIP, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx (xxx.xxxxx.xxx.xx); e (e) na BOVESPA, na Xxx XX xx Xxxxxxxx, xx 000 (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx). Maiores informações sobre a Emissão poderão ser obtidas com a Instituição Líder, a Emissora ou a CVM.
Data do início da Distribuição: 21 de março de 2005.
As distribuições públicas das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série foram registradas na CVM sob os nºs CVM/SRE/DEB/2005/010 e CVM/SRE/DEB/2005/011, respectivamente,
com arredondamento, apurado da seguinte forma:
nDI
TDI = TaxaDIk + 1 252
100
sendo k = 1, 2, ..., n
a assegurar que suas Controladas Restritas respeitem esta vedação. Não obstante as vedações aqui descritas, a Emissora e suas Controladas Restritas poderão realizar, sem qualquer forma de restrição ou
mínimo o montante equivalente em reais a US$ 1,00 (um dólar norte-americano) de Endividamento
adicional conforme disposto na Cláusula 5.6 da Escritura de Xxxxxxx; (c) imediatamente após celebrar
Emissão para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado por voto de 50% (cinqüenta por cento) mais uma das Debêntures em circulação.
em 18 de março de 2005.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade
FatorDI =
K = 1
[1 + TDIk ], onde:
O Fator da Taxa DI deverá ser utilizado com o número idêntico de casas decimais divulgado pelo agente responsável por seu cálculo.
limitação, certos pagamentos e providências descritos na Cláusula 5.7.4 da Escritura de Emissão, cada um deles denominado um Pagamento Permitido (conforme definido na Escritura de Emissão).
1.23.4. Restrição a Operações com Afiliadas: É vedado à Emissora celebrar ou implementar
tal operação ou série de operações, de maneira pro forma, a efetivação da mesma não tenha causado um evento de Vencimento Antecipado; (d) cada Garantidora tenha entregue ao Agente Fiduciário um
instrumento por escrito ratificando a prestação da garantia; e (e) a Emissora, sua Controlada Restrita em
1.25. Registro e Negociação:
1.25.1. No mercado primário, as Debêntures serão registradas para negociação no Sistema de Distribuição de Títulos - SDT, administrado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado
das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as debêntures a serem distribuídas.”
nDI = Número total de taxas DI-Over consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um
número inteiro;
TDIk = Taxas DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:
k (
dk
“Taxa de Câmbio”, para qualquer dia, significa aquela divulgada pelo Banco Central do Brasil no Sistema SISBACEN (ou sistema que o substitua) como taxa de câmbio do dólar norte-americano PTAX 800, Opção 5 (taxa de venda), moeda 220, no dia útil imediatamente anterior.
1.13. Amortização Antecipada Opcional ou Resgate Total: Nos termos da Escritura de Emissão,
qualquer transação ou contrato com quaisquer Afiliadas (conforme definido na Escritura de Emissão), a menos que essa operação com Afiliadas seja realizada em condições de mercado e atenda aos interesses da Emissora e de suas Controladas Restritas, obrigando-se a Emissora a assegurar que suas Controladas Restritas respeitem a vedação aqui contida, observado o disposto na Escritura de Emissão.
questão ou a Entidade Subsistente, conforme o caso, tenha entregue ao Agente Fiduciário um certificado assinado por um Diretor da Emissora, da Controlada Restrita em questão ou da Entidade Subsistente e um parecer jurídico declarando que tal operação, bem como a Escritura de Emissão,
conforme aditada, estão de acordo com a presente Xxxxxxxx e que todos os requisitos exigidos pela
Financeiro - ANDIMA e operacionalizado pela Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP. No mercado secundário, o debenturista poderá optar por negociar parte ou a totalidade das Debêntures de que for titular (i) no Sistema Nacional de Debêntures - SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, ou (ii) no Sistema de Negociação BOVESPA FIX, da BOVESPA, custodiado
“A Oferta foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à
ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da
TDI = DIk 100
+ 1) 252 – 1 , onde:
é facultado à Emissora (i) antecipar, observados os termos e condições do Acordo entre Credores (conforme definido na Escritura de Emissão), na mesma proporção para todas as Debêntures, a amortização parcial do Valor Nominal Unitário, e (ii) realizar o resgate total das debêntures da
1.23.5. Restrição a Investimentos Operacionais: Nos termos da Escritura de Emissão, é vedado à Emissora e às suas Controladas Restritas realizar qualquer Investimento Operacional (exceto por Investimentos Permitidos) ou seja, realizado com os recursos provenientes da venda de ativos:
Escritura de Xxxxxxx relativamente à operação foram satisfeitos, desde que (i) o advogado responsável pelo parecer possa confiar na veracidade do certificado emitido por Diretores da Emissora ou qualquer de suas Controladas Restritas, com relação à matéria de fato, conforme o caso e (ii) nenhum parecer
na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC.
Emissora, das instituições participantes e das Debêntures.”
DIk = Taxa DI-Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais.
dk = Número de dia(s) útil(eis) corresponde ao prazo de validade da taxa DI-Over, sendo “dk” um número inteiro;
k = k = 1, 2, ..., n
FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, segundo a seguinte fórmula:
( )
DP 252
FatorSpread = spread + 1 , onde:
100
spread = Acréscimo sobre a TaxaDI, informado com 4 (quatro) casas decimais;
DP = O número de dias úteis entre o último evento ocorrido e a data atual, sendo “DP” um número inteiro;
Observações:
1) O fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;
2) Efetua-se o produtório dos fatores diários sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
3) Estando os fatores diários acumulados, considera-se o fator resultante “FatorDI” com 8 (oito) casas decimais com arredondamento.
Xxxxxxx, o que não implicará, em ambos os casos o pagamento de qualquer penalidade ou ágio pela
Emissora. Tais pagamentos deverão ser acompanhados dos Juros Remuneratórios à época devidos, calculados pro rata temporis. O valor de qualquer amortização antecipada opcional parcial será aplicado contra as parcelas de amortização do Valor Nominal Unitário sempre considerando a ordem inversa das Datas Originais de Pagamento ou Datas de Pagamento Alternativas, iniciando-se pela última Data de Pagamento Alternativa prevista na tabela do item 1.12.(B) acima, se aplicável, ou pela última Data Original de Pagamento prevista no item 1.12.(B) acima da Escritura de Emissão, e encerrando-se na primeira Data de Pagamento prevista na tabela constante do item 1.12.(A) acima.
1.14. Amortização Obrigatória Não-Programada: A Emissora obrigou-se, observados os termos e condições do Acordo entre Credores, a antecipar, parcialmente, na mesma proporção para todas as Debêntures, a amortização do Valor Nominal Unitário, observado o descrito nos itens (I) a (V) da cláusula 3.12.1 da Escritura de Emissão. Tais amortizações deverão ser acompanhadas do pagamento dos Juros Remuneratórios à época devidos, calculados pro rata temporis. O valor total de qualquer amortização obrigatória não programada será aplicado contra as parcelas de amortização do Valor Nominal Unitário sempre considerando a ordem inversa das Datas Originais de Pagamento ou Datas de Pagamento Alternativas, iniciando-se pela última Data de Pagamento Alternativa prevista no item 1.12.(B) acima, se aplicável, ou pela última Data Original de Pagamento prevista no item 1.12.(B) acima, e encerrando-se na primeira Data de Pagamento prevista na tabela constante do item 1.12.(A).
1.15. Aquisição Facultativa e Resgate Parcial: A Emissora não poderá realizar aquisição facultativa ou resgate parcial das Debêntures.
(i) que exceda: (a) para o exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2004, o montante em reais equivalente a US$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de dólares norte-americanos), e (b) no caso de qualquer ano posterior a 2004, a quantia resultante da atualização, do valor em reais equivalente ao montante de US$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de dólares norte-americanos), corrigido pelo índice de preços ao consumidor norte-americano a partir de 31 de dezembro de 2003 até o último dia do exercício social imediatamente anterior ao Investimento Operacional (conforme definido na Escritura de Emissão); (ii) que, durante qualquer trimestre social, supere 50% (cinqüenta por cento) do limite máximo aplicável ao respectivo exercício social que compreenda tal trimestre; ressalvado, no entanto, no que se refere aos itens (i) e (ii) acima, caso em qualquer exercício social o montante de Investimentos Operacionais (conforme definido na Escritura de Emissão) permitidos por este item exceda o montante de Investimentos Operacionais efetivamente realizados pela Emissora e por suas Controladas Restritas (o montante desse excesso designado “Montante em Excesso”), a Emissora e suas Controladas Restritas farão jus a Investimentos Operacionais adicionais no exercício social imediatamente subseqüente em um montante igual ao permitido de acordo com o subitem (i) deste item, mais o menor entre (x) o Montante em Excesso e (y) 20% (vinte por cento) do montante de Investimentos Operacionais que seriam permitidos com relação ao exercício social anterior. A limitação a Investimentos Operacionais prevista acima cessará imediatamente no momento em que o Índice de Alavancagem Financeira (conforme definido na Escritura de Emissão), apurado ao final de 4 (quatro) trimestres sociais consecutivos da Emissora, anteriores à data de tal Investimento Operacional, for igual ou inferior a 1,00 para 1,00.
jurídico será exigido para uma fusão, incorporação, alienação, cessão, arrendamento, transferência ou qualquer outro tipo de disposição que esteja previsto na Cláusula 5.12.2 da Escritura de Emissão.
1.23.12.2. Não obstante o disposto nos itens (b) e (c) acima, as Controladas Restritas podem participar de operações de fusão, aquisição e incorporação que tenham como contraparte exclusivamente a Emissora e qualquer Controlada Restrita, assim como de operações que tenham por objeto a alienação, cessão, transferência, arrendamento ou outra forma de disposição entre si do todo ou de parte de seus ativos.
1.23.12.3. No caso de qualquer fusão, incorporação ou operação de reorganização societária envolvendo uma Garantidora, essa Garantidora ou a Sociedade que resultar de tal operação deverá assumir expressamente todas as obrigações assumidas pela Garantidora em decorrência das garantias prestadas nos Contratos de Penhor e da Escritura de Emissão, por meio de instrumento, devidamente assinado e registrado, a ser imediatamente entregue ao Agente Fiduciário.
1.23.13. Manutenção de Livros e Registros: A Emissora deverá manter e assegurar que suas Controladas Restritas mantenham livros, contas e registros de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil e todas as demais leis brasileiras aplicáveis.
1.23.14. Capital Acionário das Controladas Restritas: A Emissora deterá, a qualquer tempo, participação não inferior à maioria das ações ou quotas representativas do capital social, participações, direitos de sócio, partes beneficiárias ou quaisquer outros títulos que confiram participação nos resultados de cada uma de suas Controladas Restritas.
INSTITUIÇÃO LÍDER