AGEO TERMINAIS E ARMAZÉNS GERAIS S.A.
AGEO TERMINAIS E ARMAZÉNS GERAIS S.A.
1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2017
1. PARTES | |
EMISSORA | AGEO TERMINAIS E ARMAZÉNS GERAIS S.A. |
CNPJ | 03.798.096/0001-73 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Santander (Brasil) S.A. |
ESCRITURADOR | Itaú Corretora de Valores S.A. |
MANDATÁRIO | Itaú Unibanco S.A. |
2. EMISSÃO | |
DATA DE EMISSÃO | 18/09/2014 |
DATA DE VENCIMENTO | 18/09/2019 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$150.000.000,0000 |
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES | 150 |
NÚMERO DE SÉRIES | 1 |
ESPÉCIE | Quirografária |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos captados por meio desta Emissão serão destinados para a gestão ordinária dos negócios da Emissora, notadamente para o pagamento da dívida existente, incluindo o pré-pagamento integral até a data da liquidação financeira das Debêntures do contrato número ITANY03340/1 assinado entre o Itaú Unibanco S.A. e a Emissora em 02/09/2011. |
3. SÉRIES | |
1ª SÉRIE | |
CÓDIGO DO ATIVO | AGEO11 |
DATA DE VENCIMENTO | 18/09/2019 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$150.000.000,00 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | R$1.000.000,000000 |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 150 |
NEGOCIAÇÃO | Cetip |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 100% do DI + 2,78% a.a. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017
SÉRIE | 1 | |
DATA DO PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS |
20/03/2017 | 37.046,557209 | |
19/06/2017 | 32.203,048662 | |
18/08/2017 | 20.804,598702 | |
18/09/2017 | 8.731,967395 | |
18/10/2017 | 8.641,257490 | |
20/11/2017 | 8.232,995512 | |
18/12/2017 | 7.556,353279 | |
27/12/2017 | 2.190,092420 | |
5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 150 | 150 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
Alterações Estatutárias
Em AGE, realizada em 29/12/2017, foi aprovada a alteração do texto do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a aprovação da integralização do Capital da Companhia.
Assembleias Geral de Titulares
AGD de 14/06/2017 Prorrogação do pagamento de junho/2017 e autorização para a celebração do 5º aditivo à Escritura de Emissão. AGD de 26/12/2017 Prorrogação do pagamento para 18/01/2018; e autorização para a celebração do 11º aditivo à Escritura de Emissão.
AGD 14/12/2017 Prorrogação do Pagamento para 27/12/2017; inclusão de nova data de pagamento da remuneração; e autorização para a celebração do 10º aditivo à Escritura de Emissão.
AGD 16/10/2017 Prorrogação do Pagamento para 18/11/2017; autorização para a celebração do 8º aditivo à Escritura de Emissão. AGD de 14/09/2017 Prorrogação do Pagamento para 18/10/2017; autorização para a celebração do 7º aditivo à Escritura de Emissão. AGD de 13/11/2017 Prorrogação do Pagamento para 18/12/2017; autorização para a celebração do 9º aditivo à Escritura de Emissão. AGD de 18/08/2017 Prorrogação do Pagamento para 18/09/2017; autorização para a celebração do 6º aditivo à Escritura de Emissão. AGD de 10/03/2017 Prorrogação do Pagamento para 18/06/2017; autorização para a celebração do 4º aditivo à Escritura de Emissão. AGD de 29/12/2017 Aprovação da distribuição dos dividendos; não declaração do vencimento antecipado.
AGD 19/12/2017 Autorização do resgate antecipado das debêntures.
Fatos Relevantes
Não houve a publicação de fatos relevantes no período.
7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
DIVIDA LIQUIDA FINANCEIRA/ EBITDA | N/A | N/A | N/A | N/A |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
8. GARANTIAS DO ATIVO
8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 10 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 6 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 7 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 5 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 4 e 5 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 10 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 10 deste relatório |
10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)
Não aplicável.
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)
I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) EBT – Empresa Brasileira De Terminais E Armazéns Gerais Ltda.; (ii) S3 Operador Portuário Ltda.;
(iv) Ageo Norte Terminais E Armazéns Gerais S.A. e (v) Xxxxxx Xxxx.
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.