ÍNDICE
ADITAMENTO Nº 01 AO CONTRATO Nº 8000011751
OBJETO: Prestação de serviços jurídicos especializados relacionados (i) à defesa dos interesses de FURNAS, por meio de assessoria jurídica e (ii) patrocínio na Arbitragem instaurada por FURNAS perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC). | |
CONTRATANTE: FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. | |
CONTRATADA: XXXXXXX, XXXXXXXX & ARAGÃO | |
VALOR ORIGINAL DO CONTATO: R$ 3.280.000,00 VALOR DO CONTRATO – ADITAMENTO 01: R$ 3.480.000,00 | Processo: IL.GS.G.00014.2021 |
ÍNDICE
CLÁUSULA
1ª
CLÁUSULA
2ª
OBJETO
ALTERAÇÃO DA CLÁUSULA 4ª – PREÇO
CLÁUSULA
3ª
ALTERAÇÃO DA CLÁUSULA 5ª - PRAZO DE EXECUÇÃO E PRAZO DE VIGÊNCIA
CLÁUSULA
4ª
DISPOSIÇÕES GERAIS
FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. e XXXXXXX, XXXXXXXX & XXXXXX,
devidamente qualificadas no contrato original, têm entre si ajustado o presente ADITAMENTO Nº 01, ao TERMO CONTRATUAL 8000011751, firmado entre as mesmas partes em 21/06/2021, mediante as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA 1ª – OBJETO:
Constitui objeto deste ADITAMENTO nº 01, a alteração da CLÁUSULA 4ª - PREÇO e da CLÁUSULA 5ª – PRAZO DE EXECUÇÃO E PRAZO DE VIGÊNCIA.
CLÁUSULA 2ª - ALTERAÇÃO DA CLÁUSULA 4ª – PREÇO
Pelo presente Aditamento nº 01, o item 4.1 da CLÁUSULA 4ª – PREÇO passa a vigorar conforme o disposto abaixo, mantendo-se íntegras e inalteradas as demais disposições desta cláusula:
“4.1. FURNAS pagará à CONTRATADA, pela prestação dos serviços objeto deste CONTRATO, honorários no valor de até R$ 3.480.000,00 (três milhões, quatrocentos e oitenta mil reais) a serem pagos da seguinte forma:
1) Honorários pro labore para a Fase 1 | Até R$ 100.000,00 |
a. Reunião inicial com os representantes de FURNAS a respeito da Arbitragem (denominado “Kick-Off Meeting”) para: a definição de estratégias para a Arbitragem; a identificação de atos que devam ser praticados por FURNAS por conta do início da Arbitragem (p. ex., comunicações a autoridades regulatórias, atos societários, interações com autoridades concorrenciais); entendimentos posteriores com representantes de FURNAS para definição de estratégias e revisão de documentos, conforme o caso | R$ 30.000,00 (Trinta mil reais) |
b. Elaboração de um relatório executivo com um sumário dos serviços desempenhados, orientações a FURNAS e conclusões alcançadas no âmbito da Reunião inicial com os representantes de FURNAS a respeito da Arbitragem (denominado “Kick-Off Meeting”). | R$ 70.000,00 (Setenta mil reais) |
2) Honorários pro labore para a Fase 2 | Até R$ 1.060.000,00 |
a. Elaboração de um Relatório Executivo com as considerações sobre a Resposta da JUNO Participações e Investimentos S.A. ao requerimento de instauração de arbitragem. | R$ 100.000,00 (Cem mil reais) |
b. Pro labore referente à Assinatura do Termo de Arbitragem | R$ 160.000,00 (Cento e sessenta mil reais) |
c. Pro labore referente à Apresentação de Alegações Iniciais por FURNAS | R$ 200.000,00 (Duzentos mil reais) |
d. Pro labore referente à Apresentação de Réplica ou Tréplica por FURNAS | R$ 125.000,00 (Cento e vinte e cinco mil reais) |
e. Pro labore após a especificação de provas pelas partes | R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais) |
f. Pro labore referente à realização de audiência de instrução e julgamento na Arbitragem ou, caso não seja realizada a audiência, após o encerramento da instrução probatória. | R$ 200.000,00 (Duzentos mil reais) |
g. Pro labore referente à Apresentação de Alegações Finais por FURNAS | R$ 50.000,00 (Cinquenta mil reais) |
Deverá ser descontado dos honorários pro labore para a execução do escopo da Fase 2 o valor fixo e não reajustável de R$ 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais). O desconto acima previsto, na medida em que aplicável, será aplicado de forma proporcional às parcelas previstas nos itens “a”, “b” e “c” da Fase 2. | |
3) Honorários pro labore para a Fase 3 | R$ 120.000,00 |
Pro labore referente à atuação do Contratado na hipótese de uma solução amigável para a Controvérsia, ou seja, caso as partes decidam realizar um acordo no âmbito da Arbitragem. Englobará: assessoria jurídica a FURNAS para a revisão e a negociação de instrumento de compra e venda de ações, o qual terá por objetivo formalizar eventual acordo ajustado entre | |
as partes para aquisição, por FURNAS, das ações de emissão das Sociedades que atualmente são de propriedade de JUNO. Com obediência às seguintes premissas: (i) o acordo será celebrado em até 90 (noventa) dias contados do início dos trabalhos do Escopo da Fase 3; (ii) os profissionais do BMA envolvidos na execução do Escopo da Fase 3 se dedicarão às atividades por até 80 (oitenta) horas; (iii) a negociação do acordo será realizada de acordo com as práticas usuais para a condução e estruturação desse tipo de negócio, considerando até 3 (três) rodadas de revisões e negociações do instrumento de compra e venda de ações, sem contornos não usuais ou 5 intercorrências relevantes que possam exigir um volume de trabalho não originalmente previsto, sendo certo que, em eventual solução amigável, o acordo a ser celebrado será substancialmente similar ao acordo celebrado pela TPI que deu origem ao Direito de Preferência; (iv) o acordo será elaborado, revisado e negociado apenas em português; e (v) não haverá deslocamento de profissionais para reuniões presenciais fora das cidades do Rio de Janeiro ou de São Paulo. | ||
4) Honorários de êxito | Até R$ 2.000.000,00 | |
a. Caso seja celebrado acordo voltado à aquisição de ações, na forma descrita anteriormente, e a aquisição das ações por FURNAS ocorra em até 30 (trinta) dias após o evento indicado na Fase “b”, serão devidos honorários de êxito no valor de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais). | ||
b. Caso seja celebrado acordo voltado à aquisição de ações, na forma descrita anteriormente, e a aquisição das ações por FURNAS ocorra após decorridos 30 (trinta) dias da ocorrência do evento previsto na Fase 2 “b”, mas antes do evento indicado na Fase 2 “e”, serão devidos honorários de êxito no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) | ||
c. Caso seja celebrado acordo voltado à aquisição de ações, na forma descrita anteriormente, e a aquisição das ações por FURNAS ocorra após o evento indicado na Fase 2 “e”, mas antes da prolação de uma sentença de mérito na Arbitragem, serão devidos honorários de êxito no valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais); | ||
d. Caso a aquisição das ações por FURNAS ocorra após a prolação de uma sentença de mérito na Arbitragem, serão devidos honorários de êxito no valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais). | ||
SUBTOTAL: até R$ 3.280.000,00 | ||
5) DOS SERVIÇOS DE ASSESSORIA EXTRAJUDICIAL | ||
Evento | Grau de Complexidade / Duração | Valor por Evento (R$) |
Avaliação de 2 (duas) notificações extrajudiciais enviadas a FURNAS – por XXXX e FIDC BRV Fundo de investimentos em Direitos Creditórios – em 30.08.2021 e 31.08.2021 (“Notificações Recebidas”) e elaboração de um sumário, sob a forma de um paper ou e-mail, a respeito do conteúdo das Notificações Recebidas e da estratégia de resposta sugerida a FURNAS pelo BMA | - | R$ 30.000,00 |
Elaboração ou revisão de comunicações escritas a serem enviadas pela Cliente a terceiros | E-mails – Baixa Complexidade | R$ 3.000,00 por evento |
Cartas/Notificações – Média Complexidade | R$ 7.500,00 por evento | |
Cartas/Notificações – Alta Complexidade | R$ 15.000,00 por evento | |
Respostas a consultas jurídicas formuladas por Furnas, a serem prestadas por meio de paper ou e-mail para avaliação interna da Cliente | Baixa Complexidade | R$ 3.000,00 por consulta |
Média Complexidade | R$ 7.500,00 por consulta | |
Alta Complexidade | R$ 15.000,00 por consulta | |
Análise de instrumentos contratuais públicos ou | Baixa Complexidade | R$ 2.000,00 por instrumento |
particulares, com subsequente consolidação da avaliação do BMA sobre as questões | ||
Média Complexidade | R$ 5.000,00 por instrumento | |
relevantes por meio de um e- mail | ||
Alta Complexidade | R$ 7.500,00 por instrumento | |
Participação em reunião no Rio de Janeiro/RJ, conferência telefônica ou videoconferência, com a participação de sócios do BMA | Curta Duração (até 1 hora) | R$ 4.500,00 por evento |
Média Duração (acima de 1 hora) | R$ 12.500,00 por evento | |
Longa Duração (acima de 3 horas) | R$ 18.000,00 por evento | |
Curta Duração (até 1 hora) | R$ 3.000,00 por evento |
Participação em reunião no Rio de Janeiro/RJ, conferência telefônica ou videoconferência, sem a participação de sócios do BMA | Média Duração (acima de 1 hora) | R$ 7.500,00 por evento |
Longa Duração (acima de 3 horas) | R$ 10.000,00 por evento | |
Participação em assembleia geral ou reunião dos órgãos de administração das Sociedades, em conjunto com representantes legais do Cliente | Curta Duração (até 1 hora) | R$ 9.500,00 por evento |
Média Duração (acima de 1 hora) | R$ 13.500,0 por evento | |
Longa Duração (acima de 3 horas) | R$ 19.500,00 por evento | |
Elaboração ou revisão de ata de assembleia geral, ata de reunião dos órgãos de administração das Sociedades e/ou manifestação de voto a ser apresentada em tal assembleia ou reunião | Baixa Complexidade | R$ 5.000,00 por documento |
Média Complexidade | R$ 9.000,00 por documento | |
Alta Complexidade | R$ 15.000,00 por documento | |
Subtotal: até R$ 200.000,00 | ||
Total do Contrato: até R$ 3.480.000,00 | ||
* Para fins de determinação do grau de complexidade devem ser levados em consideração, dentre outros, o volume de trabalho despendido pelo BMA, o engajamento e o nível de senioridade dos profissionais envolvidos.
** Os preços são unitários e realizados com ordem de serviço até o limite de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).
*** Os valores foram calculados com base em estimativas, não sendo obrigatório o consumo de todos os serviços previstos nessa cláusula. “
CLÁUSULA 3ª - ALTERAÇÃO DA CLÁUSULA 5ª – PRAZO DE EXECUÇÃO E PRAZO DE VIGÊNCIA
Pelo presente Aditamento 01, a CLÁUSULA 5ª – PRAZO DE EXECUÇÃO E PRAZO DE VIGÊNCIA passa a vigorar conforme o disposto abaixo:
“5.1. O prazo de vigência é de 36 meses, contados a partir da data de assinatura deste instrumento contratual.
5.2. O prazo de execução do SERVIÇO deverá respeitar as intimações e ordens processuais do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC), no que diz respeito aos serviços relativos à ARBITRAGEM.
5.3. A CONTRATADA terá o prazo de até 8 (oito) dias para elaborar os Relatórios que sejam eventualmente solicitados por FURNAS, contados a partir da emissão da Ordem de Serviço (OS), por FURNAS.
5.4. A CONTRATADA terá o prazo de até 5 (cinco) dias para realizar os serviços relativos à assessoria extrajudicial, indicados na Cláusula 4ª, item 5, contados a partir da emissão da Ordem de Serviço (OS), por FURNAS.
5.5. Os prazos previstos neste CONTRATO, poderão ser prorrogados, durante a vigência contratual, com a aquiescência da CONTRATADA, por decisão do agente de fiscalização administrativa, por meio de apostilamento.”
CLÁUSULA 4ª – DISPOSIÇÕES GERAIS
Permanecem íntegras e inalteradas as demais Cláusulas e condições estipuladas no CONTRATO nº 8000011751, no que não conflitarem com o presente Aditamento de nº 01.
E, por se acharem justas e contratadas, assinam as partes o presente instrumento, na presença das testemunhas abaixo.
Rio de Janeiro,
29/10/2021
Digitally signed by XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX:13363621892
_Date: 20_21.11.01 15:34:29_-03'00'_
Furnas Centrais Elétricas S.A.
XXXXXXX, XXXXXXXX & XXXXXX
Testemunhas:
Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXX:87104369791
_Dados: 20_21.10.29 15:57:00 -03'00'
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Certificado de Conclusão
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Assunto: DocuSign: JUR – BMA RJ - ADITAMENTO No 01 AO CONTRATO No 8000011751 – FURNAS (X.XXXXX) 22.10.21.pdf
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Documentar páginas: 8 Assinaturas: 3 Remetente do envelope:
Certificar páginas: 2 Rubrica: 0 XXXXXXX XXXXXXXX ARAGÃO - BMA
Assinatura guiada: Ativado
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XXXXX XX XXXX, 0, 0x XXXXX, Xxxxxxx XXX XX XXXXXXX, XX-XX 00000000
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Relatório de Alteração do Contrato – RAC
Número do Instrumento Contratual
TC 8000011751 – DGF.G.050.2021
Aditamento 01 – Data: 15.10.2021
Para: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx – DG
De: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx – DGF.G
Assunto: Aditamento nº 01, ao Termo Contratual nº 8000011751, celebrado com a BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO, visando à alteração da CLÁUSULA 4ª – PREÇO e da CLÁUSULA 5ª - PRAZO DE EXECUÇÃO E PRAZO DE VIGÊNCIA.
1. DADOS DO CONTRATO
Termo Contratual: 8000011751
Processo Licitatório: IL.GS.G.00014.2021 Regime Jurídico Aplicado: Lei nº 13.303/2016 Assinatura do Termo Contratual: 21.06.2021 Base de preços: 12.05.2021
Valor original do Contrato: R$ 3.280.000,00 Valor atual do Contrato: R$ 3.280.000,00 Vigência Atual do Contrato: 21.06.2024
Objeto do Contrato: Prestação de serviços jurídicos especializados relacionados (i) à defesa dos interesses de FURNAS, por meio de assessoria jurídica e (ii) patrocínio na Arbitragem requerida instaurada por FURNAS perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil- Canadá (CAM-CCBC).
2. SITUAÇÃO DA PRESTAÇÃO
2.1. Até o presente momento foi desembolsado aproximadamente 3% do valor do contrato.
3. ALTERAÇÃO PROPOSTA
3.1. Pelo presente Aditamento pretende-se promover as seguintes alterações:
• Alteração qualitativa do escopo contratual visando incluir serviços não previstos inicialmente no Contrato, quais sejam: assessoria estratégica extrajudicial de FURNAS, de modo a dar suporte jurídico para atendimento de demandas referentes a questões societárias, no âmbito das SPE TIJOÁ e CSE, capazes de interferir diretamente nas chances de êxito e no resultado da Arbitragem. Assim, o aditamento busca contemplar também os seguintes serviços:
(i) elaboração de notificações e contranotificações sobre assuntos cíveis ou societários, no âmbito das SPE Centro de Soluções Elétricas S.A. (“CSE”) e da Tijoá Participações e Investimentos S.A. (“TIJOÁ”) (em conjunto, “Sociedades”), que repercutam sobre a Arbitragem;
(ii) análise de instrumentos contratuais públicos ou particulares;
(iii) participação em atos societários no âmbito das Sociedades, cuja ordem do dia possa interferir na Arbitragem e/ou prejudicar seu resultado e efeitos práticos, como assembleias, reuniões de conselho de administração e reuniões de conselho fiscal, incluindo a elaboração e revisão de atas e manifestações de voto;
(iv) a prestação de consultoria jurídica a FURNAS em assuntos cíveis ou societários que repercutam sobre a Arbitragem, por meio, por exemplo, de reuniões e conference calls, e respostas a consultas formuladas por FURNAS, sejam por e-mail ou por outro modo.
Haverá consequente alteração do item 4.1 da CLÁUSULA 4ª - PREÇO, englobando o valor total, passando de R$ 3.280.000 para R$ 3.480.000,00 (três milhões, quatrocentos e oitenta mil reais) e a tabela;
• Alteração da CLÁUSULA 5ª - PRAZO DE EXECUÇÃO E PRAZO DE VIGÊNCIA para acrescentar o prazo de 5 (cinco) dias para elaboração das notificações. Os demais prazos da Cláusula não serão alterados.
4. JUSTIFICATIVAS
4.1. Em 04.10.2021, a DJS.P encaminhou, através da DJS.P.I.070.2021, Parecer Técnico solicitando o presente aditamento, e suas justificativas:
4.2. Cumpre informar, preliminarmente, que FURNAS é acionista das sociedades CSE – Centro de Soluções Estratégicas S.A. e TIJOÁ – Tijoá Participações e Investimentos S.A., com 49% de participação, juntamente com a JUNO Participações e Investimentos S.A., que detém 51%.
4.3. Ressalta-se também que o escritório BMA vem prestando o serviço com eficiência, por meio do contrato n.º 8000011751, demonstrando ampla disponibilidade e notório conhecimento técnico para dar suporte a FURNAS na questão central que suscitou a contratação de assessoria jurídica especializada.
4.4. A Unidade de Gestão Técnica Informa que, posteriormente à celebração do contrato, FURNAS recebeu 2 (duas) notificações extrajudiciais, enviadas em 30.08.2021 e 31.08.2021, surgindo a necessidade de avaliação dos referidos documentos, além de terem sido identificadas outras frentes de trabalho capazes, também, de interferir diretamente nas chances de êxito e no resultado da Arbitragem, tais como: (i) a elaboração de notificações e contranotificações sobre assuntos cíveis ou societários que repercutem sobre a Arbitragem; (ii) a análise de instrumentos contratuais públicos ou particulares; (iii) a participação em atos societários no âmbito das Sociedades, cuja ordem do dia possa interferir na Arbitragem e/ou prejudicar seu resultado e efeitos práticos, como assembleias, reuniões de conselho de administração e reuniões de conselho fiscal, incluindo a elaboração e revisão de atas e manifestações de voto; e (iv) a prestação de consultoria jurídica a FURNAS em assuntos cíveis ou societários que repercutam sobre Arbitragem, por meio, por exemplo, de reuniões e teleconferências, e respostas a consultas formuladas por FURNAS, sejam por e-mail ou por outro modo.
4.5. Neste contexto, verificou-se o surgimento de fato superveniente que deu origem à necessidade do presente aditamento. Portanto, será necessário ampliar o escopo do serviço contratado.
4.5.1. O acréscimo contratual que se busca por meio Parecer Técnico enviado pela Unidade de Gestão Técnica é diretamente relacionado ao objeto inicialmente contratado, com possibilidade de interferir diretamente nas chances de êxito e no resultado da Arbitragem, de forma que não desvirtua o escopo do objeto da contratação.
4.5.2. Além disso, por tratar da solução do litígio existente que deu origem à contratação inicial, permanecem presentes as razões e justificativas atinentes à singularidade e especificidade do objeto, complexidade da matéria e exigência de conhecimentos jurídico específicos, justificando-
se, assim, a necessidade de contratação de um notório especialista para o desenvolvimento do objeto.
4.6. Com a ampliação do escopo, o preço do contrato será majorado até o limite de R$ 200.000 (duzentos mil reais), o que remunerará o serviço de avaliação de 2 (duas) notificações extrajudiciais e elaboração de um sumário, sob a forma de um paper ou e-mail, a respeito do conteúdo das Notificações Recebidas e da estratégia de resposta sugerida a FURNAS pelo BMA, bem como outros serviços que venham a ser demandados por FURNAS. Essa alteração do valor representa um acréscimo de 6,09%.
4.6.1. Conforme proposta enviada por e-mail pelo Contratado, em 29.09.2021, o aditivo ampliará o escopo dos serviços, com número de eventos e preços unitários que somados, poderão chegar até R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).
4.6.2. Quanto à adequação e à razoabilidade do preço praticado, por se tratar de uma alteração qualitativa, foi solicitado pela Unidade de Gestão Técnica ao escritório que fossem apresentados outros três preços cobrados em serviços da mesma natureza. Com a justificativa de que os serviços prestados envolvem confidencialidade (sigilo profissional imposto por lei e pelas políticas internas de confidencialidade do próprio BMA), o escritório apresentou uma declaração, de 23.09.2021, na qual informa que o valor se mostra compatível com o valor de remuneração usualmente acordado entre o BMA e seus clientes.
4.6.3. Adicionalmente, no que tange ao preço praticado, nota-se que a avaliação das notificações e demais atividades a serem eventualmente praticadas são capazes de interferir diretamente nas chances de êxito e no resultado da Arbitragem, assim, uma pesquisa de preço com outros escritórios não seria adequada, porque envolveria uma análise prévia da documentação que foi encaminhada ao Contratado, a qual é protegida por compromissos de confidencialidade, além de já possuir conhecimento sobre as questões envolvidas na arbitragem, bem como de sua estratégia.
4.7. Devido a ampliação do objeto, será necessário também acrescentar o prazo de 5 (cinco) dias para elaboração das notificações.
5. PARECER DA ÁREA JURÍDICA
5.1. A alteração teve anuência da área Jurídica de Furnas, conforme correspondência DJL.G.I.191.2021, de 07.10.2021.
6. CONCLUSÃO
6.1. Diante do exposto, estamos submetendo à aprovação de V.S.ª a emissão do Termo de Aditamento nº 01, ao Termo Contratual nº 8000011751, visando à alteração da CLÁUSULA 4ª – PREÇO e da CLÁUSULA 5ª – PRAZO DE EXECUÇÃO E PRAZO DE VIGÊNCIA, conforme item 4 do Relatório.
DGF.G/NCS
TC 8000011751
Atenciosamente,
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx (15 de October de 2021 17:05 ADT)
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx
Departamento de Governança e Gestão de Fornecedores
De acordo,
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx (19 de October de 2021 14:51 ADT)
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx
Superintendência de Gestão do Patrimônio e Suprimentos
Aprovado,
Xxxxx X. X. Brito (19 de October de 2021 15:04 ADT)
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Diretoria de Gestão Corporativa
Para: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx - DGFG Data: 20/10/2021
De:
XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX
N.Ref:
DJS.P.I.0077.2021
Assunto:
aditamento parecer técnico Termo Contratual n.º 8000011751
S.Ref:
1. Em referência ao Parecer Técnico sobre o Termo Contratual n.º 8000011751, que tem como objeto a alteração qualitativa do escopo contratual visando incluir serviços não previstos inicialmente no Contrato, esclarecemos que houve erro material na digitação dos itens da tabela apresentada, conforme proposta enviada pelo escritório, em anexo.
2. Assim, esclarecemos o seguinte:
a) onde se lê:
Respostas a consultas jurídicas formuladas por Furnas, a serem prestadas por meio de paper ou email para avaliação interna da Cliente
Baixa Complexidade
R$ 3.000,00 por instrumento Média Complexidade
R$ 7.500,00 por instrumento Alta Complexidade
R$ 15.000,00 por instrumento
Análise de instrumentos contratuais públicos ou particulares, com subsequente consolidação da avaliação do BMA sobre as questões relevantes por meio de um email
Baixa Complexidade
R$ 2.000,00 por instrumento Média Complexidade
R$ 7.500,00 por instrumento Alta Complexidade
R$ 15.000,00 por instrumento
b) Deve ser substituído por:
Respostas a consultas jurídicas formuladas por Furnas, a serem prestadas por meio de paper ou e-mail para avaliação interna da Cliente
Baixa Complexidade
R$ 3.000,00 por consulta Média Complexidade
R$ 7.500,00 por consulta Alta Complexidade
R$ 15.000,00 por consulta
Análise de instrumentos contratuais públicos ou particulares, com subsequente consolidação da avaliação do BMA sobre as questões relevantes por meio de um e-mail
Baixa Complexidade
R$ 2.000,00 por instrumento Média Complexidade
R$ 5.000,00 por instrumento Alta Complexidade
R$ 7.500,00 por instrumento
3. Ademais, sobre o valor total, a fim de afastar qualquer dúvida, solicitamos a inclusão das seguintes notas de rodapé:
“** Os preços são unitários e realizados com ordem de serviço até o limite de R$ 200.000,00 (duzentos mil Reais).
*** Os valores foram calculados com base em estimativas, não sendo obrigatório o consumo de todos os serviços previstos nessa cláusula.”
4. Estamos à disposição para quaisquer esclarecimentos.
Atenciosamente,
XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX 20/10/2021
Documento Eletrônico Assinado Digitalmente e Validado por Autoridade Certificadora Interna.
DEP APOIO JURID SOCIETAR
Assinaturas:
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx - XXXX
Fundamentação:
Garantir: Competitividade, Governança corporativa, ou, Interesse de acionista
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria da Receita Federal do Brasil Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional
CERTIDÃO POSITIVA COM EFEITOS DE NEGATIVA DE DÉBITOS RELATIVOS AOS TRIBUTOS FEDERAIS E À DÍVIDA ATIVA DA UNIÃO
Nome: XXXXXXX, XXXXXXXX & ARAGAO CNPJ: 00.450.968/0001-10
Ressalvado o direito de a Fazenda Nacional cobrar e inscrever quaisquer dívidas de responsabilidade do sujeito passivo acima identificado que vierem a ser apuradas, é certificado que:
1. constam débitos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com exigibilidade suspensa nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código Tributário Nacional (CTN), ou objeto de decisão judicial que determina sua desconsideração para fins de certificação da regularidade fiscal, ou ainda não vencidos; e
2. não constam inscrições em Dívida Ativa da União (DAU) na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN).
Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, este documento tem os mesmos efeitos da certidão negativa.
Esta certidão é válida para o estabelecimento matriz e suas filiais e, no caso de ente federativo, para todos os órgãos e fundos públicos da administração direta a ele vinculados. Refere-se à situação do sujeito passivo no âmbito da RFB e da PGFN e abrange inclusive as contribuições sociais previstas nas alíneas 'a' a 'd' do parágrafo único do art. 11 da Lei no 8.212, de 24 de julho de 1991.
A aceitação desta certidão está condicionada à verificação de sua autenticidade na Internet, nos endereços <xxxx://xxx.xxx.xx> ou <xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx>.
Certidão emitida gratuitamente com base na Portaria Conjunta RFB/PGFN no 1.751, de 2/10/2014. Emitida às 15:59:12 do dia 28/10/2021 <hora e data de Brasília>.
Válida até 26/04/2022.
Código de controle da certidão: 647F.F5B2.936B.A2A9
Qualquer rasura ou emenda invalidará este documento.
CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO
Certidão negativa correcional (CGU-PJ, CEIS, CNEP e CEPIM)
Consultado: XXXXXXX, MUSSNICH & ARAGAO
CPF/CNPJ: 00.450.968/0001-10
Certifica-se que, em consulta aos cadastros CGU-PJ, CEIS, CNEP e CEPIM mantidos pela Corregedoria- Geral da União, NÃO CONSTAM registros de penalidades vigentes relativas ao CNPJ/CPF consultado.
Destaca-se que, nos termos da legislação vigente, os referidos cadastros consolidam informações prestadas pelos entes públicos, de todos os Poderes e esferas de governo.
O Sistema CGU-PJ consolida os dados sobre o andamento dos processos administrativos de responsabilização de entes privados no Poder Executivo Federal.
O Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) apresenta a relação de empresas e pessoas físicas que sofreram sanções que implicaram a restrição de participar de licitações ou de celebrar contratos com a Administração Pública.
O Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) apresenta a relação de empresas que sofreram qualquer das punições previstas na Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).
O Cadastro de Entidades Privadas sem Fins Lucrativos Impedidas (CEPIM) apresenta a relação de entidades privadas sem fins lucrativos que estão impedidas de celebrar novos convênios, contratos de repasse ou termos de parceria com a Administração Pública Federal, em função de irregularidades não resolvidas em convênios, contratos de repasse ou termos de parceria firmados anteriormente.
Certidão emitida às 16:00:08 do dia 28/10/2021 , com validade até o dia 27/11/2021. Link para consulta da verificação da certidão xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/
Código de controle da certidão: 1N2IkiibeehtMAPvijDs
Qualquer rasura ou emenda invalidará este documento.
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Cópia do Documento
Para Xxxx Xxxxxx Xxxxxx - DGF.G Data 07.10.2021
De Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Canhota N.Ref. DJL.G.I.191.2021
Assunto Parecer Jurídico
XXXXXXX, XXXXXXXX & XXXXXX. TC8000011751.
Aditamento 01. Alteração qualitativa.
S.Ref. DGF.G.I.863.2021
1. Trata-se de solicitação encaminhada a este Órgão Jurídico, nos termos do Artigo 35 do Regulamento de Licitações e Contratos das Empresas Eletrobrás, na qual se requer análise acerca da juridicidade do texto da minuta do Aditamento nº 01 ao Contrato nº 8000011751, celebrado entre FURNAS e a sociedade empresária XXXXXXX, MÜSSNICH & ARAGÃO, que tem por objeto a prestação de serviços jurídicos especializados relacionados (i) à defesa dos interesses de FURNAS, por meio de assessoria jurídica e (ii) patrocínio na Arbitragem instaurada por FURNAS perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC).
2. Cabe consignar que (i) o Termo Contratual teve origem na licitação IL.GS.G.00014.2021; (ii) o referido instrumento foi assinado em 21/06/2021; (iii) o prazo de vigência inicialmente previsto foi até o dia 21/06/2024; e (iv) foi fixado o valor inicial do contrato em R$ 3.280.000,00.
3. O Aditamento proposto visa promover a alteração do escopo contratual.
4. A justificativa para a celebração do Aditamento em questão está contida na minuta do RAIC DGF.G.050.2021 e da Nota Técnica DJS.P.I.070.2021.
5. É o que cumpre relatar.
6. Preliminarmente, advirta-se que este parecer limita-se aos aspectos estritamente jurídicos, não incluindo as questões de ordem técnica, administrativa, econômica e financeira da questão analisada, sendo nossa apreciação pautada sobre as informações constantes nos documentos que instruem a consulta.
7. Passando à análise do caso concreto submetido a este Órgão Jurídico, cabe anotar que, muito embora seja possível alterar o objeto do contrato administrativo, sua natureza é intangível, não podendo ser modificada de forma alguma, ou seja, não se pode alterar o objeto licitado em sua essência.
8. Contudo, a dimensão do objeto é passível de alteração, conforme ocorre, por exemplo, nas alterações quantitativas. Nestas, a natureza do bem ou serviço se mantém íntegra, contudo, sua dimensão é ampliada ou suprimida.
Fl. 02/03
9. Já nas modificações qualitativas, o objeto não é alterado em sua natureza nem em sua dimensão. Nestes casos, o que se modifica é a forma de execução deste objeto, ou seja, o meio de conclusão do objeto contratado.
10. No caso em tela, verifica-se, s.m.j., que está sendo intentada uma alteração qualitativa, uma vez que foi identificada a necessidade de modificação do escopo, com a inclusão de um item novo, para melhor adequação aos seus objetivos.
10.1 Detalhadamente, a área competente narra que, posteriormente à celebração do contrato, FURNAS recebeu 2 (duas) notificações extrajudiciais, enviadas em 30/08/2021 e 31/08/2021, surgindo a necessidade de avaliação dos referidos documentos, além de terem sido identificadas outras frentes de trabalho capazes, também, de interferir diretamente nas chances de êxito e no resultado da Arbitragem. Assim, execução desses acréscimos por parte do mesmo escritório se faz necessária, de molde a atingir, satisfatoriamente, a finalidade para qual se presta esta contratação.
11 Assim, vislumbramos que esta alteração contratual pretendida encontra amparo no Art. 92, item 2, “b” do Regulamento de Licitações e Contratos das Empresas Eletrobrás e Art. 81, I da Lei 13.306/16, tendo em vista que a Área responsável demonstrou, na minuta do RAIC, o preenchimento dos requisitos necessários à alteração qualitativa intentada .
11.1. Além disso, a Área competente esclareceu que os fatos que ensejaram a necessidade da alteração são supervenientes à contratação.
12. Por fim, insta mencionar que a Área Consulente, por meio da minuta de RAIC, informou estarem presentes todos os requisitos expostos no Artigo 92, item 5 do Regulamento de Licitações e Contratos da Eletrobrás, atestando, dessa forma, que a alteração pleiteada é mais viável economicamente e tecnicamente para FURNAS.
13. Dando prosseguimento à nossa análise, quanto à justificativa dos preços propostos para este aditamento, vale lembrar que este contrato é oriundo de uma contratação direta por inexigibilidade de licitação prevista no Art . 30, Inciso II, alínea “e” e §1°, da Lei n° 13.303/2016.
14. Neste sentido, reputamos oportuno e relevante salientar que, muito embora a inviabilidade de competição dificulte a realização de uma cotação de preços, remanesce a obrigação do Administrador de instruir o processo com a respectiva justificativa de preço (§3º, do Artigo 30, da Lei nº 13.303/16), observando-se, para tanto, os regramentos insertos no Artigo 7º, do Regulamento de Licitações e Contratos da Eletrobrás, que dispõem acerca da aferição da razoabilidade dos preços propostos.
15. Com efeito, vê-se que a Área competente analisou o preço proposto para este aditamento, valendo-se da metodologia consignada no Artigo 7º, item 3, alínea
Fl. 03/03
“b” do Regulamento de Licitações e Contratos da Eletrobrás, concluindo que este atende aos parâmetros de razoabilidade (itens 14 à 16 da Nota Técnica).
15.1. Ressalte-se, contudo, que a verificação e a conclusão pela razoabilidade dos preços praticados no ajuste em tela, bem como a orçamentação, são questões eminentemente atinentes à Área Requisitante, não cabendo a este Órgão Jurídico efetuar qualquer juízo de valor sobre tal avaliação.
16. Em vista do exposto, e considerando que (i) a área Responsável entende como necessária a alteração do Contrato, no sentido de melhor atender aos interesses desta Concessionária; (ii) área aponta que a necessidade que requer, presentemente, a alteração pretendida, é superveniente, bem como estão sendo preenchidos os requisitos exigidos no Regulamento necessários à alteração qualitativa; e (iv) o pleito em análise será devidamente autorizado pela Autoridade Competente, nada há a opor, sob o ponto de vista estritamente jurídico, ao aditamento em estudo.
17. No que tange aos termos constantes da minuta anexa, nada temos a opor, do ponto de vista estritamente jurídico.
18. Acerca dos aspectos econômicos e financeiros, melhor dirá a Área Competente.
19. Com estas considerações, damos por atendido o pleito, permanecendo, contudo, à disposição para eventuais esclarecimentos remanescentes.
DJL.G/FCS
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Advogado - OAB/RJ nº. 205.571
Atenciosamente,
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Canhota/mail/furnas 07/10/2021 às 18:17hs
Documento Eletrônico Assinado Digitalmente e Validado por Autoridade Certificadora Interna.
Departamento de Apoio Jurídico à Licitações e Contratos
Este documento é classificado como ‘Informação Sigilosa’, com Restrição de Confidencialidade Interna, tendo em vista a necessidade de preservação de informações estratégicas da Companhia, nos termos da Lei nº 12.527/2011, sendo seu emissor responsável pela classificação, nesta data .
TC 8000011751 - Aditamento 01 chancelado.pdfDGF.G.050.2021 - TC 8000011751 - RAIC Adit. 01.docx
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