ESTATUTO SOCIAL

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Companhia”) é uma companhia que se rege pelo

presente Estatuto e pela legislação e regulamentação aplicáveis.

§1º. Com o ingresso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).

§2º. A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos mercados organizados administrados pela B3.

Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da Diretoria Colegiada, abrir e encerrar filiais, escritórios ou outros estabelecimentos e dependências em qualquer praça do País ou do exterior.

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em sociedades que exerçam as seguintes atividades:

I – Administração de mercados organizados de títulos e valores mobiliários, zelando pela organização, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a negociação de quaisquer espécies de títulos ou contratos que possuam como referência ou tenham por objeto ativos financeiros, índices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes, commodities e outros bens ou direitos relacionados ou não a tais ativos, nas modalidades à vista ou de liquidação futura;

II – Manutenção de ambientes ou sistemas adequados à realização de negócios de compras e vendas, leilões e operações envolvendo valores mobiliários, títulos, direitos e ativos financeiros ou não, no mercado de bolsa e no mercado de balcão organizado;

III – Prestação de serviços de registro, compensação e liquidação, física e financeira, por meio de órgão interno ou sociedade especialmente constituída para esse fim, assumindo ou não a posição de contraparte central e garantidora da liquidação definitiva, nos termos da legislação vigente e de seus próprios regulamentos, incluindo, mas não se limitando a:

(a) das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes ou sistemas

relacionados nos itens “I” e “II” acima; ou

(b) das operações realizadas e/ou registradas em outras bolsas, mercados ou sistemas de negociação;

IV – Prestação de serviços de registradora e depositária central de ativos financeiros, valores mobiliários e de quaisquer bens ou outros ativos, bem como de prestação de serviços de guarda de bens e outros ativos;

V – Prestação de serviços de registro de ônus e gravames sobre valores mobiliários, títulos, ativos, financeiros ou não, e outros instrumentos financeiros, inclusive de registro de instrumentos de constituição de garantia, nos termos da regulamentação aplicável;

VI – Prestação de serviços associados ao mercado de seguros, resseguros, previdência e títulos de capitalização, inclusive por meio do licenciamento e operação de sistemas de tecnologia da informação, nos termos da regulamentação aplicável;

VII – Constituição de banco de dados e atividades correlatas, incluindo processamento e inteligência de dados;

VIII – Prestação de serviços relacionados aos dados processados, envolvendo assuntos que interessem à Companhia e aos participantes dos mercados em que ela direta ou indiretamente atua, incluindo, mas não se limitando a padronização, classificação, análises, cotações, estatísticas, formação profissional, realização de estudos, publicações, informações, disponibilização de informações, inclusive para atendimento à legislação e regulação vigentes, biblioteca, bem como desenvolvimento, licenciamento, operação e suporte técnico de softwares, sistemas e plataformas de tecnologia da informação;

IX – Prestação de serviços relacionados (i) a operações registradas nos mercados e sistemas administrados pela Companhia, e (ii) ao suporte a operações de crédito, financiamento e arrendamento mercantil, ou a operações registradas nos sistemas administrados pela Companhia e outros mercados e segmentos afins, inclusive por meio do licenciamento e operação de sistemas e plataformas de tecnologia da informação envolvendo, dentre outros, o segmento de veículos automotores, o setor imobiliário, o mercado de energia, agronegócio, seguros, resseguros, previdência, títulos de capitalização e consórcios, nos termos da regulamentação aplicável;

X – Prestação de serviços associados à realização de licitações públicas e privadas e procedimentos congêneres, por meio de suporte técnico-operacional;

XI – Prestação de suporte técnico, administrativo e gerencial para fins de desenvolvimento de mercado, incluindo, mas não se limitando a, serviços auxiliares a análises de clientes e procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro;

XII – Exercício de atividades educacionais, promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por ela administrados;

XIII – Exercício de outras atividades autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários ou pelo Banco Central do Brasil, que, na visão do Conselho de Administração da Companhia, sejam do interesse de participantes dos mercados administrados pela Companhia e contribuam para o seu desenvolvimento e sua higidez; e

XIV – Participação no capital de outras sociedades ou associações, sediadas no País ou no exterior, seja na qualidade de sócia, acionista ou associada, na posição de acionista controladora ou não, e que tenham como foco principal de suas atividades as expressamente mencionadas

neste Estatuto Social, ou que, na visão do Conselho de Administração da Companhia, sejam do interesse de participantes dos mercados administrados pela Companhia e contribuam para o seu desenvolvimento e sua higidez.

Parágrafo único. No âmbito dos poderes que lhe são conferidos pela Lei nº 6.385/1976 e pela regulamentação vigente, a Companhia deverá:

(a) regulamentar a concessão de autorizações de acesso aos distintos sistemas de negociação, de registro, de depositária e de liquidação de operações administrados pela Companhia ou por sociedades por ela controladas (“Autorizações de Acesso”);

(b) estabelecer normas de conduta necessárias ao bom funcionamento e à manutenção de elevados padrões éticos de negociação nos mercados administrados pela Companhia, nos termos da regulamentação aplicável;

(c) regulamentar as atividades dos detentores das Autorizações de Acesso nos sistemas e nos mercados administrados pela Companhia;

(d) estabelecer, quando aplicável, mecanismos e normas que permitam mitigar o risco de inadimplemento das obrigações assumidas pelos detentores de Autorização de Acesso, em face das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação;

(e) fiscalizar, nos termos das atribuições definidas pela legislação, pela regulamentação ou pelos normativos editados pela Companhia, as operações realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação, bem como todas aquelas por ela regulamentadas;

(f) fiscalizar a atuação dos detentores de Autorizações de Acesso, como comitentes e/ou intermediários das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação, bem como de todas aquelas por ela regulamentadas; e

(g) aplicar penalidades aos infratores das normas legais, regulamentares e operacionais cujo cumprimento incumbe à Companhia fiscalizar.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL, AÇÕES E ACIONISTAS

Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$00.000.000.000,88, integralizado e dividido em 6.099.000.000 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, sendo vedada a emissão de ações preferenciais e de partes beneficiárias.

Artigo 6º. Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais e mantidas em conta de depósito, junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”), em nome de seus titulares.

Parágrafo único. O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderão ser cobrados diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

Artigo 7º. A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de Acionistas (“Grupo de Acionistas”, conforme termo definido no Artigo 71) poderá exercer votos em número superior a 7% do número de ações em que se dividir o capital social, observado o previsto na alínea (d) do Parágrafo 5º do Artigo 68.

§1º. No caso de acordos de acionistas que tratem do exercício do direito de voto, observado o disposto no Parágrafo 2º, todos os seus signatários serão considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas, para fins da aplicação da limitação ao número de votos de que trata o caput deste Artigo.

§2º. É vedada a pré-constituição de maioria de acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de acionistas sobre exercício do direito de voto, arquivados ou não na sede da Companhia, que forme bloco com número de votos superior ao limite individual fixado no caput deste Artigo.

§3º. Caberá ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicação das regras previstas neste Artigo e informar o número de votos que poderão ser exercidos por cada acionista ou Grupo de Acionistas presente.

§4º. Não serão computados em Assembleia os votos que excederem os limites fixados neste Artigo.

Artigo 8º. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 7.500.000.000 (sete bilhões e quinhentos milhões) de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária.

§1º. Na hipótese prevista no caput deste Artigo, competirá ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão e o número de ações a ser emitido, bem como o prazo e as condições de integralização.

§2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá, ainda: (i) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; (ii) de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações; (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações; e (iv) deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações.

Artigo 9º. A mora do acionista na integralização do capital subscrito importará a cobrança de juros de 1% ao mês, atualização monetária com base no IGP-M, na menor periodicidade legalmente aplicável, e multa de 10% sobre o valor da obrigação, sem prejuízo das demais sanções legais aplicáveis.

Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Companhia, na qual deverão constar as informações previstas na regulamentação em vigor, a

aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, do capital social da Companhia.

§1º. Nos casos em que a aquisição resulte ou tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, bem como nos casos em que esta aquisição gerar a obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações, nos termos do CAPÍTULO VIII e da legislação e regulamentação vigente, o acionista ou Grupo de Acionistas adquirente deverá ainda promover a divulgação, pelos canais de comunicação habitualmente utilizados pela Companhia, de aviso contendo as informações previstas no Artigo 12 da Resolução CVM nº 44/2021.

§2º. As obrigações previstas neste Artigo também se aplicam aos titulares de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e opção de compra de ações que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nos percentuais aqui previstos.

§3º. Os acionistas ou Grupos de Acionistas também deverão informar, na forma prevista no caput deste Artigo, a alienação ou extinção de ações e demais valores mobiliários mencionados no Parágrafo anterior a cada vez que a sua participação no capital social se reduzir em 5% do total de ações emitidas pela Companhia.

§4º. A infração ao disposto neste Artigo sujeitará o(s) infrator(es) à penalidade prevista no Artigo 16, alínea (g) e no Artigo 18.

Artigo 11. A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos Artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.

CAPÍTULO III

ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 12. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no Artigo 132 da Lei nº 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem.

§1º. A Assembleia Geral é competente para decidir sobre todos os atos relativos à Companhia, bem como para tomar as decisões que julgar conveniente à defesa de seus interesses.

§2º. A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata única.

§3º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração mediante deliberação da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipóteses previstas neste Estatuto e no Parágrafo único do Artigo 123 da Lei nº 6.404/1976.

§4º. Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicação do primeiro anúncio de convocação, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exigirem sua disponibilização em prazo maior.

§5º. A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei exigir quórum mais elevado; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas.

§6º. A Assembleia Geral Extraordinária que tiver por objeto a reforma deste Estatuto se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital social, mas poderá instalar-se em segunda convocação com qualquer número de presentes.

§7º. A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, em sua ausência, por quem o Presidente indicar. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariá-lo.

§8º. Caberá exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas estabelecidas pelo presente Estatuto, qualquer decisão relativa ao número de votos de cada acionista, decisão da qual caberá recurso imediato à mesma Assembleia Geral, em cuja deliberação não poderá votar a parte interessada.

Artigo 13. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas devidamente identificados assinarão o “Livro de Presença de Acionistas”, informando seu nome e residência e a quantidade de ações de que forem titulares, ressalvadas as hipóteses previstas na regulação quanto à participação e votação à distância em Assembleias Gerais.

§1º. O “Livro de Presença de Acionistas” será encerrado pelo Presidente da Xxxx, logo após a

instalação da Assembleia Geral.

§2º. Os acionistas que comparecerem à Assembleia Geral após o encerramento do “Livro de Presença de Acionistas” poderão participar da Assembleia Geral, mas não terão direito de votar em qualquer deliberação social.

Artigo 14. A Companhia deverá iniciar o cadastramento de acionistas para tomar parte na Assembleia Geral, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, cabendo ao acionista apresentar: (i) comprovante expedido pela instituição depositária das ações escriturais de sua titularidade, na forma do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, datado de até 5 dias da data de realização da Assembleia Geral, podendo a Companhia dispensar a apresentação desse comprovante; e (ii) instrumento de mandato e/ou documentos que comprovem os poderes do representante legal do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade, ou apresentá-los por meio de protocolo digital nas hipóteses previstas pela regulação aplicável.

Artigo 15. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as exceções previstas em lei e observado o disposto no Artigo 7º.

§1º. A deliberação da Assembleia Geral sobre a alteração ou exclusão das disposições do Artigo 67, que restrinja o direito dos acionistas à realização da oferta pública de aquisição de ações prevista em tal Artigo 67, será tomada com observância da limitação do direito de voto prevista no Artigo 7º.

§2º. A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica.

§3º. Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, a qual será assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes, exceto conforme previsto na regulação aplicável quanto à participação e votação à distância em Assembleias Gerais.

Artigo 16. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou neste Estatuto:

(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a sua distribuição aos acionistas;

(c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado;

(d) fixar a remuneração global dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, observado o disposto no Artigo 17;

(e) aprovar planos de concessão de ações ou de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços;

(f) deliberar sobre proposta de saída da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta;

(g) suspender o exercício de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76 e no Artigo 18;

(h) deliberar sobre a participação em outras sociedades e/ou associações, consórcios ou joint ventures, quando os valores envolvidos forem superiores a 15% do patrimônio líquido da Companhia apurado ao final do exercício social imediatamente anterior;

(i) deliberar sobre a alienação, ou contribuição ao capital social de outras entidades, de ativos da Companhia que representem valor igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor dos ativos totais da Companhia, conforme apurado ao final do exercício social imediatamente anterior;

(j) deliberar sobre a incorporação da Companhia, ou das ações de sua emissão, em outra sociedade, sua fusão, cisão, transformação ou dissolução, seguindo o quórum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas hipóteses previstas no Parágrafo 2º do artigo 136 da Lei

n. 6.404/76, a redução de quórum para tais deliberações;

(k) aprovar previamente a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão nas hipóteses prescritas na regulamentação em vigor; e

(l) aprovar, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, a dispensa de realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações em caso de saída do Novo Mercado.

Artigo 17. A Assembleia Geral fixará o montante da remuneração global dos administradores.

Parágrafo Único. Observado o montante estabelecido pela Assembleia Geral, na forma do caput deste Artigo, o Conselho de Administração fixará a remuneração a ser atribuída ao Presidente e este determinará a remuneração individual de cada Vice-Presidente e de cada Diretor.

Artigo 18. A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive o de voto, do acionista ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir obrigação legal, regulamentar ou estatutária.

§1º. Os acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, poderão convocar a Assembleia Geral mencionada no caput deste Artigo quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 8 dias de seu recebimento, a pedido de convocação que apresentarem, com a indicação da obrigação descumprida e a identificação do acionista ou Grupo de Acionistas inadimplente.

§2º. Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos do acionista ou Grupo de Acionistas também estabelecer, entre outros aspectos, o alcance e o prazo da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei.

§3º. A suspensão de direitos cessará logo que cumprida a obrigação.

Artigo 19. É vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberação em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se-á abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei nº 6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberação em que tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia.

CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO

Seção I – Disposições Comuns Aos Órgãos Da Administração

Artigo 20. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria.

Parágrafo único. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 21. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, o qual deve contemplar inclusive a sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 74, e permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos administradores eleitos.

Parágrafo único. Os administradores da Companhia deverão aderir às Políticas de Divulgação de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo.

Seção II – Conselho de Administração

Subseção I – Composição

Artigo 22. O Conselho de Administração é composto por no mínimo 7 e no máximo 11 membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição.

§1º. Os membros do Conselho de Administração não poderão ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas.

§2º. O Conselho de Administração adotará um Regimento Interno que disporá, dentre outras matérias que forem julgadas convenientes, sobre seu próprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria Colegiada, com a Diretoria e com os demais órgãos sociais.

§3º. Caberá ao Presidente da Assembleia Geral, na condução dos trabalhos relacionados à eleição de membros do Conselho de Administração, determinar a mecânica de votação relativamente à eleição dos Conselheiros nos termos do Artigo 23 e do Artigo 24.

§4º. Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembleia Geral, as pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares, atendam às seguintes condições:

(a) tenham idade superior a 25 anos;

(b) possuam ilibada reputação e conhecimentos previstos nas políticas e normas internas da Companhia;

(c) não tenham cônjuge, companheiro ou parente até 2º grau que ocupe cargos de administração ou possua vínculo empregatício com a Companhia ou suas controladas;

(d) não ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e não tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que também tenha eleito Conselheiro de administração em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vínculo de subordinação com o acionista que o elegeu; e

(e) possuam efetiva disponibilidade para se dedicar ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, independentemente dos cargos que eventualmente ocupem em outras entidades, como membros de Conselho de Administração e/ou como executivos.

§5º. Para fins da alínea (d) do Parágrafo 4º deste Artigo 22, considera-se ter eleito Conselheiro

(i) o acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleição de conselheiro, se adotado o sistema do voto múltiplo (ou que teriam sido suficientes, à luz do número de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composição dos percentuais mínimos exigidos pelo §4º do Artigo 141 da Lei

nº 6.404/76 para o exercício do direito à eleição em separado de membro do Conselho de Administração da Companhia.

§6º. A maioria dos Conselheiros da Companhia será de Conselheiros Independentes e Não Vinculados, entendendo-se, para fins deste Estatuto, como Conselheiros Independentes e Não Vinculados:

(a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critérios de independência fixados no Regulamento do Novo Mercado (“Conselheiros Independentes”) e na Instrução CVM nº 461/07 (“Conselheiros Não Vinculados”); e

(b) não detenham participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 7% do capital total ou do capital votante ou vínculo com acionista que a detenha.

§7º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, serão também considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma do Artigo 141, Parágrafos 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76, independentemente de atenderem aos critérios de independência previstos neste Artigo.

§8º. Além dos requisitos estabelecidos nos Parágrafos anteriores, não poderá integrar o Conselho de Administração mais de um Conselheiro que mantenha vínculo com o mesmo titular de Autorização de Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou grupo econômico- financeiro do qual o detentor de Autorização de Acesso faça parte.

§9º. No mínimo 2 (dois) dos Conselheiros da Companhia serão Conselheiros que mantenham vínculo com titular de Autorização de Acesso, escolhidos dentre aqueles titulares de Autorização de Acesso com efetiva representatividade e liderança nos mercados em que atuem.

§10º. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua-se como vínculo:

(a) a relação empregatícia ou decorrente de contrato de prestação de serviços profissionais permanentes ou participação em qualquer órgão administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;

(b) a participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% do capital total ou do capital votante; ou

(c) ser cônjuge, companheiro ou parente de até 2º grau.

§11. Não se considera vínculo, para efeito do disposto no parágrafo acima, a participação em órgão administrativo ou fiscal na qualidade de membro independente.

§12. Os membros do Conselho de Administração que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido à época de sua eleição, os requisitos estabelecidos no §4º deste Artigo, devem ser substituídos.

§13. A mudança ou perda, superveniente à eleição, de vínculo ou de independência para fins dos §§6º a 11 deste Artigo, bem como o descumprimento das obrigações estabelecidas no termo de posse, ensejarão no término antecipado do mandato do membro do Conselho de Administração em questão, exceto se o Conselho de Administração deliberar em contrário, à luz das regras previstas neste Estatuto e na legislação aplicável.

Subseção II – Eleição

Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas.

§1º. Na eleição de que trata este Artigo 23, somente poderão concorrer as chapas: (i) indicadas pelo Conselho de Administração; ou (ii) que sejam indicadas, na forma prevista no Parágrafo 3º deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas.

§2º. O Conselho de Administração deverá, na data da convocação da Assembleia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de Administração, disponibilizar na sede da Companhia declaração assinada por cada um dos integrantes da chapa por ela indicada, contendo: (i) sua qualificação completa; (ii) descrição completa de sua experiência profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificações profissionais e acadêmicas; (iii) informações sobre processos disciplinares e judiciais transitados em julgado em que tenha sido condenado, como também informar, se for o caso, a existência de hipóteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Parágrafo 3° da Lei nº 6.404/1976; e (iv) confirmação do cumprimento dos requisitos definidos no Regulamento do Novo Mercado, quando candidato ao cargo de conselheiro independente.

§3º. Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administração deverão, juntamente com a proposta de chapa, a ser apresentada nos termos da regulamentação vigente, encaminhar ao Conselho de Administração declarações assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informações mencionadas no Parágrafo anterior, devendo a divulgação observar os termos da regulamentação vigente.

§4º. A mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administração.

§5º. Cada acionista somente poderá votar em uma chapa e os votos serão computados com observância das limitações previstas no Artigo 7º, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral.

§6º. Sempre que forem indicados candidatos de forma individual, a votação não se dará pelo sistema de chapas e ocorrerá na forma de votação individual de candidatos.

Artigo 24. Na eleição dos membros do Conselho de Administração, é facultado a acionistas que representem, no mínimo, 5% do capital social, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, desde que o façam no mínimo, 48 horas antes da Assembleia.

§1º. Instalada a Assembleia, a Mesa promoverá, à vista das assinaturas constantes do Livro de Presenças e no número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberão a cada acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvando-se que, em cumprimento ao limite estabelecido no Artigo 7º, o número de membros do Conselho de Administração a serem eleitos deverá ser multiplicado pela quantidade de ações que não exceder o limite de 7% do total das ações de emissão da Companhia.

§2º. Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo de voto múltiplo, deixará de haver a eleição por chapas e serão candidatos a membros do Conselho de

Administração os integrantes das chapas de que trata o Artigo 23, bem como os candidatos que vierem a ser indicados por acionista presente, desde que sejam apresentadas à Assembleia as declarações assinadas por estes candidatos, com o conteúdo referido no Parágrafo 2º do Artigo 23.

§3º. Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista ou Grupo de Acionistas em função do número de cargos a serem preenchidos.

§4º. Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n° 6.404/1976, acionistas representando 10% do capital social poderão requerer, na forma prevista nos Parágrafos 4º e 5º do Artigo 141 da Lei nº 6404/1976, que a eleição de um dos membros do Conselho de Administração seja feita em separado, não sendo aplicável a tal eleição as regras previstas no Artigo 23.

Artigo 25. O Conselho de Administração elegerá, dentre seus membros, seu Presidente e seu Vice-Presidente, devendo tal eleição ocorrer na primeira reunião após a posse dos Conselheiros ou na primeira reunião seguinte à ocorrência de vacância desses cargos.

Subseção III – Reuniões e Substituições

Artigo 26. O Conselho de Administração reunir-se-á pelo menos 6 (seis) vezes ao ano em caráter ordinário, conforme calendário a ser divulgado com antecedência aos seus membros, e extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada na forma do Parágrafo 1º deste Artigo ou por 2/3 de seus membros.

§1º. A convocação para as reuniões deverá ser feita pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente.

§2º. A convocação das reuniões do Conselho de Administração dar-se-á por escrito, por meio físico ou eletrônico, ou de qualquer outra forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário.

§3º. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com a antecedência estabelecida pelo respectivo regimento interno. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.

§4º. Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do Conselheiro e a comunicação com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, os Conselheiros serão considerados presentes à reunião e deverão assinar a correspondente ata.

§5º. Nenhum membro do Conselho de Administração poderá participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da administração da Companhia ou das sociedades por ela controladas, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia ou de suas controladas, nos termos da lei.

§6º. O quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será da maioria absoluta dos seus membros.

§7º. Salvo exceções expressas neste Estatuto, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes às reuniões; o Presidente do Conselho de Administração terá voto de qualidade.

§8º. O Presidente da Companhia, ou seu substituto, participará das reuniões do Conselho de Administração, ausentando-se, quando solicitado.

Artigo 27. Ressalvado o disposto na legislação e observado o previsto no Parágrafo único deste Artigo, ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes, com base em indicação do Comitê de Governança e Indicação e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente, quando deverá ser eleito o Conselheiro que completará o mandato do substituído. Ocorrendo vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, deverá ser convocada, no prazo máximo de 15 dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos, os quais deverão completar o mandato dos substituídos.

Parágrafo único. Em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, o Vice-Presidente ocupará o cargo vago até a eleição de novo Presidente.

Artigo 28. No caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou temporariamente impedido poderá ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido.

§1º. Caso o Conselheiro a ser representado seja: (i) Conselheiro Independente e Não Vinculado, o Conselheiro que o representar também deverá se enquadrar na condição de Conselheiro Independente e Não Vinculado; ou (ii) Conselheiro que mantenha vínculo com titular de Autorização de Acesso, o Conselheiro que o representar também deverá ser Conselheiro que mantenha vínculo com titular de Autorização de Acesso.

§2º. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas, em caráter temporário, pelo Vice-Presidente.

§3º. Em caso de ausência ou impedimento temporário do Vice-Presidente, competirá ao Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administração, seu substituto.

Subseção IV – Competência

Artigo 29. Compete ao Conselho de Administração:

(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas, incluindo a aprovação e alteração do orçamento anual da Companhia e de suas controladas e a determinação das metas e estratégias de negócios para o período subsequente, zelando por sua boa execução;

(b) (i) eleger e destituir os membros da Diretoria, (ii) avaliar o desempenho do Presidente e apreciar as avaliações de desempenho dos demais membros da Diretoria, (iii) estruturar um plano de sucessão com relação ao Presidente e avaliar e supervisionar os planos de sucessão de

membros da Diretoria propostos pela Diretoria Colegiada, bem como (iv) aprovar o Regimento Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto;

(c) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros atos;

(d) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral;

(e) submeter à Assembleia Geral, com seu parecer, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras relativas a cada exercício social;

(f) apresentar à Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício;

(g) autorizar previamente a celebração de contratos de qualquer natureza, bem como transações e renúncias a direitos, que resultem em obrigações para a Companhia ou para entidades por ela controladas em montante superior ao Valor de Referência, conforme definido no §1º deste Artigo, e que não estejam previstos no orçamento anual, ressalvado o disposto na alínea “k” do Artigo 37 e observado o disposto no §3º deste Artigo;

(h) aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam ao Valor de Referência, quando não previstos no orçamento anual, observado o disposto na alínea (m) abaixo;

(i) aprovar previamente qualquer empréstimo, financiamento, emissão e cancelamento de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, ou a concessão de qualquer garantia real ou fidejussória pela Companhia em favor de suas controladas em valor superior ao Valor de Referência, quando não previstos no orçamento anual;

(j) autorizar a Diretoria a adquirir ou alienar, ou dispor de qualquer forma, ou ainda constituir ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade superior ao Valor de Referência e que não estejam previstos no orçamento anual;

(k) autorizar previamente a celebração de acordos de sócios ou acionistas envolvendo a Companhia ou suas controladas;

(l) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

(m) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como em associações e organizações de caráter assistencial, quando os valores envolvidos forem superiores ao Valor de Referência ou quando a participação representar a aquisição do controle da investida, independentemente do valor da participação, exceto no que se refere a participações abrangidas pela política de aplicações financeiras da Companhia e as referidas na alínea (h) do Artigo 16;

(n) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros em valor igual ou superior a 10% do Valor de Referência estabelecido neste Estatuto Social, exceto com relação a obrigações de entidades controladas pela Companhia ou entidades em que a Companhia participe como fundador ou mantenedor;

(o) decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

(p) escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto na alínea (a) do Artigo 47;

(q) designar os integrantes dos Comitês permanentes de assessoramento e dos demais Comitês e grupos de trabalho temporários que vierem a ser por ele instituídos;

(r) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) as eventuais alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado;

(s) apreciar recursos nas hipóteses previstas neste Estatuto, no Regimento Interno do Conselho de Administração ou em regulamento, de acordo com o procedimento estabelecido no Regimento Interno do Conselho de Administração;

(t) instituir a Política de Administração de Risco de Contraparte Central da Companhia, conforme recomendação da Diretoria Colegiada, a qual deve discriminar e estabelecer a competência para aprovação das metodologias e modelos teóricos utilizados para administração de risco; e

(u) acompanhar e avaliar regularmente a administração de risco de contraparte central e a execução da política referida na alínea (t); e

(v) deliberar acerca das transações com partes relacionadas que sejam de sua competência, conforme definido na política correspondente da Companhia, a ser aprovada pelo Conselho de Administração.

§1º. Para efeitos deste Estatuto, o Valor de Referência corresponde a 1% do patrimônio líquido da Companhia apurado ao final do exercício social imediatamente anterior.

§2º. Qualquer eleição de membro(s) ou alteração na composição do Comitê de Produtos e de Precificação dependerá de voto favorável de 90% (noventa por cento) dos membros do Conselho de Administração.

§3º. Os contratos, transações e renúncias a que se refere este Artigo não contemplam aqueles decorrentes das atividades inerentes à atuação da Companhia como contraparte central garantidora.

Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administração:

(a) aprovar os regulamentos relativos ao acesso, à admissão, suspensão e exclusão dos detentores das Autorizações de Acesso;

(b) aprovar os regulamentos relativos ao funcionamento dos mercados organizados administrados pela Companhia e que disciplinam e definem as operações realizadas com valores mobiliários em quaisquer dos sistemas de negociação administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas;

(c) aprovar os regulamentos relativos à listagem de emissores e admissão à negociação, suspensão e exclusão de valores mobiliários;

(d) aprovar os regulamentos relativos às câmaras de compensação e liquidação da Companhia e seus sistemas que prestem serviços de compensação e liquidação;

(e) aprovar os regulamentos relativos às atividades de registro de operações e depósito centralizado de valores mobiliários e ativos financeiros, inclusive no que diz respeito à constituição de ônus e gravames;

(f) aprovar a diretriz de negócio de balcão e de suporte às operações de crédito da Companhia

(“Diretriz de Negócio de Balcão e de Suporte às Operações de Crédito”);

(g) aprovar a diretriz de preço de produtos e serviços a que se refere o Artigo 35, alínea (g), itens

(i), (ii), (iii) e (iv) (“Diretriz de Preço de Produtos e Serviços”);

(h) estabelecer as penalidades que poderão ser aplicadas nos casos de infração às regras aprovadas pelo Conselho de Administração;

(i) determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situação de grave emergência que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de imediato a decisão, devidamente fundamentada, à CVM;

(j) aprovar o relatório anual sobre os sistemas de controle de riscos operacionais e o plano de continuidade de negócios da Companhia e de suas sociedades controladas; e

(k) ressalvada a competência da Diretoria Colegiada prevista no Artigo 37, alínea “j”, deliberar sobre a constituição, alocação de recursos e manutenção de fundos e outros mecanismos de salvaguarda para as operações realizadas nos sistemas e mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, regulamentando as hipóteses e os procedimentos para sua utilização.

§1º. O Conselho de Administração poderá delegar à Diretoria Colegiada da Companhia o estabelecimento de critérios técnicos e financeiros complementares às normas e regulamentos de que tratam as alíneas (a) a (e) deste Artigo.

§2º. Qualquer alteração da Diretriz de Negócio de Balcão e de Suporte às Operações de Crédito e da Diretriz de Preço de Produtos e Serviços a que se refere o Artigo 35, alínea (g), itens (i), (ii),

(iii) e (iv), dependerá de voto favorável de 90% (noventa por cento) dos membros do Conselho de Administração.

Seção III – Diretoria

Artigo 31. A Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais. Compete a cada um dos membros da Diretoria, no âmbito

de suas funções e atribuições conforme previstas neste Estatuto e/ou definidas pelo Conselho de Administração: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (ii) praticar, dentro das suas atribuições, todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social; e (iii) coordenar as atividades das sociedades controladas da Companhia.

Artigo 32. A Diretoria será composta por no mínimo 6 e no máximo 20 Diretores, sendo um Presidente, até 10 Vice-Presidentes e até 15 Diretores. Todos os membros da Diretoria são eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com prazo de mandato de até 2 anos, permitida a reeleição para sucessivos mandatos.

§1º. Compete aos Vice-Presidentes e aos Diretores assistir e auxiliar o Presidente na administração e coordenação dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração ou por este Estatuto Social, conforme o caso, de forma individual ou colegiada.

§2º. Xxx Vice-Presidentes compete também orientar e coordenar a atuação dos Diretores e demais funcionários que reportem diretamente a eles com base na estrutura organizacional da Companhia.

§3º. O Presidente da Companhia somente poderá exercer o referido cargo até a realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício em que tenha completado 65 (sessenta e cinco) anos de idade, ficando a critério do Conselho de Administração estabelecer eventuais exceções a esta regra.

§4º. O Conselho de Administração, por proposta do Presidente da Companhia, designará, dentre os Vice-Presidentes ou Diretores da Companhia, aquele que exercerá a função de Diretor de Relações com Investidores.

Artigo 33. Os membros da Diretoria devem ter dedicação profissional exclusiva para com a Companhia e não podem, durante o tempo em que permanecerem no exercício de seus cargos, manter vínculo, conforme definido no Parágrafo 10 do Artigo 22, com: (i) titulares de Autorizações de Acesso, (ii) acionistas ou Grupos de Acionistas titulares de 5% ou mais do capital votante da Companhia, (iii) instituição que faça parte de sistema de distribuição de valores mobiliários no Brasil ou no exterior, (iv) companhias abertas, (v) instituição que atue na administração de carteira de valores mobiliários, e (vi) Investidores Institucionais.

Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Presidente da Companhia pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares, atendam às condições estabelecidas no Parágrafo 4º do Artigo 22, e observado o disposto no Parágrafo único do Artigo 20 e no Parágrafo 3º do Artigo 32.

§1º. Todos os Vice-Presidentes e Diretores serão indicados ao Conselho de Administração pelo Presidente da Companhia. Caso o Conselho de Administração não aprove as indicações apresentadas, deverão ser indicados novos nomes, até que sejam aprovados pelo Conselho de Administração.

§2º. O Presidente poderá determinar o afastamento imediato, até a reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre a matéria, de qualquer Vice-Presidente ou Diretor da Companhia.

Artigo 35. Compete ao Presidente da Companhia, além de outras atribuições estabelecidas neste Estatuto:

(a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria Colegiada;

(b) propor ao Comitê de Governança e Indicação, para posterior recomendação ao Conselho de Administração, a composição da Diretoria, bem como as atribuições dos Vice-Presidentes e dos Diretores que a ele reportem diretamente, conforme estrutura organizacional da Companhia;

(c) orientar e coordenar a atuação dos Vice-Presidentes, Diretores e eventuais outros funcionários que a ele reportem diretamente, conforme estrutura organizacional da Companhia;

(d) dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas;

(e) aprovar a estrutura organizacional da Companhia, contratando e dirigindo seu corpo executivo, os técnicos, auxiliares e consultores que julgar convenientes ou necessários, definindo cargos, funções e remuneração e determinando suas atribuições e poderes, observadas as diretrizes impostas pelo orçamento aprovado pelo Conselho de Administração;

(f) criar outros Comitês, Comissões, Câmaras Consultivas ou Operacionais, Comissões Técnicas de Padronização, Classificação e Arbitramento, grupos de trabalho e órgãos de assessoramento relacionados a temas de sua competência exclusiva, definindo seu funcionamento, composição, papéis e responsabilidades;

(g) observadas as limitações do presente inciso, fixar preços, taxas, emolumentos, comissões e contribuições e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizações de Acesso e de terceiros, pelos serviços decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia, assegurando a sua ampla divulgação aos interessados. No caso de alteração de preços (i) dos produtos derivativos listados e de balcão referenciados a: a) taxa de juros nominal em reais; b) taxa de cupom cambial de Reais para Dólares dos Estados Unidos; c) taxa de câmbio de Reais para Dólares dos Estados Unidos; e d) IBOVESPA; (ii) para registro de produtos de captação bancária; (iii) dos serviços relacionados à Unidade de Infraestrutura de Financiamento (segmento de veículos e segmento imobiliário); e (iv) de qualquer outro produto e/ou serviços que o Comitê de Produtos e de Precificação assim demandar, caberá ao Presidente a sua fixação, mediante consulta ao Comitê de Produtos e de Precificação. Caberá ao Conselho de Administração decidir questões envolvendo a fixação de preços quando houver divergência entre a proposta do Presidente e o Comitê de Produtos e de Precificação;

(h) definir os valores mobiliários, títulos, inclusive de propriedade e respectivos gravames, e contratos que serão admitidos à negociação, registro, depósito, compensação e liquidação nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia, bem como determinar a suspensão, a

retirada ou o cancelamento da negociação, registro, compensação e liquidação de tais títulos e contratos;

(i) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalização das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia;

(j) tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realização de operações que possam consubstanciar práticas não equitativas de mercado ou configurar infrações a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba à Companhia fiscalizar;

(k) em caso de grave emergência, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a decisão ao Conselho de Administração e à CVM;

(l) deliberar sobre a outorga das Autorizações de Xxxxxx, cabendo desta decisão, no prazo de 30 (trinta) dias, pedido de revisão ao Conselho de Administração, que deverá proferir decisão definitiva sobre a matéria, observado o disposto na regulamentação vigente;

(m) deliberar sobre a suspensão e o cancelamento das Autorizações de Acesso, bem como analisar os casos de modificações no controle societário e indicações de novos administradores das sociedades que sejam titulares de Autorizações de Acesso;

(n) impedir a realização de operações nos ambientes e sistemas de negociação, registro, depósito, compensação e liquidação administrados pela Companhia, quando existirem indícios de que possam configurar infrações às normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba à Companhia fiscalizar;

(o) cancelar negócios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes ou sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia, desde que ainda não liquidados, bem como suspender a sua liquidação, quando diante de situações que possam constituir infração às normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba à Companhia fiscalizar;

(p) informar imediatamente à CVM a ocorrência de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela Companhia; e

(q) enviar à CVM, no prazo e na forma por ela especificados, as informações e os relatórios relativos às operações realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia.

§1º. Das decisões tomadas pelo Presidente no exercício das competências de que tratam as alíneas (l) a (o) do caput deste Artigo, caberá recurso, por qualquer interessado, ao Conselho de Administração.

§2º. O prazo e os efeitos da interposição do recurso previsto no Parágrafo 1º deste Artigo, bem como as demais hipóteses de cabimento de recurso, serão estabelecidos pelo Conselho de Administração.

§3º. Caso a suspensão a que se refere a alínea (m) acima seja determinada cautelarmente, nas hipóteses previstas na regulamentação em vigor e nos normativos da Companhia, seu prazo não poderá ser superior a 90 (noventa) dias.

Subseção I – Diretoria Colegiada

Artigo 36. A Diretoria Colegiada é composta necessariamente pelo Presidente da Companhia e pelos Vice-Presidentes, e poderá ainda incluir outros Diretores que sejam designados pelo Conselho de Administração por recomendação do Presidente da Companhia.

Artigo 37. A Diretoria Colegiada exercerá as seguintes atribuições:

(a) propor ao Conselho de Administração os Regimentos da Diretoria Colegiada e da Diretoria;

(b) propor ao Comitê de Governança e Indicação as atribuições dos Diretores a serem recomendadas ao Conselho de Administração;

(c) autorizar a abertura, o encerramento ou a alteração do endereço de filiais, agências, depósitos, escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior;

(d) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

(e) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento;

(f) autorizar previamente a aquisição ou alienação, pela Companhia ou por suas controladas, de bens imóveis, a constituição de ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de empréstimo, financiamento, e a concessão de garantia real ou fidejussória, em valores que representem responsabilidade inferior ao Valor de Referência previsto no Parágrafo 1º do Artigo 29;

(g) aprovar todos os regulamentos que não sejam de competência do Conselho de Administração (incluindo, sem limitação, aqueles que disciplinem as atividades relativas à unidade de infraestrutura de financiamento referentes ao segmento de veículos ou ao segmento imobiliário), bem como todas as respectivas normas e procedimentos operacionais;

(h) aprovar as normas e procedimentos operacionais relacionados aos regulamentos de competência do Conselho de Administração nos termos do Artigo 30, alíneas (a) a (e);

(i) propor ao Conselho de Administração a Política de Administração de Risco de Contraparte Central, a qual deve discriminar e estabelecer a competência para aprovação das metodologias e modelos teóricos utilizados para administração de risco;

(j) definir os parâmetros utilizados para cálculo de margem, os limites operacionais e os demais parâmetros utilizados para administração de risco de contraparte central, em linha com as metodologias e modelos teóricos aprovados, podendo delegar a responsabilidade por tais definições a comitê interno criado com esta finalidade;

(k) autorizar a contratação e/ou renovação, pela Companhia, de linhas de crédito, colateralizadas ou não, e/ou de mecanismos de monetização de ativos, com o propósito de assegurar o cumprimento tempestivo das obrigações da Companhia relacionadas à sua atividade de contraparte central garantidora, independentemente do valor envolvido;

(l) criar comitês, grupos de trabalho e órgãos de assessoramento, definindo seu funcionamento, composição, papéis, atribuições e responsabilidades;

(m) deliberar, ressalvadas as participações decorrentes da política de aplicações financeiras da Companhia e observado o disposto no Artigo 3º, sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como em associações e organizações de caráter assistencial, quando os valores envolvidos forem inferiores ao Valor de Referência e quando não representarem a aquisição do controle da investida;

(n) indicar administradores das sociedades controladas, bem como das demais sociedades e associações em que a Companhia possua participação, independentemente do valor da participação;

(o) orientar o voto a ser proferido pela Companhia nas Assembleias Gerais das controladas e das demais sociedades e associações em que a Companhia possua participação;

(p) aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

(q) propor ao Conselho de Administração os regulamentos de que tratam as alíneas (a) a (e) do Artigo 30;

(r) determinar procedimentos especiais para quaisquer operações realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociação, registro, depósito, compensação e liquidação da Companhia, bem como estabelecer condições para sua liquidação;

(s) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, ressalvadas as competências individuais de cada membro da Diretoria;

(t) decidir sobre qualquer outra matéria cuja competência lhes tenha sido atribuída pelo Conselho de Administração; e

(u) determinação aos titulares de Autorizações de Acesso ou a seus clientes da liquidação parcial ou total de posições em aberto em um ou mais mercados.

Artigo 38. A Diretoria Colegiada se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribuído ao Presidente o voto de qualidade.

Parágrafo único. O Presidente da Companhia poderá, a seu critério, convidar quaisquer membros da Diretoria para participar, sem direito a voto, das reuniões da Diretoria Colegiada, devendo os convidados ausentar-se quando solicitados.

Artigo 39. As competências da Diretoria Colegiada poderão ser delegadas a comitês criados pela própria Diretoria Colegiada.

Subseção II – Substituição e Vacância da Diretoria

Artigo 40. O Presidente será substituído: (i) em caso de ausência ou impedimento por período de até 30 dias, por um Vice-Presidente ou Diretor por ele indicado; (ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30 dias e inferior a 120 dias, por um Vice-Presidente ou Diretor designado pelo Conselho de Administração; e (iii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá ser convocado para promover a eleição de novo Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos neste Estatuto.

Artigo 41. Os Vice-Presidentes serão substituídos: (i) nos casos de ausência ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro Vice-Presidente ou Diretor indicado pelo Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá ser convocado para promover a eleição de novo Vice-Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos no Parágrafo 1º do Artigo 34.

Artigo 42. Os Diretores serão substituídos: (i) nos casos de ausência ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por um Vice-Presidente ou Diretor indicado pelo Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá ser convocado para promover a eleição de novo Diretor, conforme os procedimentos estabelecidos no Parágrafo 1º do Artigo 34.

Subseção III – Representação da Companhia

Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos Parágrafos deste Artigo, a Companhia será representada e somente será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura:

(a) do Presidente em conjunto com um Vice-Presidente ou Diretor;

(b) de dois Vice-Presidentes;

(c) de qualquer Vice-Presidente em conjunto com um Diretor;

(d) de dois Diretores;

(e) do Presidente ou de qualquer Vice-Presidente ou Diretor em conjunto com um procurador com poderes específicos; ou

(f) de dois procuradores com poderes específicos.

§1º. Os atos para os quais este Estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administração somente serão válidos uma vez preenchido esse requisito.

§2º. A Companhia poderá ser representada isoladamente pelo Presidente, por um Vice- Presidente, por um Diretor ou um procurador com poderes específicos na prática dos seguintes atos:

(a) representação da Companhia em atos de rotina realizados fora da sede social;

(b) representação da Companhia em Assembleias e reuniões de sócios de sociedades da qual participe;

(c) representação da Companhia em juízo, exceto para a prática de atos que importem renúncia a direitos; ou

(d) prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante órgãos reguladores, repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza.

Artigo 44. As procurações serão sempre outorgadas ou revogadas por 2 membros da Diretoria Colegiada, que estabelecerão os poderes do procurador e, excetuando-se as outorgadas para fins judiciais, terão sempre prazo determinado de vigência.

Seção IV – Órgãos Auxiliares da Administração

Artigo 45. A Companhia terá, obrigatoriamente, os seguintes comitês de assessoramento ao Conselho de Administração:

(a) Comitê de Auditoria;

(b) Comitê de Governança e Indicação;

(c) Comitê de Produtos e de Precificação;

(d) Comitê de Pessoas e Remuneração; e

(e) Comitê de Riscos e Financeiro.

§1º. Os Comitês deverão exercer, no que couber, as mesmas atribuições com relação às sociedades de que a Companhia participe.

§2º. O Conselho de Administração poderá criar comitês adicionais para o assessoramento da Administração da Companhia, com objetivos restritos e específicos e com prazo de duração, designando os seus respectivos membros.

§3º. O funcionamento e a remuneração dos integrantes dos comitês previstos neste Artigo serão disciplinados pelo Conselho de Administração.

Subseção I – Comitê de Auditoria

Artigo 46. O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, será formado por até 6 membros, todos independentes, dos quais no mínimo 1 e no máximo 2 serão Conselheiros Independentes e Não Vinculados, e no mínimo 3 e no máximo 4 serão membros externos e independentes (“Membros Externos”), observando-se o disposto no Parágrafo 2º deste Artigo 46, devendo ao menos 1 (um) dos membros do Comitê possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

§1º. Os membros externos do Comitê de Auditoria devem ser indicados pelo Comitê de Governança e Indicação e eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de até dois anos, admitindo-se a recondução para sucessivos mandatos, respeitado o prazo máximo de 6 anos para o exercício do cargo. Para os membros do Comitê que sejam membros do Conselho de Administração, o prazo máximo para exercício do cargo é de 10 anos.

§2º. Os Membros Externos do Comitê de Auditoria deverão atender aos requisitos estabelecidos nos Parágrafos 4º e 5º do Artigo 22, bem como aos previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76, na regulação da CVM e no Regimento Interno do Comitê, aprovado nos termos do Artigo 48 abaixo.

Artigo 47. O Comitê de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administração, competindo-lhe as matérias previstas na regulação da CVM e no Regimento Interno do Comitê, dentre as quais:

(a) propor ao Conselho de Administração a indicação dos auditores independentes, bem como a substituição de tais auditores independentes, e opinar sobre a contratação do auditor independente para qualquer outro serviço;

(b) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (i) a sua independência; (ii) a qualidade dos serviços prestados; e (iii) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; e

(c) supervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia e de suas controladas, monitorando a efetividade e a suficiência da estrutura, bem como a qualidade e integridade dos processos de auditoria interna e independente, inclusive conduzindo avaliação anual de desempenho do diretor responsável pelo departamento de auditoria interna, propondo ao Conselho de Administração as ações que forem necessárias.

Artigo 48. O Comitê de Auditoria deverá aprovar, por maioria de votos de seus membros, proposta de Regimento Interno regulamentando as questões relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo Conselho de Administração.

Subseção II – Comitê de Governança e Indicação

Artigo 49. O Conselho de Administração deverá constituir o Comitê de Governança e Indicação, que deverá ser formado por até 5 membros, sendo: (i) até 4 membros do Conselho de Administração, dos quais, pelo menos, 2 deverão ser Conselheiros Independentes e Não Vinculados; e (ii) até 1 membro externo, o qual deverá possuir reconhecida experiência relacionada às matérias pertinentes ao Comitê e respeitar o disposto no artigo 22, §§ 1º e 4º. Parágrafo único. Com o objetivo de resguardar a credibilidade e legitimidade da atuação da Companhia e de suas controladas, competirá ao Comitê de Governança e Indicação:

(a) auxiliar o Conselho de Administração na seleção de pessoas que possam ser candidatas a integrar o Conselho de Administração e os seus comitês de assessoramento;

(b) fazer recomendações ao Conselho de Administração sobre a composição e funcionamento do Conselho de Administração e de seus comitês de assessoramento, e dedicar especial atenção no que se refere aos requisitos mínimos para integrar tais órgãos, incluindo a disponibilidade dos Conselheiros que ocupem cargos em outras entidades, conforme o disposto no Artigo 22, Parágrafo 4º, alínea “e” acima;

(c) apoiar o Presidente do Conselho na organização de um processo formal de avaliação dos conselheiros, da presidência do conselho e do conselho como órgão colegiado, a ser realizado com periodicidade mínima anual, observado o disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração;

(d) apoiar o Conselho de Administração no processo de seleção e indicação do Presidente e apoiar este último no processo de seleção e indicação dos Vice-Presidentes e Diretores;

(e) recomendar ao Conselho de Administração, por proposta do Presidente da Companhia, as atribuições dos Vice-Presidentes e dos Diretores que reportem diretamente ao Presidente com base na estrutura organizacional da Companhia;

(f) recomendar ao Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Colegiada, as atribuições dos Diretores que reportem diretamente aos Vice-Presidentes;

(g) acompanhar a adoção de práticas de boa governança corporativa, assim como a eficácia de seus processos, propondo atualizações e melhorias quando necessário;

(h) elaborar ou atualizar, para aprovação pelo Conselho de Administração, as diretrizes de governança corporativa, o Código de Conduta e os documentos de governança da Companhia;

(i) acompanhar a adoção de práticas para a preservação dos valores éticos e democráticos e da imagem institucional da Companhia, zelando pela transparência, visibilidade e acesso dos mercados administrados pela Companhia e por suas controladas;

(j) propor ao Conselho de Administração o plano de sucessão do Presidente, a fim de promover o preparo adequado da Companhia e com a necessária antecedência para a sucessão do Presidente em caso de eventual vacância ou impedimento temporário;

(k) acompanhar assuntos relacionados à sustentabilidade à adoção de práticas que busquem a perenidade da Companhia, considerando os aspectos regulamentares, econômicos, sociais e ambientais envolvidos, em apoio à visão que o Conselho de Administração deva ter desses temas; e

(l) avaliar eventuais situações de conflito de interesses quando da seleção das pessoas indicadas na alínea (a) acima, e ao longo do exercício de seus mandatos, se eleitas.

Subseção III – Comitê de Produtos e de Precificação

Artigo 50. O Conselho de Administração deverá constituir o Comitê de Produtos e de Precificação, que deverá ser formado por, no mínimo, 6 e, no máximo, 9 membros, sendo 2 Conselheiros Independentes e Não Vinculados, dentre os quais um exercerá a função de Coordenador do Comitê, e até 7 membros externos a serem designados dentre pessoas (a) com notório conhecimento em produtos de tesouraria, operações de crédito e gestão de recursos e

(b) que representem instituições financeiras nacionais e internacionais.

Parágrafo único. Ao Comitê de Produtos e de Precificação competirá:

(a) acompanhar os planos de investimento e de desenvolvimento de produtos de bolsa, balcão e de suporte às operações de crédito, visando assegurar o cumprimento da Diretriz de Negócios;

(b) acompanhar o desenvolvimento da unidade de negócio de suporte ao financiamento de veículos, notadamente no que diz respeito à evolução da participação de mercado;

(c) acompanhar a implementação das políticas de descontos comerciais praticadas pela Companhia;

(d) avaliar a estrutura de preços da B3, comparando-os aos preços praticados pelas principais bolsas internacionais;

(e) manifestar-se perante o Conselho de Administração e a Diretoria Colegiada em relação aos itens de “a” a “d” acima, e, perante o Conselho de Administração, com relação às propostas apresentadas pelo Presidente da Companhia para alteração no preço dos produtos e serviços relacionados no Artigo 35, alínea (g), itens (i), (ii), (iii) e (iv);

(f) propor a seu critério, ao Presidente, que considere avaliar alterar a precificação e a estrutura de preços de: (i) produtos derivativos, listados e de balcão, referenciados em: (i.a) taxa de juros nominal em Reais; (i.b) taxa de cupom cambial de Reais para Dólares dos Estados Unidos; (i.c) taxa de câmbio de Reais para Dólares dos Estados Unidos; e (i.d) IBOVESPA; (ii) registro de produtos de captação bancária; (iii) serviços relacionados à unidade de infraestrutura de financiamento (segmento de veículos e segmento imobiliário); e (iv) de qualquer outro produto e/ou serviço que o Comitê assim demandar;

(g) solicitar ao Presidente que providencie estudos, pareceres, análises técnicas e informações com o fim de propor alteração de preços que afete: (i) os produtos derivativos, listados e de balcão, referenciados em: (i.a) taxa de juros nominal em Reais; (i.b) taxa de cupom cambial de Reais para Dólares dos Estados Unidos; (i.c) taxa de câmbio de Reais para Dólares dos Estados Unidos; e (i.d) IBOVESPA; (ii) o registro de produtos de captação bancária; (iii) os serviços relacionados à unidade de infraestrutura de financiamento (segmento de veículos e segmento imobiliário); e (iv) qualquer outro produto e/ou serviço que o Comitê assim demandar; e

(h) avaliar qualquer proposta de alteração no Comitê de Produtos e de Precificação, notadamente aquelas relacionadas a composição, governança, atribuições e competências e manifestar-se perante o Conselho de Administração com relação às mudanças propostas, além de outras competências estabelecidas pelo Conselho de Administração em seu Regimento Interno.

Subseção IV – Comitê de Pessoas e Remuneração

Artigo 51. O Conselho de Administração deverá constituir o Comitê de Pessoas e Remuneração, que deverá ser formado por até 5 membros, sendo: (i) até 4 membros do Conselho de Administração, dos quais, pelo menos, 2 deverão ser Conselheiros Independentes e Não Vinculados; e (ii) até 1 membro externo, o qual deverá possuir reconhecida experiência relacionada às matérias pertinentes ao Comitê e respeitar o disposto no artigo 22, §§1º e 4º.

§1º. Ao Comitê de Pessoas e Remuneração competirá:

(a) propor ao Conselho de Administração e revisar anualmente a política de remuneração e demais benefícios a serem atribuídos aos administradores da Companhia e aos membros dos órgãos de assessoramento do Conselho;

(b) propor ao Conselho de Administração anualmente a remuneração dos administradores da Companhia, a ser submetida à Assembleia Geral de acionistas;

(c) revisar e submeter ao Conselho de Administração as metas e objetivos relativos aos planos de remuneração para o Presidente e propor ao Conselho o resultado da avaliação de seu desempenho;

(d) revisar e submeter ao Conselho de Administração a proposta do Presidente para as metas e objetivos relativos aos planos de remuneração dos principais executivos e avaliar o processo comandado pelo Presidente para avaliação destes, acompanhando a implementação das suas conclusões e ações resultantes; e

(e) acompanhar as ações tomadas para garantir a adoção, pela Companhia, de uma estratégia de gestão de pessoas;

(f) zelar pelo preparo adequado da Companhia e com a necessária antecedência para a sucessão dos Vice-Presidentes da Companhia e de seus demais executivos chave;

(g) acompanhar a adoção de práticas visando à disseminação a todos os públicos da Companhia, dos valores dos direitos humanos referentes a diversidade.

§2º. O Presidente da Companhia será convidado a participar das reuniões do Comitê de Pessoas e Remuneração sempre que necessário.

Subseção V – Comitê de Riscos e Financeiro

Artigo 52. O Conselho de Administração deverá constituir o Comitê de Riscos e Financeiro, que deverá ser formado por até 7 membros, sendo: (i) no mínimo, 4 membros do Conselho de Administração, Não Vinculados ou não; e (ii) até 3 membros externos, os quais deverão possuir reconhecida experiência relacionada às matérias pertinentes ao Comitê e respeitar o disposto no artigo 22, §§1º e 4º.

Parágrafo único. Ao Comitê de Riscos e Financeiro competirá:

(a) acompanhar e avaliar os riscos inerentes às atividades da Companhia em suas diversas modalidades, com enfoque estratégico e estrutural;

(b) avaliar e sugerir periodicamente ao Conselho de Administração estratégias e diretrizes para a administração dos riscos da Companhia em suas diversas modalidades e, quando necessário, propor limites específicos;

(c) no que se refere especificamente a Risco de Contraparte Central, manifestar-se perante o Conselho de Administração com relação à instituição e alterações na Política de Administração de Risco de Contraparte Central e apoiar o Conselho de Administração no acompanhamento da administração de risco de contraparte central e da execução da referida Política;

(d) no que se refere especificamente a Risco Corporativo, submeter periodicamente ao Conselho de Administração relatório sobre os resultados do monitoramento dos riscos corporativos da Companhia, inerentes às atividades da Companhia e que possam afetar o atendimento aos seus objetivos;

(e) acompanhar e analisar a liquidez, o fluxo de caixa, o nível de endividamento, a estrutura de capital da Companhia e os seus programas de recompra de ações, bem como os fatores de risco a que a Companhia está exposta; e

(f) fazer recomendações ao Conselho de Administração quanto às diretrizes para as matérias previstas no Artigo 57 abaixo e avaliar propostas de constituição de reservas de capital.

CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

Artigo 53. A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual número, que exercerá as atribuições e os poderes que lhe são conferidos pela Lei nº 6.404/1976 e funcionará em caráter não permanente, somente sendo instalado, pela Assembleia Geral, mediante solicitação de acionistas representando o quórum exigido por lei ou pela regulamentação expedida pela CVM.

§1º. Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela Assembleia Geral que aprovar a instalação do órgão e seus mandatos terminarão sempre na Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua eleição.

§2º. Se a Companhia vier a estar sob o controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei nº 6.404/1976, a eleição dos membros do Conselho Fiscal observará o disposto no Parágrafo 4º do Artigo 161 da Lei nº 6.404/1976.

§3º. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, o qual deverá contemplar inclusive a sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 74.

§4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para completar o mandato remanescente.

§5º. Os membros do Conselho Fiscal deverão receber remuneração, a ser fixada pela Assembleia Geral, a qual não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% daquela que, em média for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS

Artigo 54. O exercício social coincide com o ano civil. Ao término de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.

Artigo 55. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda.

Parágrafo único. Após serem efetuadas as deduções referidas neste artigo, a Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores uma participação de até 10% sobre o resultado remanescente, observadas as limitações previstas na Lei nº 6.404/1976 e neste Estatuto.

Artigo 56. Do lucro líquido do exercício, apurado após as deduções mencionadas no artigo anterior, 5% serão destinados para a constituição da Reserva Legal, até o limite legal.

§1º. Após a constituição da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituição de reservas de contingências e a respectiva reversão, se for o caso, será distribuído na seguinte ordem: (i) 25%, no mínimo, serão destinados para o pagamento do dividendo obrigatório devido aos acionistas (o qual poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar); e (ii) uma parcela ou a totalidade do lucro líquido remanescente, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º deste Artigo, poderá ser alocada para a constituição de reserva estatutária que poderá ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessários para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidação das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus

ambientes e sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação e dos serviços de custódia.

§2º. O valor total destinado à Reserva prevista em (ii) do Parágrafo anterior não poderá ultrapassar o capital social.

§3º. O Conselho de Administração poderá, caso considere o montante da Reserva definida no Parágrafo 1º deste Artigo suficiente para o atendimento de suas finalidades propor que valores integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a distribuição aos acionistas da Companhia.

§4º. Atendidas as destinações mencionadas no Parágrafo 1º deste Artigo, a Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do artigo 196 da Lei nº 6.404/1976.

§5º. O dividendo previsto na alínea (i) do Parágrafo 1º deste Artigo não será obrigatório nos exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informação e os administradores encaminharem à CVM, dentro de 5 dias da realização da Assembleia Geral, exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia.

§6º. Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do Parágrafo 5º deste Artigo serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que a situação financeira da Companhia o permitir.

Artigo 57. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá:

(a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais;

(b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Parágrafo 1º da Lei nº 6.404/1976;

(c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e

(d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais.

Artigo 58. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII

ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS

Artigo 59. Sem prejuízo das demais disposições do presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor de Relações com Investidores, fará o acompanhamento das variações na participação societária dos seus acionistas, visando a prevenir e, conforme o caso, denunciar, na forma do Parágrafo 1º deste Artigo, a violação das obrigações previstas nos Artigos 66 e 67 deste Estatuto, bem como sugerir à Assembleia Geral a aplicação das penalidades previstas no Artigo 69.

§1º. Na hipótese de, a qualquer tempo, o Diretor de Relações com Investidores identificar a violação de qualquer das restrições quanto ao limite de ações de titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de Acionistas, deverá, no prazo máximo de 30 dias, mencionar tal circunstância no site da Companhia na rede mundial de computadores e informá-la: (i) ao Presidente do Conselho de Administração; (ii) ao Presidente da Companhia; (iii) aos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) à B3; e (v) à CVM.

§2º. É facultado ao Diretor de Relações com Investidores, por iniciativa própria ou em atendimento a solicitação que lhe seja feita pelos órgãos reguladores, requerer que acionistas ou Grupos de Acionistas da Companhia informem sua composição acionária, direta e/ou indireta, bem como a composição do seu bloco de controle direto e/ou indireto e, se for o caso, o grupo societário e empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem parte.

CAPÍTULO VIII

ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SAÍDA DO NOVO MERCADO E PROTEÇÃO DE DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA

Seção I – Alienação de Controle

Artigo 60. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o Adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e regulamentação vigentes e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Parágrafo único. Após qualquer operação de alienação de controle da Companhia e da subsequente realização de oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo 60 acima, o Adquirente, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro de 18 meses subsequentes à aquisição do poder de controle, o percentual mínimo de ações em circulação previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 61. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral aprovem a saída da Companhia do Novo Mercado, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas, no mínimo, pelo valor justo das ações, na forma estabelecida na legislação societária.

Artigo 62. A saída da Companhia do Novo Mercado, seja por ato voluntário, compulsório ou em virtude de reorganização societária, deve observar as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 63. Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os

procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, o pedido de nova avaliação da Companhia na forma estabelecida na Lei 6.404/76; (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do referido segmento sem a efetivação de alienação das ações.

Parágrafo único. A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização de oferta pública mencionada neste artigo, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 64. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste CAPÍTULO, no Regulamento do Novo Mercado, na Lei nº 6.404/1976 ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 65. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização de oferta pública de aquisição prevista neste Estatuto, no Regulamento do Novo Mercado, na legislação societária ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua liquidação por intermédio de qualquer acionista ou de terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública até que esta seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Seção II – Proteção da Dispersão da Base Acionária

Artigo 66. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (“Acionista Adquirente”) que pretenda adquirir ou se tornar titular: (a) de participação direta ou indireta igual ou superior a 15% do total de ações de emissão da Companhia; ou (b) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem mais de 15% do seu capital, deverá obter autorização prévia da CVM, na forma estabelecida na regulamentação por esta expedida e observando-se o disposto nos regulamentos da B3 e os termos deste Capítulo.

Parágrafo único. O Acionista Adquirente deverá encaminhar ao Diretor de Relações com Investidores cópia do pedido de autorização enviado à CVM na mesma data em que ocorrer o respectivo protocolo, cabendo ao aludido Diretor promover a divulgação imediata da existência de tal pedido ao mercado, na forma prevista nas normas da CVM.

Artigo 67. Caso qualquer Acionista Adquirente adquira ou se torne titular: (a) de participação direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de ações de emissão da Companhia; ou (b) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem mais de 30% do seu capital, o Acionista Adquirente deverá, no prazo máximo de 30 dias a contar da data da autorização expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei nº 6.404/1976, na regulamentação expedida

pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, e as regras estabelecidas neste Estatuto.

Parágrafo único. O Acionista Adquirente deverá atender eventuais solicitações ou exigências da CVM e da B3 dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.

Artigo 68. O preço por ação de emissão da Companhia objeto da oferta pública (“Preço da Oferta”) deverá corresponder, no mínimo, ao maior preço pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior a 30%, nos termos do Artigo 67 acima, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.

§1º. A oferta pública deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no Artigo 4º da Instrução CVM nº 361/02 ou norma que venha a substituí-la:

(a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

(b) ser efetivada em leilão a ser realizado na B3; e

(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta pública.

§2º. A exigência de oferta pública obrigatória prevista no caput do Artigo 67 não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Companhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada, nos termos da regulamentação aplicável.

§3º. As obrigações constantes do Art. 254-A da Lei nº 6.404/76, e no Artigo 60 não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo.

§4º. A exigência da oferta pública prevista no Artigo 67 não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 30% do total das ações de sua emissão, em decorrência:

(a) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base no preço justo das ações, na forma estabelecida na legislação societária; ou

(b) de oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia.

§5º. Publicado qualquer edital de oferta pública para aquisição da totalidade das ações da Companhia, formulado nos termos deste Artigo, incluindo a determinação do Preço da Oferta, ou formulado nos termos da regulamentação vigente, com liquidação em moeda corrente ou mediante permuta por valores mobiliários de emissão de companhia aberta, o Conselho de Administração deverá reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condições da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princípios:

(a) o Conselho de Administração poderá contratar assessoria externa especializada, com o objetivo de prestar assessoria na análise da conveniência e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econômico em que atua a Companhia e da liquidez dos valores mobiliários ofertados, se for o caso; e

(b) caberá ao Conselho de Administração manifestar-se a respeito da oferta, nos termos do

Artigo 29, alínea “r”, deste Estatuto;

(c) caso o Conselho de Administração entenda, com base em sua responsabilidade fiduciária, que a aceitação, pela maioria dos acionistas da Companhia, da oferta pública formulada atende ao melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do segmento econômico em que atua a Companhia, deverá convocar Assembleia Geral Extraordinária, a realizar-se no prazo de 20 dias, destinada a deliberar sobre a revogação da limitação ao número de votos prevista no Artigo 7º, condicionada tal revogação a que, com o resultado da oferta, o Acionista Adquirente se torne titular de no mínimo 2/3 das ações de emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria;

(d) a limitação ao número de votos prevista no Artigo 7º não prevalecerá, excepcionalmente, na Assembleia Geral Extraordinária prevista na alínea (c), acima, exclusivamente quando esta houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administração; e

(e) a oferta pública será imutável e irrevogável, podendo ser condicionada pelo ofertante, no caso da oferta voluntária, à aceitação mínima referida na parte final da alínea (c) deste Parágrafo 5º e à aprovação, pela Assembleia Geral Extraordinária, da revogação da limitação ao número de votos por acionista contida no Artigo 7º.

§6º. Para fins do cálculo do percentual de 30% do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput do Artigo 67, não serão computados, sem prejuízo do disposto no Parágrafo 3º, os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Artigo 69. Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este Capítulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76.

Artigo 70. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

CAPÍTULO IX

DEFINIÇÕES

Artigo 71. Para fins deste Estatuto, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados:

(a) “Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa: (i) que seja controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que seja controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente;

(b) “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladores ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle Comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário;

(c) “Conselheiro Independente” tem o significado atribuído nos Parágrafos 6º e 7º do Artigo 22; e

(d) “Investidor Institucional” significa todo aquele que: (i) atenda os requisitos da CVM para qualificar-se como investidor não qualificado; e (ii) tenha por objetivo, cumulativamente ou isoladamente, por força de seus atos constitutivos ou de disposição legal ou regulamentar, a aplicação de recursos próprios em valores mobiliários de emissão das companhias abertas.

CAPÍTULO X

LIQUIDAÇÃO

Artigo 72. A Companhia dissolver-se-á e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaçam o quórum estabelecido em lei ou na regulamentação expedida pela CVM, obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remuneração.

CAPÍTULO XI

AUTORREGULAÇÃO

Artigo 73. A fiscalização e a supervisão (i) das operações cursadas nos Mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, (ii) da atuação dos titulares de Autorizações de Acesso, e (iii) das atividades de organização e acompanhamento de mercado desenvolvidas pela própria Companhia e suas sociedades controladas, serão exercidas por sociedade controlada que tenha por objeto o exercício dessa atividade, sem prejuízo das competências previstas para o Presidente estabelecidas na forma da regulamentação em vigor.

CAPÍTULO XII

ARBITRAGEM

Artigo 74. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionista, administrador ou membro do Conselho Fiscal, conforme o caso, em especial, decorrentes das disposições contidas neste Estatuto, nas disposições das Leis nº 6.385/76 e nº 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado.

CAPÍTULO XIII

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 75. A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados na sede social e que não conflitem com o disposto no presente Estatuto, cabendo à Administração abster-se de registrar transferências de ações ou outros valores mobiliários contrárias aos respectivos termos e, ao Presidente das Assembleias Gerais, abster-se de computar os votos proferidos em sentido contrário ao estabelecido em tais acordos, observado o disposto na alínea (k) do Artigo 29.

Artigo 76. A Companhia indenizará e manterá indenes seus Administradores e membros externos dos comitês estatutários e demais funcionários que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia ou em suas controladas e, ainda, aqueles, funcionários ou não, que tenham sido indicados pela Companhia para exercer cargos estatutários ou não em entidades das quais a Companhia participe na qualidade de sócia, associada ou patrocinadora (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), na hipótese de eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força do exercício de suas funções na Companhia.

§1º. A definição de “Beneficiários” estabelecida no caput deste artigo contempla inclusive aqueles, funcionários ou não, que exerçam cargo de Presidente ou Vice-Presidente da Câmara de Arbitragem do Mercado.

§2º. Caso algum dos Beneficiários seja condenado, por decisão judicial transitada em julgado, em virtude de atos praticados (i) fora do exercício de suas atribuições; (ii) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; ou (iii) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia, este deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas incorridos com a assistência jurídica, nos termos da legislação em vigor.

§3º. As condições e as limitações da indenização objeto do presente artigo serão determinadas em documento escrito, cuja implantação é da alçada do Comitê de Governança e Indicação do Conselho de Administração, sem prejuízo da contratação de seguro específico para a cobertura de riscos de gestão.

Artigo 77. É vedada a doação, pela Companhia, seja em espécie ou em bens, a quaisquer partidos políticos, campanhas eleitorais, candidatos e comitês afins, seja direta ou indiretamente.

Artigo 78. Os casos omissos no presente Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei nº 6.404/76, observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.