11º TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, EM REGIME DE PARCERIA PÚBLICO- PRIVADA – PPP, PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS NÃO ASSISTENCIAIS DE APOIO E INFRAESTRUTURA A REDE DE ATENÇÃO PRIMÁRIA À SAÚDE DO MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE,...
11º TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, EM REGIME DE PARCERIA PÚBLICO- PRIVADA – PPP, PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS NÃO ASSISTENCIAIS DE APOIO E INFRAESTRUTURA A REDE DE ATENÇÃO PRIMÁRIA À SAÚDE DO MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE, PRECEDIDA DE OBRAS DE RECONSTRUÇÃO E CONSTRUÇÃO DE NOVAS UNIDADES, NOS TERMOS DO EDITAL DE LICITAÇÃO, MODALIDADE CONCORRÊNCIA PÚBLICA, Nº 008/2011 - BH.
O MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE, neste ato representado pelo Prefeito do Município, Sr. Xxxx Xxxxx, e pelo Secretário Municipal de Saúde, Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, com participação do Procurador Geral do Município, Sr. Xxxxxxxx Xxxxxx, do Secretário Municipal de Fazenda, Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, doravante denominado PODER CONCEDENTE, e de outro lado, SPE SAÚDE PRIMÁRIA BH S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 23.921.007/0001-41, sociedade de propósito específico constituída especialmente para a execução do presente contrato de concessão, com endereço na Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX xx 00.000-000, Xxxx Xxxxxxxxx – XX, neste ato representada pelo Sr. Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx e pelo Sr. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, na forma dos seus atos constitutivos, doravante denominada CONCESSIONÁRIA, e, ainda, na qualidade de INTERVENIENTE ANUENTE, a PBH ATIVOS S.A, sociedade de economia mista, inscrita no CNPJ sob o n.º 13.593.766/0001-79, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social pelo seu Diretor-Presidente, Sr. Xxxxx Xxxxxxxxxx, e por seu Diretor de Negócios, Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx, considerando que:
a) as PARTES firmaram o Contrato de Concessão Administrativa acima epigrafado (“CONTRATO”) para a construção e prestação de SERVIÇOS NÃO ASSISTENCIAIS a Centros de Saúde (“CS”) e CME (Centro de Material Esterilizado) / e LABORATÓRIO (“UNIDADES DE SAÚDE”), integrantes da rede de Atenção Primária à Saúde do Município de Belo Horizonte, assinado em 18 de fevereiro de 2016;
b) que as PARTES, amparadas e autorizadas pelos documentos, justificativas, análise econômico-financeira e pareceres jurídicos constantes do Processo Administrativo n.º 04.001226.11.05, celebraram diversos aditamentos;
c) o CONTRATO prescreve as regras sobre garantia de pagamento do PODER CONCEDENTE na Cláusula 20 e no Contrato de Penhor de Direitos Creditórios, de Direitos sobre Contas Bancárias e Outras Avenças assinado em 21 de janeiro de 2020 (“CONTRATO DE PENHOR”);
d) estão empenhados, pelo PODER CONCEDENTE, os recursos advindos dos direitos creditórios de titularidade do Município sobre as Debêntures Subordinadas emitidas pela PBH ATIVOS;
e) conforme a cláusula 1.1 do 1º (Primeiro) Aditamento da Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única, da PBH Ativos. S.A., o vencimento final das debêntures subordinadas ocorreu em 1º de abril de 2023 (sábado);
f) diante da amortização das debêntures subordinadas, conforme o prazo de vencimento previsto na Escritura de 1ª Emissão, com a liquidação total em 03 de abril de 2023 (primeiro dia útil seguinte ao vencimento), a conta bancária n° 71015-2 da agência n° 0093-0, empenhada pelo Município de Belo Horizonte em favor da Beneficiária da Garantia, deixará de receber os recursos oriundos do fluxo das debêntures subordinadas, embora referida conta continue com as atribuições garantidoras;
g) nos termos da Subcláusula 20.1.2.1 do Contrato de Concessão, na hipótese de "evento de vencimento antecipado das debêntures subordinadas", nos termos do item 4.10 da Escritura da 1ª Emissão, ou quitação das obrigações, o saldo da amortização continuará vinculado à garantia deste Contrato;
h) o Município, com o objetivo de manter o cumprimento de suas obrigações, informou que providenciará a constituição do valor complementar da Garantia Tipo 2, observados os Saldos das Contas Vinculadas Tipo 2 e Tipo 3 e valores dos Fluxos Creditórios da COPASA, bem como o Saldo Mínimo de Crédito Garantido previsto no Anexo III do Contrato de Penhor, a partir de recursos provenientes do Fundo Nacional de Saúde, face à interrupção do Fluxo de Direito Creditórios das Debêntures Subordinadas decorrente da amortização ocorrida em 03 de abril de 2023;
i) o PODER CONCEDENTE possui a prerrogativa legal de promover a melhor adequação às finalidades de interesse público, respeitados os direitos da CONCESSIONÁRIA;
j) a Lei Municipal nº 10.330/2011 autoriza o Poder Executivo Municipal a determinar a vinculação de receitas municipais ou a utilização de fundos especiais para assegurar o cumprimento de suas obrigações no âmbito da PPP APS;
k) os recursos oriundos do FNS já podem ser acessados em caso de INADIMPLEMENTO TIPO 1, para suplementar a GARANTIA TIPO 1, nos termos das Cláusulas 20.4, 20.4.1 e
20.4.2 do Contrato de Concessão;
l) a aprovação pela Procuradoria Geral do Município do Parecer Jurídico consubstanciado na Nota Técnica PBH Ativos 014/2023, que concluiu possibilidade jurídica de formalização do 11º Termo Aditivo à PPP da APS;
m)a deliberação do Conselho Gestor de Parcerias Público-Privadas – CGP, formalizada por meio da Resolução CGP nº 006/2023, em observância ao Decreto Municipal n° 16.694, de 14 de setembro de 2017;
as PARTES resolvem celebrar o 11º TERMO ADITIVO ao CONTRATO, nos seguintes termos:
Cláusula 1ª – DO OBJETO
É objeto deste aditamento alterar o CONTRATO nos seguintes termos:
1.1. Alterar a Cláusula 2.1.14 do CONTRATO, que passa a ter a seguinte redação:
“2.1.14. CONTRATO DE PENHOR: Contrato de Penhor de Direitos Creditórios, de Direitos sobre Contas Bancárias e outras avenças celebrado entre o Município de Belo Horizonte, a PBH Ativos S.A. e a SPE Saúde Primária BH S.A., conforme a Subcláusula 20.8 do CONTRATO e nos termos do inciso VI do artigo 2° da Lei Municipal n° 10.003, de 25 de novembro de 2010, por meio do qual será empenhado à CONCESSIONÁRIA direitos de titularidade do Município de Belo Horizonte e da PBH Ativos S.A sobre os recursos e os valores vinculados creditados nas contas descritas no Contrato de Penhor, e, ainda, sobre os valores provenientes dos recursos do Fundo Nacional de Saúde repassados ao Município pelo Bloco de Manutenção da Rede de Serviços de Saúde, por meio dos componentes: (i) Capitação ponderada; (ii) Pagamento por desempenho; e (iii) Incentivo para ações estratégicas ou outros que vierem a substituí-los; e pelo Bloco de Estruturação da Rede de Serviços Públicos de Saúde, utilizados para cumprimento das obrigações pecuniárias do PODER CONCEDENTE caso ele venha a dar causa à ocorrência de um EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 1 ou EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 2”.
1.2. Alterar a Cláusula 2.1.37 do CONTRATO, que passa a ter a seguinte redação:
“2.1.37. VALOR GARANTIDO: R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais), conforme previsto no CONTRATO DE PENHOR, que representa o valor máximo garantido por meio de recursos decorrentes dos bens e direitos empenhados e descritos no CONTRATO DE XXXXXX e reajustado de acordo com as condições descritas no CONTRATO DE PENHOR”.
1.3. Alterar a Cláusula 20.1.2 do CONTRATO e inserir a cláusula 20.1.2.1, que passam a ter a seguinte redação:
“20.1.2. Todos os direitos atuais e futuros relacionados à Conta Vinculada Tipo 2, de titularidade do PODER CONCEDENTE, na qual encontram-se depositados os valores oriundos dos Direitos Creditórios de titularidade do PODER CONCEDENTE decorrentes das debêntures subscritas e integralizadas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da PBH Ativos S.A.", datado de 01 de abril de 2014, e já liquidadas até 15 de março de 2023.
20.1.2.1. O somatório dos saldos da Conta Vinculada Tipo 2, prevista na cláusula 20.1.2, e da Conta Vinculada Tipo 3, prevista na cláusula 20.1.3, deverá ser igual ao Saldo Mínimo da Conta Vinculada Tipo 1, previsto na cláusula 20.1.1, e será gerido e mensalmente verificado pelo AGENTE de GARANTIA de acordo com as regras constantes do CONTRATO DE PENHOR”.
1.4. Incluir a Cláusula 20.1.4 do Contrato, com a seguinte redação:
“20.1.4 Recursos oriundos do Fundo Nacional de Saúde - FNS, contidos: (i) na conta bancária nº 006624021-2, mantida pela Contraparte na agência 0093 do Agente de Garantia, por meio da vinculação de recursos financeiros repassados pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde por meio dos componentes de Capitação ponderada; Pagamento por desempenho; e Incentivo para ações estratégicas ou outros que vierem a substituí-los junto ao Agente de Garantia; e (ii) na conta bancária nº 006624022-0, mantida pela Contraparte na agência 0093 do Agente de Garantia, por meio da vinculação de recursos financeiros repassados pelo Bloco de Estruturação da Rede de Serviços Públicos de Saúde, até o limite necessário para a recomposição do Saldo Mínimo Garantido previsto no Anexo III do Contrato de Penhor”.
1.5. Alterar a Cláusula 20.3, que passa a ter a seguinte redação:
“20.3. A garantia prevista na Subcláusula 20.1.1. se destina a resguardar a
CONCESSIONÁRIA do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 1, enquanto as
garantias previstas nas Subcláusulas 20.1.2, 20.1.3 e 20.1.4 se destinam a resguardar a CONCESSIONÁRIA do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 2.
Eventualmente, as garantias previstas nas Subcláusulas 20.1.2, 20.1.3 e 20.1.4 se destinarão a subsidiariamente garantir o EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 1 e complementar o valor mínimo a ser mantido na conta bancária a que se refere a Subcláusula 20.1.1, devendo ser observada para essa recomposição, contudo, a ordem de precedência de utilização de recursos disposta na Cláusula 20.5”.
1.6. Alterar as Cláusulas 20.4 e 20.4.1, que passam a ter a seguinte redação:
“20.4. Se o montante depositado na Conta Vinculada Tipo 1, a que faz menção a Subcláusula 20.1.1 for inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA ou insuficiente para assegurar o EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 1, os valores devidos pelo PODER CONCEDENTE em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 1 serão
pagos por meio da vinculação, primeiramente, do saldo de recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 3, na qual são depositados recursos oriundos do Fluxo Creditório da COPASA”.
“20.4.1. Caso os recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 3 não sejam suficientes para o pagamento na hipótese descrita na cláusula 20.4, os valores devidos pelo PODER CONCEDENTE em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO
TIPO 1 serão pagos por meio da retenção e vinculação de recursos financeiros repassados pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde por meio dos componentes: (i) Capitação ponderada; (ii) Pagamento por desempenho; e
(iii) Incentivo para ações estratégicas ou outros que vierem a substituí-los, provenientes dos recursos do Fundo Nacional de Saúde e repassados ao Município por força da Lei Federal nº 8.080, de 19 de setembro de 1990”.
1.7. Incluir a Cláusula 20.4.3 com a seguinte redação:
“20.4.3. Caso os recursos financeiros repassados pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde citados na cláusula 20.4.1 não sejam suficientes para pagamento nos termos da cláusula 20.4.1, os valores devidos pelo PODER CONCEDENTE em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 1 serão
pagos por meio da vinculação do saldo de recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 2, na qual realizou-se o depósito de valores oriundos dos direitos creditórios de titularidade do PODER CONCEDENTE 1 decorrentes das Debêntures”.
1.8. Alterar a Cláusula 20.5.1 do Contrato, que passa a ter a seguinte redação:
“20.5.1 Caso o saldo da Conta Vinculada Tipo 1 seja inferior ao Saldo Mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA, os valores depositados na Conta Vinculada Tipo 3 deverão ser utilizados para complementar o Saldo Mínimo a ser mantido na Conta Vinculada Tipo 1, conforme Subcláusula 20.1.1.”
1.9. Alterar a Cláusula 20.5.1.1 e incluir a Cláusula 20.5.1.2 do Contrato, que passam a ter a seguinte redação:
“20.5.1.1. Caso os recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 3 não sejam suficientes para a hipótese descrita na cláusula 20.5.1 acima, a recomposição do Saldo Mínimo a ser mantido na Conta Vinculada Tipo 1 será realizada por meio da retenção e vinculação de recursos financeiros repassados pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde por meio dos componentes (i) Capitação ponderada; (ii) Pagamento por desempenho; e (iii) Incentivo para ações estratégicas ou outros que vierem a substituí-los, provenientes dos recursos do Fundo Nacional de Saúde e repassados ao Município por força da Lei Federal nº 8.080, de 19 de setembro de 1990”.
“20.5.1.2. Caso os recursos financeiros repassados pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde citados na cláusula 20.5.1.1 ainda não sejam suficientes, a recomposição do Saldo Mínimo da Conta Vinculada Tipo 1 será realizada por meio da vinculação e transferência de recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 2, na qual realizou-se o depósito de valores oriundos dos direitos creditórios de titularidade do Devedor Pignoratício 1 decorrentes das Debêntures”.
1.10. Alterar a Cláusula 20.6 do Contrato, que passa a ter a seguinte redação:
“20.6. Na ocorrência de um EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 2, sem prejuízo dos valores retidos conforme previsto na Subcláusula 20.5, o pagamento dos valores devidos pelo PODER CONCEDENTE será assegurado pelos recursos indicados nas Subcláusulas 20.1.2 a 20.1.4 deste CONTRATO, utilizando-se, primeiramente, o saldo dos recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 2.”
1.11. Incluir as Cláusulas 20.6.1 a 20.6.3.2, com a seguinte redação:
“20.6.1. Caso os recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 2 não sejam suficientes para pagamento das obrigações do PODER CONCEDENTE devidas em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 2, os valores excedentes devidos pelo PODER CONCEDENTE serão pagos com o saldo de recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 3."
“20.6.2. Caso os recursos depositados na Conta Vinculada Tipo 3 não sejam suficientes para pagamento das obrigações do PODER CONCEDENTE devidas em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO DO TIPO 2, na forma da cláusula
20.6.1 acima, os valores excedentes devidos pelo PODER CONCEDENTE em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 2 serão pagos por meio da retenção mensal de recursos oriundos do Fluxo Creditório da COPASA.”
“20.6.3. Caso os valores decorrentes da retenção mensal dos recursos oriundos do Fluxo Creditório da COPASA não sejam suficientes para pagamento das obrigações do PODER CONCEDENTE devidas em razão do EVENTO DE INADIMPLEMENTO DO TIPO 2, na forma da cláusula 20.6.2 acima, os valores devidos pelo PODER CONCEDENTE em razão do EVENTO DE
INADIMPLEMENTO TIPO 2 serão pagos por meio da retenção mensal de recursos financeiros repassados pelo Bloco de Estruturação da Rede de Serviços Públicos de Saúde e pelo Bloco de Manutenção das Ações e Serviços Públicos de Saúde por meio dos componentes (i) Capitação ponderada; (ii) Pagamento por desempenho; e (iii) Incentivo para ações estratégicas ou outros que vierem a substituí-los, provenientes dos recursos do Fundo Nacional de Saúde e repassados ao Município por força da Lei Federal nº 8.080, de 19 de setembro de 1990.”
“20.6.3.1 A avaliação quanto à suficiência dos recursos retidos, oriundos do Fluxo Creditório da COPASA será mensal, de modo que, verificada a insuficiência dos recursos retidos em determinado mês, no mesmo mês deverão ser retidas as parcelas dos recursos previstos na cláusula 20.6.3 acima, repetindo-se esse processo mensalmente até a quitação integral da obrigação do PODER CONCEDENTE em decorrência do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 2.”
“20.6.3.2. Nos termos do Decreto Municipal n° 17.259, de 13 de janeiro de 2020, os recursos provenientes do Fundo Nacional de Saúde que forem empregados na constituição do valor complementar da Garantia Tipo 2 concedida pelo PODER CONCEDENTE em razão da ocorrência do EVENTO DE INADIMPLEMENTO TIPO 2 serão integralmente restituídos ao Fundo Municipal de Saúde por meio de Recursos Ordinários do Tesouro Municipal ("ROT"), em até 30 (trinta) dias de sua utilização.”
1.12. Alterar as Cláusulas 20.7 e 20.7.1, que passam a ter a seguinte redação:
“20.7. As garantias mencionadas nas Subcláusulas 20.1.1, 20.1.2, 20.1.3 e 20.1.4 serão administradas por AGENTE DE GARANTIA, considerando-se constituídas a partir da celebração do referido contrato de penhor.”
“20.7.1. O PODER CONCEDENTE se obriga, sob pena de rescisão, nos termos da Cláusula 31ª abaixo, a manter durante todo o prazo do CONTRATO as garantias descritas nos itens 20.1.1, 20.1.2, 20.1.3 e 20.1.4 nos limites estabelecidos pelos seus respectivos instrumentos de ajuste.”
CLÁUSULA 2ª – DA ANUÊNCIA DOS FINANCIADORES DA CONCESSIONÁRIA
2.1. Os termos acordados no presente instrumento deverão ser submetidos aos agentes financiadores da CONCESSIONÁRIA, ficando a eficácia deste 11º TERMO ADITIVO condicionada à necessária anuência prévia dos agentes financiadores.
2.1.1. Se houver por solicitação dos financiadores da CONCESSIONÁRIA, a complementação de garantias ou garantias adicionais por parte da CONCESSIONÁRIA, as PARTES deverão rever as condições deste 11º ADITIVO.
CLÁUSULA 3ª – DISPOSIÇÕES FINAIS
3.1. Ficam ratificadas as demais disposições do CONTRATO que não conflitem com o presente 11º TERMO ADITIVO.
3.2. O presente 11º TERMO ADITIVO entrará em vigor a partir de sua assinatura, observado o disposto na Lei Federal n.º 8.666/1993 quanto ao prazo para sua publicação.
E por estarem justas e contratadas, as PARTES assinam o 11º TERMO ADITIVO em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, considerada cada uma delas um original.
Belo Horizonte, 27 de outubro de 2023.
Poder Concedente:
XXXXXX XXXXXX XXXXXX:0368
Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXX XXXXXX:03685741640 Dados: 2023.11.09
XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXX (06527671687)
AC VALID RFB v5
Em quarta-feira, 8 de novembro de
Danilo Bo5r7g41e6s4M0 atia1s7:41:32 -03'00' Secretário Municipal de Saúde HERCULES Assinado de forma digital por | 202L3eàosn1a4r:5d8o Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Secretário Municipal de Fazenda |
GUERRA:294650366 HERCULES GUERRA:29465036668 Dados: 2023.11.08 15:39:17 68 -03'00' Hércules Guerra Procurador-Geral do Município |
Concessionária:
XXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX:02887997637
Assinado de forma digital por XXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX:02887997637
Dados: 2023.11.08 10:38:49 -03'00'
XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX:03384588673
Assinado de forma digital por XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX:03384588673
Dados: 2023.11.07 14:05:14 -03'00'
Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx SPE SAÚDE PRIMÁRIA BH S.A. | Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx SPE SAÚDE PRIMÁRIA BH S.A. |
Partes Intervenientes:
SORAYA DE
Assinado de forma digital
XXXXXX XXXXXXXXX
NOGUEIRA:063178
Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXXXXX
por XXXXXX XX XXXXXX
XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX
NOGUEIRA:06317850607
Dados: 2023.11.16
MARQUES
LAGE:44102127615
17:48:37 -03'00'
12:16:09 -03'00'
LAGE:44102127615 Dados: 2023.11.09
50607
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Presidente PBH ATIVOS S/A | Xxxxxx Xxxxxxxx Diretor de Negócios PBH ATIVOS S/A |
XXXXXXX XX
Assinado de forma digital por
XXXXXXXX XXXXXX Dados: 2023.11.07 14:36:03 -03'00'
XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXX
Testemunhas:
Nome: CPF:
Nome: CPF: