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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA TELEFÔNICA BRASIL S.A.

entre

TELEFÔNICA BRASIL S.A.

na qualidade de Emissora

e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

na qualidade de Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas

              _ Datado de

30 de junho de 2022

              _

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA TELEFÔNICA BRASIL S.A.

Pelo presente instrumento particular:

I. como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão:

TELEFÔNICA BRASIL S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") na categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 02.558.157/0001-62, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35300158814, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, por (i) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx, espanhol, casado, economista e administrador de empresas, portador do RNM n° G2407375, inscrito no CPF/ME sob o n° 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (ii) Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade profissional OAB/RS sob o n° 45.479, inscrito no CPF/ME sob o n° 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Emissora”); e

II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Xxxxxxx, representando os interesses da comunhão dos titulares das debêntures simples,

não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, da 7ª (sétima) emissão da Emissora (“Debenturistas”, e “Emissão”, respectivamente):

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sua sede localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, bairro Barra da Tijuca, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, por Xxxxxxxx Xxxxx Santoro, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, bairro Barra da Tijuca, XXX 00.000-000 (“Agente Fiduciário” e, em conjunto com a Emissora, as “Partes” e, cada uma, uma “Parte”);

vêm por esta e na melhor forma de direito celebrar o presente "Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Telefônica Brasil S.A." (“Escritura de Emissão”), que será regido pelos seguintes termos e condições:

1. AUTORIZAÇÕES

1.1. A presente Escritura de Emissão é celebrada com base na deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 30 de junho de 2022 (“RCA da Emissora") nos termos do parágrafo primeiro do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações e do inciso (xii) do artigo 15 do estatuto social da Emissora, na qual foram deliberadas: (a) os termos e condições da Emissão, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); e (b) a autorização à Diretoria da Emissora para adotar, conforme aplicável, todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão e à Oferta Restrita (conforme definida abaixo), formalizar e efetivar a contratação dos Coordenadores (conforme definido abaixo), do Agente Fiduciário, dos

assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita, tais como Escriturador (conforme definido abaixo), Banco Liquidante (conforme definido abaixo), a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), dentre outros, podendo, inclusive, celebrar aditamentos a esta Escritura de Emissão.

2. REQUISITOS

2.1. A Emissão será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1.1. Dispensa de Registro na CVM e Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.1.1.1. A distribuição pública com esforços restritos de distribuição das Debêntures desta Emissão será realizada nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, exceto pelo envio de comunicação de início da procura de Investidores Profissionais (conforme definido abaixo) e de encerramento da Oferta Restrita à CVM, nos termos, respectivamente, dos artigos 7º-A e 8º da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”).

2.1.1.2. A Oferta Restrita será registrada na ANBIMA no prazo de 15 (quinze) dias contados do envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita à CVM (“Comunicação de Encerramento”), nos termos do artigo 16 e seguintes do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”).

2.1.2. Arquivamentos na Junta Comercial e Publicações da Ata de RCA da Emissora

2.1.2.1. A ata de RCA da Emissora será apresentada para registro na JUCESP em até 10 (dez) Dias Úteis (conforme definido na Cláusula 6.26. abaixo), contados da data da realização da RCA da Emissora e, em cumprimento ao disposto no inciso I do artigo 62 e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, deverá ser publicada no jornal “Valor Econômico” (“Jornal de Publicação da Emissora”). Eventuais atos societários posteriores da Emissora que sejam realizados em razão da Emissão seguirão este mesmo procedimento.

2.1.2.2. A Emissora compromete-se a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato PDF), da RCA da Emissora arquivada na JUCESP, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do efetivo arquivamento.

2.1.3. Arquivamento desta Escritura de Emissão

2.1.3.1. A presente Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCESP de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. A via original e os aditamentos à presente Escritura de Emissão deverão ser protocolados na JUCESP no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de celebração.

2.1.3.2. A Emissora compromete-se a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato PDF), contendo a chancela digital da JUCESP ou a via original registrada caso os registros não sejam eletrônicos, conforme o caso, desta Escritura de Emissão e eventuais aditamentos arquivados na JUCESP, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da obtenção dos referidos registros.

2.1.4. Depósito para Distribuição e Negociação

2.1.4.1. As Debêntures (conforme definido abaixo) serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição

liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.1.4.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.1.4.1 acima, as Debêntures (conforme definido abaixo) somente poderão ser negociadas, entre Investidores Qualificados (conforme definido abaixo), nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição por Investidor Profissional (conforme definido abaixo), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, salvo na hipótese da Cláusula 2.1.4.4 abaixo e, em todos os casos, uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da referida Instrução CVM 476, observado ainda o disposto em seu parágrafo 1º do artigo 15, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.1.4.3. Para os fins desta Escritura de Xxxxxxx e nos termos da Instrução CVM 476, entende-se por: (a) “Investidores Qualificados” aqueles investidores referidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 30”); e (b) “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 11 da Resolução CVM 30.

2.1.4.4. Não obstante o disposto na Cláusula 2.1.4.2 acima, caso as Debêntures que tenham sido subscritas e integralizadas pelos Coordenadores (conforme definido na Cláusula 5.1) em razão do exercício da garantia firme de colocação, nos termos e condições estabelecidos no Contrato de Distribuição (conforme definido na Cláusula 5.1), venham a ser negociadas no mercado secundário, a negociação deverá ocorrer nas mesmas condições da Oferta Restrita, devendo o valor de transferência ser equivalente ao Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização (conforme

definida abaixo) até a data de sua efetiva aquisição, sendo certo que tais Debêntures somente poderão ser negociadas pelo adquirente, nos mercados regulamentados de valores mobiliários, entre Investidores Qualificados, observado o disposto no artigo 13, inciso II e parágrafo único, da Instrução CVM 476.

3. OBJETO SOCIAL DA EMISSORA

3.1. A Emissora tem por objeto social: a) a exploração de serviços de telecomunicações; b) o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas; c) a exploração de serviços de valor adicionado, incluindo, disponibilização sem cessão definitiva, de conteúdo de áudio, vídeo, imagem e texto, aplicativos e congêneres; d) a exploração de soluções integradas, gestão e prestação de serviços relacionados a: (i) data center, incluindo hospedagem e colocation; (ii) armazenamento, processamento e gerenciamento de dados, informações, textos, imagens, vídeos, aplicativos e sistemas de informações e congêneres; (iii) tecnologia da informação; (iv) segurança da informação e da comunicação; (v) telecomunicações; e (vi) sistemas de segurança eletrônica relacionados a roubo, intrusão, incêndio e outros; e) licenciamento e sublicenciamento de softwares de qualquer natureza. Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: I - participar do capital de outras empresas, inclusive visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; II - constituir empresas e/ou subsidiárias para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; IV - prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; V - gerir e prestar serviços de manutenção, assistência e suporte técnico em informática e em equipamentos relacionados às atividades da Sociedade; VI - prestar serviços de consultoria relacionadas às atividades da Sociedade; VII - elaborar, implantar e instalar projetos relacionados às atividades da Sociedade; VIII - gerir e prestar serviços de

engenharia e executar obras de construção civil e correlatas, necessárias para a execução de projetos relacionados às atividades da Sociedade; IX - prestar serviços de monitoramento relacionados às atividades da Sociedade; X - prestar serviço de intermediação de negócios em geral; XI – comercializar e locar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de suas atividades, incluindo equipamentos de precisão, medição e sensores eletrônicos; XII - efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; XIII - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das atribuições e responsabilidades; e XIV - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência Nacional de Telecomunicações

– ANATEL.

4. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da emissão das Debêntures serão integralmente utilizados pela Emissora para reforço de caixa, atendendo aos negócios de gestão ordinária da Emissora.

4.1.1. Para fins de clareza, a Emissora terá total liberdade para utilização dos recursos conforme disposto nessa Cláusula 4, sem qualquer efeito sobre sua caracterização como debêntures vinculadas a desempenho ASG (conforme disposto na Cláusula 6.7 abaixo).

4.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, em até 30 (trinta) dias corridos da respectiva data da efetiva destinação da totalidade dos recursos das Debêntures de cada série ou na Data de Vencimento da respectiva série, o que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

4.3. Para fins do disposto nas Cláusulas 4.1 e 4.2 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Xxxxxxx, sendo certo que a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, notificação discriminando tais custos.

5. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA RESTRITA

5.1. Colocação e Distribuição. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do “Contrato de Coordenação e Colocação para Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (duas) Séries, da 7ª (Sétima) Emissão da Telefônica Brasil S.A.” (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), sendo uma delas a instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão (conforme definido abaixo).

5.1.1. No âmbito da Oferta Restrita: (i) somente será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, pelos Coordenadores; e (ii) as Debêntures somente poderão ser subscritas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do inciso I e II do artigo 3º da Instrução CVM 476.

5.1.2. Até a respectiva data de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando estar ciente, entre outras disposições, de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM e será registrada na ANBIMA nos termos do Código ANBIMA; (ii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Distribuição e na regulamentação aplicável; e (iii) efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora.

5.1.3. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

5.1.4. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Profissionais interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta Restrita, bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos para a subscrição das Debêntures, independentemente de ordem cronológica.

5.1.5. Não haverá distribuição parcial das Debêntures.

5.2. Preço de Subscrição e Forma de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 (“Primeira Data de Integralização”). Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. As Debêntures de cada série poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido pelos Coordenadores, mediante prévio consentimento da Emissora, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures da respectiva Série, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures de uma mesma Série em cada data de integralização da respectiva série.

6. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

6.1. Número da Emissão. As Debêntures representam a 7ª (sétima) emissão de debêntures da Emissora.

6.2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo).

6.3. Quantidade. Serão emitidas 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) Debêntures, sendo 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures emitidas no âmbito da Primeira Série (“Debêntures da Primeira Série”) e

2.000.000 (duas milhões) de Debêntures emitidas no âmbito da Segunda Série (“Debêntures da Segunda Série”).

6.4. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

6.5. Séries. A Emissão será realizada em 2 (duas) séries (“Primeira Série” e “Segunda Série”, respectivamente).

6.5.1. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série, em conjunto.

6.6. Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas e certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador (conforme definido abaixo). Adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido extrato em nome dos Debenturistas, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.

6.7. Debêntures vinculadas a desempenho Ambiental, Social e Governança Corporativa (“ASG”). Conforme descrito e detalhado no Anexo I a esta Escritura de Emissão, as Debêntures contarão com um componente de

sustentabilidade, que permitirá sua classificação como "sustainability-linked", nos termos exigidos pela International Capital Market Association nos Sustainability-Linked Bond Principles, versão de junho de 20201.

6.7.1. As Debêntures poderão receber marcação nos sistemas da B3 como título “sustainability-linked", com base nos critérios emitidos pela B3.

6.7.2. Para todos os fins desta Oferta Restrita, o Relatório do Verificador Externo (conforme definido abaixo) não constitui documento da Oferta Restrita e, portanto, não será objeto de análise e/ou avaliação pelos Coordenadores, ficando os Coordenadores isentos de qualquer responsabilidade sobre o conteúdo do Relatório do Verificador Externo.

6.8. Escriturador. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, XXX 00.000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o número 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”).

6.9. Banco Liquidante. A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o número 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”).

6.10. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

6.11. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

1xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-

handbooks/sustainability-linked-bond-principles-slbp/

6.12. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 12 de julho de 2022 (“Data de Emissão”).

6.13. Prazo e Data de Vencimento. Observados os termos desta Escritura de Emissão, e ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de um Evento de Inadimplemento e das demais hipóteses de resgate nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures de cada uma das Séries terão o prazo e data de vencimento conforme abaixo:

I. As Debêntures da Primeira Série terão o prazo de vigência de 3 (três) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 12 de julho de 2025 (“Data de Vencimento da Primeira Série”); e

II. As Debêntures da Segunda Série terão o prazo de vigência de 5 (cinco) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 12 de julho de 2027 (“Data de Vencimento da Segunda Série” e, em conjunto com Data de Vencimento da Primeira Série, “Data de Vencimento”).

6.14. Amortização do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento da respectiva série, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de um Evento de Inadimplemento e das demais hipóteses de resgate nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

6.15. Atualização Monetária das Debêntures.

6.15.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série não serão atualizados monetariamente.

6.16. Remuneração.

6.16.1. Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série. As Debêntures da Primeira Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios

estabelecidos com base na variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra- grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme definido abaixo), calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida da Sobretaxa da Primeira Série (conforme definido abaixo) (sendo a Taxa DI e a Sobretaxa da Primeira Série, em conjunto, a “Remuneração das Debêntures da Primeira Série”) calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou desde a Data do Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo) até, conforme o caso, a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a data de ocorrência de uma hipótese de liquidação antecipada resultante de um Evento de Inadimplemento e das demais hipóteses de resgate nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

6.16.1.1. A sobretaxa que compõe a Remuneração da Primeira Série, corresponde:

I. a 1,12% (um inteiro e doze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Sobretaxa Original da Primeira Série"), aplicável a partir do início do 1º (primeiro) Período de Capitalização (conforme definido abaixo), inclusive, até o que ocorrer primeiro entre (1) o encerramento do Período de Capitalização em que for verificada a ocorrência de qualquer dos Eventos de Step- up da Sobretaxa na Primeira Data de Verificação (conforme definido abaixo); ou (2) a integral quitação das Debêntures da Primeira Série, inclusive; ou

II. a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta

e dois) Dias Úteis, aplicável a partir do início do Período de Capitalização subsequente àquele em que for verificada a ocorrência de um Evento de Step-up da Sobretaxa na Primeira Data de Verificação até a integral quitação das Debêntures da Primeira Série, conforme tabela abaixo ("Sobretaxa Ajustada da Primeira Série na Primeira Data de Verificação”):

Evento de Step-up de Sobretaxa – SKPI Ambiental	Evento de Step-up de Sobretaxa – SKPI Social	Sobretaxa da Primeira Série
Primeira Data de Verificação	Primeira Data de Verificação
Não	Não	1,1200%
Não	Sim	1,1700%
Sim	Não	1,1700%
Sim	Sim	1,2200%

6.16.2. Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série. As Debêntures da Segunda Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida da Sobretaxa da Segunda Série (conforme definido abaixo) (sendo a Taxa DI e a Sobretaxa da Segunda Série, em conjunto, a “Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou desde a Data do Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo) até, conforme o caso, a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série ou a data de ocorrência de uma hipótese de liquidação antecipada resultante de um Evento de Inadimplemento e das demais hipóteses de resgate nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

6.16.2.1. A sobretaxa que compõe a Remuneração da Segunda Série, corresponde:

I. a 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Sobretaxa Original da Segunda Série"), aplicável a partir do início do 1º (primeiro) Período de Capitalização (conforme definido abaixo), inclusive, até o que ocorrer primeiro entre (1) encerramento do Período de Capitalização em que for verificada a ocorrência de qualquer dos Eventos de Step-up da Sobretaxa na Primeira Data de Verificação (conforme definido abaixo); (2) o Período de Capitalização em que for verificada a ocorrência de qualquer dos Eventos de Step- up da Sobretaxa na Segunda Data de Verificação (conforme definido abaixo); ou (2) a integral quitação das Debêntures da Segunda Série, inclusive;

II. a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, aplicável a partir do início do Período de Capitalização subsequente àquele em que for verificada a ocorrência de um Evento de Step-up da Sobretaxa na Primeira Data de Verificação até a integral quitação das Debêntures da Segunda Série, conforme tabela abaixo ("Sobretaxa Ajustada da Segunda Série na Primeira Data de Verificação”):

Evento de Step-up de Sobretaxa – SKPI Ambiental	Evento de Step-up de Sobretaxa – SKPI Social	Sobretaxa da Segunda Série
Primeira Data de Verificação	Primeira Data de Verificação
Não	Não	1,3500%
Não	Sim	1,4000%
Sim	Não	1,4000%
Sim	Sim	1,4500%

III. a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, aplicável a partir do início do Período de Capitalização subsequente àquele em que for verificada a ocorrência cada um dos Eventos de Step-up da Sobretaxa na Segunda Data de Verificação até a integral quitação das Debêntures da Segunda Série, conforme tabela abaixo ("Sobretaxa Ajustada da Segunda Série na Segunda Data de Verificação” e "Sobretaxa da Segunda Série", respectivamente):

Evento de Step-up de Sobretaxa – SKPI Ambiental		Evento de Step-up de Sobretaxa – SKPI Social		Sobretaxa da Segunda Série
Primeira Data de Verificação	Segunda Data de Verificação	Primeira Data de Verificação	Segunda Data de Verificação
Não	Não	Não	Não	1,3500%
Sim	Não	Não	Não	1,4000%
Não	Não	Sim	Não	1,4000%
Não	Não	Não	Sim	1,4250%
Não	Sim	Não	Não	1,4250%
Sim	Não	Sim	Não	1,4500%
Sim	Sim	Não	Não	1,4750%
Não	Não	Sim	Sim	1,4750%
Não	Sim	Sim	Não	1,4750%
Sim	Não	Não	Sim	1,4750%
Não	Sim	Não	Sim	1,5000%
Sim	Sim	Sim	Não	1,5250%
Sim	Não	Sim	Sim	1,5250%
Não	Sim	Sim	Sim	1,5500%
Sim	Sim	Não	Sim	1,5500%
Sim	Sim	Sim	Sim	1,6000%

6.16.3. Pagamento da Remuneração. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo), resgate da totalidade das Debêntures decorrente da Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) ou Aquisição Facultativa (conforme definido abaixo), a Remuneração será paga pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão, semestralmente, no dia 12 (doze) dos meses de julho e janeiro de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 12 de janeiro de 2023, e a última parcela será paga na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, respectivamente (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), conforme cronograma constante do Anexo II a esta Escritura de Emissão.

6.16.4. Forma de Cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série.

6.16.4.1. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série e a Remuneração das Debêntures da Segunda Série serão calculadas de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros-1)

onde,

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, devido no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de

spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado

de acordo com a seguinte fórmula:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

onde,

FatorDI = produtório das Taxas DI, desde a data de início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorDI

n DI

∏

=

k = 1

[1 + (TDI

k )]

onde,

k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n, sendo “k” um número inteiro;

nDI = número total de Taxas DI, consideradas em cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), na apuração do “FatorDI”, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:

TDIk

= ( DIk

|

⎝ 100

1

+ 1⎞ 252 – 1

|

⎠

onde,

DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (conforme definido abaixo) (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

   n 

FatorSpread =  ( spread + 1⎞ 252 

 | | 

onde:







⎝ 100 ⎠  L J

spread = (i) 1,1200 (um inteiro e um mil e duzentos décimos de milésimo) para as Debêntures da Primeira Série; e (ii) 1,3500 (um inteiro e três mil e quinhentos décimos de milésimo) para as Debêntures da Segunda Série, sem prejuízo dos Eventos de Step-up da Sobretaxa na Primeira Data de Verificação e na Segunda Data de Verificação.

n = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “n” um número inteiro.

6.16.4.2. Para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série:

(i) o fator resultante da expressão [1 + (TDIk)] é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários [1 + (TDIk)], sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iv) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e

(v) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3.

6.16.5. Disposições gerais sobre as sobretaxas. As disposições desta Cláusula se aplicam à Sobretaxa da Primeira Série e à Sobretaxa da Segunda Série.

6.16.5.1. Para os fins desta Escritura de Emissão:

I. "Evento de Step-up da Sobretaxa - SKPI Ambiental" significa o não atendimento, pela Emissora, de acordo com o disposto no Relatório do Verificador Externo entregue ao Agente Fiduciário, do SKPI Ambiental (conforme definido no Anexo I desta Escritura) na Primeira Data de Verificação e/ou na Segunda Data de Verificação.

II. "Evento de Step-up da Sobretaxa - SKPI Social" significa o não atendimento, pela Emissora, de acordo com o disposto no Relatório do Verificador Externo entregue ao Agente Fiduciário, do SKPI Social (conforme definido no Anexo I desta Escritura) na Primeira Data de Verificação e/ou na Segunda Data de Verificação.

III. “Eventos de Step-up da Sobretaxa” significa a ocorrência de qualquer dos seguintes eventos:

(a) a ocorrência de um Evento de Step-up da Sobretaxa – SKPI Ambiental;

(b) a ocorrência de um Evento de Step-up da Sobretaxa – SKPI Social; ou

(c) a não entrega, pela Emissora ao Agente Fiduciário, do Relatório do Verificador Externo no prazo de até 90 (noventa) dias contados

da Primeira Data de Verificação e da Segunda Data de Verificação, conforme o caso.

IV. "Primeira Data de Verificação" significa 31 de dezembro de 2023;

V. "Segunda Data de Verificação" significa 31 de dezembro de 2025;

VI. "Verificador Externo" significa a empresa especializada e independente contratada pela Emissora, escolhida a seu exclusivo critério, para a verificação do atendimento aos SKPI;

VII. "Relatório do Verificador Externo" significa o relatório, a ser elaborado pelo Verificador Externo, a respeito do atendimento (ou não), pela Emissora, dos SKPI, disponibilizado ao Agente Fiduciário no prazo de até 90 (noventa) dias contados da Primeira Data de Verificação e da Segunda Data de Verificação. Para fins de clareza, o “Relatório do Verificador Externo” deverá considerar e adotar como ponto de partida o previsto no sustainability-linked financing framework elaborado pela Emissora e no parecer de verificação (second party opinion) elaborado por empresa especializada e contratada pela Emissora, ambos emitidos em junho de 2022 e disponíveis nos canais de divulgação habituais da Emissora; e

VIII. "SKPI" significa os indicadores-chave de desempenho sustentável (sustainable key performance indicators), que deverão ser observados na Primeira Data de Verificação e na Segunda Data de Verificação, observado, ainda, o previsto no Anexo I desta Escritura de Emissão.

6.16.5.2. A incidência da Sobretaxa Ajustada da Primeira Série e da Sobretaxa Ajustada da Segunda Série em decorrência da verificação de qualquer dos Eventos de Step-up da Sobretaxa é irreversível, independentemente do

cumprimento a posteriori pela Emissora dos SKPI ou da entrega do respectivo Relatório do Verificador Externo.

6.16.5.3. Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos Eventos de Step- up da Sobretaxa no decorrer de um Período de Capitalização, a Sobretaxa Ajustada da Primeira Série e da Sobretaxa Ajustada da Segunda Série serão aplicadas somente a partir do Período de Capitalização subsequente.

6.16.5.4. Fica desde já certo e ajustado que o Agente Fiduciário limitar-se-á tão somente a verificar a entrega dos Relatórios do Verificador Externo e acompanhar o atendimento dos SKPI na Primeira Data de Verificação e na Segunda Data de Verificação por meio da informação disponibilizada no respectivo Relatório do Verificador Externo. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes do Relatório do Verificador Externo, ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim do complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do referido Relatório do Verificador Externo.

6.16.5.5. Caso seja constatado o atendimento dos SKPI na Primeira Data de Verificação e na Segunda Data de Verificação, nos termos desta Escritura de Emissão, a Remuneração permanecerá conforme o disposto na Cláusula 6.16.1 acima, no caso das Debêntures da Primeira Série, e na Cláusula 6.16.2, no caso das Debêntures da Segunda Série, sem que haja a necessidade de qualquer comunicado à B3, à ANBIMA ou aos Debenturistas.

6.16.5.6. Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Step-up da Sobretaxa, a Emissora deverá comunicar tal ocorrência aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula

6.31 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), bem como deverá comunicar o Escriturador, o Banco Liquidante, a B3 e a ANBIMA sobre a Sobretaxa Ajustada da Primeira Série e a Sobretaxa Ajustada da Segunda Série aplicável ao Período de Capitalização subsequente, devendo a B3 ser comunicada com antecedência mínima de 3

(três) Dias Úteis da data de início do Período de Capitalização subsequente à verificação do respectivo Evento de Step-up da Sobretaxa.

6.16.5.7. Sem prejuízo de qualquer das disposições acima, caso ocorra qualquer dos Eventos de Step-up da Sobretaxa, as Partes se obrigam a celebrar um aditamento a esta Escritura de Emissão, a fim de prever a Sobretaxa Ajustada da Primeira Série e a Sobretaxa Ajustada da Segunda Série, conforme aplicável, sem necessidade de nova aprovação societária ou ratificação por qualquer das Partes ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

6.16.5.8. Caso, a qualquer momento, a Emissora identifique a necessidade de revisão do Valor na Linha de Base do SKPI Ambiental e/ou do SKPI Social, em decorrência de qualquer aquisição ou alienação de ativos (incluindo participações societárias) pela Emissora e/ou por suas Controladas (conforme definido abaixo), fusões ou incorporações envolvendo a Emissora e/ou suas Controladas ou mudanças no ambiente regulatório, político ou econômico em que a Companhia e/ou suas Controladas atuem (em conjunto “Eventos Relevantes” e, cada um, um “Evento Relevante”) a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, para fins da apuração do(s) SKPI(s) (1) desconsiderar o respectivo Evento Relevante – e os eventuais impactos dele decorrentes; ou (2)

(i) recalcular o Valor na Linha de Base, de boa-fé, para refletir a simples atualização proporcional decorrente, estrita e exclusivamente, do respectivo Evento Relevante, e apresentar ao Agente Fiduciário relatório por ela preparado refletindo tal atualização e demonstrando que se trata apenas de adequação para refletir os efeitos do respectivo Evento Relevante (“Relatório de Rebalanceamento”), sendo certo que não será feita qualquer alteração às metas objeto dos SKPIs detalhados no Anexo I à presente Escritura de Emissão; e (ii) celebrar aditamento a essa Escritura de Emissão para refletir as atualizações do Relatório de Rebalanceamento (“Rebalanceamento”). Para fins de clareza, (1) o Rebalanceamento não configurará Evento de Inadimplemento (conforme definido abaixo) e não resultará em Evento de Step-up da Sobretaxa (conforme definido abaixo); e (2) o aditamento a esta Escritura de Emissão decorrente do Rebalanceamento não dependerá de nova aprovação societária pela Emissora ou de consulta aos Debenturistas por meio de Assembleia Geral de Debenturistas, estando, desde já, aprovada a celebração de tal aditamento,

pelo Agente Xxxxxxxxxx, quando da apresentação do Relatório de Rebalanceamento. O Agente Xxxxxxxxxx se compromete a celebrar o aditamento a esta Escritura de Emissão decorrente do Rebalanceamento em até 3 (três) Dias Úteis contados da apresentação do referido Relatório de Rebalanceamento. Para fins dessa Escritura de Emissão, os termos “Valor na Linha de Base”, “SKPI Ambiental” e “SKPI Social” terão os significados a eles atribuídos no Anexo I à presente Escritura de Emissão.

6.16.6. Indisponibilidade da Taxa DI.

6.16.6.1. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento da respectiva Remuneração, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto dos Debenturistas da Primeira Série e dos Debenturistas da Segunda Série, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

6.16.6.2. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis da data esperada para sua divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI”), ou, ainda, no caso de sua extinção ou de impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e a Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série (conforme definido abaixo) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de qualquer desses eventos, para os respectivos Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). A referida Assembleia Geral de Debenturistas, neste caso, deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série ou da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da publicação do edital de segunda

convocação, conforme previsto abaixo. Até a deliberação sobre o novo parâmetro a ser utilizado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizada a última Taxa DI conhecida até a data da deliberação da respetiva Assembleia Geral de Debenturistas, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

6.16.6.3. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da respectiva Remuneração, permanecendo a última Taxa DI conhecida anteriormente a ser utilizada até a data da divulgação, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora, quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

6.16.6.4. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os Debenturistas ou em caso de não instalação da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, da data em que a mesma deveria ter ocorrido, em outro prazo que venha a ser definido em referida assembleia, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou desde a Data do Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do efetivo pagamento, devendo ser utilizada a última Taxa DI conhecida até a data do efetivo resgate; (b) dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), se for o caso; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures.

6.16.7. Período de Capitalização.

6.16.7.1. Define-se período de capitalização (“Período de Capitalização”) como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração (exclusive) imediatamente subsequente, ou o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a próxima Data de Pagamento da Remuneração (exclusive).

6.16.7.2. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento da respetiva série.

6.17. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

6.18. Resgate Antecipado Facultativo Total.

6.18.1. Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 12 de julho de 2023 (inclusive), com relação às Debêntures da Primeira Série, e a partir de 12 de julho de 2024 (inclusive), com relação às Debêntures da Segunda Série, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, com o seu consequente cancelamento, observados os demais termos e condições previstos abaixo (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série” e “Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série”, respectivamente), mediante o envio de comunicado individual aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 e aos demais prestadores de serviços, ou por meio de divulgação de Aviso aos Debenturistas com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da respectiva data do evento (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série” e “Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série”, respectivamente).

6.18.2. Deverá constar do anúncio a ser divulgado ou da comunicação individual a ser enviada aos Debenturistas da Primeira Série e aos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso: (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, que deverá ser um Dia Útil; (ii) menção ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.

6.18.3. O valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e o valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série a que farão jus os Debenturistas da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série corresponderá ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, apurada desde a Primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou a Data do Resgate Antecipado Facultativa Total das Debêntures da Segunda Série, acrescido dos Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou a Data do Resgate Antecipado Facultativa Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série” e “Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série” respectivamente e, cada um, um “Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”). Deverá ser acrescido ao Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou ao Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, prêmio incidente sobre o respectivo Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total, equivalente a

0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, observado, caso aplicável, o Prêmio Adicional de Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo), pelo prazo remanescente entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e a respectiva Data de Vencimento (“Prêmio do Resgate Antecipado Facultativo Total”), calculado de acordo com a seguinte fórmula:

sendo que:

P = Prêmio do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

i = 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), acrescido do Prêmio Adicional de Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme aplicável.

PU = Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total.

DU = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive).

6.18.4. Caso seja verificado na Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou na Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, falha na entrega do Relatório do Verificador Externo pela Emissora ou o não atendimento pela Emissora, de acordo com o disposto no Relatório do Verificador Externo entregue ao Agente Fiduciário, do SKPI Ambiental e/ou do SKPI Social (conforme definidos no Anexo I desta Escritura), o Prêmio do Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser acrescido dos respectivos prêmios adicionais, os quais poderão ser

cumulativos, incidentes sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, previstos na tabela abaixo (“Prêmio Adicional de Resgate Antecipado Facultativo Total”), observado o disposto na Cláusula 6.18.4.1 abaixo:

SKPI	Prêmio Adicional de Resgate Antecipado Facultativo Total - Primeira Data de Verificação	Prêmio Adicional de Resgate Antecipado Facultativo Total - Segunda Data de Verificação
SKPI Ambiental	0,05%	0,075%
SKPI Social	0,05%	0,075%

6.18.4.1. Para fins do disposto na Cláusula 6.18.4 acima, o Prêmio Adicional de Resgate Antecipado Facultativo Total, com relação às Debêntures da Primeira série, relativos ao não atendimento do SKPI Ambiental e do SKPI Social, estará limitado a 0,10% (dez centésimos por cento), e com relação às Debêntures da Segunda Série, relativos ao não atendimento do SKPI Ambiental e do SKPI Social, estará limitado a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento).

6.18.5. O Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado de acordo com:

(i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

6.18.6. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

6.19. Resgate Antecipado Obrigatório Total.

6.19.1. Caso, a qualquer tempo, ocorra alteração societária que venha a resultar na efetiva troca do Controle (conforme definido abaixo) de forma que o

Controle da Emissora deixe de ser exercido por entidade pertencente a seu atual grupo econômico, será realizado o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, com o seu consequente cancelamento, observados os demais termos e condições previstos abaixo (“Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Primeira Série” e “Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Segunda Série”, respectivamente, e em conjunto “Resgate Antecipado Obrigatório Total”). Para os fins desta cláusula, “Controle” significa o controle da Emissora, direto ou indireto, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

6.19.2. O Resgate Antecipado Obrigatório Total ocorrerá mediante o envio de comunicado individual aos Debenturistas da Primeira Série e aos Debenturistas da Segunda Série, com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 e aos demais prestadores de serviços, ou por meio de divulgação de Aviso aos Debenturistas com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da respectiva data do evento (“Data do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Primeira Série” e “Data do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Segunda Série”, respectivamente).

6.19.3. Deverá constar do anúncio a ser divulgado ou da comunicação individual a ser enviada aos Debenturistas da Primeira Série e aos Debenturistas da Segunda Série: (i) a Data do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Primeira Série e a Data do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Segunda Série, que deverá ser um Dia Útil; (ii) menção ao Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Primeira Série e ao Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Segunda Série; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Primeira Série e do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Segunda Série.

6.19.4. O valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Primeira Série e o valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Segunda Série a que farão jus os Debenturistas da Primeira Série e os

Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Primeira Série e do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Segunda Série corresponderá ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, apurada desde a Primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a Data do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Primeira Série ou a Data do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Segunda Série, acrescido dos Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Primeira Série ou a Data do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Primeira Série” e “Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Segunda Série” respectivamente e, cada um, um “Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total”). Deverá ser acrescido ao Valor de Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Primeira Série e ao Valor de Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Segunda Série, prêmio incidente sobre o respectivo Valor de Resgate Antecipado Obrigatório Total, equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, observado, caso aplicável, o Prêmio Adicional de Resgate Antecipado Obrigatório Total (conforme definido abaixo), pelo prazo remanescente entre a Data do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Primeira Série ou a Data do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e a respectiva Data de Vencimento (“Prêmio do Resgate Antecipado Obrigatório Total”), calculado de acordo com a seguinte fórmula:

sendo que:

P = Prêmio do Resgate Antecipado Obrigatório Total, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

I = 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), acrescido do Prêmio Adicional de Resgate Antecipado Obrigatório Total, conforme aplicável.

PU = Valor de Resgate Antecipado Obrigatório Total.

DU = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Obrigatório (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive).

6.19.5. Caso seja verificado na Data do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Primeira Série e/ou na Data do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Segunda Série, falha na entrega do Relatório do Verificador Externo pela Emissora ou o não atendimento pela Emissora, de acordo com o disposto no Relatório do Verificador Externo entregue ao Agente Fiduciário, do SKPI Ambiental e/ou do SKPI Social (conforme definidos no Anexo I desta Escritura) na Primeira Data de Verificação e/ou na Segunda Data de Verificação, o Prêmio do Resgate Antecipado Obrigatório Total deverá ser acrescido dos respectivos prêmios adicionais, os quais poderão ser cumulativos, incidentes sobre o Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Primeira Série e/ou sobre o Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, previstos na tabela abaixo (“Prêmio Adicional de Resgate Antecipado Obrigatório Total”), observado o disposto na Cláusula 6.19.5.1 abaixo:

SKPI	Prêmio Adicional de Resgate Antecipado Obrigatório – Primeira Data de Verificação	Prêmio Adicional de Resgate Antecipado Obrigatório – Segunda Data de Verificação
SKPI Ambiental	0,05%	0,075%
SKPI Social	0,05%	0,075%

6.19.5.1. Para fins do disposto na Cláusula 6.19.5 acima, o Prêmio Adicional de Resgate Antecipado Obrigatório Total com relação às Debêntures da Primeira

série, relativos ao não atendimento do SKPI Ambiental e do SKPI Social, estará limitado a 0,10% (dez centésimos por cento), e com relação às Debêntures da Segunda Série, relativos ao não atendimento do SKPI Ambiental e do SKPI Social, estará limitado a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento).

6.19.6. O Resgate Antecipado Obrigatório Total será realizado de acordo com:

(i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

6.19.7. Não será admitido o resgate antecipado obrigatório parcial das Debêntures.

6.20. Amortização Extraordinária Facultativa.

6.20.1. Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira e Segunda Séries. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 12 de julho de 2023 (inclusive), com relação às Debêntures da Primeira Série, e a partir de 12 de julho de 2024 (inclusive), com relação às Debêntures da Segunda Série, promover amortizações extraordinárias de percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série” e “Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série”, respectivamente), mediante o envio de comunicado individual aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso e com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 e aos demais prestadores de serviços, ou por meio de divulgação de Aviso aos Debenturistas com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da respectiva data do evento (“Data da Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série” e “Data da Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série”, respectivamente e, cada uma, uma “Data da Amortização Extraordinária Facultativa”), desde que

tal percentual esteja limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário.

6.20.2. Deverá constar do anúncio a ser divulgado ou da comunicação individual a ser enviada aos Debenturistas, conforme o caso: (i) a Data da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o percentual a ser amortizado do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série ou da Amortização Extraordinária da Segunda Série, conforme aplicável.

6.20.3. O valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série e o valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série a que farão jus os respetivos Debenturistas por corresponderá à parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, apurados desde a Primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série ou a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, acrescido dos Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a respectiva Data da Amortização Extraordinária Facultativa (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série” e “Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série”, respectivamente e, cada um, um “Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”). Deverá ser acrescido ao respectivo Valor de Amortização Extraordinária Facultativa prêmio equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, observado, caso aplicável, o Prêmio Adicional de Amortização Extraordinária, pelo prazo remanescente entre a Data da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme definido acima, e a Data de Vencimento (“Prêmio de Amortização Extraordinária”), calculado de acordo com a seguinte fórmula:

sendo que:

P = Prêmio de amortização extraordinária, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

I = 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), acrescido do Prêmio Adicional de Amortização Extraordinária.

PA = Valor de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série ou Valor de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.

DU = número de Dias Úteis entre a respectiva Data da Amortização Extraordinária Facultativa (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive).

6.20.4. Caso seja verificado na Data da Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série e/ou na Data da Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série, falha na entrega do Relatório do Verificador Externo pela Emissora ou o não atendimento pela Emissora, de acordo com o disposto no Relatório do Verificador Externo entregue ao Agente Fiduciário, do SKPI Ambiental e/ou do SKPI Social (conforme definidos no Anexo I desta Escritura) na Primeira Data de Verificação e/ou na Segunda Data de Verificação, o Prêmio de Amortização Extraordinária deverá ser acrescido dos respectivos prêmios adicionais, os quais poderão ser cumulativos, incidentes sobre o Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série e/ou sobre o Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, previstos na tabela abaixo (“Prêmio Adicional

de Amortização Extraordinária”), observado o disposto na Cláusula 6.20.4.1 abaixo:

SKPI	Prêmio Adicional de Amortização Extraordinária – Primeira Data de Verificação	Prêmio Adicional de Amortização Extraordinária – Segunda Data de Verificação
SKPI Ambiental	0,05%	0,075%
SKPI Social	0,05%	0,075%

6.20.4.1. Para fins do disposto na Cláusula 6.20.4 acima, o Prêmio Adicional de Amortização Extraordinária com relação às Debêntures da Primeira série, relativos ao não atendimento do SKPI Ambiental e do SKPI Social, estará limitado a 0,10% (dez centésimos por cento), e com relação às Debêntures da Segunda Série, relativos ao não atendimento do SKPI Ambiental e do SKPI Social, estará limitado a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento).

6.20.5. Caso ocorra a Amortização Extraordinária Facultativa de Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, a respectiva Amortização Extraordinária Facultativa também seguirá os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, sendo que caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Amortização Extraordinária deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador.

6.21. Oferta de Resgate Antecipado.

6.21.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar uma oferta de resgate antecipado das Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado”), que deverá abranger a totalidade das Debêntures, devendo ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo.

6.21.2. A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada por meio de comunicação individual, por escrito, enviada pela Emissora aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias da data prevista para a Oferta de Resgate Antecipado; ou por publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 6.31 abaixo, em ambos os casos, com cópia para a B3 (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), a qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) a data para o resgate das Debêntures e o efetivo pagamento aos Debenturistas, que deverá ser sempre um Dia Útil; (ii) a forma e o prazo de manifestação à Emissora e aos respectivos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; (iii) o valor do prêmio de resgate, observado o disposto na Cláusula 6.21.2.1 abaixo; e (iv) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas.

6.21.2.1 Caso seja verificado na data do resgate antecipado objeto da Oferta de Resgate Antecipado, falha na entrega do Relatório do Verificador Externo pela Emissora ou o não atendimento pela Emissora, de acordo com o disposto no Relatório do Verificador Externo entregue ao Agente Fiduciário, do SKPI Ambiental e/ou do SKPI Social (conforme definidos no Anexo I desta Escritura) na Primeira Data de Verificação e/ou na Segunda Data de Verificação, o prêmio de resgate deverá ser acrescido dos respectivos prêmios adicionais, os quais poderão ser cumulativos, previstos na tabela abaixo (“Prêmio Adicional de Oferta de Resgate Antecipado”), observado o disposto na Cláusula 6.21.2.1.1 abaixo:

SKPI	Prêmio Adicional de Oferta de Resgate Antecipado – Primeira Data de Verificação	Prêmio Adicional de Oferta de Resgate Antecipado – Segunda Data de Verificação
SKPI Ambiental	0,05%	0,075%
SKPI Social	0,05%	0,075%

6.21.2.1.1 Para fins do disposto na Cláusula 6.21.2.1 acima, o Prêmio Adicional de Oferta de Resgate Antecipado com relação às Debêntures da Primeira série estará limitado a 0,10% (dez centésimos por cento), e com relação às

Debêntures da Segunda Série, estará limitado a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento).

6.21.3 A Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação desta por um percentual mínimo de Debenturistas, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado. Caso tal percentual mínimo de Debenturistas não seja atingido, a Oferta de Resgate Antecipado será automaticamente cancelada.

6.21.4 O valor a ser pago aos Debenturistas a título de Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série devida e ainda não paga, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do resgate antecipado, dos Encargos Moratórios, se for o caso, e, acrescido de eventual prêmio que vier a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo.

6.21.5 Após a Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, e formalizar sua adesão no sistema da B3, até o encerramento do prazo a ser estabelecido na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado para se manifestarem formalmente perante a Emissora, findo o qual a mesma terá determinado prazo, conforme estabelecido na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data que deverá ser um Dia Útil, para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

6.21.6 A Emissora deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário se o

resgate irá ocorrer e a respectiva data do resgate antecipado; e (b) comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a realização da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado.

6.21.7 Todas as Debêntures a serem resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado serão canceladas.

6.21.8 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.21.1 acima, o resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado poderá ser parcial, caso apenas parte dos Debenturistas aceitem a Oferta de Resgate Antecipado, ou total, caso a totalidade dos Debenturistas aceitem a Oferta de Resgate Antecipado.

6.21.9 O resgate antecipado das Debêntures no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado será realizado de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

6.22 Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, conforme o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022, adquirir Debêntures no mercado secundário (“Aquisição Facultativa”), devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora: (a) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (b) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série. As Debêntures adquiridas pela Emissora conforme estabelecido nesta Cláusula poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no

mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures daquela série.

6.23 Relatório Antecipado de Metas. Caso a Emissora (i) deseje realizar o Resgate Antecipado Facultativo Total, a Amortização Extraordinária, a Oferta de Resgate Antecipado e/ou Aquisição Facultativa; (ii) seja obrigada a realizar um Resgate Antecipado Obrigatório Total; antes da Primeira Data de Verificação e/ou da Segunda Data de Verificação, a Emissora deverá apresentar ao Agente Fiduciário um relatório que indique se os SKPI foram atendidos ou não, sendo certo que o referido relatório deverá ter o mesmo conteúdo do Relatório do Verificador Externo e ser elaborado e auditado por um terceiro independente (“Relatório Antecipado de Metas”).

6.24 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

6.25 Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando- se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

6.26 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes a qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para os fins desta Escritura de Emissão, “Dia Útil” (ou, no plural, “Dias Úteis”) significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia no qual haja

expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo.

6.27 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).

6.28 Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

6.29 Imunidade Tributária. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

6.29.2 O Debenturista que seja titular das Debêntures da Primeira Série e/ou da Segunda Série e que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos desta Cláusula

6.29 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e Escriturador ou pela Emissora.

6.29.3 A Emissora obriga-se a efetuar no prazo estabelecido na legislação em vigor o recolhimento de quaisquer tributos ou tarifas que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures e que sejam legalmente atribuídos à Emissora.

6.30 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.30.2 abaixo a 6.30.8 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos seguintes eventos (cada evento, um “Evento de Inadimplemento”).

6.30.2 Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula

6.30.6 abaixo:

I. (a) decretação de falência da Emissora; (b) pedido de autofalência formulado pela Emissora; (c) pedido de falência da Emissora formulado por terceiros cujo valor, individual ou agregado, seja superior a US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares dos

Estados Unidos da América), convertido em moeda corrente nacional, de acordo com a taxa do dólar dos Estados Unidos da América divulgada pelo Banco Central do Brasil por meio de sua página oficial na internet sobre taxas de câmbio, acessível no link

< xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx > ou por outro que futuramente venha a substitui-lo (“Cotação USD”), relativa ao dia imediatamente anterior à data da ocorrência, e que não tenha sido contestado pela Emissora no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial formulado pela Emissora, independentemente do deferimento do respectivo pedido; e (e) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora;

II. protestos de títulos contra a Emissora cujo valor, individual ou em agregado, seja superior a US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América) convertido em moeda corrente nacional com base na Cotação USD do dia imediatamente anterior à data da ocorrência do protesto, desde que, no prazo de 90 (noventa) dias, (a) não sejam, sanados ou declarados ilegítimos ou

(b) não seja comprovado que foram realizados de má fé ou erro de terceiro ou que foi realizado o depósito judicial do valor total dos títulos protestados;

III. descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada ao pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração, de Encargos Moratórios, ou quaisquer outros valores que venham a ser devidos pela Emissora aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, desde que não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu vencimento original;

IV. vencimento antecipado de obrigações da Emissora decorrentes de (a) operações de captação de recursos realizadas no mercado financeiro ou de capitais, no mercado local ou internacional, em valor individual ou agregado, superior a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares

dos Estados Unidos da América) convertido com base na Cotação USD do dia imediatamente anterior à data de vencimento antecipado; e/ou

(b) quaisquer outros financiamentos em valor, individual ou agregado, superior a US$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares dos Estados Unidos da América) convertido com base na Cotação USD do dia imediatamente anterior à data de vencimento antecipado, salvo se, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, for comprovado, pela Emissora ao Agente Fiduciário, que tal vencimento antecipado ocorreu indevidamente ou foi sanado pela Emissora, conforme o caso, tornando tal vencimento antecipado inexequível;

V. distribuição e/ou pagamento, pela Emissora de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de recursos aos acionistas da Emissora, caso a Emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Estatuto Social da Emissora;

VI. questionamento judicial, pela Emissora e/ou por suas sociedades controladas (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) ("Controladas"), quanto à validade, eficácia, exequibilidade e/ou vigência desta Escritura de Emissão;

VII. recompra de ações pela Emissora caso a Emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão;

VIII. alteração no objeto social da Emissora, de modo que a Emissora deixe de atuar nos setores de telecomunicações e de infraestrutura para serviços de telecomunicações;

IX. transformação do tipo societário da Emissora de sociedade por ações para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 e 222 da Lei das Sociedades por Ações; ou

X. se esta Escritura de Emissão for declarada inválida, nula ou inexequível, por decisão judicial contra a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo ou que não seja revertida em até 10 (dez) Dias Úteis.

6.30.3 Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.30.7, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:

I. incorporação, fusão ou cisão da Emissora, exceto:

(a) no caso de incorporação ou fusão da Emissora por outra sociedade pertencente ao grupo econômico da Emissora;

(b) no caso de cisão da Emissora, se a parcela cindida for absorvida por Controlada da Emissora;

(c) no caso de cisão da Emissora, se a parcela cindida for absorvida por sociedade que não seja Controlada da Emissora, desde que tal sociedade se torne fiadora no âmbito desta Escritura de Emissão em favor dos Debenturistas, o que deverá ser formalizado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, sem a necessidade de aprovação pelos Debenturistas, a ser celebrado em até 30 (trinta) dias contados da data em que a cisão for concluída (ou seja, a data em que os ativos cindidos passarem a ser contabilizados no balanço da sociedade que absorver parcela do patrimônio da Emissora);

(d) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à incorporação, fusão ou cisão da Emissora por outra sociedade, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo

devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade;

II. inadimplemento não sanado no prazo de cura aplicável ou, em sua ausência, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do inadimplemento, de quaisquer obrigações financeiras da Emissora, decorrente de operações de captação de recursos realizadas no mercado financeiro e/ou de capitais, em valor individual ou agregado, superior a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos da América), convertido em moeda corrente nacional com base na Cotação USD do dia imediatamente anterior à data da ocorrência;

III. não cumprimento de qualquer decisão arbitral definitiva ou judicial que cause um Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo), contra a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo em até 30 (trinta) dias contados da decisão;

IV. caso quaisquer das declarações que foram prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão provem-se falsas, em qualquer aspecto relevante, na data em que foram prestadas;

V. suspensão da negociação ou do registro de negociação das Debêntures junto à B3 – Segmento Cetip UTVM não sanada no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis;

VI. descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão não sanada no prazo de cura aplicável ou, em sua ausência, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento de comunicação do Agente Fiduciário sobre o respectivo descumprimento;

VII. revogação, término, extinção, apropriação, suspensão, modificação adversa, cancelamento ou não renovação das concessões, permissões, autorizações ou outorgas, de qualquer gênero, para prestação de serviços de telecomunicação fixa ou móvel detidas pela Emissora em sua área de atuação, ou promulgação de qualquer lei, decreto, ato normativo, portaria, resolução, ou qualquer outra espécie de ato administrativo de caráter normativo que resulte em qualquer dos efeitos citados neste item, que (i) impeça a regular e legal prestação de serviços de telecomunicação fixa ou móvel pela Emissora; (ii) impeça a regular e legal prestação de serviços de telecomunicação fixa ou móvel por Controladas da Emissora de forma a resultar em um Efeito Adverso Relevante; ou (iii) resulte em um Efeito Adverso Relevante;

VIII. comprovação de (i) incorreção ou (ii) inconsistência de declaração realizada pela Emissora nesta Escritura de Emissão, no momento em que foi prestada, que resulte em qualquer evento que cause um impacto negativo relevante nas condições econômico-financeiras da Emissora e que afete a sua capacidade de cumprir com as obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão ("Efeito Adverso Relevante");

IX. redução de capital social da Emissora, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto se para

(i) absorção de prejuízos ou (ii) distribuição de recursos aos acionistas da Emissora, até o limite de 15% (quinze por cento) do capital social da Emissora, de forma individual ou agregada, na data de assinatura desta Escritura de Emissão. Para fins de clareza, na hipótese do item “(ii)” deste parágrafo não será necessária a realização de Assembleia Geral de Debenturistas, estando, desde já, aprovada a redução de capital social da Emissora para tal finalidade e até tal limite global;

X. alienação de, ou constituição de ônus ou gravames sobre, ativos operacionais relevantes da Emissora, desde que representem, de

forma individual ou agregada, 15% (quinze por cento) ou mais do ativo total da Emissora, com base nas Demonstrações Periódicas imediatamente anteriores à data do evento, exceto no que se refere à constituição de garantias em ações judiciais ou contratos de financiamentos junto a bancos de fomento, tais como, mas não limitados ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico Social – BNDES e o Banco do Nordeste do Brasil S.A. Para os fins deste inciso XI, entende-se como “ativos operacionais relevantes”, os ativos utilizados pela Emissora, direta ou indiretamente, para a execução das atividades descritas em seu objeto social, e cuja alienação ou transferência, de forma isolada ou conjunta, comprovadamente reduza mais de 15% (quinze por cento) do EBITDA (conforme abaixo definido) consolidado da Emissora; ou

XI. transferência, pela Emissora, por qualquer forma, cessão ou promessa de cessão a terceiros, dos direitos e obrigações adquiridos ou assumidos nos documentos relativos às Debêntures.

6.30.4 Para fins de clareza, o não cumprimento de qualquer uma das metas conforme indicadas no Anexo I não configurará Evento de Inadimplemento por parte da Emissora.

6.30.5 A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de qualquer dos eventos descritos nos incisos acima, para que esse tome as providências devidas.

6.30.6 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.30.2 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário, no entanto, notificar a Emissora, por meio de correio eletrônico com “aviso de recebimento” para o endereço de e-mail constante da Cláusula 6.32 abaixo, informando sobre a ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.30.7 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.30.3 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 9 abaixo e o quórum específico abaixo. Se, na referida Assembleia Geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação, decidirem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, ou, ainda, em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior e/ou em caso de resolução do Evento de Inadimplemento que até então tinha dado causa à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, o Agente Xxxxxxxxxx não deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Caso contrário, ou nos casos de não instalação ou não atingimento de quórum para deliberação, em primeira ou em segunda convocação, da referida Assembleia Geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.30.8 Em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora se obriga a resgatar a totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados (i) da data do recebimento da comunicação enviada pelo Agente Fiduciário acerca do vencimento antecipado, nos termos da Cláusula 6.30.4 acima; (ii) da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas acima mencionada; ou (iii) da data em que a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item (ii) acima deveria ter o corrido, no caso desta não ter sido instalada em segunda convocação, conforme o caso, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada,

ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. Para que o pagamento acima citado aconteça por meio da B3, a mesma deverá ser comunicada com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência. Não obstante, a B3 deverá ser comunicada imediatamente após a declaração do vencimento antecipado.

6.31 Publicidade. Todos os atos e decisões que vierem a envolver interesses dos Debenturistas deverão ser comunicados, na forma de aviso, no Jornal de Publicação da Emissora, sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado o disposto no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da oferta e os prazos legais. A Emissora poderá alterar o Jornal de Publicação por outro jornal de grande circulação e de edição nacional que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação formal endereçada ao Agente Fiduciário e publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído, bem como posterior aditamento desta Escritura de Emissão, sem necessidade de prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em assembleia geral.

6.32 Comunicações. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, ou por e-mail, nos endereços abaixo. As comunicações realizadas por e-mail serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

I. para a Emissora:

Telefônica Brasil S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx 0000, 00x xxxxx CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Srs. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxx Mattos Telefone: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xx.xx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

II. para o Agente Fiduciário:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.954, 10º andar, Condomínio 000 XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Sras. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1 A Emissora está adicionalmente obrigada a:

I. disponibilizar em seu website ou no website da CVM, a seu critério dentro do prazo estabelecido pela legislação e regulamentação vigentes ou, no máximo em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia das suas (i) demonstrações financeiras consolidadas relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes com registro válido na CVM (“Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas”); e (ii) demonstrações financeiras trimestrais consolidadas, com revisão limitada por auditores independentes com registro válido na CVM, relativas ao respectivo trimestre, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor ("Demonstrações Financeiras Trimestrais", e, em conjunto com as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas, as "Demonstrações Periódicas");

II. fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, declaração, assinada por representantes legais da Emissora, na forma de seu estatuto social atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; e (2) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão, perante os Debenturistas;

(b) uma cópia digital dos atos e reuniões dos Debenturistas, arquivados na JUCESP, no prazo previsto na Cláusula 2.1.2 acima;

(c) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data em que forem realizados, cópias dos avisos aos Debenturistas;

(d) até 2 (dois) Dias Úteis após sua ciência ou recebimento, conforme o caso, (i) informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento; ou (ii) cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora relacionada a um Evento de Inadimplemento;

(e) no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos, ou em prazo inferior, se assim comprovadamente determinado por autoridade competente, qualquer informação para os Debenturistas que lhe venha a ser solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx, por escrito, na medida em que sejam necessárias para cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão ou da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”);

(f) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento que gere um

Efeito Adverso Relevante e que faça com que as Demonstrações Periódicas não mais reflitam a real condição econômica e financeira da Emissora em relação ao período a que se refiram;

III. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as autorizações, concessões, permissões e licenças, inclusive as de cunho ambiental, necessárias ao exercício das atividades da Emissora, exceto (i) se obtido provimento jurisdicional ou administrativo autorizando a continuidade das atividades do Emissor, até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; (ii) por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial cuja exigibilidade seja sobrestada por medida de efeito suspensivo dentro do prazo legal e enquanto ela estiver vigente; e/ou

(iii) por aquelas cuja ausência não possa causar um impacto negativo relevante nas condições econômico-financeiras e reputacionais da Emissora e/ou um Efeito Adverso Relevante;

IV. contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3;

V. convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam de interesse dos Debenturistas caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável;

VI. notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas;

VII. comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;

VIII. sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 476:

(a) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras relativas a cada exercício social a auditoria por auditor independente registrado na CVM;

(c) divulgar as demonstrações financeiras relativas a cada exercício social, acompanhadas de notas explicativas e relatórios dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social, em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos, e no sistema da B3;

(d) observar as disposições da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução CVM 44”), no que se refere ao dever de sigilo e às vedações à negociação;

(e) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos, e no sistema da B3, a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Resolução CVM 44, ficando automaticamente comunicados o Agente Fiduciário e os Coordenadores;

(f) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM;

(g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado o disposto no inciso (c) acima; e

(h) observar as disposições da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, para a realização de Assembleia Geral de Debenturistas, fazendo as divulgações aplicáveis em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos, e no sistema da B3;

IX. cumprir:

(a) a legislação trabalhista em vigor que verse sobre a utilização de trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo ou proveito criminoso da prostituição, em todos seus aspectos decorrentes de relações diretas de trabalho e terceirização, desde que, neste último caso, no âmbito de contratos de prestação de serviços;

(b) observadas as contingências descritas no formulário de referência elaborado pela Emissora nos termos da Resolução da CVM nº 80 de 29 de março de 2022 (“Formulário de Referência”), disponível nesta data nos canais oficiais de divulgação da Emissora, que não caracterizarão um descumprimento para fins das obrigações previstas neste item, a legislação trabalhista em vigor que verse sobre quaisquer matérias não abrangidas pelo item “(a)” anterior, em todos os seus aspectos relevantes, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, exceto por certos aspectos da legislação aplicável que estejam sendo discutidos ou contestados, em boa-fé, nas esferas administrativas ou judiciais aplicáveis, desde que obtido o respectivo

efeito suspensivo, e/ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(c) a legislação ambiental em vigor em todos os seus aspectos relevantes, incluindo mas não se limitando à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, devendo a Emissora, ainda, realizar todas as diligências exigidas para sua atividade econômica, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, exceto, por certos aspectos da legislação aplicável que estejam sendo discutidos ou contestados, em boa-fé, nas esferas administrativas ou judiciais aplicáveis, desde que obtido o respectivo efeito suspensivo, e/ou cujo descumprimento não possa causar Efeito Adverso Relevante e/ou cujo descumprimento não esteja relacionado a um efetivo crime ambiental severo que seja a causa exclusiva e direta de um impacto relevante na imagem da Emissora; e

(d) as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto (i) conforme previsto nas alíneas (a), (b) e (c) acima; ou (ii) por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial cuja exigibilidade, se juridicamente possível, seja sobrestada por medida de efeito suspensivo dentro dos prazos legais e enquanto ela estiver vigente e/ou por aquelas cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

X. adotar e manter práticas e medidas para evitar práticas discriminatórias com relação a raça e gênero e zelar para que suas

Controladas e seus administradores e os administradores de suas Controladas, em todos os casos, no exercício de suas respectivas funções, observem tais práticas e medidas tendo como objetivo o cumprimento da legislação trabalhista aplicável;

XI. (i) não utilizar, de forma direta ou indireta, os recursos disponibilizados em razão desta Emissão para a prática de ato previsto na Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, conforme alterada, no Decreto 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, e demais leis aplicáveis relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público nacional, assim como o

U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act of 2010, na medida em que forem aplicáveis, e (ii) abster-se de praticar qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações, na medida em que lhes sejam aplicáveis, na medida em que (a) mantém políticas e procedimentos internos objetivando o cumprimento de tais normas; (b) dá conhecimento de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a execução desta Escritura de Emissão; e (c) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira;

XII. cumprir e adotar todas as medidas necessárias para assegurar o seu cumprimento, bem como zelar para que suas Controladas e seus administradores, no exercício de suas respectivas funções, cumpram e adotem todas as medidas necessárias para assegurar o cumprimento das leis ou regulamentos, nacionais ou estrangeiros, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, na medida em que forem aplicáveis, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, a Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, o Decreto 8.420, de 18 de março de 2015, a Lei nº 9.613, de 3 de março

de 1998 e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act of 2010 (em conjunto, “Leis Anticorrupção”); e

XIII. não utilizar os SKPI descritos na forma do Anexo I a esta Escritura de Emissão como parâmetros para outra operação de captação por meio de valores mobiliários ou instrumentos de dívida classificados como “sustainability-linked.

XIV. enviar o Relatório do Verificador Externo ao Agente Fiduciário até a Primeira Data de Verificação e a Segunda Data de Verificação, conforme o caso;

XV. disponibilizar cada um dos Relatórios do Verificador Externo em seu site e mantê-los disponíveis aos Debenturistas até a Data de Vencimento; e

XVI. enviar, sempre que solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, qualquer documento comprobatório referente ao atendimento dos SKPI.

8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. A Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Xxxxxxx o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:

I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao

cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

III. o representante legal do Agente Xxxxxxxxxx que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário, tem os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;

IV. esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos;

VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

VII. conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;

VIII. verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Emissora;

IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme em vigor;

X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

XII. não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

XIII. não se encontra, assim como seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores e consultores, direta ou indiretamente, (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foi condenado ou indiciado sob a acusação de corrupção ou suborno; (iii) sob suspeita de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro por qualquer entidade governamental; e

(iv) sujeito a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental;

XIV. tem pleno conhecimento e atua em fiel conformidade com todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis em matéria de combate à corrupção e à prevenção e combate às atividades relacionadas aos crimes de “Lavagem de Dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores e legislação correlata, nas jurisdições em que atua, naquilo que lhe for aplicável; e

XV. na data de assinatura desta Escritura de Emissão, conforme organograma enviado pela Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx identificou

que presta serviços de agente fiduciário, agente de notas ou como agente de garantias em outra emissão da Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora:

Emissora: Fibrasil Infraestrutura e Fibra Ótica S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 1ª
Volume na Data de Emissão: R$ 550.000.000,00	Quantidade de ativos: 550.000
Data de Vencimento: 28/09/2026
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI + 1,80% a.a
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

8.2. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão (ou, em caso de eventual substituição do Agente Fiduciário, o novo agente fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração do respectivo aditamento), devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição.

8.3. Em caso de impedimentos, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:

I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta Restrita, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para esse fim, solicitando sua substituição;

III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emissora, e aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas, assuma efetivamente as suas funções;

IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou, excepcionalmente, pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;

V. a substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão;

VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;

VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Emissora não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não deliberem sobre a matéria;

VIII. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de arquivamento do aditamento previsto no item v acima.; e

IX. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

8.4. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário qualificado no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:

I. receberá, a título de remuneração pelos serviços prestados, parcelas anuais de R$ 6.000,00 (seis mil reais), sendo a primeira parcela devida até o 15º (décimo quinto) Dia Útil contado da data de assinatura desta Escritura de Emissão e as demais, nas mesmas datas dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário. A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. A remuneração será devida mesmo após a Data de Vencimento, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;

II. em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (d) aditivos e contratos decorrentes

da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo;

III. as parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

IV. as parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável;

V. em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;

VI. os serviços do Agente Fiduciário são aqueles descritos na Resolução CVM 17, conforme o caso, e na Lei das Sociedades por Ações;

VII. a remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante

pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação da Emissora, quais sejam: publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas. O Agente Xxxxxxxxxx fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter tais despesas reembolsadas caso não tenham sido previamente aprovadas pela Emissora e realizadas em discordância com (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero, e (ii) a função fiduciária que lhe é inerente;

VIII. todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência. O Agente Xxxxxxxxxx fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter tais despesas reembolsadas caso não tenham sido previamente aprovadas pela Emissora e realizadas em discordância com (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em

relações comerciais do gênero, e (ii) a função fiduciária que lhe é inerente;

IX. eventuais obrigações adicionais ao Agente Fiduciário ou ainda no caso de alteração nas características da Emissão, ficará facultada a revisão dos honorários propostos; e

X. o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.

8.5. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM, em especial a Resolução CVM 17, esta última quando de sua vigência, e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

I. responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

II. exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

III. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo emprega na administração dos seus próprios bens;

IV. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

V. conservar em boa guarda toda a documentação relacionada com o exercício de suas funções;

VI. verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

VII. diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados nos competentes órgãos, às expensas da Emissora, adotando, nos casos de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

VIII. acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Debenturistas, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

IX. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;

X. solicitar, às expensas da Emissora, quando considerar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Emissora, dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora;

XI. solicitar, às expensas da Emissora, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

XII. convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da Cláusula 9.3 abaixo;

XIII. comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

XIV. divulgar em sua página na rede mundial de computadores e enviar à Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos às Debêntures, que deverá conter, ao menos, as informações abaixo, devendo, para tanto, a Emissora enviar as demonstrações financeiras, organograma do grupo societário da Emissora (que deverá conter as controladoras, as controladas, as coligadas, e os integrantes de bloco de controle) e atos societários necessários à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados no prazo de até 30 (trinta) dias antes do início do prazo para disponibilização do relatório:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora, relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração, se houver;

(h) cumprimento das demais obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão;

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Emissora e/ou por qualquer controladora, controlada, coligada, ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no mesmo exercício, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante; (ii) quantidade de valores mobiliários emitidos; (iii) valor da emissão; (iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento e taxa de juros; (vi) inadimplemento no período; e

(j) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;

XV. disponibilizar o relatório a que se refere o inciso XIV acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

XVI. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Escriturador, o Banco Liquidante de Emissão, e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante de Emissão, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer

momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

XVII. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, inclusive (a) daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

XVIII. notificar os Debenturistas de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigação financeira prevista nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no art. 16, II, da Resolução CVM 17;

XIX. divulgar as informações referidas no inciso XIV, alínea (i) acima, em sua página na Internet tão logo delas tenha conhecimento;

XX. divulgar, em sua página na Internet, as informações referidas no inciso XVIII acima, bem como (a) editais de convocação e informações necessárias para o exercício do direito de voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas por ele convocadas, na mesma data da sua divulgação e envio à Emissora para divulgação na forma prevista na regulamentação específica e na presente Escritura de Emissão; e (b) outras informações relevantes;

XXI. manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidas pela Resolução CVM 17;

XXII. divulgar, em sua página na Internet, o saldo devedor unitário das Debêntures, calculado pela Emissora;

XXIII. O Agente Fiduciário deverá, sempre que julgar necessário, solicitar à Emissora eventuais esclarecimentos e/ou documentos adicionais que se façam necessários caso haja qualquer dúvida a respeito da classificação das Debêntures como “sustainability-linked” e/ou caso solicitado por qualquer dos Debenturistas;

XXIV. O Agente Xxxxxxxxxx recepcionará e não fará nenhum juízo de valor acerca do mesmo e deverá compartilhar o Relatório do Verificador Externo com os Debenturistas sempre que solicitado. Para fins do disposto nesta Cláusula, as Partes desde já concordam que o Agente Fiduciário limitar-se-á, tão somente, a acompanhar o atendimento das metas indicadas no Anexo I através da informação disponibilizada no Relatório do Verificador Externo e/ou no Relatório Antecipado de Metas.

8.6. No caso de inadimplemento, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, não sanado nos prazos previstos na Cláusula 6.30 acima, conforme aplicáveis, deverá o Agente Fiduciário usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas, nos termos previstos no artigo 12 da Resolução CVM 17.

8.7. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.8. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de

documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração.

8.9. O Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas que lhe forem transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 9 abaixo, e reproduzidas perante a Emissora.

8.10. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis e desta Escritura de Emissão.

8.11. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Os Debenturistas poderão a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”), observado que:

(a) quando a matéria a ser deliberada se referir a interesses específicos de cada uma das séries das Debêntures, a respectiva Assembleia Geral de Debenturista das Debêntures da Primeira Série ou a Assembleia Geral de Debenturista das Debêntures da Segunda Série, conforme o

caso, será realizada separadamente, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação; e

(b) quando a matéria a ser deliberada abranger interesses dos Debenturistas da Primeira Série e dos Debenturistas da Segunda Série, a qualquer tempo, reunir-se-ão em Assembleia Geral de Debenturistas conjunta, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as séries. Para fins de apuração dos quóruns, deverão ser consideradas as Debêntures da Primeira Série em Circulação e as Debêntures da Segunda Série em Circulação, conjuntamente.

9.1.1. Para os fins desta Escritura de Emissão, o assunto a ser deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas será considerado de interesse específico de determinada série nos seguintes casos: (i) alteração da Remuneração da respectiva série; e/ou (ii) postergação de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão relativos à respectiva série.

9.2. As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures da Primeira Série em Circulação e/ou das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso, ou pela CVM.

9.3. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula

6.31 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.

9.4. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 15 (quinze) dias, contados da data da primeira publicação da convocação, ou em prazo menor, se assim autorizado por lei. As Assembleias

Gerais de Debenturistas em segunda convocação somente poderão ser realizadas em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data de publicação do edital de convocação da segunda convocação.

9.5. As Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures da Primeira Série em Circulação ou das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.6. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá à pessoa eleita pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

9.7. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas a cada uma das Debêntures em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Quando não houver quórum específico determinado nesta Escritura de Emissão, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou a maioria simples dos presentes, em segunda convocação, desde que presentes, no mínimo, a 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

9.8. As deliberações em Assembleias Gerais de Debenturistas que tenham por objeto deliberar sobre renúncia ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora serão tomadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, a maioria simples dos presentes, em segunda convocação, desde que presentes, no mínimo, a 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

9.9. As deliberações em Assembleias Gerais de Debenturistas que tenham por objeto fazer as alterações descritas abaixo dependerão, em primeira convocação ou em qualquer outra subsequente, da aprovação de Debenturistas

que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures em Circulação: (i) redução da Remuneração; (ii) alteração das Datas de Pagamento da Remuneração; (iii) alteração dos valores e das datas de amortização das Debêntures; (iv) alteração da Data de Vencimento; (v) redução dos quóruns de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas previstos nesta Cláusula 9; e (vi) exclusão de Eventos de Inadimplemento, conforme previstas na Cláusula 6.30 acima. O quórum previsto para alterar os Eventos de Inadimplemento não guarda qualquer relação com o quórum para não consideração de vencimento antecipado estabelecida na Cláusula 6.30 acima.

9.10. Fica desde já certo e ajustado que esta Escritura de Emissão poderá ser alterada, sem a necessidade de aprovação pelos Debenturistas, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas e somente quando tal alteração decorrer (i) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, da ANBIMA e/ou da B3; (ii) de correção de erro material, seja ele um erro grosseiro, um erro de digitação ou um erro aritmético; (iii) da atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na denominação social, endereço e telefone, entre outros; ou (iv) alterações já previstas ou expressamente permitidas nesta Escritura de Emissão ou nos demais documentos da Emissão.

9.11. Para os fins de constituição de quórum e desta Escritura de Emissão, “Debêntures em Circulação” significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria pela Emissora, e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Emissora; (ii) a qualquer controladora, controlada e/ou a qualquer coligada de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

9.12. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.13. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.14. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares de Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

9.15. Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.

10. DECLARAÇÕES DA EMISSORA

10.1. A Emissora, neste ato, declara, que:

I. é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM;

II. está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas e à realização da Emissão e da Oferta Restrita, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários e de terceiros necessários para tanto;

III. os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

IV. esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

V. exceto pelo disposto na Cláusula 2 acima, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento, pela Emissora, desta Escritura de Emissão e à realização, pela Emissora, da Emissão e da Oferta Restrita;

VI. a celebração, pela Emissora, dessa Escritura de Emissão, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento, pela Emissora, das obrigações aqui previstas e a realização, pela Emissora, da Emissão e da Oferta Restrita (a) não infringem o estatuto social da Emissora; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(d) não resultarão na criação de qualquer ônus ou gravame, judicial ou extrajudicial, sobre qualquer ativo da Emissora; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora e/ou

qualquer de seus ativos estejam sujeitos; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou qualquer de seus ativos;

VII. cumprirá todas as obrigações por ela assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, à obrigação de destinar os recursos obtidos aos fins previstos na Cláusula 4 acima;

VIII. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

IX. os documentos e informações fornecidos, pela Emissora, ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Investidores Profissionais são verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

X. possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas ou, ainda, cuja renovação tenha sido solicitada tempestivamente e se encontre em processo de renovação, as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas que, de boa-fé, sejam objeto de discussão nas esferas administrativa e judicial cuja exigibilidade seja sobrestada por medida de efeito suspensivo dentro dos prazos legais e enquanto ela estiver vigente e/ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

XI. não há reclamações trabalhistas transitadas em julgado envolvendo a Emissora que versem sobre a utilização de trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo ou proveito criminoso da prostituição, em todos seus aspectos;

XII. zela para que sejam adotadas medidas e práticas para evitar práticas discriminatórias com relação a raça e gênero;

XIII. está cumprindo:

(a) observadas as contingências descritas no Formulário de Referência da Emissora disponível nesta data nos canais oficiais de divulgação da Emissora, nos termos da regulamentação aplicável, a legislação trabalhista em vigor, incluindo utilização de trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo ou proveito criminoso da prostituição, em todos os seus aspectos relevantes, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, exceto por certos aspectos da legislação aplicável que estejam sendo discutidos ou contestados, em boa-fé nas esferas administrativas ou judiciais aplicáveis, desde que obtido o respectivo efeito suspensivo e/ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(b) a legislação ambiental em vigor, em todos os seus aspectos relevantes, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, realizando todas as diligências exigidas para sua atividade econômica, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, exceto, por certos aspectos da legislação aplicável que estejam sendo discutidos ou contestados, em boa-fé nas esferas administrativas ou judiciais aplicáveis, desde que obtido o respectivo efeito suspensivo, e/ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante e/ou cujo descumprimento não esteja relacionado a um

efetivo crime ambiental severo que seja a causa exclusiva e direta de um impacto relevante na imagem da Emissora; e

(c) as leis, regulamentos e normas administrativas do âmbito federal e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto (i) conforme previsto nas alíneas (a) e (b) acima; ou (ii) por aquelas cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante.

XIV. está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial cuja exigibilidade seja sobrestada por medida de efeito suspensivo dentro dos prazos legais e enquanto ela estiver vigente e/ou por aquelas cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

XV. todas as declarações e garantias feitas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, são, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

XVI. cumpre tempestivamente com a prestação de informações periódicas e eventuais solicitadas pela CVM;

XVII. não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e

XVIII. cumpre por si, por sociedades Controladas, por seus administradores, no exercício de suas respectivas funções, bem como está adotando todas as medidas necessárias para assegurar o cumprimento das Leis Anticorrupção, na medida em que forem aplicáveis, e abstém-se de praticar qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações.

10.2. Para que não restem dúvidas, nada neste item 10.1 deverá ser interpretado como sendo uma declaração da Emissora em relação aos acionistas da Emissora e sociedades de seus grupos econômicos que não sejam Controladas da Emissora.

11. DESPESAS

11.1. Correrão por conta da Emissora todos os custos razoavelmente incorridos com a Oferta Restrita ou com a estruturação, emissão, registro e execução das Debêntures, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

12.2. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as partes.

12.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Xxxxxxx não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura de Emissão, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

12.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

12.5. As partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil.

12.6. Para os fins desta Escritura de Emissão, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538, 806 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

13. LEI DE REGÊNCIA

13.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

14. ASSINATURA ELETRÔNICA

14.1. As partes assinam a presente Escritura de Emissão por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200- 2, de 24 de agosto de 2001. As partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

14.2. Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

15. FORO

15.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam esta Escritura de Emissão eletronicamente, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.

São Paulo, 30 de junho de 2022.

(Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)

Página de assinatura do "Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Telefônica Brasil S.A.".

TELEFÔNICA BRASIL S.A.

Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx

Cargo: Diretor

Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx de

Oliveira Cargo: Diretor

Página de assinatura do "Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Telefônica Brasil S.A.".

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretora

Página de assinatura do "Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Telefônica Brasil S.A.".

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx CPF/ME: 000.000.000-00

Nome: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx CPF/ME: 000.000.000-00

Anexo I

Tema	SKPI	Linha de Base	“Valor na Linha de Base”, de acordo com o relatório elaborado por empresa especializada independente	Primeira Data de Verificação	Segunda Data de Verificação
	Redução de Emissão		63.018 toneladas de Emissão de Gases de Efeito Estufa
	de Gases de Efeito
“SKPI	Estufa a (i) 54,4 mil	31 de dezembro		31 de dezembro	31 de dezembro
Ambiental”	toneladas em 2023; e	de 2021		de 2023	de 2025
	(ii) 43,5 mil
	toneladas em 2025.
	Atingimento das
	porcentagens de (i)
“SKPI Social”	24% de Pessoas Negras em Cargos de Liderança em 2023; e (ii) 30%, no mínimo, de Pessoas Negras	31 de dezembro de 2021	19,4% de Pessoas Negras em Cargos de Liderança	31 de dezembro de 2023	31 de dezembro de 2025
	em Cargos de
	Liderança em 2025.

Definições

Sem prejuízo do detalhamento constante do relatório elaborado por empresa especializada e independente contratada pela Emissora, a respeito dos SKPIs, os termos acima utilizados têm as seguintes definições:

“Emissão de Gases de Efeito Estufa”: Emissões de CO2 pela Emissora decorrentes de combustão estacionária (consumo de combustível em geradores), combustão móvel (consumo de combustíveis na frota) e emissões fugitivas (recargas de gases refrigerantes em aparelhos de ar condicionado).

“Cargos de Liderança”: Supervisores, Coordenadores, Gerentes, Gerentes Sênior, Diretores, Vice-presidentes e CEO/COO.

“Pessoas Negras”: pessoas autodeclaradas pretas e pardas, conforme critério do IBGE.

Anexo II

Cronograma de Pagamento da Remuneração das Debêntures

Nº da Parcela	Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série
1.	12 de janeiro de 2023
2.	12 de julho de 2023
3.	12 de janeiro de 2024
4.	12 de julho de 2024
5.	12 de janeiro de 2025
6.	Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série

Nº da Parcela	Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série
1.	12 de janeiro de 2023
2.	12 de julho de 2023
3.	12 de janeiro de 2024
4.	12 de julho de 2024
5.	12 de janeiro de 2025
6.	12 de julho de 2025
7.	12 de janeiro de 2026
8.	12 de julho de 2026
9.	12 de janeiro de 2027
10.	Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série