VÊNETO ENERGÉTICA S.A.
VÊNETO ENERGÉTICA S.A.
1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2019
1. PARTES
EMISSORA | VÊNETO ENERGÉTICA S.A. |
CNPJ | 07.058.238/0001-17 |
COORDENADOR LÍDER | Banco BTG Pactual S.A. |
ESCRITURADOR | Vórtx DTVM LTDA |
MANDATÁRIO | Vórtx DTVM LTDA |
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
SÉRIE ÚNICA
CÓDIGO DO ATIVO | VNTO11 |
DATA DE EMISSÃO | 15/12/2019 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2025 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 120.000.000,00 |
VALOR NOMINAL UNITÁRIO | 1.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 120.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IPCA |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | IPCA + 7,80% a.a. |
ESPÉCIE | REAL |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | "4.8.1. Os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados (A) para realização do pré-pagamento (i) do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 08.2.0547.1, celebrado em 05 de setembro de 2008 entre o BNDES, a Emissora e, ainda, na qualidade de intervenientes, a Fiadora, e a Bolognesi Engenharia (“Contrato de Financiamento BNDES 1”); (ii) do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 07- 2.0006.1, celebrado em 09 de março de 2007 entre o BNDES, a Emissora e, ainda, na qualidade de intervenientes, a Fiadora e a Bolognesi Engenharia |
(“Contrato de Financiamento BNDES 2”); (iii) do Contrato de Financiamento Mediante Repasse, celebrado em 09 de março de 2007 entre o Banco ABN Amro Real S.A., o Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., o Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul, a Caixa Estadual S.A. – Agência de Fomento/RS, a Emissora, e, ainda, na qualidade de intervenientes, a Fiadora, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx e a Bolognesi Engenharia (“Contrato de Repasse”, vinculado ao “Contrato de Financiamento BNDES 2”; e, em conjunto com o Contrato de Financiamento BNDES 1, o Contrato de Financiamento BNDES 2 e o Contrato de Repasse, os “Contratos de Financiamento”); e o que sobejar após a realização dos pagamentos descritos no item (A) acima será utilizado conforme a seguinte ordem de prioridade; (B) pagamento do comissionamento devido ao Coordenador Líder; (C) preenchimento da conta reserva da emissão, nos termos e valores previstos no Contrato de Cessão Fiduciária e o que sobejar será utilizado para (D) realização de mútuo pela Emissora em favor da Fiadora (a ser desembolsado em conta vinculada de titularidade da Fiadora cedida fiduciariamente em favor dos debenturistas nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações) cujos recursos deverão ser utilizados pela Fiadora para que essa realize o resgate antecipado das debêntures emitidas nos termos da “Escritura Particular da 1ª Emissão Privada de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real, da Companhia Energética Rio da Prata”, celebrada em 26 de outubro de 2006 entre a Fiadora e o Infrabrasil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, devidamente aditada aos 19 de novembro de 2007, 19 de junho de 2008, 21 de dezembro de 2018 e 17 de junho de 2019 (“Debêntures Infrabrasil” e, como um todo, o “Mútuo Autorizado”), sendo certo que o sobejar após o pagamento das Debêntures Infrabrasil será transferido para conta de livre movimentação da Fiadora e poderá ser utilizado para despesas gerais desta." | |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | N/A |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2019
SÉRIE ÚNICA
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO (R$) | PAGAMENTO DE JUROS (R$) |
RESGATADAS | CONVERTIDAS | REPACTUAÇÃO |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2019
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CANCELADAS |
Única | 120.000 | 120.000 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Não houve alterações estatutárias no período.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES:
Não houve a publicação de fatos relevantes no período.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
ICSD | N/A | N/A | N/A | N/A |
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,
§1º, b da LEI 6.404/76
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 3 e 4 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Anexo II deste relatório |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua | Não aplicável |
administração, quando houver” | |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário
será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
Debêntures
EMISSORA | TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/ 1ª, 2ª, 3ª, 4ª. |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 300.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, e Alienação Fiduciária de Equipamentos. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 75.000, 75.000, 75.000 e 75.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2025, 15/02/2025, 15/05/2025, e 15/08/2025, respectivamente. |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 9,11% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA PECUNIÁRIA E INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | MARACANAU GERADORA DE ENERGIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 244.400.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Bens Móveis, Alienação Fiduciária de Bens Imóveis, e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 2.444 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/09/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 10,36% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.
I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) Companhia Energética Rio da Prata.
II. Alienação Fiduciária de Ações:
“2 ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
2.1 Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728 de 14 de junho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”), com a redação dada pela Lei nº 10.931 de 02 de agosto de 2004, dos artigos 18 a 20 da Lei n° 9.514 de 20 de novembro de 1997 (“Lei 9.514/97”), e no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, conforme aditados de tempos em tempos, incluindo a obrigação de pagar as parcelas de principal, juros remuneratórios, juros e encargos moratórios, comissões, multas convencionais e demais despesas devidas sob a Escritura de Emissão e os demais documentos e garantias relativas à Escritura de Emissão, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas (“Obrigações Garantidas”), as Fiduciantes, neste ato, alienam ou, conforme o caso, cedem fiduciariamente e transferem ao Agente Fiduciário, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta (“Alienação Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”):
(a) (i) da totalidade das ações ordinárias e preferenciais (presentes e futuras) de emissão da Emissora; e (ii) de todas as novas ações de emissão da Emissora que venham a ser por ela emitidas e subscritas ou adquiridas no futuro durante a vigência deste Contrato, bem como quaisquer bens em que as ações oneradas sejam convertidas, inclusive em quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários, e todas as ações de emissão da Emissora que, a partir desta data, sejam porventura atribuídas às Fiduciantes ou a qualquer terceiro sejam de que forma for, sendo eles novos acionistas ou eventuais sucessores legais, incluindo mas não se limitando, por meio de bonificações, desmembramentos ou grupamentos de ações, consolidação, fusão, aquisição, permuta de ações, divisão de ações, conversão de debêntures, reorganização societária, as quais, caso sejam emitidas, subscritas ou adquiridas, integrarão e passarão a estar automaticamente alienadas fiduciariamente nos termos deste Contrato (“Ações Alienadas Fiduciariamente”);
(b) dos direitos, frutos e rendimentos decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente, inclusive, mas não se limitando aos direitos a todos os lucros, dividendos, juros sobre capital
próprio, reduções de capital, rendas, distribuições, proventos, bonificações e quaisquer outros valores creditados, pagos, distribuídos ou por outra forma entregues, ou a serem creditados, pagos, distribuídos ou por outra forma entregues, por qualquer razão, às Fiduciantes em relação às Ações Alienadas Fiduciariamente, bem como todos os direitos a quaisquer pagamentos relacionados às Ações Alienadas Fiduciariamente que possam ser considerados frutos, rendimentos, remuneração ou reembolso de capital (“Direitos das Ações Cedidos Fiduciariamente”), sendo certo que os Direitos das Ações Cedidos Fiduciariamente de titularidade da CERP serão, durante a vigência do presente Contrato, depositados pela Emissora na Conta Vinculada, na forma deste Contrato e transferidos na Cláusula 4.2.1 abaixo;
(c) todos os créditos que xxxxxx a ser depositados na seguinte conta vinculada: conta corrente nº 3138583, agência 0001, de titularidade da CERP, mantida junto ao Banco Administrador (“Conta Vinculada”), regulada nos termos da Cláusula 3.2. deste Contrato, bem como todos os depósitos e recursos mantidos ou a serem mantido na Conta Vinculada, a qualquer tempo, inclusive os investimentos realizados com esses recursos, seus frutos e rendimentos;
(d) os valores recebidos pela CERP em decorrência do Mútuo Autorizado (conforme definido na Escritura de Emissão) a ser realizado pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, observado o disposto na Cláusula 4.2 abaixo; e
(e) todos os rendimentos provenientes das aplicações autorizadas nos termos do presente Contrato e que venham a ser realizados com os recursos depositados na Conta Vinculada, bem como a titularidade da própria Xxxxx Xxxxxxxxx.
2.1.1 Os bens e os direitos descritos na Cláusula 2.1 acima são conjuntamente denominados “Bens Alienados Fiduciariamente”. Adicionalmente, os créditos e os direitos descritos das alíneas (a), (b) e (d) da Cláusula 2.1 acima são denominado conjuntamente “Bens Alienados Fiduciariamente Sob Condição Suspensiva”)
2.1.2 Os certificados, cautelas ou outros documentos representativos das Ações Alienadas Fiduciariamente (“Documentos Comprobatórios”), se e quando emitidos, deverão ser mantidos na sede da Emissora, sendo uma cópia autenticada dos mesmos entregues nesta data ao Agente Fiduciário, e incorporam-se à presente garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente”.
2.1.3 O livro de registro de ações nominativas (“Livro de Registro”) e o livro de transferência de ações (“Livro de Transferência”) da Emissora serão mantidos sob a guarda e custódia da Emissora, devendo uma cópia autenticada dos mesmos ser entregue em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da verificação da Condição Suspensiva ao Agente Fiduciário. No caso das Ações Alienadas Fiduciariamente vierem a ser mantidas sob custódia, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 13.6 abaixo.
2.1.4 As Ações Alienadas Fiduciariamente encontram-se descritas no Anexo I ao presente Contrato, observado que o Anexo I deverá ser atualizado sempre que ocorrer qualquer alteração nas participações acionárias da Emissora.
2.1.5 Como resultado da garantia objeto deste Contrato, as Partes reconhecem que a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta sobre os Bens Alienados Fiduciariamente serão transferidos para os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e que as Fiduciantes deterão a posse direta dos Bens Alienados Fiduciariamente exclusivamente na qualidade de depositárias e responsáveis por bens de terceiros, assumindo todas as obrigações previstas nos artigos 627 a 646 do Código Civil, até que este Contrato tenha sido integralmente extinto.
2.2 Tendo em vista que os Bens Alienados Fiduciariamente Sob Condição Suspensiva estão, nesta data, outorgados em garantia das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito dos Contratos de Financiamento (conforme definidos na Escritura de Emissão), a eficácia da garantia fiduciária constituída em relação aos Bens Alienados Fiduciariamente Sob Condição Suspensiva e prevista no presente Contrato está condicionada de forma suspensiva, nos termos do artigo 125 do Código Civil, ao pagamento integral da dívida representada pelos Contratos de Financiamento, a ser verificada por meio da entrega, pela Emissora ao Agente Fiduciário, de termos de quitação ou outros documentos equivalentes que atestem o pagamento integral e a liberação das garantias emitido pelos credores dos Contratos de Financiamentos e registrados nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos, quais sejam, os cartórios de títulos e documentos das cidades do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, São Paulo, estado de São Paulo e Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul (“Termo de Quitação” e, como um todo, a “Condição Suspensiva”).
(...)
”
III. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:
“2 CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS
2.1 Observada a Condição Suspensiva (conforme descrita abaixo), na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de junho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”), com a redação dada pela Lei nº 10.931 de 02 de agosto de 2004, e dos artigos 18 a 20 da Lei n° 9.514 de 20 de novembro de 1997 (“Lei 9.514/97”) e, no que for aplicável, dos
artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações, presentes ou futuras, decorrentes da Escritura de Emissão, conforme aditados de tempos em tempos, incluindo a obrigação de pagar as parcelas de principal, juros remuneratórios, juros e encargos moratórios, comissões, multas convencionais e demais despesas devidas sob a Escritura de Xxxxxxx e os demais documentos e garantias a ela relativos, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas (“Obrigações Garantidas”), a Cedente Fiduciante, neste ato, cede e transfere, em caráter fiduciário, aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário:
(a) os direitos creditórios provenientes da comercialização de energia elétrica no âmbito do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica – PROINFA, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Energia CT – Proinfa / PCH-MRE – 004/2004, celebrado entre a Emissora e a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás (“Eletrobrás”) em 30 de junho de 2004, e respectivos aditivos listado no Anexo I ao presente Contrato (“CCVE Eletrobras 1”);
(b) os direitos creditórios provenientes da comercialização de energia elétrica no âmbito do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica – PROINFA, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Energia – Proinfra / PCH-MRE – 004 A/2004 celebrado entre a Emissora e a Eletrobrás em 20 de julho de 2004 e respectivos aditivos listado no Anexo I ao presente Contrato (“CCVE Eletrobras 2” e, em conjunto com o CCVE Eletrobras 1, os “CCVEs Eletrobras”)
(c) os direitos creditórios provenientes dos Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente de Contratação Regulado (“ACR”) e seus respectivos aditivos, que venham a ser celebrados entre a Cedente Fiduciante e as distribuidoras, conforme vierem a ser listados no Anexo I ao presente Contrato (“CCEARs”) bem como os direitos creditórios provenientes de quaisquer outros contratos de venda de energia que venham a ser celebrados pela Emissora no ACR, inclusive, porém não somente, contratos de energia de reserva celebrados com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, os quais, necessariamente, serão inseridos na lista constante do Anexo I mediante celebração de aditivo ao presente Contrato no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de celebração do respectivo instrumento, os quais deverão ser obrigatoriamente depositados na Conta Centralizadora (conforme abaixo definida) observado que a celebração, pela Cedente Fiduciante, de quaisquer novos CCEARs ou CCVEs deverão ser aprovados pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;
(d) os direitos creditórios provenientes dos contratos de venda de energia celebrados pela Cedente Fiduciante no Ambiente de Contratação Livre que venham a ser celebrado pela Cedente Fiduciante (“ACL” e “CCEALs”, respectivamente, sendo os CCEALs doravante designados, em conjunto com os CCEARs e os CCVEs Eletrobras, “CCVEs”), os quais deverão ser inseridos na lista constante do Anexo I mediante celebração de aditivo ao presente Contrato no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de celebração do respectivo instrumento, os quais deverão ser obrigatoriamente depositados na Conta Centralizadora, observado que a celebração, pela Emissora, de quaisquer novos CCEALs deverão ser aprovados pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;
(e) quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes da operação da Pequena Central Hidrelétrica (PCH) Jararaca, localizada na cidade de Veranópolis, Estado do Rio Grande do Sul, Linha Xxxxxxx Xxxxx, s/nº, autorizada a se estabelecer como produtora independente de energia por meio da autorização expedida pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL por meio das Resoluções nº 519/2002, de 17 de setembro de 2002, 145/2005, de 18 de abril de 2005 e 735/2006, de 24 de outubro de 2006 (“Projeto”), inclusive aqueles relativos a operações no mercado de curto prazo, derivativos de energia e/ou de operação em teste;
(f) todos os direitos emergentes da autorização expedida pela ANEEL por meio das Resoluções nº 519/2002, de 17 de setembro de 2002, 145/2005, de 18 de abril de 2005 e 735/2006, de 24 de outubro de 2006 (“Autorização”), bem como suas subsequentes alterações, expedidas pela ANEEL, bem como eventuais resoluções e/ou despachos do MME que venham a ser emitidos, incluindo as suas subsequentes alterações;
(g) os direitos creditórios decorrentes de indenizações das apólices de seguro listadas no Anexo IV (“Apólices de Seguro”), a serem pagas para a Cedente Fiduciante e que eventualmente sobejem após realizados os pagamentos necessários para viabilizar a continuidade das atividades, suportar reparos, pagar prêmio de renovação de seguros e demais despesas atreladas a continuidade operacional da Cedente Fiduciante;
(h) todos os créditos que venham a ser depositados nas seguintes contas vinculadas: (i) conta corrente nº 002583466, agência 001, de titularidade da Cedente Fiduciante, mantida junto ao Banco Administrador (“Conta Centralizadora”) e (ii) conta corrente nº 002484574, agência 001, de titularidade da Cedente Fiduciante, mantida junto ao Banco Administrador (“Conta Reserva”, e, em conjunto com a Conta Centralizadora, as “Contas Vinculadas”), reguladas nos termos da Cláusula 4 deste Contrato, bem como todos os depósitos e recursos mantidos ou a serem mantidos nas Contas Vinculadas, a qualquer tempo, inclusive os investimentos realizados com esses recursos, seus frutos e rendimentos; e
(i) todos os rendimentos provenientes das aplicações autorizadas nos termos do presente Contrato e que venham a ser realizados com os recursos depositados nas Contas Vinculadas, bem como a titularidade das próprias Contas Vinculadas.
2.1.1 Os créditos e os direitos descritos na Cláusula 2.1 acima são conjuntamente denominados “Direitos Cedidos Fiduciariamente” e a garantia sobre eles ora constituída é doravante denominada “Cessão Fiduciária”. Adicionalmente, os créditos e os direitos descritos das alíneas (a) a (g) da Cláusula 2.1 acima são denominado conjuntamente “Direitos Cedidos Fiduciariamente Sob Condição Suspensiva”);
2.1.2 A Cedente Fiduciante assume total responsabilidade pela correta formalização dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, bem como por sua existência e validade.
2.2 Tendo em vista que Direitos Cedidos Fiduciariamente Sob Condição Suspensiva estão, nesta data, outorgados em garantia das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito dos
Contratos de Financiamento (conforme definidos na Escritura de Emissão), a eficácia da cessão fiduciária constituída em relação aos Direitos Cedidos Fiduciariamente Sob Condição Suspensiva e prevista no presente Contrato está condicionada de forma suspensiva, nos termos do artigo 125 do Código Civil, ao pagamento integral da dívida representada pelos Contratos de Financiamento, a ser verificada por meio da entrega, pela Emissora ao Agente Fiduciário, de termos de quitação ou outros documentos equivalentes que atestem o pagamento integral e a liberação das garantias emitidos pelos credores dos Contratos de Financiamentos e registrados nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos, quais sejam, os cartórios de títulos e documentos das cidades do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, São Paulo, estado de São Paulo e Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul (“Termo de Quitação” e, como um todo, a “Condição Suspensiva”).
2.3 Fiel Depositário. Os documentos originais comprobatórios dos Direitos Cedidos Fiduciariamente ou comprobatórios da sua exigibilidade (“Documentos Representativos dos Direitos Cedidos Fiduciariamente”), conforme faculdade estabelecida no artigo 66-B da Lei 4.728/65, ficarão em poder da Cedente Fiduciante, haja vista o seu legítimo interesse em conservá-los. A Cedente Fiduciante compromete-se a entregar ao Agente Fiduciário todos os Documentos Representativos dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação por escrito do Agente Fiduciário nesse sentido.
2.4 Na hipótese de qualquer dos Direitos Cedidos Fiduciariamente vir a ser objeto de penhora, arresto ou de qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, incluindo limitações judiciais e extrajudiciais ou se tornar insuficiente por qualquer motivo, a Cedente Fiduciante substituirá ou reforçará a garantia deteriorada, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão, de modo a recompor integralmente a garantia originalmente prestada (“Reforço de Garantia”). Observado o disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil, o Reforço de Garantia poderá ser implementado pela Cedente Fiduciante mediante cessão fiduciária em garantia sobre outros contratos da Cedente Fiduciante ou outra forma de garantia, no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da data do recebimento, pela Cedente Fiduciante, de comunicação, por escrito, enviada pelo Agente Fiduciário à Cedente Fiduciante neste sentido, nos termos da Escritura de Emissão, ou contado da data do envio, pela Cedente Fiduciante, de comunicação, por escrito, ao Agente Fiduciário neste sentido, destes o que ocorrer primeiro, a qual deverá ser submetida a aprovação pelos Debenturistas reunidos em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para tal finalidade, nos termos da Escritura de Emissão.
(...)
ANEXO I
Lista dos CCVEs
1. Contrato de Compra e Venda de Energia CT – Proinfa / PCH-MRE – 004/2004, celebrado em 30 de junho de 2004 entre a Cedente Fiduciante e a Centrais Elétricas Brasileiras S.A., conforme aditado.
2. Contrato de Compra e Venda de Energia – Proinfra / PCH-MRE – 004 A/2004 celebrado em 20 de julho de 2004 entre a Cedente Fiduciante e a Centrais Elétricas Brasileiras S.A., conforme aditado
(...)
”
*Informamos ainda que os dados do seguro acima mencionado possuem data base de 31/12/2019.
ANEXO III
INADIMPLEMENTOS
De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório:
(i) Não envio das Demonstrações Financeiras auditadas da Companhia Energética Rio da Prata, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2019.
(ii) Não cumprimento de obrigações de caráter documental*.
*Para maiores informações acerca do inadimplemento sinalizado, favor contatar por e-mail a equipe xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx