Contract
TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA J. MACÊDO S.A.
entre
J. MACÊDO S.A.
como Emissora
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
como Agente Fiduciário e
J MACEDO S.A. – COMÉRCIO, ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES
como Interveniente Garantidora
_ _ Datado de
03 de abril de 2020
_ _
TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA J. MACÊDO S.A.
O presente “Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, Para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, da J. Macêdo S.A.” (o “Aditamento”) é celebrado por e entre:
I. na qualidade de emissora:
J. MACÊDO S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 00, Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 14.998.371/0001-19, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora” ou “Companhia”);
II. na qualidade de agente fiduciário:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira autorizada a exercer as funções de agente fiduciário pelo Banco Central do Brasil, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0004-34, neste ato representada de acordo com seu estatuto social (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);
III. na qualidade de Interveniente Garantidora:
J. MACÊDO S.A. – COMÉRCIO, ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações , inscrita no CNPJ sob o n° 07.276.991/0001-89, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxxx Xxxxxx, (“J. Macêdo Comércio”, e quando em conjunto com a Emissora e Agente Fiduciário, “Partes”);
Considerando que:
(i) em 04 de dezembro de 2018, a Emissora emitiu 181 (cento e oitenta e uma) Debêntures no valor total equivalente a R$90.500.000,00 (noventa milhões e quinhentos mil reais) ("Debêntures"), nos termos e condições do "Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, Para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, da J. Macêdo S.A.”, celebrado na mesma data entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Interveniente
Garantidora, conforme aditado pelos Primeiro e Segundo Aditamentos de 1º de abril de 2019 e 28 de fevereiro de 2020, respectivamente ("Escritura de Emissão" e "Emissão", respectivamente);
(ii) na presente data, em razão do processo de reestruturação do endividamento financeiro da Emissora, as Partes acordaram em aditar a Escritura de Emissão, na forma do presente Aditamento, para refletir novos termos e condições de pagamento, incluir novas garantias no âmbito da Emissão e prever obrigações adicionais a serem observadas pela Emissora e Interveniente Garantidora no âmbito da Emissão;
RESOLVEM as Partes aditar a Escritura de Emissão, por meio do presente Aditamento, que passará a viger conforme as condições e características abaixo.
CLÁUSULA I PRINCÍPIOS E DEFINIÇÕES
1.1. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Aditamento são aqui utilizados com o mesmo significado a eles atribuído na Escritura de Emissão. Todos os termos no singular definidos neste Aditamento deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões "deste Aditamento", "neste Aditamento" e "conforme previsto neste Aditamento" e palavras similares quando empregadas neste Aditamento, a não ser que de outra forma depreendido do contexto, referem-se a este Aditamento como um todo e não a uma disposição específica deste Aditamento, e referências a cláusula, sub-cláusula, adendo e anexo. Todos os termos definidos neste Aditamento terão as definições a eles aqui atribuídas quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui previstos.
1.2. Salvo qualquer outra disposição em contrário neste Aditamento, todos os termos e condições da Escritura de Emissão aplicam-se total e automaticamente a este Aditamento, mutatis mutandis, e deverão ser consideradas como uma parte integral deste, como se estivessem aqui transcritos.
1.3. Para fins deste Aditamento, “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, (ii) domingos, (iii) feriados declarados nacionais, e (iv) quando não houver expediente comercial bancário ou compelidos a permanecer fechados ou ordem executiva para fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
CLÁUSULA II ADITAMENTO
2.1. As Partes concordam em alterar a Data de Vencimento das Debêntures, de modo que a cláusula 4.3.1 da Escritura de Emissão passará a viger conforme a seguinte redação:
“4.3.1. As Debêntures terão seu vencimento em 23 de setembro de 2024 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado em razão da ocorrência
de um dos Eventos de Inadimplemento, Oferta de Resgate (conforme definido abaixo), da Aquisição Facultativa (conforme definido abaixo), conforme previstos nesta Escritura.”
2.2. As Partes concordam em alterar a Remuneração e as Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures, de modo que as cláusulas 4.12.1 e 4.12.3 passarão a viger conforme a seguinte redação:
“4.12.1.Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 no seu informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa estabelecida anualmente com base na tabela abaixo (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, a “Remuneração”):
Período | Sobretaxa |
Data da Primeira Integralização até 04 de junho de 2019 | 2,35% a.a. |
De 05 de junho de 2019 até 02 de abril de 2020 | 3,00% a.a. |
De 03 de abril de 2020 até 31 de dezembro de 2020 | 4,00% a.a. |
De 1º de janeiro de 2021 até a Data de Vencimento | 4,50% a.a. |
4.12.1.1. Caso a Obrigação de Venda (conforme definido abaixo) não seja concluída até 31 de dezembro de 2021, fica acordado que a Sobretaxa será majorada em 0,50% a cada trimestre a partir de 1º de janeiro de 2022 até a Data de Vencimento, enquanto não for concluída a Obrigação de Venda, observadas as previsões da Cláusula 6.1, inciso t da Escritura de Emissão.”
“4.12.3. Sem prejuízo das disposições aplicáveis aos pagamentos em decorrência de Oferta de Resgate (conforme definido abaixo) ou de vencimento antecipado em razão de ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (conforme abaixo definido), o pagamento da Remuneração será realizado (i) semestralmente, sempre no dia 04 dos meses de junho e dezembro de cada ano, no período entre 04 de junho de 2019 até 04 de dezembro de 2019 e (ii) mensalmente todo dia 23 a partir do dia 23 de abril de 2020 até a Data de Vencimento das Debêntures, sendo cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”.”
2.3. As Partes concordam em alterar o cronograma de amortização das Debêntures, de modo que a cláusula 4.14 da Escritura de Emissão passará a viger conforme abaixo:
4.14. Amortização do Valor Nominal Unitário
4.14.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures, será amortizado em 8 (oito) parcelas semestrais, conforme tabela abaixo, sempre no dia 23 dos meses de março e setembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 23 de março de 2021 e o último pagamento será feito na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, de resgate antecipado das Debêntures em razão de Oferta de Resgate Antecipado ou de Aquisição Antecipada Facultativa (conforme definidos abaixo).
Data de Amortização | Percentual do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado |
23 de março de 2021 | 2,00% |
23 de setembro de 2021 | 2,00% |
23 de março de 2022 | 4,00% |
23 de setembro de 2022 | 4,00% |
23 de março de 2023 | 6,00% |
23 de setembro de 2023 | 6,00% |
23 de março de 2024 | 17,00% |
Data de Vencimento | 100,00% do saldo do Valor Nominal Unitário |
2.4. As Cláusulas 2.1, 2.2 e 2.3 acima estão sujeitas, nos termos dos artigos 127 e 128 do Código Civil, às seguintes condições resolutivas: (a) não celebração, em até 60 (sessenta) dias contados da presente data, da documentação necessária para a reestruturação do endividamento financeiro da Companhia contratado junto ao Itaú Unibanco S.A. e/ou outras entidades de seu grupo econômico;
(b) não celebração, em até 120 (cento e vinte) dias contados da presente data, da documentação necessária para a reestruturação do endividamento financeiro da Companhia contratado junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e Banco Alfa; (c) pedido de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento, pela Companhia, pela J. Macêdo Comércio ou pela CEMEC – Construções Eletromecânicas S.A. (“CEMEC”) enquanto não forem concluídos os registros previstos no item (d) a seguir; (d) não conclusão, em até 80 (oitenta) dias contados da presente data, dos registros em cartório de registro de imóveis ou de títulos e documentos, conforme aplicável, dos seguintes instrumentos: (d.1) Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos em Garantia e Outras Avenças, celebrado na presente data entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o Banco ABN AMRO S.A. (“ABN”); (d.2) Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, celebrado na presente data entre a CEMEC, o Agente Fiduciário, a Companhia e o ABN; (d.3) Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Marca em Garantia, celebrado na presente data entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o ABN; (d.4) Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis e Outras Avenças, celebrado na presente data entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o ABN; e (d.5) Instrumento
Particular de Cessão Fiduciária de Conta em Garantia, celebrado na presente data entre a Companhia, o ABN e o Agente Fiduciário; ou (e) não aprovação e devida outorga de poderes pela Companhia, CEMEC e J. Macêdo S.A. – Comércio, Administração e Participações, da celebração do Aditamento, do Quarto Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº 001/2017 emitida pela Emissora em favor do ABN e dos instrumentos e aditamentos indicados nos itens (d.1) a (d.5) acima em até 10 (dez) dias contados da presente data, independentemente de qualquer registro em junta comercial, observado que as condições resolutivas acima indicadas não se verificarão uma vez enviada a documentação, que evidencie as reestruturações de dívida, os registros ou as aprovações indicados na presente Cláusula, ao Agente Fiduciário.
2.4.1. As Partes acordam que as condições resolutivas indicadas nos itens (a) e (b) da Cláusula 2.4 acima não serão verificadas caso o Prazo Médio Ponderado da Dívida das dívidas reestruturadas junto a tais instituições financeiras seja, ao menos, igual a (i) o Prazo Médio Ponderado da Dívida da Cédula de Crédito Bancário nº 001/2017 emitida pela Emissora em favor do Banco ABN AMRO S.A. em 21 de setembro de 2017 e conforme reestruturada na presente data (Prazo Médio Ponderado da Dívida de 16 meses), no caso do endividamento de curto prazo e/ou linhas de crédito para capital de giro e (ii) o Prazo Médio Ponderado da Dívida das Debêntures (Prazo Médio Ponderado da Dívida de 20 meses), no caso de endividamento de longo prazo. Para fins da presente Cláusula, “Prazo Médio Ponderado da Dívida” deverá significar o prazo médio pelo qual o montante principal da dívida permaneça em aberto, calculado conforme a seguinte fórmula:
onde:
é o (total) principal,
é o pagamento de principal que é incluído no pagamento , portanto
é a fração do montante principal total que está incluído no pagamento , e
é o período (em meses) do cálculo da data até o pagamento .
2.5. As Partes concordam em alterar a cláusula 4.24.2 da Escritura de Emissão, que passará a viger conforme abaixo:
“4.24.2. Garantias Reais.
4.24.2.1. Alienação Fiduciária de Imóveis. As Debêntures contarão com garantia relativa à alienação fiduciária dos imóveis descritos e caracterizados nas matrículas nº
5.246, nº 49.645, nº 3.934 e nº 1.418, todas do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Londrina/PR, e nas matrículas nº 19.324 e nº 19.325, todas do 1º Ofício Notarial e Registral de Cabedelo/PB (“Alienação Fiduciária de Imóveis” e “Imóveis J. Macedo”, respectivamente), localizados nas cidades de Londrina e Cabedelo, respectivamente, Estado do Paraná e Estado da Paraíba, em conformidade com os termos e condições do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, em 04 de dezembro de 2018 (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis J. Macedo”).
4.24.2.2. Alienação Fiduciária de Imóvel CEMEC. As Debêntures contarão com garantia relativa à alienação fiduciária do imóvel descrito e caracterizado na matrícula nº 19.693, do 3º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Fortaleza -Ceará, (“Alienação Fiduciária de Imóvel CEMEC” e “Imóvel CEMEC” e, em conjunto com os Imóveis J. Macedo, os “Imóveis”), localizado na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, em conformidade com os termos e condições do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia celebrado entre a Emissora e o Banco ABN AMRO S.A., em 09 de outubro de 2019 (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel CEMEC”).
4.24.2.3. Alienação Fiduciária de Equipamentos. Sem prejuízo da Alienação Fiduciária de Imóveis, as Debêntures contarão também com a alienação fiduciária de equipamentos industriais, devidamente descritos e caracterizados no Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos em Garantia, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, em 04 de dezembro de 2018 (“Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos”).
4.24.2.4. Cessão Fiduciária de Contas. As Debêntures contarão com a cessão fiduciária de determinada conta bancária, conforme descrito no Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Conta em Garantia, celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o Banco ABN AMRO S.A. na presente data (“Contrato de Cessão Fiduciária de Conta”).
4.24.2.5. Alienação Fiduciária de Marca. As Debêntures contarão com a alienação fiduciária da marca “Petybon”, conforme descrito no Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Marca em Garantia, celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o Banco ABN AMRO S.A. na presente data (“Contrato de Alienação Fiduciária de Marca” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis J. Macedo e com o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel CEMEC, o Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos e o Contrato de Cessão Fiduciária de Conta, os “Contratos de Garantia Real”).
4.24.2.6 Os Contratos de Garantia Real serão compartilhados em favor dos Debenturistas desta Emissão e da Cédula de Crédito Bancário nº 001/2017 emitida pela Emissora em favor do Banco ABN AMRO S.A. em 21 de setembro de 2017.
2.6. As Partes concordam em alterar a redação da Cláusula Quinta, para o fim de incluir a cláusula 5.4 (e respectivas subcláusulas), para disciplinar e regular as hipóteses e mecanismos de resgate antecipado total obrigatório e amortização parcial antecipada obrigatória, conforme a seguinte redação:
“Cláusula Quinta - AQUISIÇÃO FACULTATIVA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO, VENCIMENTO ANTECIPADO, RESGATE ANTECIPADO TOTAL OBRIGATÓRIO E AMORTIZAÇÃO
PARCIAL ANTECIPADA OBRIGATÓRIA
(...)
“5.4. Resgate Antecipado Total Obrigatório e Amortização Parcial Antecipada Obrigatória
5.4.1. A Emissora deverá realizar o resgate antecipado ou amortização parcial antecipada obrigatória (“Resgate Antecipado Total Obrigatório” ou “Amortização Parcial Antecipada Obrigatória”) das Debêntures, na ocorrência, a qualquer tempo, de qualquer dos seguintes eventos com os recursos originados em tais eventos (“Eventos de Resgate ou Amortização Antecipados Obrigatórios”):
(a) venda (i) de ativos ou participações societárias relativas à divisão de massa e biscoitos da Companhia; e/ou (ii) qualquer participação acionária da Companhia por seus acionistas. Em tais eventos, (x) 23% (vinte e três por cento) dos recursos líquidos de tributos e comissões (sendo que, no caso das comissões, limitadas a 3,00%) da venda serão utilizados para pagamento das obrigações garantidas sob os Contratos de Garantia Real, limitado ao montante líquido total da venda em R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões); (y) 100% (cem por cento) dos recursos líquidos de tributos e comissões (sendo que, no caso das comissões, limitadas a 3,00%) oriundos da venda da marca Petybon serão utilizados para pagamento das obrigações garantidas sob os Contratos de Garantia Real, exclusivamente na hipótese em que unicamente a venda de tal marca é o objeto da respectiva operação. Tais recursos serão depositados na conta bancária objeto do Contrato de Cessão Fiduciária e serão aplicados conforme as disposições ali previstas (“Venda de Participações”).
(b) venda de bens outorgados em garantia em favor do Agente Fiduciário nos termos dos Contratos de Garantia Real. Em tais eventos, 100% (cem por cento) dos recursos líquidos da venda de tais bens serão aplicados na liquidação das obrigações garantidas pelos Contratos de Garantia Real. Tais recursos serão depositados na
conta bancária objeto do Contrato de Cessão Fiduciária e serão aplicados conforme as disposições ali previstas (“Venda de Garantias”).
(c) venda de bens imóveis desonerados. 10% (dez por cento) dos recursos líquidos decorrentes da venda dos imóveis a seguir indicados serão aplicados na liquidação das obrigações garantidas pelos Contratos de Garantia Real. Tais recursos serão depositados na conta bancária objeto do Contrato de Cessão Fiduciária e serão aplicados conforme as disposições ali previstas. Referidos imóveis são os seguintes:
(i) prédio comercial denominado “Marcos Macedo”, localizado na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, no bairro Aldeota, na cidade de Fortaleza, estado do Ceará; (ii) propriedade rural denominada “Fazenda Olho d’Água, localizada no Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx; e (iii) prédio residencial, denominado “Visconde de Mauá”, localizado na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx, 000, xx xxxxxx Xxxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxxxxx, estado do Ceará (“Venda de Imóveis”).
5.4.2. Observados os termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, a Emissora deverá, em até 3 (três) Dias Úteis após a ocorrência de um Evento de Resgate ou Amortização Antecipados Obrigatórios, notificar os Debenturistas mediante comunicação individual ou publicação de aviso nos competentes jornais de publicação, o Agente Fiduciário e a B3, nos termos desta Escritura de Emissão, a respeito do referido evento e informar (i) a data do Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Parcial Antecipada Obrigatória; (ii) o valor decorrente do respectivo Evento de Resgate ou Amortização Antecipados Obrigatórios; (iii) a data em que será feito o pagamento do Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Parcial Antecipada Obrigatória, que não deve ser posterior a 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir do efetivo recebimento do valor decorrente do respectivo Evento de Resgate ou Amortização Antecipados Obrigatórios; (iv) o valor ou percentual correspondente ao resgate ou pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário e respectivos juros e encargos, sendo que, no caso de Amortização Parcial Antecipada Obrigatória, limitado a 97% (noventa e sete por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração; e (v) quaisquer informações adicionais necessárias à operacionalização do resgate/amortização antecipada. Os valores apurados com o Evento de Resgate ou Amortização Antecipados Obrigatórios deveram ser utilizados para a liquidação das parcelas vincendas em ordem inversa de vencimento (as últimas parcelas vincendas devem ser liquidadas primeiro) e, previamente à data da Amortização Parcial Antecipada Obrigatória, deverá ser realizada assembleia geral de Debenturistas e aditamento à Escritura de Emissão para disciplinar a aplicação do pagamento previsto na presente Cláusula.”
2.7. As Partes concordam em alterar os Eventos de Inadimplemento constantes da Cláusula 5.3.1 (q), (w), (y), que passará a viger conforme a seguinte redação:
“(w) alienação de ativos de propriedade da Emissora ou da Interveniente Garantidora, a partir da Data de Emissão, exceto (i) bens inservíveis ou obsoletos; (ii) bens que tenham sido substituídos por novos de idêntica finalidade e preço equivalente ou maior; (iii) pela venda da Tintas Hidracor S.A.; (iv) bens que possuam valor inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais); e (v) os bens previstos nos Eventos de Resgate ou Amortização Antecipados Obrigatórios, sem a prévia autorização de Debenturistas que representem, ao menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para este fim;
(...)
(y) descumprimento, durante a vigência das Debêntures, pela Emissora, dos seguintes índices financeiros por 01 (um) período, a serem calculados pela Emissora e acompanhados pelo Agente Fiduciário, trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas auditadas da Emissora ("Índice Financeiro"):
(i) Dívida Líquida Financeira / EBITDA maior ou igual aos seguintes patamares:
Data | Índice Financeiro |
Junho de 2020 | 6,0x |
Setembro de 2020 | 4,7x |
Dezembro de 2020 | 5,6x |
Março de 2021 | 5,2x |
Junho de 2021 | 4,5x |
Setembro de 2021 | 4,3x |
Dezembro de 2021 | 3,8x |
Março de 2022 | 4,0x |
Junho de 2022 | 3,5x |
Setembro de 2022 | 3,4x |
Dezembro de 2022 | 2,8x |
Março de 2023 | 2,8x |
Junho de 2023 | 2,3x |
Setembro de 2023 | 2,1x |
Dezembro de 2023 | 1,6x |
Março de 2024 | 1,5x |
Junho de 2024 | 1,2x |
A primeira apuração do Índice Financeiro será realizada com base nas demonstrações financeiras trimestrais auditadas da Emitente referente ao segundo trimestre de 2020, findo em junho de 2020. Para o cálculo do Índice Financeiro, são consideradas as seguintes definições:
EBITDA | Significa o lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas financeiras; e (ii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas na nota explicativa de imobilizado); e excluindo-se (i) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice e (ii) receitas que não tenham efeito caixa. |
Dívida Financeira Bruta | O somatório das dívidas consolidadas junto a fundos de investimento, pessoas físicas e jurídicas, inclusive dívidas contraídas nos mercados financeiro e de capitais locais e internacionais, derivativos, empréstimos e financiamentos, emissão de títulos e valores mobiliários, além de avais, fianças e outras dívidas onerosas e garantias reais e fidejussórias prestadas a terceiros, bem como valores a pagar a acionistas referentes a dívidas onerosas e outros valores a pagar, líquido do saldo a receber, decorrentes de contratos de hedge ou outros derivativos. |
Disponibilidades | Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras de curto prazo, incluindo, mas não limitados a, Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) operações compromissadas junto instituições financeiras e contratos de hegde ou outros derivativos. |
Dívida Financeira Líquida | Dívida Financeira Bruta menos Disponibilidades. |
Despesas Financeiras Líquidas | Valor resultante de: (i) o somatório das despesas de juros, descontos concedidos a clientes em virtude do pagamento antecipado de títulos, comissões e despesas bancárias, variações monetárias passivas, variação cambial passiva oriunda da contratação de empréstimos e da venda de títulos e valores mobiliários representativos de dívida, tributos, contribuições e despesas de qualquer natureza oriundos de operações financeiras, incluindo, |
mas não se limitando, a IOF descontado, ajustes passivos a valor de mercado de derivativos e subtraindo-se (ii) o somatório de receitas de aplicações financeiras, variações monetárias ativas, variação cambial ativa oriunda de empréstimos concedidos e de títulos e valores mobiliários adquiridos e ajustes a valor de mercado de derivativos. |
2.8. As Partes concordam em alterar as Cláusulas 6.1 (a)(ii) e (l) e incluir as obrigações indicadas abaixo na Cláusula 6.1, conforme a seguinte redação:
“(a) fornecer ou disponibilizar ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:
(i) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada trimestre do exercício social, cópia de suas demonstrações financeiras auditadas;
(...)
(l) não realizar e não permitir que a Interveniente Garantidora realize qualquer distribuição de lucros, dividendos, juros sobre capital próprio, redução de capital, exceto pelos dividendos necessários para pagamento de custos e despesas no nível da sociedade holding do grupo econômico da Companhia, limitado a R$ 2.900.000,00 (dois milhões e novecentos mil reais) para o ano de 2020, R$13.900.000,00 (treze milhões e novecentos mil reais) para o ano de 2021, R$ 15.900.000,00 (quinze milhões e novecentos mil reais) para o ano de 2022, R$ 7.800.000,00 (sete milhões e oitocentos mil reais) para o ano de 2023 e R$
12.300.000 (doze milhões e trezentos mil reais) para o ano de 2024. (...)
(s) promover a Venda de Garantias e utilizar os recursos oriundos de tal venda para o pagamento das obrigações garantidas pelos Contratos de Garantia Real, observado que o imóvel denominado Planta CEMEC, localizado em Fortaleza/CE, deverá ser vendido até 30 de junho de 2021 e o ativo localizado na cidade de Cabedelo/PB deverá ser vendido até 31 de dezembro de 2021, observado que o descumprimento dos prazos estabelecidos na presente cláusula poderá ensejar a decretação do vencimento antecipado das Debêntures, exceto caso a Companhia (i) forneça ao Agente Fiduciário cópias dos contratos celebrados com corretores ou mandatários para a venda de tais ativos até 15 de maio de 2020; (ii) forneça, trimestralmente ao Agente Fiduciário, evidências de que o corretor ou mandatário indicado no item (i) acima e a Companhia estão envidando melhores esforços para receber ofertas para tais ativos; (iii) forneça relatórios trimestrais ao Agente Fiduciário sobre o
estágio dos esforços de venda, incluindo acesso direto aos corretores em todas suas atividades; (iv) forneça, trimestralmente ao Agente Fiduciário, indicações de interesse e ofertas recebidas ou prova de que a Companhia não recebeu ofertas, prova essa a ser produzida mediante declaração firmada por corretor ou mandatário indicado no item (i) acima. Os prazos previstos na presente obrigação poderão, conforme o exclusivo critério dos Debenturistas, ser prorrogados por 6 (seis) meses caso os Debenturistas reunidos em assembleia geral deliberarem nesse sentido, mediante comprovação de que a Companhia envidou melhores esforços para vender tais ativos. Fica estabelecido, ainda, que a Companhia deverá submeter toda e qualquer oferta recebida para tais ativos ao Agente Fiduciário e os Debenturistas poderão determinar a aceitação de tal oferta pela Companhia e caso a Companhia não aceite, os Debenturistas reunidos em assembleia geral podem deliberar pelo vencimento antecipado das Debêntures. Para tanto, fica desde já previamente autorizado que, caso a Emissora obtenha êxito sobre as propostas para Venda de Garantias, o Agente Fiduciário deverá fornecer o respectivo termo de liberação de garantia, sendo certo que os recursos decorrentes da venda deverão ser depositados na conta bancária objeto do Contrato de Cessão Fiduciária.
(t) celebrar os contratos de compra e venda de ativos, quotas ou ações necessários para a Venda de Participações até 31 de dezembro de 2021 (“Obrigação de Venda”). Caso o índice Dívida Líquida/EBITDA seja inferior a 3,4x em dezembro de 2021 e em diante, então a Venda de Participações não será obrigatória e não estará sujeita a qualquer penalidade adicional, incluindo a majoração de Sobretaxa prevista na Cláusula 4.12.1.1. O não cumprimento da Obrigação de Venda dentro do prazo aplicável, caso o índice Dívida Líquida/EBITDA seja superior a 3,4x, os Debenturistas reunidos em assembleia geral podem deliberar pelo vencimento antecipado das Debêntures.
(u) pagar e fazer com que a Interveniente Garantidora pague seus fornecedores e empregados que sejam essenciais para a continuidade das operações de acordo com os termos e condições originalmente contratados.
(v) A Companhia e a Interveniente Garantidora não outorgarão e não permitirão que existam quaisquer ônus, gravames ou garantia (incluindo fiduciária) sobre quaisquer ativos, exceto por (i) ônus atualmente existentes, incluindo ônus sobre bens imóveis, equipamentos ou bens e direitos futuro outorgados ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, ou qualquer outro banco brasileiro governamental de desenvolvimento ou agência de crédito brasileiras; (ii) ônus constituídos por força de determinação da presente Escritura de Emissão ou dos Contratos de Garantia Real ou dos demais documentos garantidos pelos Contratos de Garantia Real; (iii) ônus sobre os bens objeto da Venda de Imóveis, desde que onerados para garantia de dívidas contratadas para cobrir capital de giro da Companhia e/ou para pagamento das obrigações garantidas pelos Contratos de Garantia Real.
(w) A Companhia e a Interveniente Garantidora não celebrarão e não permitirão que sejam celebrados quaisquer arranjos, transações ou contratos (incluindo para compra, arrendamento, troca de propriedade ou prestação de serviços) com suas afiliadas, excetuados os arranjos, transações e/ou contratos necessários para o pagamento de obrigações da Companhia e da Interveniente Garantidora, limitado a R$ 28.400.000,00 (vinte e oito milhões e quatrocentos mil reais) para o ano de 2020, R$ 21.200.000,00 (vinte e um milhões e duzentos mil reais) para o ano de 2021, R$ 23.600.000,00 (vinte e três milhões e seiscentos mil reais) para o ano de 2022, R$ 15.800.000,00 (quinze milhões e oitocentos mil reais) para o ano de 2023 e R$ 20.600.000 (vinte milhões e seiscentos mil reais) para o ano de 2024. Tais montantes deverão ser ajustados conforme os dividendos efetivamente distribuídos à Interveniente Garantidora, de modo que a soma entre os dividendos e as operações previstas neste item estejam limitadas aos montantes especificados neste item.
(x) nem a Companhia, nem a Interveniente Garantidora poderá realizar investimentos em CAPEX que excedam R$ 21.200.000,00 (vinte e um milhões e duzentos mil reais) por ano, até 31 de dezembro de 2024. Tais investimentos estarão limitados aos investimentos para manutenção e serão permitidos desde que não haja um Evento de Inadimplemento em curso, tampouco qualquer inadimplemento sob os Contratos de Garantia Real e sob as obrigações garantidas por tais Contratos de Garantia Real.
(y) a Companhia e a Interveniente Garantidora não poderão realizar reorganizações societárias que impliquem na transferência de ativos para quaisquer terceiros que não sejam garantidoras das Debêntures.
(z) a Companhia deverá divulgar o status da Venda de Participações, encaminhando ao Agente Fiduciário as informações aplicáveis no prazo mais curto possível, mensalmente, ou mediante a ocorrência de um evento material. Tal divulgação deverá conter, no mínimo e sem limitação (i) se qualquer proposta está sob análise; (ii) o prazo para tal negociação; e
(iii) o cronograma proposto para o pagamento. Até que haja assinatura de instrumento vinculante, as informações a serem divulgadas ao Agente Fiduciário deverão ser limitadas e não incluirão informações ou identificações confidenciais das partes envolvidas. O Agente Xxxxxxxxxx e/ou Xxxxxxxxxxxx, deverão celebrar acordo de confidencialidade com a Companhia com relação a troca de tais informações.
(aa) confirmar trimestralmente o cumprimento das obrigações de não oneração de ativos prevista no item (v) da presente Cláusula, mediante o envio de declaração ao Agente Fiduciário nos termos do Anexo I.
(bb) caso, a qualquer momento, após 03 de abril de 2020, qualquer dívida financeira celebrada, reestruturada, aditada ou novada da Companhia ou de qualquer afiliada (“Outras Dívidas”) que tenha obrigações garantidas pela Companhia tenha ou passe a ter, (i) índices financeiros diversos dos previstos na presente Escritura de Emissão; (ii) garantidores
adicionais; (iii) uma razão de garantia superior à razão de garantia da presente Escritura de Emissão; ou (iv) garantias (pessoais, reais ou fiduciárias) adicionais; e, em todos os casos, que sejam mais favoráveis aos credores de tais Outras Dívidas quando comparados aos termos desta Escritura de Emissão, as Partes deverão aditar a presente Escritura de Emissão para igualar os termos da presente Escritura de Emissão aos termos das Outras Dívidas (“Condições Mais Favoráveis”). Caso o Prazo Médio Ponderado da Dívida das Outras Dívidas seja maior do que o Prazo Médio Ponderado da Dívida das Debêntures, o Debenturista poderá, ao seu exclusivo critério, igualar os termos da presente Escritura de Emissão aos termos de tal Outra Dívida, especialmente em termos de taxa de juros, Prazo Médio Ponderado da Dívida, garantia(s), índices financeiros e razão de garantia em relação à dívida, para que seja beneficiado pelas Condições Mais Favoráveis, sendo certo que, em ambos os casos, todas as garantias vigentes das Debêntures serão substituídas pelas garantias das Outras Dívidas. Para fins da presente Cláusula, “Prazo Médio Ponderado da Dívida” deverá significar o prazo médio pelo qual o montante principal da dívida permaneça em aberto, calculado pela Emissora conforme a seguinte fórmula:
onde:
é o (total) principal,
é o pagamento de principal que é incluído no pagamento , portanto
é a fração do montante principal total que está incluído no pagamento , e é o período (em meses) do cálculo da data até o pagamento .
(cc) divulgar ao Agente Xxxxxxxxxx qualquer negociação com qualquer credor que resulte na reestruturação de suas dívidas em até 7 (sete) dias úteis contados da celebração dos documentos que resultarem na reestruturação das dívidas.
(dd) enviar mensalmente o Agente Fiduciário relatório gerencial evidenciando os pagamentos realizados pela Companhia no mês anterior relativos ao serviço da dívida da Companhia.
(ee) enviar cópia do contrato de compra e venda de ações da Tintas Hidracor S.A. ao Agente Fiduciário.
CLÁUSULA III RATIFICAÇÃO
3.1. As Partes ratificam e renovam, neste ato, todas as declarações e garantias prestadas na
Escritura de Xxxxxxx, que se aplicam a este Aditamento, como se aqui estivessem transcritas.
3.2. Este Aditamento não implica novação, tampouco renúncia pelas Partes de qualquer de seus direitos e obrigações previstos nos contratos de que cada uma é parte, que ficam expressamente ratificados e confirmados, permanecendo em vigor e plenamente aplicáveis todas as demais cláusulas e condições não expressamente alteradas pelo presente Aditamento. Todas as disposições da Escritura de Xxxxxxx que não foram expressamente aditadas ou modificadas por meio do presente Aditamento permanecerão em vigor de acordo com os termos da Escritura de Emissão.
CLÁUSULA IV DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Qualquer alteração a este Aditamento somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
4.2. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
4.3. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
4.4. O presente Aditamento e os documentos de aprovação societária deverão ser protocolados para registro, conforme o caso, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Fortaleza, localizada no Estado do Ceará e da Cidade de São Paulo, localizada no Estado de São Paulo e na JUCEC, no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da presente data para os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e da data de reabertura das juntas comerciais para o protocolo na JUCEC e registrado no Cartório Competente em até 30 (trinta) dias corridos contados da data em que foi protocolado para registro, sendo uma via original do Aditamento registrada na JUCEC e nos Cartórios de Títulos e Documentos entregue, como comprovante do correspondente registro, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após os respectivos registros ao Agente Fiduciário, e sendo os referidos prazos prorrogados ou postergados, automaticamente, (i) em caso de exigências, que sejam formuladas pelo Cartório Competente, desde que a Fiduciante demonstre estar dando andamento e cumprimento regular a tais exigências, nos prazos legais, em tudo que dela dependa, ou (ii) por força de determinação legal, em decorrência de suspenção ou paralização das atividades pelos referidos órgãos de registro.
4.5. Os gastos relativos aos registros deste Aditamento, desde que devidamente comprovados, deverão ser arcados exclusivamente pela Emissora.
4.6. Este Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
4.7. Para dirimir todas e quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas deste Aditamento, fica desde já eleito o foro da Cidade de São Paulo, com exclusão de quaisquer outros, por mais privilegiado que sejam.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 4 (quatro) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas identificadas abaixo.
Fortaleza, 03 de abril de 2020
(páginas de assinatura a seguir)
[Página de assinaturas do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, Para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, da J. Macêdo S.A – 1/3]
J. MACÊDO S.A.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
(Restante da página intencionalmente deixada em branco)
[Página de assinaturas do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, Para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, da J. Macêdo S.A – 2/3]
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
(Restante da página intencionalmente deixada em branco)
[Página de assinaturas do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, Para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, da J. Macêdo S.A – 3/3]
J MACÊDO S.A. – COMÉRCIO, ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES
_ _ Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
Testemunhas:
1. _ Nome:
CPF:
2.
Nome: CPF:
ANEXO I
Modelo de Declaração da Cláusula 6.1 (aa)
[Local], [Data].
Ao:
[a ser endereçado ao Agente Fiduciário] Prezados,
J. MACÊDO S.A. sociedade por ações com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 00, Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 14.998.371/0001-19 (“J. Macêdo”) e a J. MACÊDO S.A. – COMÉRCIO, ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações , inscrita no CNPJ sob o n° 07.276.991/0001-89, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxxx Xxxxxx, declaram e garantem que, até a presente data, não outorgaram quaisquer ônus, gravames ou garantia (incluindo fiduciária) sobre quaisquer ativos, exceto por (i) ônus existentes desde 03 de abril de 2020, incluindo ônus sobre bens imóveis, equipamentos ou bens e direitos futuro outorgados ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, ou qualquer outro banco brasileiro governamental de desenvolvimento ou agência de crédito brasileiras; (ii) ônus constituídos por força de determinação do "Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, Para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, da J. Macêdo S.A.” (“Escritura de Emissão”); (iii) ônus sobre os bens objeto da Venda de Imóveis (conforme definido na Escritura de Emissão), desde que onerados para garantia de dívidas contratadas para cobrir capital de giro da J. Macêdo e/ou para pagamento das obrigações garantidas pelos Contratos de Garantia Real (conforme definido na Escritura de Emissão).
Atenciosamente,
[incluir campos de assinatura]
PROTOCOLO DE AÇÕES
Este é um documento assinado eletronicamente pelas partes. O documento eletrônico é garantido pela medida provisória 2200-2, de 24 de agosto de 2001, que estabelece que todo documento em forma eletrônica tem assegurada a autenticidade, integralidade e validade jurídica desde que utilize certificados digitais padrão ICP-Brasil.
Data de emissão do Protocolo: 06/04/2020
Dados do Documento
Tipo de Documento Aditamento à Escritura
Referência Aditamento à Escritura da 3ª Emissão
Situação Vigente / Ativo
Data da Criação 03/04/2020
Validade 03/04/2020 até Indeterminado
Hash Code do Documento B8CDC2C1A1C6B14100DC92C38315225826996B1E18F774447EA99B8FA356EE60
Assinaturas / Aprovações
Papel (parte)
Emissora
Relacionamento 14.998.371/0001-19 - J.MACÊDO
Representante
CPF
Alexandre Jose Afexe 000.000.000-00
Ação: Assinado em 03/04/2020 23:03:56 com o certificado XXX-Xxxxxx Xxxxxx - 0X00X000000X00X0XX00000XX000X000
Info.Navegador Mozilla/5.0 (Windows NT 10.0; WOW64; Trident/7.0; rv:11.0) like Gecko
Localização
Tipo de Acesso Normal
IP: 200.185.75.142
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Representante CPF
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx 000.000.000-00
Ação: Assinado em 03/04/2020 21:19:01 com o certificado ICP-Brasil Serial - 556D99F91A3EB6205F94A6CBD65E5E78
Info.Navegador Mozilla/5.0 (Windows NT 10.0; WOW64; Trident/7.0; rv:11.0) like Gecko
Localização
Tipo de Acesso Normal
IP: 200.185.75.142
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Papel (parte) Interveniente Garantidora
Relacionamento 07.276.991/0001-89 - J.Macêdo CAP
Representante CPF
Xxxxxxxx Xxxxxxx de Macedo 000.000.000-00
Ação: Assinado em 03/04/2020 23:20:37 com o certificado XXX-Xxxxxx Xxxxxx - 00X000X00XX00XXXXX000000000XXXX0
Info.Navegador Mozilla/5.0 (Windows NT 10.0; WOW64; Trident/7.0; rv:11.0) like Gecko
Localização
Tipo de Acesso Normal
IP: 200.185.75.142
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Representante CPF
Alexandre Jose Afexe 000.000.000-00
Ação: Assinado em 03/04/2020 23:22:43 com o certificado XXX-Xxxxxx Xxxxxx - 0X00X000000X00X0XX00000XX000X000
Info.Navegador Mozilla/5.0 (Windows NT 10.0; WOW64; Trident/7.0; rv:11.0) like Gecko
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Tipo de Acesso Normal
IP: 200.185.75.142
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Papel (parte)
Testemunhas
Relacionamento
14.998.371/0001-19 - J.MACÊDO
Representante
CPF
Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx 000.000.000-00
Ação: Assinado em 04/04/2020 09:59:26 - Forma de assinatura: Usuário + Senha IP: 177.102.119.158
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Tipo de Acesso Normal
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Representante CPF
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx De Lima 000.000.000-00
Ação: Assinado em 04/04/2020 09:45:29 - Forma de assinatura: Usuário + Senha IP: 179.153.81.18
Info.Navegador Mozilla/5.0 (Windows NT 10.0; Win64; x64) AppleWebKit/537.36 (KHTML, like Gecko) Chrome/80.0.3987.149 Safari/537.36
Localização Não Informada
Tipo de Acesso Normal
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Papel (parte)
Agente Fiduciário
Relacionamento
36.113.876/0004-34 - OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍT. E V. MOB. S/A
Representante CPF
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx | 000.000.000-00 | |
Ação: Assinado em 04/04/2020 13:17:35 com o certificado ICP-Brasil Serial - 28B2123F96CFBECF Info.Navegador Mozilla/5.0 (Windows NT 10.0; WOW64; Trident/7.0; rv:11.0) like Gecko Localização Tipo de Acesso Normal | IP: | 179.100.111.88 |
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Representante CPF
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx 000.000.000-00
Ação: Assinado em 04/04/2020 22:41:55 com o certificado ICP-Brasil Serial - 3D0F4D7FC828CD73 IP: 191.19.180.187
Info.Navegador Mozilla/5.0 (Windows NT 10.0; WOW64; Trident/7.0; rv:11.0) like Gecko
Localização
Tipo de Acesso Normal
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