Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA [--] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM [SÉRIE ÚNICA], PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA [EMISSORA] ¹

celebrado entre

[EMISSORA]

como Emissora

e

[AGENTE FIDUCIÁRIO]

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas

[FIADORAS]

na qualidade de intervenientes garantidoras

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[data]

________________________________

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA [--] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM [SÉRIE ÚNICA], PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA [EMISSORA]

Pelo presente instrumento particular,

[EMISSORA], [qualificação], neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”);

AGENTE FIDUCIÁRIO, [qualificação], neste ato representada na forma do seu [contrato/estatuto] social, na qualidade de agente fiduciário da presente emissão (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares das debêntures desta emissão (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”);

na qualidade de intervenientes fiadoras e principal pagadoras,

[FIADORA 1], [qualificação], neste ato representada na forma do seu estatuto social (“[Fiadora 1]”);

[FIADORA 2], [qualificação], neste ato representada na forma do seu estatuto social (“[Fiadora 2]” e, em conjunto com a Fiadora 1, “Fiadoras”); [NOTA: QUANTIDADE DE FIADORAS E SUAS RESPECTIVAS QUALIFICAÇÕES A SER DEFINIDA OPORTUNAMENTE A DEPENDER DAS RECUPERANDAS QUE ADERIREM AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL]

CONSIDERANDO QUE:

1. a Emissora e as Fiadoras são integrantes do grupo Odebrecht, um dos maiores conglomerados empresariais do País, com atuação nos setores de infraestrutura, óleo e gás, sucroalcooleiro, incorporação imobiliária, mobilidade e transporte, energia, defesa e serviços navais, reunindo diversas sociedades sob controle comum (direto ou indireto) da Kieppe Participações e Administração Ltda. – Em Recuperação Judicial (“Grupo Odebrecht”);

2. no exercício de suas atividades, a Emissora e outras sociedades integrantes do Grupo Odebrecht, incluindo as Fiadoras, (em conjunto denominadas “Recuperandas ODB”) estruturaram-se para viabilizar a captação de recursos junto ao mercado financeiro e de capitais brasileiro e internacional, por meio da contratação de financiamentos bancários, garantias bancárias, seguros-garantia e emissão de títulos de dívida no mercado local (debêntures) e no mercado internacional (bonds) (em conjunto, “Dívidas Reestruturadas”);

3. em razão de dificuldades financeiras enfrentadas pelas Recuperandas ODB que culminaram no inadimplemento de parte relevante das Dívidas Reestruturadas, em 17 de junho de 2019, foi apresentado pedido de recuperação judicial conjunto, autuado sob o nº 1057756-77.2019.8.26.0100, em curso perante a 1ª Vara de Falências e Recuperação Judiciais do Foro Central Cível da Comarca da Capital de São Paulo, com o objetivo de permitir o seguimento e preservação das atividades das Recuperandas ODB (“Plano de Recuperação Judicial”);

4. em atenção aos despachos de fls. 278/285 e 355/363, proferidos respectivamente no âmbito dos Agravos de Instrumento nº 2262371-21.2019.8.26.0000 e 226277-73.2019.8.26.000, os Credores Concursais (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial) das Recuperandas listadas no Anexo II à presente Escritura, conforme aditado de tempos em tempos para a inclusão de eventuais novas Recuperandas (“Recuperandas”) deliberaram, em sede de assembleia geral de credores, pela consolidação substancial da Odebrecht S.A. – em Recuperação Judicial (“ODB”) com as demais Recuperandas, de modo que o Plano de Recuperação Judicial é composto pelos ativos e passivos de titularidade de todas as Recuperandas (“Consolidação Substancial das Recuperandas”);

5. no âmbito do Plano de Recuperação Judicial, foi outorgada a possibilidade aos credores de créditos quirografários decorrentes de operações realizadas no âmbito do Sistema Financeiro Nacional, com seguradoras, instituições financeiras estrangeiras, fundos de investimento ou participação, ou envolvendo estruturas estrangeiras semelhantes a fundos de investimento ou participação, private equity, e/ou emissões de títulos de dívida nos mercados nacionais e estrangeiros, incluindo, sem limitação, emissões de debêntures, notes ou bonds (“Créditos Quirografários Financeiros”) de terem seus créditos reestruturados e integralmente pagos por meio de determinados instrumentos, conforme oportunamente eleitos, dentre os quais debêntures a serem emitidas com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Debêntures Públicas”);

6. a fim de viabilizar a emissão das Debêntures Públicas para que os credores dos Créditos Quirografários Financeiros com crédito em valor superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) (“Credores Quirografários Financeiros”) tenham seus créditos satisfeitos, os termos e condições substanciais da presente Escritura (conforme definido abaixo) foram inseridos na forma de anexo ao Plano de Recuperação Judicial;

7. o Plano de Recuperação Judicial foi devidamente aprovado pelos credores concursais e posteriormente homologado judicialmente nos termos do artigo 58, §1º, da Lei nº 11.101 de 9 de fevereiro de 2015, em [data]; e

8. os Credores Quirografários Financeiros que optarem por ter seus Créditos Quirografários Financeiros oriundos de suas respectivas Dívidas Reestruturadas pagos por meio de Debêntures Públicas poderão subscrever as Debêntures objeto da presente Emissão (conforme definido abaixo) nos termos constantes deste instrumento.

Sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e as Fiadoras doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

Resolvem as Partes, por meio desta e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da [--]ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória, em [Série Única], para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da [Emissora]” (“Escritura”), conforme as cláusulas e condições a seguir.

Para efeitos desta Escritura, define-se “Dia Útil” como sendo qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

CLÁUSULA I
AUTORIZAÇÃO

1.1 A presente Escritura é firmada com base na autorização da [Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Emissora realizada em [data] (“AGE da Emissora”)], por meio da qual foi deliberada a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em [série única], da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); e (ii) a autorização para que a diretoria da Emissora pratique todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão e da Oferta. [NOTA: APROVAÇÃO DA EMISSÃO VIA AGE E/OU RCA A SER CONFIRMADA A DEPENDER DA EMISSORA]

1.2. A Fiança (conforme abaixo definida) será realizada com base nas deliberações da [Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Fiadora 1 realizada em [data] (“AGE da Fiadora 1”)] e na [Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Fiadora 2 realizada em [data] (“AGE da Fiadora 2”] e, em conjunto com a [AGE da Fiadora 1], “Atos Societários das Fiadoras”). [NOTA: APROVAÇÃO DA FIANÇA VIA AGE E/OU RCA A SER CONFIRMADA A DEPENDER DAS FIADORAS]

CLÁUSULA II
REQUISITOS

A Emissão será realizada com observância aos requisitos abaixo.

2.1. Dispensa de Registro na CVM

2.1.1. Nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476 e do artigo 19, §5º, I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, a Oferta está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição, não sendo objeto de protocolo, registro e arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta e a comunicação de seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Início” e “Comunicação de Encerramento”, respectivamente).

2.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.2.1. Considerando que a Oferta será distribuída com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, será registrada na ANBIMA, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data do comunicado encerramento da Oferta, nos termos do artigo 16 e seguintes do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas” em vigor desde 03 de junho de 2019.

2.3. Arquivamento na Junta Comercial e Publicação da Ata de AGE da Emissora

2.3.1. A ata da [AGE da Emissora] será devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de [--] (“Junta Comercial”) e deverá ser publicada nos jornais “Diário Oficial do Estado de [--] (“Diário Oficial”) e no jornal “[--]”, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os atos societários que eventualmente venham a ser praticados após o arquivamento desta Escritura também serão arquivados na Junta Comercial e publicadas pela Emissora no Diário Oficial e no jornal “[--]”, conforme legislação em vigor.

2.4. Arquivamento e Registro desta Escritura e seus Aditamentos

2.4.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão arquivados na Junta Comercial, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora deverá enviar 1 (uma) via original da Escritura e de seus eventuais aditamentos devidamente registrados na Junta Comercial ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da obtenção do respectivo registro. Adicionalmente, em razão da Fiança outorgada pela Fiadora, esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos também serão registrados nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos nas Cidades de [--], no Estado de [--] (“RTDs”), devendo esta Escritura de Emissão (e eventuais aditamentos) ser levada a registro nos RTDs em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua assinatura e enviada 1 (uma) via original pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados do respectivo registro.

2.5. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.5.1. As Debêntures serão depositadas para:

1. distribuição no mercado primário, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

2. negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.5.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.5.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), e depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, observado, ainda, o disposto no inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

CLÁUSULA III
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

1. Objeto Social da Emissora

1. Nos termos do estatuto social da Emissora atualmente em vigor, o objeto social da Emissora compreende [incluir descrição do objeto social da Emissora].

2. Número da Emissão

2. A presente Emissão constitui a [--]ª ([--]) emissão de debêntures da Emissora.

3. Valor Total da Emissão

3. O valor total da Emissão será de até R$ [--] ([--]), na Data de Emissão (conforme abaixo definido), observada a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures prevista na Cláusula 3.5.8, de modo que o Valor Total da Emissão deverá ser ajustado por meio de aditamento à presente Escritura, após transcorrido o Prazo de Subscrição (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

4. Número de Séries

4. A Emissão será realizada em [série única]/[--] séries. [NOTA: A EMISSÃO PODERÁ OCORRER EM UMA OU MAIS SÉRIES A DEPENDER DAS GARANTIAS A SEREM PRESTADAS]

5. Procedimento de Distribuição

3.5.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários responsáveis pela distribuição das Debêntures (“Coordenadores”, sendo a instituição intermediária líder denominada “Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória, em [Série Única], da [--] Emissão da [Emissora]”, celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), sendo certo que as Debêntures poderão ser subscritas por Credores Quirografários Financeiros até o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de envio da Comunicação de Início, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476 (“Prazo de Subscrição”). [NOTA: SE HOUVER GARANTIA REAL PRESTADA POR TECEIROS, O NOME DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DEVERÁ SER AJUSTADO PARA FAZER CONSTAR QUE AS DEBÊNTURES SERÃO DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL ADICIONAL]

3.5.2. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, os quais deverão estar obrigatoriamente enquadrados na categoria de Credores Quirografários Financeiros.

3.5.2.1. Nos termos da Instrução CVM 476, são considerados “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução CVM 539, observado que os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor, para os fins dos limites previstos na Cláusula 3.5.2 acima.

3.5.2.2. No ato de subscrição das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando que efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e atestando sua condição de Investidor Profissional, bem como de que estão cientes, entre outras coisas: (a) de que a Oferta não foi registrada perante a CVM; (b) de que as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura; e (c) de todos os termos e condições desta Escritura, com os quais estão plenamente de acordo.

3.5.3. A Emissora obriga-se a: (i) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta a qualquer Investidor Profissional, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (ii) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais Investidores Profissionais que venham a manifestar seu interesse na Oferta, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais Investidores Profissionais nesse período.

3.5.4. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Profissionais interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta, bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta, independentemente da ordem cronológica.

3.5.5. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas ou controladores diretos ou indiretos da Emissora.

3.5.6. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.5.7. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, com o plano de distribuição descrito nesta Cláusula 3.5. e com o Plano de Recuperação Judicial, conforme aplicável.

3.5.8. Nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”) e do artigo 5°-A da Instrução CVM 476, será admitida a distribuição parcial das Debêntures, observado que, o montante total final da Oferta Restrita será definido após o término do Prazo de Subscrição.

3.5.8.1. Ao final do Prazo de Subscrição, as Debêntures efetivamente emitidas e não distribuídas serão canceladas pela Emissora.

3.5.9. Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400 e do artigo 5°-A da Instrução CVM 476, o Credor Quirografário Financeiro que adquirir as Debêntures renunciará expressamente, no ato da aceitação à Oferta Restrita, as disposições previstas no artigo 31 da Instrução XXX 000 x xx xxxxxx 0x-X da Instrução CVM 476, de forma que referido investidor não poderá condicionar sua adesão à distribuição total das Debêntures.

6. Banco Liquidante e Escriturador

3.6.1. A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures é o [Banco Liquidante], [qualificação] (“Banco Liquidante”).

3.6.2. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é o [Escriturador], [qualificação] (“Escriturador”).

3.6.3. O Escriturador será responsável por efetuar a escrituração das Debêntures, dentre outras atribuições descritas no Manual de Normas da B3.

7. Destinação dos Recursos

3.7.1. Os créditos integralizados recebidos pela Emissora em decorrência da subscrição das Debêntures serão utilizados pela Emissora para capitalização de suas subsidiárias e/ou reestruturação de suas dívidas observados os termos e condições do Plano de Recuperação Judicial. [NOTA: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS A SER ADAPTADA CONFORME DEFINIÇÃO DO PLANO DE RJ]

3.8. Garantias

3.8.1 Garantia Fidejussória [NOTA: A EMISSÃO (OU SÉRIES DA PRESENTE EMISSÃO) PODERÁ SER GARANTIDA POR GARANTIA FIDEJUSSÓRIA DE TERCEIROS, O QUE SERÁ DEFINIDO CONFORME OPÇÕES FEITAS PELOS CREDORES NO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CASO HAJA ESSA GARANTIA, A CLÁUSULA ABAIXO DEVERÁ SER UTILIZADA]

3.8.1.1 Em garantia do pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), devidos pela Emissora ou pelas Fiadoras, nos termos desta Escritura, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente e razoavelmente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, desta Escritura (“Obrigações Garantidas”), as Fiadoras, neste ato, se obrigam, solidariamente entre si e com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadoras, principais pagadoras das Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 825, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e dos artigos 130 e 794 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente).

3.8.1.2. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento das Obrigações Garantidas. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias, até a integral e efetiva liquidação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas.

3.8.1.3. As Fiadoras se obrigam a, de forma solidariamente entre si, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações, ressalvado o disposto na Cláusula 3.8.6 abaixo, honrar a Fiança, independentemente de notificação do Agente Fiduciário informando a falta de pagamento pela Emissora, no prazo de até [30 (trinta)] dias contados do descumprimento de qualquer das Obrigações Garantidas pela Emissora, fora do âmbito da B3.

3.8.1.4. A Fiança aqui referida é prestada em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor na data de celebração desta Escritura e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

3.8.1.5. As Fiadoras, desde já, concordam e se obrigam, solidariamente entre si, a, (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado no âmbito das Debêntures e nos termos desta Escritura; e (ii) caso a Emissora esteja em mora no cumprimento das obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura e as Fiadoras sejam reembolsadas pela Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado no âmbito das Debêntures, nos termos desta Escritura antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures, desta Escritura, repassar, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.

3.8.1.6. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz, em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações nesta Escritura e nos demais documentos da Oferta.

3.8.2. Garantia(s) Real(is)

NOTA: A EMISSÃO (OU SÉRIES DA PRESENTE EMISSÃO) PODERÁ SER GARANTIDA POR GARANTIA REAL, O QUE SERÁ DEFINIDO CONFORME OPÇÕES FEITAS PELOS CREDORES NO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CASO HAJA ESSA(S) GARANTIA(S), DEVERÃO SER FIRMADOS CONTRATOS ESPECÍFICOS CONFORME A DEFINIÇÃO DA(S) GARANTIA(S) A SER(EM) UTILIZADA(S). MENÇÃO A ESSA(S) GARANTIA(S) SERÁ INCLUÍDA NESTA CLÁUSULA.]

CLÁUSULA IV
CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia [data] (“Data de Emissão”).

4.2. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.

4.3. Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.4. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações e contarão com garantia adicional fidejussória. [NOTA: SE HOUVER GARANTIA REAL PRESTADA POR TECEIROS, ESSA CLÁUSULA DEVERÁ SER AJUSTADA PARA FAZER CONSTAR QUE AS DEBÊNTURES SERÃO DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL ADICIONAL]

4.5. Prazo e Data de Vencimento: Sem prejuízo das possibilidades de liquidação antecipada das Debêntures em razão das hipóteses de vencimento antecipado ou da realização de eventual Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo), nos termos desta Escritura, as Debêntures terão prazo de vencimento de 40 (quarenta) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em [data] (“Data de Vencimento”).

4.6. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ [--] ([--]), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.7. Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas até [--] ([--]) Debêntures, observada a possibilidade de distribuição parcial nos termos da Cláusula 3.5.8 acima.

4.8. Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas no mercado primário, durante o Prazo de Subscrição, em uma ou mais datas, de acordo com as regras de liquidação aplicáveis à B3, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo). As Debêntures serão subscritas exclusivamente por Investidores Profissionais enquadrados na categoria de Credores Quirografários Financeiros e integralizadas exclusivamente com os Créditos Quirografários Financeiros oriundos das Dívidas Reestruturadas, conforme descritos no Anexo I à presente Escritura.

4.9. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures será atualizado monetariamente pelo IPCA ou pela TR (conforme definidos abaixo), conforme disposto a seguir.

4.9.1 Atualização Monetária pelo IPCA. Observado o disposto na Cláusula 4.9.2 e subcláusulas abaixo, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação positiva acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data de Emissão (inclusive) até a Data Modificadora TR (conforme definido abaixo) (inclusive) ou a Data de Vencimento (inclusive), conforme o caso (“Atualização Monetária IPCA”), sendo o produto da Atualização Monetária IPCA automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável (“Valor Nominal Unitário Atualizado IPCA”), calculado de forma pro rata temporis por Dias Úteis conforme a fórmula abaixo:

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário IPCA ou saldo do Valor Nominal Unitário IPCA (valor nominal remanescente após amortização de principal), conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

C = Fator acumulado das variações mensais do índice utilizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

  

Onde:

n = número total de índices utilizados na Atualização Monetária IPCA, sendo “n” um número inteiro;

dup = número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou a última Data de Aniversário Mensal IPCA das Debêntures e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do índice utilizado, sendo “dup” um número inteiro;

dut = número de Dias Úteis entre a última e a próxima Data de Aniversário Mensal IPCA, sendo “dut” um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário Mensal IPCA. Após a Data de Aniversário Mensal IPCA, valor do número-índice do mês de atualização; e

NIk-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”.

O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:

O produtório final é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade.

O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo IBGE.

Considera-se “Data de Aniversário Mensal IPCA” todo dia 15 de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente.

Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures.

Se até a Data de Aniversário Mensal IPCA das Debêntures o NIk não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número- índice projetado calculado com base na última projeção disponível divulgada pela ANBIMA (“Número Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

Onde:

NIkp = Número Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;

Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização;

O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e

O número índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

4.9.1.1. Na ausência de indisponibilidade do IPCA por prazo inferior a 5 (cinco) Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação, será utilizado, em sua substituição, o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, porém, não cabendo, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo igual ou superior a 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pela média simples do IPCA verificada nos 12 (doze) meses anteriores à data de homologação do Plano de Recuperação Judicial, calculado pro rata temporis por Dias Úteis.

4.9.2 Atualização Monetária pela TR. A partir do 15º (décimo quinto) ano contado da Data de Emissão, caso tenha ocorrido nos últimos [--] ([--]) anos o pagamento, pela Emissora aos Debenturistas, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) a título de Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme definido abaixo) (“Amortização Extraordinária Modificadora”), a partir do segundo Dia Útil subsequente à próxima Data de Aniversário Anual (conforme definido abaixo) das Debêntures (“Data Modificadora TR”) o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures passará a ser atualizado monetariamente pela taxa de referência instituída pela Lei nº 8.177, de 01 de março de 1991, conforme apurada e divulgada pelo Banco Central do Brasil (“TR” e “BACEN”, respectivamente), desde a Data Modificadora TR (inclusive) até a Data Modificadora IPCA (conforme definido abaixo) (inclusive) ou a Data de Vencimento (inclusive), conforme o caso (“Atualização Monetária TR”), sendo o produto da Atualização Monetária TR automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável (“Valor Nominal Unitário Atualizado TR” e, em conjunto com o Valor Nominal Unitário Atualizado IPCA, “Valor Nominal Atualizado”), calculado de forma pro rata temporis por Dias Úteis, conforme a fórmula abaixo:

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado TR calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário TR ou saldo do Valor Nominal Unitário TR (valor nominal remanescente após amortização de principal), conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

FatorTR = Produtório das Taxas Referenciais divulgadas pelo Banco Central do Brasil entre a data de emissão, início de rentabilidade, incorporação, amortização ou pagamento de atualização, o que ocorrer por último, e a data de atualização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

n = Número total de TR´s consideradas entre a Data de Emissão, início de rentabilidade, incorporação, amortização ou pagamento de atualização, o que ocorrer por último, e a data de atualização;

TR_k = Taxa Referencial das Datas-Base divulgadas pelo BACEN entre a Data de Emissão, início de rentabilidade, incorporação, amortização ou pagamento de atualização, o que ocorrer por último, e a data de atualização;

dut_k = Número total de Dias Úteis para o período de vigência da TR_k utilizada.;

dup_k = Número de Dias Úteis compreendidos entre a data da TR_k utilizada e a data do cálculo, limitado ao número de Dias Úteis total de vigência da TR_k

Observações:

1ª) Data-Base é o dia da data de vencimento das Debêntures em cada mês.

2ª) Caso o dia da Data de Emissão não seja coincidente com a correspondente Data-Base, a atualização será efetuada até a primeira Data-Base ocorrida após a Emissão, com base no critério pro rata Dia Útil, com utilização da TR relativa à Data de Emissão (Circular nº 2.456 de 28/07/1994 – art. 2º).

3ª) Caso as Debêntures tenham vencimento indeterminado, a Data-Base será o dia primeiro de cada mês.

4ª) Cada fator resultante da expressão é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. A cada novo fator incluído no produtório, este gera um fator intermediário que será considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

4.9.2.1. Na ausência de indisponibilidade da TR por prazo inferior a 5 (cinco) Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação, será utilizado, em sua substituição, o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis por Dias Úteis, porém, não cabendo, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras. Na ausência de apuração e/ou divulgação do número-índice da TR por prazo igual ou superior a 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal ou determinação judicial, a TR deverá ser substituída pela média simples da XX xxxxxxxxxx xxx 00 (xxxx) meses anteriores à data de homologação do Plano de Recuperação Judicial, calculado pro rata temporis por Dias Úteis.

4.9.2.2. Anualmente, a partir da Data Modificadora TR (“Períodos de Verificação”), o Agente Fiduciário deverá verificar se houve naquele Período de Verificação o pagamento, pela Emissora aos Debenturistas, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) a título de Amortização Extraordinária Obrigatória (“Valor Mínimo”).

4.9.2.3. Na medida em que se verifique a ocorrência de evento(s) de Amortização Extraordinária Obrigatória em valor igual ou superior ao Valor Mínimo nos respectivos Períodos de Verificação, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures continuará sendo atualizado monetariamente pela TR até a Data de Vencimento.

4.9.2.4. Caso, ao final de um Período de Verificação, em determinada data de apuração, pelo Agente Fiduciário, dos valores pagos pela Emissora aos Debenturistas a título de Amortização Extraordinária Obrigatória, se verifique que não foi atingido o Xxxxx Xxxxxx, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures voltará a ser atualizado monetariamente pelo IPCA, nos termos da Cláusula 4.9.1 acima, a partir do segundo Dia Útil subsequente à próxima Data de Aniversário Anual das Debêntures (“Data Modificadora IPCA” e “Evento de Reversão IPCA”, respectivamente).

4.9.2.5. Caso ocorra um Evento de Reversão IPCA, o Agente Fiduciário continuará realizando as verificações do Valor Mínimo durante os Períodos de Verificação, sendo certo que, caso a Emissora volte a realizar pagamentos para os Debenturistas, a título de Amortização Extraordinária Obrigatória, em valor igual ou superior ao Valor Mínimo em determinado Período de Verificação, novamente o Valor Nominal Atualizado das Debêntures passará a ser atualizado monetariamente pelo IPCA, a partir do segundo Dia Útil subsequente à próxima Data de Aniversário Mensal TR (conforme definido abaixo) (“Evento de Reversão TR”).

4.9.2.6. Os procedimentos de verificação do Valor Mínimo pelo Agente Fiduciário e de reversão da taxa de atualização monetária das Debêntures previstos acima serão realizados até a Data de Vencimento, sendo certo que as Debêntures não poderão ser corrigidas monetariamente (i) pelo IPCA, por período inferior a 12 (doze) meses, e (ii) pela TR, por período inferior a 1 (um) mês, salvo se permitido pelas normas legais e contábeis aplicáveis.

4.9.2.7. Observado o disposto acima, verificada a ocorrência da Amortização Extraordinária Modificadora, de um Evento de Reversão IPCA ou de um Evento de Reversão TR, o Agente Fiduciário deverá comunicar tal fato à B3, por escrito, em até 1 (um) Dia Útil contado da ocorrência do respectivo evento, devendo referida comunicação informar (i) a natureza e data de ocorrência do evento, (ii) o índice/taxa de atualização monetária das Debêntures que passará a vigorar e (iii) a data em que tal índice/taxa de atualização monetária passará a incidir sobre as Debêntures.

4.9.2.8. Para fins desta Escritura, considera-se (i) “Data de Aniversário Anual” todo dia [--] de [--] de cada ano, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente; e (ii) “Data de Aniversário Mensal TR” o último dia de cada mês contado da Data Modificadora, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente.

4.10. Juros Remuneratórios: as Debêntures não farão jus ao recebimento de juros remuneratórios.

4.11. Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado: Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado ou da realização de eventual Resgate Antecipado Obrigatório, Amortização Extraordinária Obrigatória e Aquisição Facultativa (conforme definidos abaixo), Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures.

4.12. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures serão realizados em conformidade com os procedimentos da B3 para as Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3 ou, caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, na sede da Emissora, ou ainda em conformidade com os procedimentos adotados pelo Escriturador, conforme aplicável.

4.13. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário na cidade de [--], Estado de [--], ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo, sem quaisquer acréscimos devidos aos pagamentos.

4.14. Encargos Moratórios: Sem prejuízo dos demais valores devidos aos Debenturistas nos termos desta Escritura, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora e pelas Fiadoras de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os valores em atraso vencidos e não pagos pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, serão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, acrescidos de: (i) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

4.15. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.14 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora no jornal indicado na Cláusula 4.17 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento de Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.16. Repactuação Programada: Salvo pelo disposto na Cláusula 4.9 acima, as Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.17. Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos (“Aviso aos Debenturistas”) na página na Internet da Emissora, bem como comunicados, na forma de aviso, no Diário Oficial e no jornal “[--]”, conforme estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observados os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação na data da sua realização. A Emissora poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.

4.17.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusulas 4.17 acima, os Avisos aos Debenturistas deverão observar as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização.

4.18. Imunidade Tributária: Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.18.1. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.18 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e/ou pelo Escriturador e/ou pela Emissora.

CLÁUSULA V
RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA OBRIGATÓRIA E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1. Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa: As Debêntures não serão objeto de resgate antecipado facultativo, total ou parcial, e/ou de amortização extraordinária facultativa.

5.2. Resgate Antecipado Obrigatório: A Emissora obriga-se a realizar o resgate antecipado obrigatório total das Debêntures, em até 30 (trinta) dias contados da data em que for informada pelo Agente Fiduciário a esse respeito, nas seguintes hipóteses (“Resgate Antecipado Obrigatório”):

(I) após decorridos 25 (vinte e cinco) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de [data] (inclusive) e caso a Emissora não tenha apresentado no prazo de 6 (seis) meses contados do 24º (vigésimo quarto) ano contado da Data de Emissão, ou seja, até [data] (inclusive), laudo elaborado por empresa de auditoria especializada e de renome, integrante de uma das quatro maiores empresas de auditoria do mundo (big four) ou categoria semelhante à época, demonstrando que as Recuperandas possuem capacidade de geração de caixa e/ou ativos passíveis de monetização de ao menos R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) até a Data de Vencimento das Debêntures; ou

(II) após decorridos 3 (três) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de [data] (inclusive) (“Data de Início”), caso seja verificado Caixa para Distribuição (conforme definido abaixo) em uma determinada Data de Amortização (conforme definido abaixo), em montante suficiente para resgatar a totalidade das Debêntures.

5.2.1. Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório, o Debenturista fará jus ao recebimento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido de eventuais Encargos Moratórios devidos pela Emissora, não sendo devido o pagamento de nenhum prêmio adicional.

5.2.2. O Resgate Antecipado Obrigatório será realizado (a) mediante envio de comunicação individual enviada aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de Aviso aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.17 acima, com 10 (dez) dias de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo resgate antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Obrigatório; (ii) menção ao valor aproximado do Resgate Antecipado Obrigatório; e (iii) outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório.

5.2.3. Com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Obrigatório seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados pela B3. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Obrigatório será realizado por meio do Escriturador.

5.2.4. A Emissora deverá informar a B3 sobre a data do Resgate Antecipado Obrigatório com ao menos 3 (três) Dias Úteis de antecedência.

5.2.5. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Obrigatório serão obrigatoriamente canceladas.

5.2.6. A data para realização do resgate das Debêntures que tenham sido objeto do Resgate Antecipado Obrigatório deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

5.3. Amortização Extraordinária Obrigatória: A Emissora deverá, em cada Data de Amortização, conforme definido na Cláusula 5.3.1.3. abaixo, a partir da Data de Início, com recursos provenientes do Caixa para Distribuição, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, independentemente de sua vontade, realizar a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures, de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os Debenturistas, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme aplicável (“Amortização Extraordinária Obrigatória”), observados os termos e condições estabelecidos abaixo.

5.3.1. Para fins de apuração da obrigação de Amortização Extraordinária Obrigatória o “Caixa para Distribuição” significa a soma de todos os montantes, recursos financeiros de liquidez imediata e aplicações financeiras desoneradas detidos em caixa por cada uma das Recuperandas, incluindo por força de alienação de ativos, recebimento de dividendos, juros sobre capital próprio, redução de capital ou qualquer outra forma de remuneração de acionistas, em razão de participações societárias detidas pelas Recuperandas em outras sociedade, nos termos do Plano de Recuperação Judicial, ou por quaisquer outras fontes de recursos, que excederem o montante de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), valor este que será corrigido pelo IPCA em cada ano fiscal, sendo descontados desse montante, nas apurações do Caixa para Distribuição que ocorrerem no último bimestre de cada ano fiscal (ou seja, nas apurações realizadas pelo Agente de Monitoramento nos meses de agosto, outubro e dezembro, nos termos da Cláusula 5.3.2 abaixo), os valores decorrentes de movimentações financeiras pelas Recuperandas, incluindo, mas não limitado ao aporte de recursos e a celebração de mútuos em benefício de quaisquer Recuperandas ODB que não aderiram à Consolidação Substancial das Recuperandas, os quais deverão ser utilizados exclusivamente para (a) o cumprimento das obrigações contratadas nos respectivos planos de recuperação judicial das Recuperandas ODB que não aderiram à Consolidação Substancial das Recuperandas e ao pagamento de despesas gerais e administrativas, tais como obrigações e despesas de manutenção das atividades, despesas com fornecedores e assessores e despesas fiscais, desde que tais transações não excedam o montante global de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) e respeitem a alocação descrita no Anexo III a esta Escritura, conforme verificado pelo Agente de Monitoramento; ou (b) os pagamentos previstos na Cláusula 5.3.1.2 abaixo, apenas nos seus respectivos prazos.

5.3.1.1. Não estão incluídos no conceito de Caixa para Distribuição:

1. os Recursos para Pagamento de Despesas Ordinárias (conforme definido abaixo) (i.a) recebidos até 31 de dezembro de 2022 que não tenham sido utilizados e estejam disponíveis na respectiva Data de Amortização, ou (i.b) cuja liberação esteja contratada, porém ainda não tenham sido disponibilizado às Recuperandas até respectiva Data de Amortização;

2. se aplicável, até a Data de Início ou prazo superior, conforme aprovado pelos Debenturistas em assembleia geral, as despesas de venda, fiscais e tributárias decorrentes de alienações de ativos das Recuperandas materializadas até a data de apuração, bem como as não materializadas que possam ser estimadas em razão das obrigações contratadas até a data de apuração, que excederem os recursos líquidos recebidos ou a serem recebidos pelas Recuperandas provenientes da referida alienação de ativos; e

3. conforme aplicável e sempre de acordo com os termos previstos no Plano de Recuperação Judicial, (i) os valores devidos no âmbito do Plano de Recuperação Judicial aos titulares de Créditos Elegíveis à Subscrição de Instrumentos de Pagamento (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial) que não subscreveram as Debêntures objeto da Emissão, (ii) os pagamentos devidos aos titulares de Créditos Quirografários Não Financeiros Opção B (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial), nos termos previstos na Cláusula 3.3.2.2.1.2 do Plano de Recuperação Judicial, até o limite agregado de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) ou até 31 de dezembro de 2025, o que ocorrer primeiro e (iii) os valores devidos às Recuperandas, conforme regra de utilização do Caixa para Distribuição prevista na Cláusula 1.1.119, item (ii), do Plano de Recuperação Judicial.

5.3.1.2. Para que não restem dúvidas, todos recursos referentes aos eventos descritos no item (ii) da Cláusula 5.3.1.1 acima, incluindo os recursos líquidos provenientes da referida alienação de ativos a serem recebidos pelas Recuperandas, ficarão reservados até a materialização das obrigações ali descritas ou até o encerramento do prazo de 18 (dezoito) meses contados da Data de Início, o que ocorrer primeiro, não integrando o Caixa para Distribuição para fins da Cláusula 5.3.1. Caso tais obrigações não se materializem, a integralidade dos montantes retidos pelas Recuperandas deverá ser utilizada para a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures e a amortização extraordinária obrigatória dos instrumentos celebrados pelos titulares de Créditos Elegíveis à Subscrição de Instrumentos de Pagamento, nos termos previstos nesta Escritura e no Plano de Recuperação Judicial.

5.3.1.3. Para fins desta Escritura, “Datas de Amortização”: serão as datas em que ocorrerá a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures que sempre deverão ocorrer até o último Dia Útil dos meses de janeiro, março, maio, julho, setembro e novembro.

5.3.1.4. Para fins desta Escritura, “Recursos para Pagamento de Despesas Ordinárias”: significa todo e qualquer valor recebido pelas Recuperandas decorrentes de eventuais garantias fiduciárias e disponibilizados às Recuperandas e às Recuperandas ODB que não aderiram à Consolidação Substancial das Recuperandas pelos respectivos credores, conforme previsto no Plano de Recuperação Judicial, limitado ao montante global de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), que deverá ser aplicado prioritariamente na manutenção ordinária das atividades das Recuperandas, no pagamento de despesas gerais e administrativas e no cumprimento das obrigações de pagamento dos créditos trabalhistas, Credores Quirografários Não Financeiros – Dinheiro e créditos ME/EPP, conforme previsto no Plano de Recuperação Judicial.

5.3.2. A apuração do Caixa para Distribuição será feita pelo Agente de Monitoramento, a partir da Data de Início, sempre no dia [--] dos meses de fevereiro, abril, junho, agosto, outubro e dezembro (cada uma dessas datas uma “Data de Verificação”), com base em relatório mensal gerencial de fechamento contábil contemplando o saldo do caixa consolidado das Recuperandas, a ser enviado pela Emissora ao Agente de Monitoramento ao final de cada mês (“Relatório Gerencial”, respectivamente) ou em prazo inferior, sempre que solitcitado pelo Agente de Monitoramento, mediante envio de comunicação às Recuperandas, que deverá ser respondida com as informações solicitadas no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento pelas Recuperandas da referida comunicação. O Agente de Monitoramento deverá comunicar ao Agente Fiduciário, no prazo de até [10 (dez) Dias Úteis] contados da Data de Verificação, o Caixa para Distribuição que será destinado à Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures, se houver. Por sua vez, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até [5 (cinco)] Dias Úteis contados da data em que for comunicado pelo Agente de Monitoramento, verificar as informações fornecidas a ele e aplicar o disposto na Cláusula 5.3.3 abaixo.

5.3.3. Caso seja apurada a existência de Caixa para Distribuição, a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures na próxima Data de Amortização imediatamente posterior à Data de Verificação em que foi apurado o Caixa para Distribuição.

5.3.4. Caso seja apurada a existência de Caixa para Distribuição, a Emissora deverá enviar, no Dia Útil subsequente à respectiva Data de Verificação, notificação escrita aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, a B3 e o Banco Liquidante, comunicando a realização da Amortização Extraordinária Obrigatória (“Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória”).

5.3.5. Na Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória deverá constar: (i) a Data de Amortização e o procedimento de Amortização Extraordinária Obrigatória, observada a legislação pertinente, bem como os termos, condições e prazos estabelecidos nesta Escritura; (ii) o percentual do Valor Nominal Atualizado a ser amortizado por Debênture; e (iii) as demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas a respeito da Amortização Extraordinária Obrigatória.

5.3.6. Por ocasião da Amortização Extraordinária Obrigatória, os Debenturistas farão jus ao pagamento do percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser amortizado, acrescido de eventuais Encargos Moratórios devidos pela Emissora.

5.3.7. A Emissora deverá informar a B3 sobre a data da Amortização Extraordinária Obrigatória com ao menos 3 (três) Dias Úteis de antecedência.

5.3.8. A data para realização da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

5.4. Oferta de Resgate Antecipado: A Emissora não poderá realizar oferta de resgate antecipado.

5.5. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula 5.5, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

5.6. Agente de Monitoramento: Observado o disposto no Plano de Recuperação Judicial, o desempenho financeiro consolidado das Recuperandas será acompanhado pela [--], na qualidade de responsável pelo acompanhamento das atividades das Recuperandas (“Agente de Monitoramento”), de acordo com os termos e condições previstos no instrumento de contratação do Agente de Monitoramento a ser celebrado entre as Recuperandas e o Agente de Monitoramento, observado o disposto na Cláusula 5.3.2 acima.

5.6.1. São obrigações do Agente de Monitoramento, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas contratualmente:

1. divulgar as informações necessárias para compor o montante de Caixa para Distribuição que será destinado à Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures;

2. verificar e ratificar o Caixa Disponível (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial) o Caixa para Distribuição e as regras de utilização do Caixa para Distribuição previstas no Plano de Recuperação Judicial, com base no Relatório Gerencial e demais documentos que sejam considerados necessários pelo Agente de Monitoramento que deverão ser fornecidos pelas Recuperandas como, por exemplo, extratos bancários;

3. monitorar os pagamentos e amortizações previstas na presente Escritura;

4. monitorar a materialização de créditos elegíveis para subscrição de Debêntures posteriores à Data de Emissão das Debêntures; e

5. divulgar relatórios mensais consolidando as informações referentes às atribuições previstas nos itens anteriores.

CLÁUSULA VI
VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo, o Agente Fiduciário poderá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir o imediato pagamento, pela Emissora e pelas Fiadoras, conforme o caso, do Valor Nominal Unitário Atualizado, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ciência da ocorrência das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Inadimplemento”):

1. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura, não sanado no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura;

2. inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura e/ou no Plano de Recuperação Judicial, sendo certo que (a) tal inadimplemento estará sujeito ao prazo de cura aplicável conforme previsto nesta Escritura, ou ainda na legislação ou na regulamentação em vigor; (b) caso não exista prazo de cura específico nesta Escritura, tal inadimplemento estará sujeito a prazo de cura de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data em que for notificada sobre referido inadimplemento;

3. declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura por decisão judicial proferida em segunda instância, salvo na hipótese de ser obtido efeito suspensivo para referida decisão, observado que todos eventuais recursos que teriam sido destinados aos Debenturistas durante a ocorrência do presente Evento de Inadimplemento mas que não tenham sido em virtude do presente Evento de Inadimplemento deverão permanecer retidos até a efetiva cura do presente Evento de Inadimplemento para posterior distribuição aos Debenturistas;

4. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas;

5. (a) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; (b) decretação de falência da Emissora por sentença judicial transitada em julgado; ou (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora, independentemente do deferimento do pedido;

6. transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

7. alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão, exceto se (a) previamente autorizado por Xxxxxxxxxxxxx; ou (b) não resultar em alteração substancial das atividades da Emissora;

8. incorporação, fusão ou cisão da Emissora sem a prévia anuência dos Debenturistas, exceto pelas reorganizações societárias envolvendo a Emissora necessárias para o cumprimento das determinações constantes do Plano de Recuperação Judicial;

9. comprovação, atestada em decisão judicial sem efeito suspensivo, de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura é falsa, desde que tal falsidade acarrete um Efeito Adverso Relevante (conforme abaixo definido);

10. sem prejuízo do disposto no item (ix) imediatamente anterior, comprovação, atestada em decisão judicial sem efeito suspensivo, de que qualquer declaração feita pela Emissora nesta Escritura relativas a questões de prática de corrupção é falsa;

11. proferimento de sentença condenatória judicial sem efeito suspensivo, em razão da prática, pela Emissora, de atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo e/ou proveito criminoso da prostituição;

12. inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária constante de quaisquer Instrumentos de Pagamento (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial), observados os respectivos prazos de cura previstos em referidos instrumentos; ou

13. decretação de vencimento antecipado de quaisquer Instrumentos de Pagamento.

6.2. A Emissora poderá, a qualquer momento durante o prazo das Debêntures, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para discussão e deliberação de renúncia prévia (waiver) para a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, sendo certo que referida renúncia prévia (waiver) só será concedido caso haja aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou maioria simples dos presentes em assembleia geral de Debenturistas, em segunda convocação.

6.3. Na ocorrência dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.1 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tiver ciência de sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar de acordo com os prazos estabelecidos na Cláusula 9 abaixo.

6.3.1. A Emissora se obriga a notificar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento descrito na cláusula 6.1 acima.

6.4. Se, na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.3 acima, Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou maioria simples dos presentes em Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida Assembleia Geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.5. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora se obriga a pagar o Valor Nominal Unitário Atualizado, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do recebimento da comunicação enviada pelo Agente Fiduciário acerca do vencimento antecipado, sob pena de pagamento dos Encargos Moratórios.

6.6. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar notificação à Emissora e à B3 imediatamente após o vencimento antecipado das Debêntures.

CLÁUSULA VII
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura e na legislação e regulamentação aplicáveis, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

1. fornecer ao Agente Fiduciário:

(i.1) bem como disponibilizar em sua respectiva página na Internet (www.[--]), na data em que ocorrer o primeiro entre o decurso de 90 (noventa) dias contados da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora auditadas por auditor independente registrado na CVM, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor (“Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas”);

(i.2) declaração anual firmada por diretores da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura, (2) acerca da não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas; (3) que não foram praticados atos em desacordo com seu estatuto social e (4) acerca do cumprimento de todas as obrigações do Plano de Recuperação Judicial;

(i.3) os Avisos aos Debenturistas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem publicados;

(i.4) em até 5 (cinco) Dias Úteis após sua ciência, (1) informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento; ou (2) envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora, relacionada a um Evento de Inadimplemento; ou (3) informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que possa causar (3.1) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora (inclusive decorrentes de impactos negativos de caráter reputacional ou de imagem); e/ou (3.2) qualquer efeito adverso na capacidade da Emissora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura e/ou na situação financeiras, nos negócios, nos bens e nos resultados operacionais da Emissora (“Efeito Adverso Relevante”);

(i.5) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, resposta a eventuais dúvidas do Agente Fiduciário sobre qualquer informação que lhe venha a ser razoavelmente solicitada;

(i.6) via original desta Escritura e de eventuais aditamentos, devidamente arquivadas na Junta Comercial e registradas nos RTDs, em até 5 (cinco) dias contados da data do respectivo registro, nos termos da Cláusula 2.4.1 acima; e

(i.7) via original arquivada na Junta Comercial dos atos societários e reuniões dos Debenturistas com relação à Emissão das Debêntures, em até 5 (cinco) dias contados da data do respectivo registro;

2. manter válidas e regulares as licenças, concessões e/ou aprovações necessárias ao seu regular funcionamento, conforme aplicável, na forma e prazo exigidos pela legislação e regulamentação aplicáveis, exceto aquelas cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

3. cumprir, em todos os aspectos materiais, as leis, regras, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativo, exceto por aquelas leis, regras, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunas que estejam sendo questionados de boa-fé pela Emissora ou cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

4. contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura, incluindo o Agente Fiduciário, o Banco Mandatário, o Escriturador e o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário;

5. convocar, nos termos da Cláusula 9.1 abaixo, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacionem com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos desta Escritura, mas não o faça;

6. sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam: (a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período; (d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (e) observar as disposições da Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo art. 2º da Instrução CVM 358; (g) fornecer as informações solicitadas pela CVM; e (h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário de longo prazo e pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso (d) acima;

7. não praticar quaisquer atos em desacordo com o seu estatuto social e com a presente Escritura, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora perante a comunhão de Debenturistas;

8. manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;

9. cumprir com todas as determinações emanadas da CVM e pela B3, com o envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhes forem solicitadas pela CVM e/ou pela B3;

10. cumprir as obrigações assumidas no âmbito do Plano de Recuperação Judicial;

11. cumprir todas as obrigações previstas na presente Escritura, incluindo, sem limitação, a obrigação de realizar o Resgate Obrigatório das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.2 acima;

12. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as autorizações necessárias à assinatura desta Escritura e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;

13. contratar e manter contratados, durante a vigência desta Escritura, o Agente de Monitoramento, que exercerá suas funções conforme escopo definido no instrumento que dispor sobre sua contratação, observado o disposto no Plano de Recuperação Judicial e na presente Escritura; e

14. em caso de renúncia e/ou destituição do Agente de Monitoramento, por qualquer motivo, contratar novo prestador de serviço para exercer as funções atribuídas ao Agente de Monitoramento, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de renúncia e/ou destituição do Agente de Monitoramento.

CLÁUSULA VIII
AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. Nomeação

8.1.1. A Emissora constitui e nomeia a [Agente Fiduciário], qualificada no preâmbulo desta Escritura, como Agente Fiduciário, representando os Debenturistas, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar perante a Emissora a comunhão dos Debenturistas.

8.2. Declaração

8.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

1. não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, e o artigo 6 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016 (“Instrução CVM 583”), para exercer a função que lhe é conferida;

2. aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

3. conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

4. não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

5. estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

6. estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

7. não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583;

8. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

9. ser instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

10. que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

11. que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

12. que [não atua, nesta data, como agente fiduciário em outras emissões de debêntures da Emissora] {OU} [que atua, na data de assinatura da presente Xxxxxxxxx, como agente fiduciário nas seguintes emissões de valores mobiliários da Emissora e de sociedades coligadas, controladas, controladoras ou integrantes do seu grupo econômico: [--];

13. assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Instrução CVM 583, tratamento equitativo a todos os Debenturistas, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos Debenturistas de cada emissão ou série;

14. que a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura tem poderes bastantes para tanto; e

15. que verificou a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, por meio das informações e documentos fornecidos pela Emissora, sendo certo que o Agente Fiduciário não efetuou qualquer tipo de verificação independente ou adicional.

8.2.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.3 abaixo.

8.2.3. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas nos termos desta Escritura e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas e/ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

8.2.4. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Xxxxxxxxxx, o mesmo assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.2.5. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido).

8.3. Substituição

8.3.1. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido) para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

8.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, inclusive no caso do item (iv) da Cláusula 8.4.1. abaixo, o Agente Fiduciário deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

8.3.3. É facultado aos Debenturistas, a qualquer tempo após o encerramento da distribuição pública, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em condições de mercado, escolhido pela Emissora a partir da lista tríplice apresentada pela Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento à Escritura na Junta Comercial, o qual deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias da sua celebração.

8.3.4. O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, no caso de agente fiduciário substituto, devendo permanecer no exercício de suas funções até a efetiva substituição ou até o cumprimento de todas as suas obrigações decorrentes desta Escritura e da legislação em vigor.

8.3.5. O Agente Fiduciário, se substituído nos termos desta Cláusula 8.3, sem qualquer custo adicional para a Emissora ou para os Debenturistas, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis antes de sua efetiva substituição, cópia de todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre a Emissão e sobre a Emissora que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pelo Agente Fiduciário ou por qualquer de seus agentes envolvidos, direta ou indiretamente, com a Emissão ou que quaisquer das pessoas acima referidas tenham tido acesso por força da execução de suas funções, independentemente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações do Agente Fiduciário substituído, nos termos desta Escritura.

8.3.6. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido).

8.3.7. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento à presente Escritura, nos termos da Cláusula 8.3.3. acima, devendo ser encaminhados os documentos e demais informações exigidas pelo caput e pelo parágrafo 1º do art. 5º da Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”) à B3 no mesmo prazo.

8.3.8. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.

8.4. Obrigações

8.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e nesta Escritura, constituem obrigações do Agente Fiduciário:

1. exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade perante os Debenturistas;

2. responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

3. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo emprega na administração de seus próprios bens;

4. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas prevista no art. 7° da Instrução CVM 583 para deliberar sobre sua substituição;

5. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

6. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas a eventuais garantias e à consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

7. diligenciar junto à Xxxxxxxx para que a Escritura e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

8. diligenciar junto ao emissor para que a Escritura e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

9. acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar aos Debenturistas, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Instrução CVM 583, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

10. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;

11. solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento de suas funções ou se assim solicitado pelos Debenturistas, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou sede da Emissora;

12. convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1.2 abaixo;

13. comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

14. elaborar o relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 15 da Instrução CVM 583 acerca da observância da periodicidade na prestação de informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais inconsistências, omissões ou inverdades, o qual deverá conter, ao menos, as informações descritas no Anexo 15 da Instrução CVM 583. Para tanto, a Emissora enviará o organograma, os atos societários e todos os documentos necessários à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até o prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório, bem como as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora, que deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora dentro do prazo máximo de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, seus controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrantes de bloco de controle, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social;

15. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, sendo que a Emissora e os Debenturistas (estes a partir da respectiva data de subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures) autorizam, desde já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3 a atenderem às solicitações do Agente Fiduciário que sejam necessárias ao cumprimento desta alínea;

16. fiscalizar o cumprimento do previsto nesta Escritura, inclusive das obrigações de fazer e não fazer, através de documentos e informações fornecidas pela Emissora;

17. acompanhar a ocorrência dos Eventos de Inadimplemento, conforme venha a ser informado pela Emissora, e agir conforme estabelecido nesta Escritura;

18. divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos às Debêntures, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo 15 da Instrução CVM 583;

19. no mesmo prazo de que o item (xviii) acima, o relatório anual deve ser enviado pelo Agente Fiduciário à Emissora, para divulgação na forma prevista na regulamentação específica;

20. relatório anual que trata o item (xix) acima deve ser mantido disponível para consulta pública da página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores, na página xxxx://xxx.[--], pelo prazo de 3 (três) anos;

21. acompanhar o resgate das Debêntures nos casos previstos nesta Escritura;

22. acompanhar o preço unitário das Debêntures calculado pela Emissora, disponibilizando-o aos Debenturistas e à própria Emissora por meio do seu website;

23. comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Instrução CVM 583;

24. adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Debenturistas;

25. manter disponível em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das emissões em que em exerce a função de agente fiduciário;

26. assegurar, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6° da Instrução da CVM 583, tratamento equitativo aos Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários da emissão da Emissora ou de sociedades coligadas, controladas, controladoras ou integrantes do mesmo grupo da Emissora, respeitadas as garantias, obrigações e direitos específicos atribuídos aos respetivos titulares de valores mobiliários;

27. divulgar em sua página na rede mundial de computadores as informações eventuais previstas no artigo 16 da Instrução CVM 583. Tais informações deverão ser mantidas disponíveis para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores pelo prazo mínimo de 3 (três) anos; e

28. manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidas pela Instrução CVM 583, podendo tais documentos ser guardados em meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas.

8.4.2. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas.

8.4.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora.

8.4.4. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que forem deliberadas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, e alterações posteriores, e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

5. Remuneração do Agente Fiduciário

8.5.1. Serão devidos, pela Emissora ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí-lo, nos termos da Cláusula 8.3 acima, honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondentes a remuneração [periodicidade] de R$ [--] ([--]), sendo a primeira parcela devida até o [--]º ([--]) Dia Útil após a assinatura desta Escritura e as demais parcelas no mesmo dia dos [periodicidade] subsequentes até a Data de Vencimento, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. A primeira parcela será devida ainda que as Debêntures não tenham sido integralizadas, a título de estruturação e implantação da Emissão.

8.5.2. O pagamento das parcelas descritas na Cláusula 8.5.1 acima deverá ser feito ao Agente Fiduciário acrescido dos valores relativos aos impostos e contribuições incidentes sobre o faturamento: (a) ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza); (b) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (c) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (d) CSLL (Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx); (e) IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte); e (f) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, Escriturador ou Banco Liquidante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento de forma que o Agente Fiduciário receba a remuneração como se tais tributos não fossem incidentes;

8.5.3. As parcelas mencionadas na Cláusula 8.5.1 acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

8.5.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração ora proposta, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.5.5. O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.

8.6 Despesas

8.6.1 A remuneração do Agente Fiduciário não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, a serem cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos debenturistas.

8.6.2. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas necessárias em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 15 (quinze) dias corridos, mediante envio de relatório das despesas e as devidas comprovações.

8.6.3. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ [--] ([--]) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão. A mesma remuneração será devida quando da participação em assembleias, análise e celebração de aditamentos, conferências telefônicas e reuniões presenciais, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

8.6.4 Todas as despesas acima de R$ [--] ([--]) em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previstas em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos comprovados com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia aos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

CLÁUSULA IX
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”). [NOTA: CASO A EMISSÃO SEJA REALIZADA EM MAIS DE UMA SÉRIE, ESTA CLÁUSULA DEVERÁ SER AJUSTADA PARA DEFINIR SE AS ASSEMBLEIAS GERAIS DOS DEBENTURISTAS DE CADA UMA DAS SÉRIES SERÃO REALIZADAS EM CONJUNTO OU SEPARADEMENTE, BEM COMO DEFINIR OS QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO DE EVENTUAIS MATÉRIAS QUE SEJAM APLICÁVEIS A APENAS DETERMINADAS SÉRIES]

9.1.1. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.

9.2 Convocação e Instalação

9.2.1. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação ou pela CVM.

9.2.2. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio divulgado nos termos desta Escritura, observado o disposto na Cláusula 4.17 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

9.2.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 8 (oito) dias contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data da publicação do novo edital de convocação.

9.2.4. Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

9.2.5. As Assembleias Gerais de Debenturistas serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.3. Mesa Diretora

9.3.1. A presidência e a secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberá os representantes eleitos pelos Debenturistas ou àqueles que forem designados pela CVM e poderá ser acompanhada pelo Agente de Monitoramento, se necessário.

9.4. Quórum de Deliberação

9.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, titulares de Debêntures ou não.

9.4.1.1 Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; (c) sociedades sobre controle comum; e (d) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 3º (terceiro) grau.

9.4.2. Quando não houver quórum específico determinado nesta Escritura, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação e (ii) maioria simples dos presentes em Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação.

9.4.3. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora. Nos demais casos, será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo certo que os Debenturistas poderão discutir e deliberar sem a presença destes, caso desejarem.

9.4.4. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas, bem como enviar as respectivas atas das Assembleias Gerais de Debenturistas ao Agente de Monitoramento e, enquanto perdurar o Plano de Recuperação Judicial, ao administrador judicial indicado pela Emissora.

9.4.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, em Assembleias Gerais de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns desta Escritura, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

9.5. Reunião de Credores no âmbito do Plano de Recuperação Judicial

9.5.1. A Emissora poderá, a qualquer momento, convocar reunião de credores das Recuperandas composta pelos titulares de Créditos Elegíveis à Subscrição de Instrumentos de Pagamento, dentre os quais os Debenturistas (“Reunião de Credores”), para que estes deliberem sobre:

1. a renúncia prévia (waiver) ao direito de exigir o cumprimento de qualquer uma das obrigações previstas nos Instrumentos de Pagamento, dentre os quais a presente Escritura;

2. a renúncia (waiver) ao direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações previstas nos Instrumentos de Pagamento, dentre os quais a presente Escritura;

3. a extensão de prazos previstos nos Instrumentos de Pagamento, dentre os quais a presente Escritura

4. a realização de operações de reorganização societária nos termos da Cláusula 6.1 do Plano de Recuperação Judicial;

5. a substituição do Agente de Monitoramento; e

6. outras matérias que sejam relevantes.

9.5.1.1. Nos termos do Plano de Recuperação Judicial, a reunião para deliberação das matérias indicadas nos itens (iii), (iv) e (v) da Cláusula 9.5.2 acima somente será instalada com a presença de titulares de Créditos Elegíveis à Subscrição de Instrumentos de Pagamento que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos Créditos Elegíveis à Subscrição de Instrumentos de Pagamento, seja em primeira ou em segunda convocação.

9.5.1.2. Nos termos do Plano de Recuperação, as matérias indicadas nos itens, (iii), (iv) e (v) da Cláusula 9.1.2 acima dependerão aprovação de titulares de Créditos Elegíveis à Subscrição de Instrumentos de Pagamento que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos Créditos Elegíveis à Subscrição de Instrumentos de Pagamento, em primeira e em segunda convocação.

9.5.2. Caso ocorra a convocação para determinada Reunião de Credores, o Agente Fiduciário se obriga a, em até 1 (um) Dia Útil contados do recebimento da notificação de convocação da respectiva Reunião de Credores, a convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e prazo estabelecidos na Cláusula 9.2 acima, que terá como ordem do dia a deliberação sobre as matérias constantes da notificação de convocação da Reunião de Credores.

9.5.3. Ocorrida a Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Cláusula 9.5.2 acima, o Agente Fiduciário se obriga a comparecer à respectiva Reunião de Credores e votar, na qualidade de representante dos Debenturistas, conforme instruído por estes na Assembleia Geral de Debenturistas.

9.5.4. Caso o voto manifestado pelos Debenturistas seja vencido no âmbito da correspondente Reunião de Credores, as deliberações tomadas na respectiva Reunião de Credores deverá prevalecer sobre aquelas tomadas na Assembleia Geral de Debenturistas, vinculando os Debenturistas em todos os seus termos.

CLÁUSULA X
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1. A Emissora declara e garante, na data da assinatura desta Escritura, que:

1. é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

2. está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias, à celebração desta Escritura e seus eventuais aditamentos, à realização da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

3. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emissora de suas obrigações nos termos desta Escritura e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto a inscrição da [AGE da Emissora], dos Atos Societários das Fiadoras, da Escritura na Junta Comercial, o registro da Escritura nos RTDs e o depósito das Debêntures na B3 e da aprovação do Plano de Recuperação Judicial pelo juízo competente;

4. os representantes legais da Xxxxxxxx que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

5. esta Escritura e as obrigações aqui previstas, constituem obrigações legais, válidas, vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil;

6. a celebração, os termos e condições desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas e a realização da Emissão e da Oferta não infringem o estatuto social da Emissora;

7. está adimplente com o cumprimento de todas as obrigações assumidas no âmbito do Plano de Recuperação Judicial;

8. os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas são verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures, tendo sido disponibilizadas informações sobre as operações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações relevantes delas decorrentes;

9. não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e

10. está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades da Emissora, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que (a) estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora,(b) para as quais a Emissora possua provimento jurisdicional ou administrativo vigente determinando sua não aplicabilidade ou (c) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante.

10.2. A Emissora obriga-se a notificar o Agente Fiduciário, em até 3 (três) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento, caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima seja falsa e/ou incorreta.

CLÁUSULA XI
DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Comunicações

11.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

[EMISSORA]

[Endereço Completo]

CEP [--] – [Cidade/Estado]

At.: Sr. [--]

Telefone: ([--]) [--]

E-mail: [--]

Para as Fiadoras

[FIADORA 1]

[Endereço Completo]

CEP [--] – [Cidade/Estado]

At.: Sr. [--]

Telefone: ([--]) [--]

E-mail: [--]

[FIADORA 2]

[Endereço Completo]

CEP [--] – [Cidade/Estado]

At.: Sr. [--]

Telefone: ([--]) [--]

E-mail: [--]

Para o Agente Fiduciário:

[AGENTE FIDUCIÁRIO]

[Endereço Completo]

CEP [--] – [Cidade/Estado]

At.: Sr. [--]

Telefone: ([--]) [--]

E-mail: [--]

Para o Banco Liquidante

[BANCO LIQUIDANTE]

[Endereço Completo]

CEP [--] – [Cidade/Estado]

At.: Sr. [--]

Telefone: ([--]) [--]

E-mail: [--]

Para o Escriturador:

[ESCRITURADOR]

[Endereço Completo]

CEP [--] – [Cidade/Estado]

At.: Sr. [--]

Telefone: ([--]) [--]

E-mail: [--]

Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Segmento Cetip UTVM

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx

XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.1.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou corrier nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser imediatamente comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, com cópia para o Agente de Monitoramento. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente, exceto se de outra forma previsto nesta Escritura.

11.2. Renúncia: Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Emissora, ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.2.1 Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre aditamentos decorrentes: (i) da correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) das alterações a quaisquer documentos da emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) das alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, ou (iv) da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo dos Debenturistas, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.3. Despesas: Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão e a Oferta ou com a execução de valores devidos nos termos desta Escritura incluindo publicações, inscrições, registros, averbações, contratação do Agente Fiduciário e dos prestadores de serviços e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures serão de responsabilidade exclusiva da Emissora, nos termos desta Escritura.

11.4. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica: Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, I e III, do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura e com relação às Debêntures estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497, 806, 814 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.

11.5. Cômputo do Prazo: Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura, os prazos estabelecidos na presente Escritura serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

11.5. Aditamentos: Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser formalizados por escrito, com assinatura da Emissora e do Agente Fiduciário, inscritos na Junta Comercial e registrados nos RTDs, nos termos desta Escritura. As Partes concordam que a presente Escritura, assim como os demais documentos da Emissão, poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre e somente: (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 ou demais reguladores; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) alterações a quaisquer documentos relativos à Emissão das Debêntures já expressamente permitidas nos termos dos respectivos documentos; ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.6. Outras Disposições

11.6.1. Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.

11.6.2. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.

11.6.3. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer Cláusula desta Escritura, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

11.6.4. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

11.6.5. Os prazos estabelecidos nesta Escritura serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.

11.7. Lei Aplicável

11.7.1. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.8. Foro

11.8.1. As Partes elegem o foro da Comarca de [--], do Estado de [--], com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam esta Escritura em [--] ([--]) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

São Paulo, [data].

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

(Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da [--] Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória, em [Série Única], para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da [Emissora])

[EMISSORA]
Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

(Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da [--] Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória, em [Série Única], para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da [Emissora])

[FIADORA 1]

Nome:

Cargo:

[FIADORA 2]

Nome:

Cargo:

(Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da [--] Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória, em [Série Única], para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da [Emissora])

[AGENTE FIDUCIÁRIO]

Nome:

Cargo:

TESTEMUNHAS

________________________________ Nome: RG: CPF: __________________________________ Nome: RG: CPF:

Anexo I ao Instrumento Particular de Escritura da [--] Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória, em [Série Única], para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da [Emissora]

[a ser incluído]

Anexo II ao Instrumento Particular de Escritura da [--] Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória, em [Série Única], para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da [Emissora]

[a ser incluído]

1 A ser adaptada e ajustada conforme disposições do Plano de Recuperação Judicial