MINISTÉRIO DE PORTOS E AEROPORTOS

MINISTÉRIO DE PORTOS E AEROPORTOS

Esplanada dos Ministérios Bloco R, - Bairro Zona Cívico Administrativ, Brasília/DF, CEP 00000-000 Telefone:

CONTRATO Nº PRES/019.98-A/2023

PROCESSO Nº 50000.037156/2017-71

CONTRATO DE ARRENDAMENTO PORTUÁRIO PRES 019/98-A QUE ENTRE SI CELEBRAM A UNIÃO, POR INTERMÉDIO DO MINISTÉRIO DE PORTOS E AEROPORTOS E A NST - TERMINAIS E LOGÍSTICA S/A, COM A INTERVENIÊNCIA DA AGÊNCIA NACIONAL DE TRANSPORTES AQUAVIÁRIOS – ANTAQ E A AUTORIDADE PORTUÁRIA DE SANTOS - APS

A UNIÃO, por intermédio do MINISTÉRIO DE PORTOS E AEROPORTOS, criado pela Medida Provisória nº 1.154, de 1º de janeiro de 2023, com sede na Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx X, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxxxx/XX, inscrito no CNPJ sob o nº 49.582.441/0001-38, doravante denominada PODER CONCEDENTE, neste ato representada pelo Secretário Nacional de Portos e Transportes Aquaviários, Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, nomeado pela Portaria da Casa Civil da Presidência da República, publicada no DOU, de 3 de março de 2023, Edição 43, Seção 2, Página 2, com competência delegada pela Portaria nº 46, de 11 de março de 2021, publicada no DOU, de 12 de março de 2021, brasileiro, matrícula SIAPE nº 2634271.

ARRENDATÁRIA: NST - TERMINAIS E LOGÍSTICA S/A, com sede na Cidade de Santos, no Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, s/n.º, Armazéns nº 30 e 31, inscrita no CNPJ/MCON sob o número 02.687.240/0001-31, nesse ato representada por seus Diretores, o Sr. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Parada, brasileiro, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 e a Sra. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Boas Passos, brasileira, com endereço comercial localizado no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Xxx Xxxxx Xxxxxx xx 000, xxxx 00000 (xxxxx), Xxxxxxxx, XXX 00000-000.

INTERVENIENTES: AGÊNCIA NACIONAL DE TRANSPORTES AQUAVIÁRIOS – ANTAQ, autarquia

especial criada pela Lei nº 10.233, de 5 de junho de 2001, com sede no SEPN Xxxxxx 000, Xxxxxxxx X, XXX 00000-000, Xxxxxxxx/XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.903.587/0001-08, doravante denominada ANTAQ, neste ato representada pelo Diretor-Geral, Senhor Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, nomeado pelo Decreto Presidencial s/nº de 28 de outubro de 2020, publicada no Diário Oficial da União – D.O.U, de 29 de outubro de 2020, matrícula SIAPE nº 3209845.

AUTORIDADE PORTUÁRIA DE SANTOS S/A - APS, empresa pública vinculada ao Ministério de Portos e Aeroportos, com sede na Av. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx s/n.º, Município de Santos, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n.º 44.837.524/0001-07, neste ato representada por seu Diretor-Presidente, Senhor Xxxxxxxx Xxxxxx, designado pelo Conselho de Administração da Companhia Docas do Estado de São Paulo, por meio da deliberação n.º 060.2023, de 20 de abril de 2023.

1 – Considerando o disposto na Lei nº 12.815, de 5 de junho de 2013, no Decreto nº 8.033, de 27 de junho de 2013, na Portaria SNPTA/MINFRA nº 530, de 13 de agosto de 2019, e na Resolução ANTAQ nº 3.220, de 08 de janeiro de 2014;

2 – Considerando que a ARRENDATÁRIA apresentou pleito de cisão do Contrato de Arrendamento PRES 019/98;

3 – Considerando que o pleito de cisão apresentado pela ARRENDATÁRIA foi aprovado em caráter preliminar pelo PODER CONCEDENTE por meio do Despacho Decisório nº 13/2020/SNPTA (SEI nº 2350663) de 31 de março de 2020;

4 – Considerando que o Acórdão da ANTAQ n°175/2021 aprovou o Estudo de Viabilidade Técnica, Econômica e Ambiental – EVTEA com as premissas e parâmetros adotados pela ANTAQ, tendo como resultado VPL negativo no valor de R$ -56.349.361,95;

5 – Considerando a necessidade de preservação do equilíbrio econômico e financeiro dos contratos de arrendamento de áreas e instalações portuárias nos portos organizados;

6 – Considerando o que consta do Processo Administrativo nº 50000.037156/2017-71; Resolvem as partes, de comum acordo, celebrar o presente instrumento que passa a reger o

Contrato de Arrendamento PRES 019-A/98-A, sujeitando-se às cláusulas a seguir.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA CONCEPÇÃO DO CONTRATO

O presente instrumento contratual origina-se da celebração do Quinto Termo Aditivo ao Contrato de Arrendamento PRES 019/98, que formalizou a cisão do contrato original, visando à exploração autônoma do Armazém 31 (Interno), localizada na Ponta da Praia, na Margem Direita do Porto de Santos.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO

Constitui objeto do Contrato, o arrendamento para exploração de Instalação Portuária, com utilização de área sob administração da Autoridade Portuária, de 14.952 m² (catorze mil, novecentos e cinquenta e dois metros quadrados), considerada como retro área contígua (ao cais), localizada na Ponta da Praia, na Margem Direita do Porto de Santos, abrangendo o Armazém 31 (Interno), conforme indicações e delimitações apresentadas no Desenho constante do Anexo 1- Planta de Localização da Área Arrendada, envolve a operação na referida área de Instalações Portuária para movimentação e armazenagem de produtos de origem florestal e similares, nestes compreendidos produtos de origem vegetal, seus derivados e similares, industrializados ou in natura, inclusive de carga geral de origens diversas, conteinerizadas ou não, exceto sucos cítricos.

Parágrafo Primeiro

A execução das Atividades poderá ocorrer diretamente pela Arrendatária, ou mediante a contratação de operadores portuários pré-qualificados para tanto, nas hipóteses não dispensadas pela legislação.

Parágrafo Segundo

A Arrendatária, caso seja de seu interesse, poderá adotar as providências atinentes ao alfandegamento da área ora arrendada junto à Inspetoria da Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.

Parágrafo Terceiro

As Instalações Portuárias deverão ser exploradas, operadas, conservadas, melhoradas e ampliadas pela Arrendatária no período do arrendamento, nos termos definidos neste Contrato.

Contrato. Trabalho.

CLÁUSULA TERCEIRA – DOS ANEXOS DO CONTRATO

Integram este Contrato de Arrendamento os seguintes Anexos:

ANEXO I: Planta de Localização da Área Arrendada.

XXXXX XX: Cronograma de Investimento e Execução das Obras. ANEXO III: Declaração de Visita.

ANEXO IV: Simulação, em tabela, da fórmula prevista na Cláusula Décima Primeira deste ANEXO V: Manual de Especificações Técnicas Sobre Engenharia de Segurança e Medicina do

CLÁUSULA QUARTA – DOS OBJETIVOS DO ARRENDAMENTO

Os objetivos do arrendamento são os previstos neste Contrato e devem ser alcançados, sem prejuízo de disposições específicas, mediante o cumprimento do Projeto.

Parágrafo Único

No Projeto serão definidas as obras a serem executadas pela Arrendatária, para o cumprimento dos objetivos estabelecidos neste Contrato.

CLÁUSULA QUINTA – DAS MOVIMENTAÇÕES

A Arrendatária, em razão da repactuação ora efetuada, tomará as providências necessárias à efetivação das Movimentações Mínimas Contratuais - MMCs, conforme discriminado a seguir:

(*) A validade do Contrato se encerra em 06 de maio de 2028.

O período para contagem da MMC iniciará em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro.

Parágrafo Primeiro

Os valores repactuados já foram devidamente reajustados na forma do quadro constante do "caput" desta Cláusula Quinta.

Parágrafo Segundo

A avaliação do cumprimento das movimentações mínimas contratuais será feita conforme o Parágrafo Quarto da Cláusula Décima Primeira – Dos Preços, excluindo-se para esse fim, os dias não

trabalhados e que tenham prejudicado as operações da Arrendatária, por motivo de força maior, nos termos do Código Civil Brasileiro.

Parágrafo Terceiro

Para cômputo dos dias não trabalhados, por motivo de força maior nos termos do Código Civil Brasileiro, e que tenham prejudicado suas operações, a Arrendatária deverá encaminhar correspondência à Autoridade Portuária, no prazo de até 7 (sete) dias após a ocorrência, para análise e aceitação formal, em caso de procedência.

Parágrafo Quarto

Somente serão consideradas as movimentações oriundas ou destinadas a navios, para efeito do cumprimento do estipulado no Parágrafo Segundo desta Cláusula, não sendo computadas as baldeações.

Parágrafo Quinto

As Movimentações Mínimas Contratuais - MMCs anuais serão as estabelecidas no "caput" desta Cláusula Quinta.

CLÁUSULA SEXTA – DOS INVESTIMENTOS DA ARRENDATÁRIA

Não há investimentos nas Instalações Portuárias pendentes de realização pela Arrendatária.

CLÁUSULA SÉTIMA – DO TRABALHO PORTUÁRIO

O trabalho portuário, necessário à consecução do objeto deste Contrato, deverá ser realizado por trabalhadores portuários, devendo as respectivas requisições ser efetuadas pela Arrendatária junto ao OGMO do Porto de Santos, nos termos da Lei Federal 12.815/13, ou outra que venha a substituí-la.

Parágrafo Primeiro

O trabalho portuário poderá ser executado por empregados próprios da Arrendatária, desde que estes sejam credenciados no OGMO, nos termos da Lei referida no "caput" desta Cláusula, ou outra que venha a substituí-la.

Portuária.

Parágrafo Segundo

Os empregados técnicos e administrativos poderão ser da Arrendatária e/ou da Operadora

CLÁUSULA OITAVA – DOS PROJETOS E DAS OBRAS

O projeto executivo definitivo, bem como o cronograma físico-financeiro definitivo das obras, no valor e prazos correspondentes, apresentados pela Arrendatária, deverão ser submetidos à aprovação da ANTAQ, com antecedência mínima de seis meses em relação ao início da obra. A Arrendatária deverá atender às seguintes condições específicas, para efeito do Projeto Executivo definitivo:

a) melhoria das instalações;

b) ampliação de pátios;

e) construção do novo sistema viário (rodoviário e ferroviário);

d) demolições, se necessário, e

e) fornecimento de equipamentos.

Parágrafo Primeiro

Também deverão ser submetidas à aprovação da ANTAQ todas e quaisquer alterações ou modificações que devam ser procedidas no projeto executivo, obras, construções e instalações implantadas ou a implantar na área arrendada.

Parágrafo Segundo

Caberá à ANTAQ avaliar a aderência entre o projeto executivo apresentado pelo arrendatário em relação ao EVTEA aprovado e ao termo aditivo, nos termos definidos em regramento da Agência.

Parágrafo Terceiro

Caberá à AUTORIDADE PORTUÁRIA autorizar o início da realização da obra quando se tratar de investimento na infraestrutura comum do porto ou quando a obra, ainda que realizada nos limites da área arrendada, puder gerar impacto negativo sobre as atividades realizadas em áreas externas.

Parágrafo Quarto

As instalações, em geral, deverão ser projetadas obedecendo às normas de segurança constantes do "Manual de Especificações Técnicas sobre Engenharia de Segurança e Medicina do Trabalho" e padrões construtivos e técnicos enquadrados nas Normas, Especificações, Métodos Padronizados, Terminologia e Simbologias (NB, EB, MB, PB, TB e SB) estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, adotados para a área objeto deste Contrato.

Parágrafo Quinto

Fica acordado que havendo necessidade de relocação ou demolição de instalações ou equipamentos da Autoridade Portuária, que estejam interferindo na área arrendada, tais ações ficarão por conta da Arrendatária, arcando a mesma com todas as despesas de sua efetivação.

Parágrafo Sexto

Durante a execução das obras, a Arrendatária deverá comprovar o valor investido, através da apresentação das correspondentes notas fiscais de aquisição de materiais, bem como dos serviços contratados, em estrita concordância com o projeto executivo definitivo aprovado pela ANTAQ.

Parágrafo Sétimo

Nos meses de junho e dezembro, a Arrendatária deverá, ainda, informar à Diretoria Financeira da Autoridade Portuária, o total dos investimentos realizados até aquelas datas, na área em pauta.

CLÁUSULA NONA – DOS FINANCIAMENTOS DAS OBRAS

Será de única e exclusiva responsabilidade e ônus da Arrendatária a obtenção e quitação de todos os financiamentos necessários à reforma, construção, implantação, manutenção, operação e expansão das instalações objeto deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA – DA EXECUÇÃO DAS OBRAS

É assegurado à Arrendatária o direito à modernização, ao aperfeiçoamento e à ampliação das Instalações Portuária, com prévia aprovação da Poder Concedente, desde que ocorra alteração do projeto

executivo e esta seja aprovada pela ANTAQ.

Parágrafo Primeiro

A responsabilidade única e exclusiva pelas obras e serviços a serem realizados por conta do arrendamento ou por sua inoportuna ou inadequada execução, é da Arrendatária, cabendo-lhe responder por eventuais prejuízos causados à Autoridade Portuária ou a terceiros. Para tanto, a Arrendatária deverá prever, em seus planos de custeio, a contratação dos pertinentes seguros, conforme previsto na Cláusula Quadragésima Primeira deste Contrato.

Parágrafo Segundo

A Arrendatária se obriga a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, às suas expensas, no total ou em parte, as obras e serviços realizados a partir da data de assinatura deste Contrato, em que se verifiquem vícios, defeitos ou incorreções, conforme solicitação da fiscalização da Autoridade Portuária ou da ANTAQ.

Parágrafo Terceiro

A Arrendatária ficará obrigada a executar, por sua conta, o fechamento da área arrendada e as correspondentes calçadas, quando for o caso, obedecendo às prescrições específicas da Autoridade Portuária.

Parágrafo Quarto

Além da fiscalização prevista nas demais disposições deste Contrato, a Arrendatária ficará sujeita à fiscalização a ser exercida pelas autoridades aduaneiras, fluviais, sanitárias e de saúde, no âmbito de suas respectivas atribuições.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DOS PREÇOS

Por força do Contrato a Arrendatária pagará à Autoridade Portuária, observado o disposto na Cláusula Décima Terceira - Do Reajuste, os preços a seguir estipulados, que têm como data base o mês de dez/2014:

I. pelo arrendamento objeto do presente Contrato, parcelas mensais de:

𝑅 = 𝑎𝐴 + 𝑏𝑋

onde:

R – valor da remuneração mensal do arrendamento;

a – parâmetro igual a R$ 1,97 (um real e noventa e sete centavos) por metro quadrado e por mês ou f ração;

A – área do terreno ocupada pelas Instalações, em metros quadrados;

b – parâmetro em função da movimentação, que será de R$ 1,97 (um real e noventa e sete centavos) por tonelada;

X – movimentação mensal, em toneladas;

II. pela utilização da infraestrutura terrestre, sendo considerada como retro área contígua (ao cais), bem como pela utilização dos demais serviços colocados, pela Autoridade Portuária, à disposição da

Arrendatária, os itens constantes da Tarifa Portuária vigente à época, de acordo com as normas da Autoridade Portuária;

III. pelo ressarcimento das condições da área encontrarem-se superiores às de "Sítio Padrão", o valor de R$ 17.165.073,20 (dezessete milhões, cento e sessenta e cinco mil, setenta e três reais e vinte centavos), correspondente à antecipação de pagamento das 22 (vinte e duas) parcelas trimestrais restantes, atualizadas até outubro de 2007, pelo IGPM e TJLP, nos termos do Contrato (22 x R$ 780.230,60);

IV. pelo ressarcimento das condições da área incorporada encontrarem-se em condições superiores às de "Sítio Padrão" - W1 o valor total de R$ 299.683,79 (duzentos e noventa e nove mil, seiscentos e oitenta e três reais e setenta e nove centavos).

Parágrafo Primeiro

A água e a energia elétrica consumidas para atendimento a área arrendada poderão ser fornecidas pela Autoridade Portuária, pagando a Arrendatária o que for devido - inclusive instalação caso necessária-, de conformidade com os preços vigentes na data do respectivo faturamento. Caso a Autoridade Portuária não possa efetuar esse fornecimento, deverá autorizar a instalação, pela Arrendatária, de ramais próprios de fornecimento de água e energia elétrica, a serem utilizadas na área arrendada, independentemente das redes utilizadas pela Autoridade Portuária, ficando o pagamento desta instalação e do respectivo consumo a cargo, única e exclusivamente, da Arrendatária.

Parágrafo Segundo

As cargas baldeadas não serão contabilizadas para fins de remuneração do arrendamento e nem para efeitos de consecução da meta de Movimentação Mínima Contratual -MMC, incidindo sobre elas, uma única vez, as tarifas portuárias relativas à utilização da infraestrutura aquaviária.

Parágrafo Terceiro

A Arrendatária pagará, também, quaisquer outros serviços que requisitar à Autoridade Portuária, de acordo com os itens pertinentes da Tarifa do Porto de Santos, vigente na data do faturamento.

Parágrafo Quarto

As Movimentações Mínimas Contratuais anuais - MMCs serão as estabelecidas no "caput'' da Cláusula Quinta – Das Movimentações.

Parágrafo Quinto

A remuneração mensal, pelo arrendamento, terá como base a fórmula prevista no "caput" desta Cláusula e será aplicada, da seguinte forma:

I. Caso a movimentação da Arrendatária esteja compreendida entre "0" (zero) e "1,0" (uma) MMC, inclusive:

𝑅 = (𝐴 . 𝑎) + (𝑀𝑀𝐶𝑚 .𝑏)

II. Caso a movimentação da Arrendatária esteja acima de "1,0" (uma) MMC e até "3,0" (três) MMC, inclusive:

III. Caso a Arrendatária movimente quantidade superior a "3,0" (três) MMC:

𝑅 = (𝐴. 𝑎) + (2𝑀𝑀𝐶𝑚 . 𝑏)

sendo:

a – preço a ser pago, mensalmente, por metro quadrado, conforme o disposto no inciso "I", do "caput" desta Cláusula;

MMC – movimentações mínimas contratuais anuais, conforme definidas no "caput" da Cláusula Quinta, observadas as etapas e anos de vigência do Contrato;

MMCm – movimentações mínimas contratuais mensais, equivalentes a 1/12 (um doze avos)

da MMC;

R – montante a ser pago, no mês em questão, pela Arrendatária;

B – preço a ser pago por tonelada movimentada, conforme o disposto no inciso "1", do

"caput" desta Cláusula;

M – número de movimentações mínimas contratuais realizadas no período.

onde:

Y = movimentação média mensal verificada nos 12 (doze) meses compreendidos entre o 2° (segundo) e o 13° (décimo terceiro) meses anteriores ao mês em questão, incluídos os meses anteriores à Cisão - constante ao longo do mês. Para os 12 (doze) primeiros meses após o término do período de carência, "Y" será igual à movimentação efetivamente realizada no mês em questão.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

Os pagamentos dos valores decorrentes do Contrato deverão ser efetuados:

1. Os referentes à remuneração do arrendamento – inciso "1", do "caput" da Cláusula Décima Primeira –, mensalmente, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de apresentação, pela Autoridade Portuária, do respectivo faturamento à Arrendatária, conforme definido a seguir:

a) a partir da data de assinatura do Contrato e até a data de aprovação do projeto executivo definitivo ou da comunicação da disponibilidade da área pela Autoridade Portuária, o que ocorrer por último, nada será devido a título de remuneração do arrendamento;

b) a partir da data de aprovação do projeto executivo definitivo ou da comunicação da disponibilidade da área, feita pela Autoridade Portuária, o que ocorrer por último, e até o término da carência, serão devidos 50% (cinquenta por cento) da parcela relativa a "A.a", bem como a parcela referente à movimentação de mercadorias representada pelo produto "bX", sendo "b" definido no Parágrafo Quinto da Cláusula Décima Primeira, e "X" as quantidades efetivamente movimentadas nos meses em questão;

c) a partir do término da carência e até a data do término do Contrato será devido o valor relativo a "R", com observância dos compromissos de movimentações estabelecidas. No ANEXO V encontra- se a simulação anual, em tabela, da aplicação do critério.

2. O valor indicado no item III do "caput' da Cláusula Décima Primeira – Dos Preços foi pago na data de assinatura do 4º Termo Aditivo ao presente Contrato. Este pagamento refere-se à antecipação das 22 (vinte e duas) parcelas restantes (parcelas "W") do ressarcimento integral à Autoridade Portuária dos valores que a Arrendatária se obrigou a pagar devido às condições da área arrendada, por ocasião da celebração do Contrato, encontrarem-se superiores às de Sítio Padrão. Não haverá incidência de ressarcimento à Autoridade Portuária pelas condições da área serem ou se tomarem superiores às de Sítio Padrão até o final da vigência do Contrato – 06/05/2028 – para a área em questão.

3. Os referentes à utilização da infraestrutura terrestre e à utilização dos demais serviços requisitados e colocados, pela Autoridade Portuária, à disposição da Arrendatária, os itens constantes da Tarifa Portuária vigente à época e de acordo com as normas da Autoridade Portuária.

4. o constante do inciso "IV" do "caput" da Cláusula Décima Primeira - Dos Preços, tornou-se devido na data original de assinatura deste Instrumento, devidamente reajustado pela fórmula estabelecida na Cláusula Décima Terceira.

Parágrafo Primeiro

As diferenças eventualmente verificadas, entre os valores pagos e os realmente devidos, serão corrigidas nas mesmas bases usadas nos faturamentos iniciais e nos menores lapsos de tempo possíveis.

Parágrafo Segundo

Ocorrendo atraso na liquidação de qualquer obrigação pecuniária estabelecida neste Contrato, o débito apurado será acrescido do valor correspondente à variação da TR "pro rata", mais juros de 1% (um por cento) ao mês, nos termos da legislação vigente, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste Instrumento.

Parágrafo Terceiro

A cobrança de qualquer importância devida e não liquidada pela Arrendatária far-se-á através de processo de execução judicial, independentemente de processo administrativo.

Parágrafo Quarto

Para todos os fins de direito, ficará a Arrendatária responsável pelo pagamento dos preços estabelecidos neste Instrumento, respeitados os limites para reajuste e os prazos estabelecidos para liquidação de débitos.

Parágrafo Quinto

Eventuais contestações ou devoluções de faturas devem ser detalhadamente fundamentadas e aceitas pela Autoridade Portuária somente mediante depósito, pela Arrendatária, em sua Tesouraria e sempre nos prazos estabelecidos, dos valores considerados corretos.

reajustados:

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DO REAJUSTE

Os valores indicados ou citados neste instrumento, obedecida a legislação vigente, serão

1. O da remuneração à Autoridade Portuária, relativo ao arrendamento objeto deste Contrato, será reajustado de acordo com a variação do Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M), calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV), pela aplicação da fórmula abaixo, com periodicidade igual a mínima definida na legislação:

Arrendatária;

onde:

V – é o valor do reajustamento procurado;

R – é o valor contratual da remuneração do arrendamento, conforme Proposta Comercial da

Io – é o índice inicial, correspondente ao mês da apresentação da Proposta; I – é o índice relativo ao mês de reajuste.

2. Os que remuneram os demais serviços prestados pela Autoridade Portuária, inciso "II" da Cláusula Décima Primeira, nos mesmos índices aplicados à Tarifa Portuária e nas mesmas datas.

3. O da parcela trimestral W, inciso "III" da Cláusula Décima Primeira, pela TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, nos termos da Resolução Federal nº 2.121, de 30/11/94, e suas alterações, do Banco Central do Brasil, acrescido da variação do Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M), com periodicidade igual à mínima definida na legislação.

definições:

Parágrafo Primeiro

Para os fins dos reajustes de que trata o "caput" desta Cláusula, são adotadas as seguintes

a) periodicidade: é o intervalo de tempo para aplicação do reajuste do valor do

arrendamento;

b) índice relativo ao mês de reajuste: é o IGP-M, calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV, para o mês em questão;

c) índice inicial: é o índice definido na alínea anterior, para efeito da fixação da data-base dos

reajustes;

d) data-base: é a data inicial para o cálculo da variação do índice de reajuste, ou seja, a data

de apresentação da Proposta.

Parágrafo Segundo

Na hipótese de o índice de reajuste ser definitivamente extinto, a Autoridade Portuária e a Arrendatária, de comum acordo, definirão outros índice e data-base.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DO PRAZO DO ARRENDAMENTO

O prazo de vigência do arrendamento será até 06 de maio de 2028.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DA CONTAGEM DO PRAZO

O prazo do arrendamento é contado a partir da data original de assinatura deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DA PRORROGAÇÃO DO PRAZO DO ARRENDAMENTO

O Contrato de Arrendamento PRES 019-A/98 não poderá ser prorrogado.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DO INÍCIO DA OPERAÇÃO DAS INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS

A Arrendatária deverá comunicar, por escrito e imediatamente à Autoridade Portuária, o início das operações das Instalações Portuárias.

Parágrafo Único

As instalações referidas neste Contrato, poderão ser utilizadas antes de estarem integralmente concluídas, desde que a Arrendatária, na presença de representantes da Autoridade Portuária, faça proceder as provas e testes de funcionamento aconselhadas pela melhor técnica e, ainda, os que forem considerados necessários para garantia e segurança das próprias instalações, dos bens e pessoas da Autoridade Portuária e de Terceiros, sem que isso acarrete qualquer despesa e responsabilidade para a mesma Autoridade Portuária.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DA QUALIDADE

A Arrendatária se obriga, no prazo máximo de 5 (cinco) anos, a contar da data do efetivo início das operações das Instalações Portuárias previstas no projeto executivo, a obter e a manter o certificado integrado ISO 9001, 14001 e 45001, relativo ao objeto deste Instrumento, implantando as demais normas de qualidade que vierem a ser determinadas pelas autoridades competentes.

Parágrafo Único

Para os 5 (cinco) primeiros anos, contados a partir da data do efetivo início das operações das Instalações Portuárias, a Arrendatária deverá apresentar os padrões e indicadores de qualidade para a exploração dos serviços objeto deste Instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DO MANIFESTO DE MERCADORIA

A Arrendatária se obriga a fornecer à Autoridade Portuária, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data da efetivação do fechamento de cada navio, informações detalhadas acerca da quantidade de mercadorias movimentada e/ou estocada na área arrendada, fornecendo, ainda, fechamentos com periodicidades mensais e anuais.

Parágrafo Único

Na hipótese de eventual constatação de imprecisão nas quantidades informadas pela Arrendatária, poder-se-ão, a critério do Poder Concedente, aplicar as penalidades previstas neste Contrato, inclusive sua rescisão.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DA REALIZAÇÃO DAS OPERAÇÕES PORTUÁRIAS

A exploração das Instalações Portuárias de que trata este Contrato obriga à realização de operações portuárias por Operador Portuário pré-qualificado, de acordo com as normas legais, regulamentares e técnicas aplicáveis.

Parágrafo Primeiro

Será facultado à Arrendatária o funcionamento das operações durante 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, durante 12 (doze) meses por ano.

Parágrafo Segundo

A exploração do serviço deverá satisfazer às condições de regularidade, continuidade, eficiência e atualidade.

Parágrafo Terceiro

Para os fins previstos no Parágrafo Segundo desta Cláusula, considera-se:

a) regularidade: a prestação dos serviços nas condições estabelecidas no Projeto Executivo Definitivo, no Contrato e nas normas técnicas aplicáveis;

b) continuidade: a manutenção, em caráter permanente, da oferta dos serviços;

c) eficiência: a execução das operações portuárias e dos serviços de acordo com as normas técnicas aplicáveis e em padrões satisfatórios, que busquem, em caráter permanente, a excelência, e que assegurem, qualitativa e quantitativamente, o cumprimento dos objetivos e das metas do arrendamento e

d) atualidade: a modernidade das técnicas, dos equipamentos e das instalações e a sua conservação e manutenção, bem como a melhoria e a expansão do serviço, na medida das necessidades dos usuários.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – DAS OPERAÇÕES EM SITUAÇÃO DE EMERGÊNCIA

A Autoridade Portuária, em casos de emergência ou de calamidade pública, enquanto caracterizada urgência de atendimento que possa ocasionar prejuízos ou comprometer a segurança de pessoas, obras, serviços, equipamentos e outros bens, públicos ou particulares, e somente para os fins necessários ao atendimento da situação emergencial ou calamitosa, bem assim para atender situações de emergência que ponham em risco a distribuição de mercadorias essenciais ao consumo e uso do povo, poderá determinar à Arrendatária a movimentação e armazenagem de mercadorias provenientes ou destinadas ao tráfego aquaviário, enquanto perdurar a situação de emergência ou calamidade pública.

Parágrafo Único

Para os fins previstos no "caput" desta Cláusula, a Arrendatária será ressarcida pelos serviços prestados e operações portuárias realizadas diretamente pelos proprietários ou consignatários das mercadorias movimentadas ou armazenadas, conforme acordo entre as partes. Na hipótese de não haver o acordo, o ressarcimento se fará pelos preços médios praticados, na ocasião, no Porto de Santos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – DA EXCLUSIVIDADE

É assegurado à Arrendatária, ou terceiros por ela contratados, exclusividade na realização de operações portuárias na área arrendada, bem como a concessão de prioridade “B” no cais fronteiriço.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – DA ALOCAÇÃO DE RISCOS

Com exceção das hipóteses previstas neste Instrumento, a ARRENDATÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados ao Arrendamento, inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes riscos:

I. Riscos de projeto, engenharia e construção;

II. Obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas ao Arrendamento;

III. Custos excedentes relacionados às Atividades objeto do Arrendamento;

IV. Atraso no cumprimento dos cronogramas previstos nestes Instrumentos ou de outros prazos estabelecidos entre as partes ao longo da vigência do Instrumento;

V. Tecnologia empregada nas Atividades do Arrendamento;

VI. Paralisação das Atividades da Arrendatária em razão de greve de seus colaboradores ou de seus subcontratados;

VII. Recuperação, remediação e gerenciamento de eventual Passivo Ambiental relacionado ao Arrendamento.

VIII. Responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais decorrentes da operação do Arrendamento;

IX. Prejuízos causados a terceiros, pela ARRENDATÁRIA ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou de qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pelo Arrendamento;

X. Não efetivação da demanda projetada por qualquer motivo, inclusive se decorrer da implantação de novos portos organizados ou novas instalações portuárias privadas, dentro ou fora da Área de Influência do Porto Organizado;

XI. Valor dos investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da instituição de limitações administrativas, direito de passagem ou servidões que beneficiem a ARRENDATÁRIA.

XII. Perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos Bens do Arrendamento, responsabilidade que não é reduzida ou excluída em virtude da fiscalização da ANTAQ;

XIII. Manifestações sociais e/ou públicas que afetem, de qualquer forma, a execução e prestação das Atividades relacionadas ao Contrato;

XIV. Mudanças no custo de capital, inclusive as resultantes de variações das taxas de juros;

XV. Variação das taxas de câmbio;

XVI. Alterações na legislação dos impostos sobre a renda;

XVII. Caso fortuito e força maior que estejam disponíveis para cobertura de seguros oferecidos no Brasil, nas condições de mercado, na época da contratação e/ou renovação da apólice de seguros;

XVIII. Possibilidade de a inflação de um determinado período ser superior ou inferior ao índice utilizado para reajuste dos valores previstos no Contrato e em seus Anexos para o mesmo período;

XIX. Vícios dos Bens do Arrendamento por ela adquiridos após a Data da Assunção, arrendados ou locados para operações e manutenção do Arrendamento ao longo do Prazo do Arrendamento;

XX. Atraso na obtenção das licenças federais, estaduais e municipais, inclusive licenças relacionadas especificamente com a Área do Arrendamento, quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades competentes;

XXI. Decisão judicial ou administrativa que inviabilize a ARRENDATÁRIA de desempenhar as atividades objeto do Contrato, de acordo com as condições nelas estabelecidas, bem como na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado, nos casos em que a ARRENDATÁRIA, direta ou indiretamente, por ação ou omissão, houver dado causa ou de alguma sorte contribuído para tal decisão;

XXII. Transtornos causados por limitações administrativas, direito de passagem ou servidões suportadas pela ARRENDATÁRIA, sem prejuízo do direito de ser remunerada pela pessoa beneficiada, nos termos da regulamentação.

Parágrafo Primeiro

A ARRENDATÁRIA não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do PODER CONCEDENTE:

I. Descumprimento de obrigações contratuais atribuídas ao PODER CONCEDENTE;

II. Alteração na legislação tributária, com exceção dos impostos incidentes sobre a renda;

III. Atraso ou paralisação das Atividades decorrentes da demora ou impossibilidade da obtenção das licenças ambientais da instalação portuária em razão da inexistência ou cassação das licenças ambientais do Porto Organizado, bem como do descumprimento das condicionantes nelas estabelecidas;

IV. Caso fortuito ou força maior que não possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil à época de sua ocorrência, em condições normais do mercado de seguros, na época da contratação e/ou renovação da apólice de seguros; e

V. Decisão judicial ou administrativa que inviabilize a ARRENDATÁRIA de desempenhar as atividades objeto do Instrumento, de acordo com as condições nelas estabelecidas, bem como na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado, exceto nos casos em que a Arrendatária houver dado causa a tal decisão.

Parágrafo Segundo

A ARRENDATÁRIA não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro caso quaisquer dos riscos por ela assumidos no Instrumento venham a se materializar.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – DAS OBRIGAÇÕES E PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE E DA ANTAQ

São atribuições e prerrogativas do PODER CONCEDENTE e da ANTAQ:

1. O PODER CONCEDENTE poderá alterar unilateralmente e modificar as condições de prestação das Atividades, para melhor adequá-las às finalidades de interesse público que justificaram o Arrendamento, respeitados os direitos da ARRENDATÁRIA quanto à manutenção do equilíbrio econômico- financeiro do Instrumento, apuradas mediante procedimento de Revisão Extraordinária, bem como decidir sobre a transferência de titularidade do Arrendamento, nos termos deste Instrumento e da regulamentação.

2. Compete à ANTAQ regular a atividade e fiscalizar o instrumento e aplicar penalidades na forma da Lei e dos regulamentos vigentes à época da constatação da infração.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA ARRENDATÁIRA

A ARRENDATÁRIA obriga-se, sem prejuízo das demais disposições constantes deste Instrumento e seus Anexos, a:

1. Prestar as Atividades em conformidade com este Instrumento e seus Anexos, com as normas expedidas pela ANTAQ, e com o Regulamento de Exploração do Porto Organizado, e demais documentos de regência da contratação;

2. Manter o alfandegamento do Arrendamento junto à Autoridade Aduaneira, quando

cabível;

3. Prestar as Atividades objetivando a adequada e plena movimentação e/ou armazenagem

das cargas previstas para o Arrendamento;

4. Manter registro das operações do terminal em demonstrativos contábeis próprios, submetidos à auditoria independente, conforme diretrizes a serem estabelecidas pela ANTAQ;

competentes;

5. Obter e apresentar à ANTAQ todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos

6. Implantar as ações necessárias à eventual realocação ou demolição de instalações ou

equipamentos no Porto Organizado, que estejam interferindo na área e infraestrutura públicas, arrendadas ou não, em que as Atividades deverão ser executadas, devendo a ARRENDATÁRIA arcar com todas as despesas respectivas e obter a prévia autorização da Administração do Porto e da ANTAQ;

7. Credenciar, por documento escrito, um ou mais representantes que serão seus interlocutores junto ao PODER CONCEDENTE, à Administração do Porto e à ANTAQ, bem como os responsáveis técnicos pela execução do presente Instrumento;

8. Utilizar somente pessoal qualificado e em número suficiente à execução das Atividades, assumindo plena e exclusiva responsabilidade por sua contratação, pelos Instrumentos de trabalho celebrados com seus empregados e respectivos encargos decorrentes, incluindo o pagamento, se for o caso, de indenizações, multas e outras penalidades eventualmente advindas de infrações cometidas, reclamatórias trabalhistas, ações judiciais e quaisquer medidas propostas por seus empregados, empregados dos subcontratados, ou terceiros, eximindo o PODER CONCEDENTE de qualquer responsabilidade direta, solidária e/ou subsidiária pelos mesmos, a qualquer tempo, e assumindo integral responsabilidade por quaisquer reclamatórias trabalhistas que vierem a ser ajuizadas em face do PODER CONCEDENTE e da ANTAQ em relação ao presente Instrumento;

9. Mitigar danos ou perturbação à propriedade de terceiros, resultantes de poluição, inclusive ruído e outras causas advindas do seu método de trabalho;

10. Elaborar o projeto básico e projeto executivo, executar as obras e serviços de engenharia, a montagem, a realização de testes, a pré-operação e todas as demais operações necessárias, bem como substituir ou reparar, às suas custas, quaisquer bens ou serviços relacionados às Atividades que venham a ser justificadamente considerados pelo PODER CONCEDENTE ou pela ANTAQ, como defeituosos, incorretos, insuficientes ou inadequados, assim entendidos os bens ou serviços inaptos a viabilizar as obrigações assumidas pela ARRENDATÁRIA, notadamente os Parâmetros do Arrendamento;

11. Sempre que concluir a implantação de novas edificações, providenciar a sua averbação na matrícula/registro do imóvel no Cartório de Registro de Imóveis competente, quando for o caso, bem como obter as licenças exigidas pelas autoridades competentes para a operacionalidade das Atividades;

12. Manter a qualquer tempo durante a execução do Instrumento, compatibilidade com as obrigações ora assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas e atendidas por ocasião da presente celebração;

13. Prestar contas das Atividades e fornecer informações econômico-financeiras, operacionais e sobre os Bens do Arrendamento ao PODER CONCEDENTE, à ANTAQ e aos órgãos governamentais competentes, conforme previsto na regulamentação;

14. Manter a continuidade da Atividade prestada, salvo interrupção causada por caso fortuito ou motivo de força maior, comunicando imediatamente a ocorrência de tais fatos à ANTAQ e à Administração do Porto;

15. Pagar os tributos e contribuições de qualquer natureza, incidentes ou que venham a incidir, sobre as áreas e infraestruturas públicas arrendadas e sobre a Atividade exercida;

16. Pagar as Tarifas Portuárias nos prazos previstos pela regulamentação aplicável ao Porto

Organizado;

17. Ajustar-se às medidas e determinações do PODER CONCEDENTE e da ANTAQ relacionadas

à correção de competição imperfeita no Porto Organizado ou na Área de Influência do Porto Organizado;

18. Providenciar a recuperação, remediação e gerenciamento de eventual Passivo Ambiental relacionado ao Arrendamento, observando as disposições deste Instrumento, no que couber;

19. Adotar e cumprir as medidas necessárias à fiscalização pelo PODER CONCEDENTE, ANTAQ, Administração do Porto e autoridades aduaneiras, marítima, sanitária, fitossanitária, de polícia marítima e demais autoridades governamentais com atuação no setor portuário;

20. Informar ao PODER CONCEDENTE, à ANTAQ e às autoridades públicas quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento em razão das Atividades;

21. Nas hipóteses não dispensadas pela legislação, pré-qualificar-se para realizar a movimentação e a armazenagem de cargas diretamente ou comprovar a contratação de operadores portuários pré-qualificados para tal fim, bem como manter a condição de pré-qualificada ou a contratação de operadores portuários pré-qualificados durante o Prazo do Arrendamento;

22. Em caso de contratação de operadores portuários pré-qualificados, a ARRENDATÁRIA e o operador portuário serão solidariamente responsáveis pelo ressarcimento dos danos, no caso dos eventos descritos nos incisos I, II e III, do art. 26 da Lei 12.815/13;

23. Permitir, em caráter excepcional e mediante remuneração, a utilização por terceiros das Instalações Portuárias e equipamentos arrendados, bem como o direito de passagem outorgado a terceiros, na forma em que dispuser a regulamentação.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – DAS RESPONSABILIDADES DO ARRENDATÁRIO PERANTE O PODER CONCEDENTE E TERCEIROS

A Arrendatária é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais, resultantes da execução do Contrato.

Parágrafo Primeiro

A Arrendatária responderá, nos termos da lei, por quaisquer prejuízos causados ao Poder Concedente e a terceiros no exercício da execução das atividades do arrendamento, não sendo imputável ao Poder Concedente qualquer responsabilidade, direta ou indireta.

Parágrafo Segundo

A Arrendatária responde, também, nos termos da relação comitente-comissário, pelos prejuízos causados a terceiros pelas entidades que contratar para a execução das atividades vinculadas ao arrendamento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – DOS CONTRATOS DA ARRENDATÁRIA COM TERCEIROS

Sem prejuízo das responsabilidades previstas neste Contrato, a Arrendatária poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares ao arrendamento, bem como a implantação de projetos associados, desde que não ultrapassem o prazo do arrendamento.

Parágrafo Primeiro

Os Contratos celebrados entre a Arrendatária e os terceiros a que se refere o "caput" desta cláusula reger-se-ão pelas normas de direito privado aplicáveis e, quando for o caso, pela legislação trabalhista, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre esses terceiros e o Poder Concedente.

Parágrafo Segundo

A execução das atividades contratadas pela Arrendatária com terceiros, desde que não haja prejuízo para a prestação dos serviços objeto de Contrato, poderá ser executada por sua conta e risco, realizando trabalhos de carga, descarga, armazenagem e serviços complementares, inclusive de carga geral de origem diversa.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – DA OBTENÇÃO DE LICENÇAS

Caberá à Arrendatária obter todas as licenças e autorizações necessárias à execução das obras e operações das Instalações Portuárias, objeto deste Instrumento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA – DO MEIO AMBIENTE

O processo de licenciamento ambiental para as Instalações Portuárias, objeto deste Contrato, será de inteira responsabilidade da Arrendatária. O acompanhamento e monitoramento dos Programas Ambientais e demais atividades correlatas na área do Porto Organizado serão de responsabilidade da Autoridade Portuária.

Parágrafo Único

A Arrendatária efetuará o respectivo reembolso à Autoridade Portuária, do montante de eventuais custos das atividades relativas aos Programas Ambientais, referidos no "caput" desta Cláusula e especificamente alocados às Instalações Portuárias, na forma e condições apresentadas e justificadas, na ocasião da ocorrência dessas despesas.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA – DA PROTEÇÃO AMBIENTAL

A Arrendatária se obriga a cumprir o disposto na legislação federal, estadual e municipal, no que pertence à matéria de proteção ambiental, referente às suas obrigações assumidas por este Contrato.

Parágrafo Único

A Arrendatária enviará à Autoridade Portuária, além do que a mais lhe for solicitado por esta, para atendimento de exigências feitas pelos órgãos competentes, relatório sobre:

a) os eventuais impactos ambientais provocados em decorrência das obras executadas e das operações portuárias realizadas no período;

b) as ações adotadas para mitigar ou compensar os efeitos dos eventuais impactos ambientais

provocados;

c) os impactos ambientais previstos e as subsequentes medidas de mitigação e compensação;

d) os danos ao meio ambiente, sempre que ocorrerem.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA – DA FISCALIZAÇÃO

A ANTAQ exercerá, por meio de seus órgãos competentes, em caráter permanente, a fiscalização do fiel cumprimento do Contrato.

Parágrafo Primeiro

A ANTAQ exercerá a fiscalização com amplos poderes junto à Arrendatária, para a verificação de sua administração, contabilidade, recursos técnicos, econômicos e financeiros.

Parágrafo Segundo

A ANTAQ notificará a Arrendatária de quaisquer irregularidades apuradas, concedendo-lhe prazos para que sejam sanadas, sob pena de incorrer nas penalidades previstas neste Contrato, em caso da não regularização.

Parágrafo Terceiro

O exercício da fiscalização pela ANTAQ não exclui ou reduz a responsabilidade da Arrendatária pela fiel execução deste Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA – DA INEXECUÇÃO E DA RESCISÃO DO CONTRATO

A inexecução total ou parcial deste Contrato enseja a declaração da sua caducidade, com a sua rescisão unilateral pelo Poder Concedente e sem direito a indenização, com a aplicação das sanções contratuais ora previstas.

Parágrafo Primeiro

O Poder Concedente poderá rescindir o Contrato em casos de violação grave, contínua e não sanada ou não sanável das obrigações da Arrendatária, bem como nos demais casos previstos neste Contrato e nas seguintes situações:

Concedente;

a) desvio do objeto contratual pela Arrendatária;

b) dissolução da Arrendatária;

c) subarrendamento ou transferência do arrendamento, sem prévia anuência do Poder

d) cessação de mais de 2 (dois) pagamentos pela Arrendatária, mensais e sucessivos,

declaração de falência ou requerimento de concordata;

e) interrupção da execução sem causa justificada;

f) operações portuárias realizadas com infringência das normas legais e regulamentares

aplicáveis;

g) descumprimento de decisões judiciais;

h) ocupação ou utilização de área, além daquela estabelecida neste Instrumento;

i) ocorrência do estabelecido no Parágrafo Primeiro da Cláusula Trigésima Terceira deste

Contrato, observado o disposto em seu Parágrafo Xxxxxxx, bem como retomada da área arrendada, para atendimento de exigência do interesse público.

Parágrafo Segundo

A rescisão do Contrato nas hipóteses previstas no "caput" desta cláusula e em seu Parágrafo Primeiro, exceção feita, neste último caso, às disposições de sua alínea "i", deverá ser precedida da verificação da inadimplência da Arrendatária em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

Parágrafo Terceiro

Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à Arrendatária, detalhadamente, os descumprimentos contratuais referidos neste Contrato, dando-se-lhe um prazo de 15 (quinze) dias corridos para corrigir as falhas das transgressões apontadas, findo o qual, não tendo sido sanadas completamente as irregularidades, nova, idêntica e última comunicação será feita concedendo-se o mesmo prazo para o enquadramento da Arrendatária.

Parágrafo Quarto

Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência da Arrendatária, a rescisão será declarada por ato da autoridade competente do Poder Concedente, independentemente de indenização prévia calculada no curso do processo.

Parágrafo Quinto

A indenização de que trata o parágrafo anterior será devida para cobrir os custos de aquisição dos bens reversíveis não depreciados, descontado, quando for o caso, o valor das multas contratuais e os danos causados pela Arrendatária.

Parágrafo Sexto

O Contrato poderá ser rescindido por iniciativa da Arrendatária, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente, mediante ação administrativa ou judicial especialmente intentada para esse fim, com o estabelecimento de eventuais indenizações cabíveis, sem prejuízo da hipótese de rescisão amigável de que trata o Parágrafo Décimo da Cláusula Trigésima Sexta.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA – DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS DA INEXECUÇÃO DO CONTRATO

A inexecução do Contrato, resultante de força maior, de caso fortuito, de fato do príncipe, de fato da Administração ou de interferências imprevistas que retardem ou impeçam a execução parcial ou total do ajuste, exonera a Arrendatária de qualquer responsabilidade pelo atraso no cumprimento dos cronogramas físicos de execução das obras ou serviços, assim como pelo descumprimento das obrigações emergentes do Contrato, desde que tais fatos sejam devidamente justificados e comprovados pela Arrendatária.

Parágrafo Primeiro

Para os fins previstos no "caput" desta cláusula considera-se:

a) força maior: o evento humano que por sua imprevisibilidade e inevitabilidade cria para a Arrendatária óbice intransponível na execução do Contrato, traduzindo ato superveniente impeditivo para o cumprimento das obrigações assumidas;

b) caso fortuito: o evento da natureza, que, por sua imprevisibilidade e inevitabilidade, gera para a Arrendatária obstáculo irremovível no cumprimento do Contrato;

c) fato do príncipe: toda determinação estatal, geral, imprevista e imprevisível, positiva ou negativa, que onere substancialmente a execução do Contrato;

d) fato da Administração: toda ação ou omissão de órgão da Administração Pública, que, incidindo direta e especificamente sobre o Contrato, retarde, agrave ou impeça a sua execução; o fato da Administração se equipara a força maior e produz os mesmos efeitos excludentes da responsabilidade da Arrendatária pela inexecução do ajuste;

e) interferências imprevistas: são ocorrências materiais não cogitadas pelas partes na celebração do Contrato, mas que surgem na sua execução de modo surpreendente e excepcional, dificultando e onerando extraordinariamente o prosseguimento e a conclusão dos trabalhos; a interferência imprevista se distingue das demais superveniências pela descoberta de obstáculos materiais, naturais ou artificiais, depois de iniciada a execução do Contrato, embora sua existência seja anterior ao ajuste, mas só revelada por intermédio das obras ou serviços em andamento, dada a sua omissão nas sondagens ou a sua imprevisibilidade em circunstâncias comuns de trabalho; tais interferências, ao contrário das demais superveniências, não são impeditivas do prosseguimento das obras e serviços constantes deste Contrato, mas, sim, criadoras de maiores dificuldades e onerosidades para a conclusão das mesmas obras e serviços.

Parágrafo Segundo

Perante a ocorrência de quaisquer das superveniências previstas nesta cláusula as partes acordarão se haverá lugar a reposição do equilíbrio econômico e financeiro do Contrato, nos termos previstos neste Contrato, ou, caso a impossibilidade de cumprimento do mesmo se tome definitiva ou a reposição do equilíbrio econômico e financeiro se revele excessivamente onerosa às partes, proceder-se-á a rescisão do Contrato, nos termos do Parágrafo Décimo da Cláusula Trigésima Quinta.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA – DAS PENALIDADES

O não cumprimento das Cláusulas do Contrato e suas alterações, de seus Anexos, e do Regulamento de Exploração do Porto Organizado ensejará a aplicação das penalidades previstas neste Instrumento, sem prejuízo de outras penalidades previstas nos demais dispositivos legais e regulamentares da ANTAQ.

Parágrafo Primeiro

Pelo descumprimento ou atraso no cumprimento do Contrato, a ANTAQ ou o Poder Concedente, observadas as respectivas competências, poderão, garantida prévia defesa, aplicar, isolada ou cumulativamente, à ARRENDATÁRIA as seguintes sanções:

I. Advertência;

II. Multa;

III. Suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a Administração Pública

Federal;

IV. Extinção do Instrumento por culpa da ARRENDATÁRIA; e

V. Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública,

enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a sua reabilitação, mediante o ressarcimento pelos prejuízos resultantes e transcurso do prazo da sanção aplicada com base no item “III” acima.

Parágrafo Segundo

A aplicação das sanções aludidas nos itens do parágrafo acima não impede que o Poder Concedente declare a extinção do Arrendamento por culpa da ARRENDATÁRIA, observados os procedimentos nele previstos, ou aplique outras sanções nele previstas, tampouco implica afastamento das responsabilidades civil ou criminal da ARRENDATÁRIA e/ou de seus administradores ou extinção da obrigação de corrigir as faltas praticadas ou falhas verificadas.

Parágrafo Terceiro

Após a conclusão do processo administrativo de aplicação de pena, a ARRENDATÁRIA deverá pagar o valor da pena no prazo máximo de 30 (trinta) dias; caso a ARRENDATÁRIA não proceda ao pagamento da pena no prazo estabelecido, a ANTAQ e/ou o Poder Concedente procederá à execução da Garantia de Execução do Instrumento.

Parágrafo Quarto

O débito não quitado pela ARRENDATÁRIA e não coberto pela Garantia de Execução do Instrumento poderá ser inscrito junto ao Cadastro Informativo de créditos não quitados do Setor Público Federal (CADIN) até o efetivo pagamento.

Parágrafo Quinto

O processo administrativo de aplicação de penalidades observará o disposto na legislação e regulamentação vigentes.

Parágrafo Sexto

A suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a Administração Pública Federal será aplicada no caso de práticas reiteradas de infrações contratuais, nos termos do presente Instrumento e da regulamentação vigente.

Parágrafo Sétimo

A imposição de penalidades à ARRENDATÁRIA não afasta a possibilidade de aplicação de medidas acautelatórias pela ANTAQ, visando preservar a integridade física ou patrimonial de terceiros, tais quais: detenção, interdição de instalações, apreensão, embargos de obras, além de outras medidas previstas na legislação e regulamentação do setor.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA – DA INTERVENÇÃO

O Poder Concedente poderá intervir no arrendamento, observado o disposto no Parágrafo Primeiro desta cláusula, com o fim de assegurar a adequação na prestação do serviço, nos termos definidos no Parágrafo Terceiro da Cláusula Vigésima deste Contrato, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

Parágrafo Primeiro

A intervenção far-se-á após esgotadas as demais medidas assecuratórias dos direitos do Poder Concedente e previstas neste Contrato e, por ato próprio do Poder Concedente, que conterá a designação do interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida.

Parágrafo Segundo

Declarada a intervenção, o Poder Concedente deverá, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurar procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurado o direito de ampla defesa.

Parágrafo Terceiro

Se ficar comprovado que a intervenção não observou os pressupostos legais e regulamentares será declarada sua nulidade, devendo o serviço ser imediatamente devolvido à Arrendatária, sem prejuízo de seu direito à indenização.

Parágrafo Quarto

O procedimento administrativo a que se refere o Parágrafo Segundo anterior deverá ser concluído no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de considerar-se inválida a intervenção.

Parágrafo Quinto

Cessada a intervenção, se não for extinto o arrendamento, a administração do serviço será devolvida à Arrendatária, precedida de prestação de contas pelo interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA – DOS CASOS DE EXTINÇÃO

Extingue-se o arrendamento por:

I. advento do termo contratual;

II. rescisão;

III. retomada da área arrendada;

IV. anulação da Licitação;

V. falência ou extinção da Arrendatária.

Parágrafo Primeiro

Extinto o arrendamento, retomam ao Poder Concedente os direitos e privilégios decorrentes do arrendamento, com reversão dos bens vinculados ao mesmo.

Parágrafo Segundo

O Poder Concedente procederá aos levantamentos, avaliações e liquidações necessários, no prazo de 90 (noventa) dias contados da extinção do arrendamento, salvo na hipótese de advento do termo contratual, quando essas providências deverão ser adotadas com antecedência.

Parágrafo Terceiro

A reversão, na hipótese de extinção do arrendamento por advento do seu termo, será feita sem indenização, salvo na hipótese da necessidade de se ressarcir os custos de aquisição dos bens reversíveis ainda não depreciados.

Parágrafo Quarto

Dar-se-á a retomada da área arrendada sempre que, durante o prazo do Contrato, o interesse público assim o exigir, com pagamento prévio de eventual indenização que for devida.

Parágrafo Quinto

A anulação da Licitação, da qual resultou o presente Contrato, decidida em processo administrativo ou judicial, será determinante da extinção do Contrato, com apuração dos débitos e indenizações recíprocas que eventualmente forem devidas, sua compensação e liquidação do saldo.

Parágrafo Sexto

Extinto o Contrato, haverá a imediata assunção da área arrendada pelo Poder Concedente ou pelo novo Arrendatário, se houver, procedendo-se avaliações e liquidações eventualmente necessárias.

Parágrafo Sétimo

A área arrendada deverá estar livre e desembaraçada de qualquer outro bem que não seja afeto às benfeitorias usuais do arrendamento e se encontrar em perfeitas condições de conservação, comprovada por atestado técnico da Autoridade Portuária.

Parágrafo Oitavo

Na hipótese de não ser procedida a entrega do imóvel ao Poder Concedente, o valor da remuneração mensal do arrendamento será aumentado, automática e independentemente de qualquer

notificação, em 50% (cinquenta por cento), ficando ainda a Arrendatária sujeita ao pagamento de uma multa diária de 1% (um por cento) do valor já aumentado, a partir do mês subsequente ao da extinção do Contrato, até a efetiva e integral retirada da Arrendatária.

Parágrafo Nono

Quando da devolução da área, a Arrendatária deverá fazê-lo sem qualquer débito, inclusive junto aos seus fornecedores de água e energia elétrica, na hipótese desse fornecimento não ser efetuado pela Autoridade Portuária.

Parágrafo Décimo

Ocorrendo o término antecipado do arrendamento, resultante de acordo entre as partes, o instrumento de distrato deverá conter regras claras e pormenorizadas sobre a composição patrimonial decorrente do ajuste.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA – DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO

Integram o arrendamento, para o efeito de reversão na extinção deste Contrato, as instalações portuárias e os equipamentos existentes na área arrendada, observadas ainda, as relações referidas no "caput" da Cláusula Quadragésima Primeira deste Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OITAVA – DA GUARDA E DA VIGILÂNCIA DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO

A Arrendatária é responsável pela guarda e vigilância dos bens que integram o arrendamento.

Parágrafo Primeiro

A Arrendatária não poderá, por qualquer forma, alienar ou onerar os bens referidos na Cláusula Trigésima Sétima anterior.

Parágrafo Segundo

A Arrendatária se obriga a informar ao Poder Concedente e às autoridades públicas quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento em razão das atividades objeto deste arrendamento.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NONA – DA REVERSÃO DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO

Revertem ao Poder Concedente, gratuita e automaticamente, na extinção do arrendamento pelo término do prazo: obras civis, equipamentos de grande porte, sistemas de comunicação e de informática, instalações elétricas e de comunicação de dados, sistema de controle e de segurança, além de todas as instalações portuárias construídas pela Arrendatária, nos termos previstos neste Contrato.

Parágrafo Primeiro

A reversão dos bens, quando a extinção do arrendamento ocorrer por interesse público nas hipóteses previstas no Parágrafo Quarto da Cláusula Trigésima Sexta, far-se-á com pagamento, pelo Poder Concedente, das parcelas dos custos de aquisição de equipamentos e custos da construção das instalações da Arrendatária, ainda não amortizados ou depreciados, desde que tenham sido realizados com a prévia aprovação do Poder Concedente.

Parágrafo Segundo

Ocorrendo a dissolução ou liquidação da Arrendatária, não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social sem que a ANTAQ ateste, por meio de auto de vistoria, encontrarem-se os bens reversíveis livres de ônus, ou sem que se mostre assegurado o pagamento de quantias devidas ao Poder Concedente.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA – DO TERMO DE REVERSÃO DE BENS

Na extinção do arrendamento será procedida uma vistoria dos bens que integram o arrendamento, para os efeitos previstos neste Contrato, e lavrado um "Termo de Reversão de Bens" sob a guarda da Arrendatária ou integrados ao arrendamento, com indicação detalhada do estado de conservação dos mesmos.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA PRIMEIRA – DA TRANSFERÊNCIA DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO

As relações dos bens que farão parte deste Contrato e que ficarão sob a guarda da Arrendatária constarão de ANEXO ao presente Instrumento. Estas relações serão feitas em conjunto pelas partes por ocasião do término das obras das instalações portuárias e de todas as ampliações e modificações que venham a ocorrer durante a vigência deste Contrato.

Parágrafo Primeiro

A transferência dos bens, por ocasião de sua reversão ao Poder Concedente, será realizada mediante "Termo" assinado por representante do Poder Concedente e por representante legal da Arrendatária.

Parágrafo Segundo

Os bens deverão ser mantidos em condições normais de uso, de forma que, quando de sua entrega ao Poder Concedente, se encontrem em perfeito estado, exceto pelo resultado normal do processo de deterioração.

Parágrafo Terceiro

Caso a entrega dos bens para o Poder Concedente não se verifique nas condições exigidas no parágrafo anterior, a Arrendatária indenizará o Poder Concedente, devendo a indenização ser calculada nos termos legais, preferencialmente mediante acordo entre as partes.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEGUNDA – DOS SEGUROS E DAS GARANTIAS

A Arrendatária se obriga ao pagamento dos prêmios e a manter em vigor, a partir da data de assinatura deste Contrato, as apólices de seguro necessárias para garantir uma efetiva cobertura para todos os riscos inerentes ao arrendamento -- bens e pessoas --, inclusive contra terceiros, devidamente atualizadas, de acordo com a legislação aplicável.

Parágrafo Primeiro

Para garantia do fiel cumprimento das cláusulas e condições deste Contrato, a Arrendatária presta caução em cheque nominal à Autoridade Portuária ou títulos da dívida pública, seguro-garantia, ou fiança bancária, cujo valor será atualizado nas mesmas condições em que ocorrerem as atualizações deste Contrato, da seguinte forma:

a) com relação à utilização do imóvel:

o correspondente a três vezes o valor mensal do arrendamento da área, devendo ser depositado, pela Arrendatária, na Tesouraria da Autoridade Portuária, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data da competente convocação da Autoridade Portuária, sob pena de decair do direito à contratação;

b) com relação à movimentação de mercadorias:

a Arrendatária prestará antes do início de cada operação, caução de garantia no valor correspondente ao volume a ser movimentado, a preços atualizados.

Parágrafo Segundo

O montante caucionado, conforme letra "a" do Parágrafo Primeiro, somente será devolvido ou liberado, após o término ou a rescisão deste Contrato e depois de liquidados eventuais débitos dele oriundos, tudo sem responsabilidade da Autoridade Portuária ou do Poder Concedente por qualquer compensação pela mora da devolução.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA TERCEIRA – DO REGIME JURÍDICO E FISCAL DO ARRENDAMENTO

Este arrendamento reger-se-á pela Lei Federal nº 12.815, de 2013, pela Lei Federal nº 8.666, de 1993, e suas alterações, pela Lei Federal nº 8.987, de 1995, no que for aplicável, pelo Regulamento de Exploração do Porto e pelas demais normas legais e regulamentares aplicáveis, assim como pelas cláusulas deste Contrato.

Parágrafo Único

As operações portuárias da Arrendatária objeto deste Contrato ficam sujeitas, nos termos e nas condições da legislação brasileira aplicável, ao regime fiscal que vigorar durante o período do arrendamento.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA QUARTA – DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO

Este Contrato regular-se-á pelas suas cláusulas e pelos preceitos de direito público, aplicando- se-lhe, supletivamente, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e as disposições de direito privado.

Parágrafo Único

O Contrato deve ser fielmente executado pelas partes, respondendo, cada uma, pelas consequências de sua inexecução parcial ou total.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA QUINTA – DA INTERPRETAÇÃO DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO

As divergências acerca da aplicação de cláusulas contratuais que porventura não puderem ser sanadas por recurso às regras gerais de interpretação, resolver-se-ão de acordo com os seguintes critérios:

a) as normas da Lei Federal n.º 12.815, de 2013, prevalecem sobre quaisquer outras;

b) as normas gerais da Lei Federal n.º 8.987, de 1995, quando aplicáveis;

c) as normas da Lei Federal n.º 8.666, de 1993, e suas alterações, no que forem aplicáveis ao arrendamento;

d) as cláusulas deste Contrato e os seus Anexos;

e) as regras constantes da Cláusula Quadragésima Terceira deste Contrato;

f) as normas de procedimento do Edital e respectivos Anexos, do qual resultou este Contrato.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEXTA – DA INVALIDADE PARCIAL DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO

Se alguma disposição deste Contrato vier a ser considerada nula ou inválida, tal fato poderá não afetar as demais disposições, que poderão manter-se em vigor.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SÉTIMA – DA TRANSFERÊNCIA DO ARRENDAMENTO

É vedado à Arrendatária transferir o arrendamento ou por qualquer modo realizar qualquer negócio jurídico que vise atingir idênticos resultados, sem prévia autorização do Poder Concedente, sendo nulo qualquer ato praticado em violação ao disposto nesta cláusula.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA OITAVA – DO SUBARRENDAMENTO

É vedado o subarrendamento, sem prévia anuência do Poder Concedente, bem como sem o atendimento dos pressupostos legais aplicáveis.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA NONA – DOS RECURSOS

Dos atos do Poder Concedente durante a execução deste Contrato, não sujeitos aos procedimentos administrativos previstos neste Instrumento, cabe recurso à instância imediatamente superior a autora do ato recorrido.

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA – DA EMPRESA ARRENDATÁRIA

A Arrendatária se manterá preferencialmente como uma SPE, constituída de acordo com a lei brasileira, por prazo indeterminado, com a finalidade exclusiva de explorar o Contrato.

brasileira.

Parágrafo Primeiro

A Arrendatária deverá assumir a forma de sociedade anônima, na conformidade da lei

Parágrafo Segundo

O Estatuto Social da Sociedade Arrendatária, ou, conforme o caso, da SPE, deverá contemplar, em caráter permanente, cláusula que submeta à prévia autorização do Poder Concedente qualquer modificação nas suas cláusulas.

Parágrafo Terceiro

Para os efeitos previstos nos Parágrafos anteriores, o exercício social da Arrendatária, ou, conforme o caso, da SPE, e o exercício financeiro do Contrato coincidem com o ano civil.

Parágrafo Quarto

Em 30 de abril de cada ano, a Autoridade Portuária efetuará a verificação do capital subscrito da Arrendatária para efeito, inclusive, de assegurar a proporcionalidade com os investimentos realizados.

vigor.

Parágrafo Quinto

A participação de capitais não nacionais da Arrendatária obedecerá às leis brasileiras em

Parágrafo Sexto

A Arrendatária deve manter estabelecido em seu Estatuto Social o percentual dos lucros líquidos a serem apurados, na forma da lei vigente, no balanço anual ao final do exercício social.

Parágrafo Sétimo

A Arrendatária deve, outrossim, manter estabelecido, em seu Estatuto, que a distribuição de dividendos ficará condicionada aos limites fixados pela Lei nº 6.404/46, quer quantitativamente, quer quanto à periodicidade de sua distribuição.

Parágrafo Oitavo

Ressalvados os direitos dos acionistas preferenciais, se houver, bem como o dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social, somente serão distribuídos dividendos excedentes ao dividendo mínimo obrigatório ou quaisquer outros benefícios societários, inclusive "pró-labore" aos administradores/acionistas, previstos no Estatuto, ao final do exercício social, quando resultarem da apuração de lucros decorrentes da exploração objeto deste Contrato e desde que tais dividendos ou benefícios societários remanesçam após o pagamento de obrigações vencidas decorrentes do Contrato, ainda que tais obrigações tenham se originado em exercícios financeiros anteriores ao da apuração dos lucros.

Parágrafo Nono

A Arrendatária deve encaminhar ao Poder Concedente, sempre que houver alteração, o Quadro de Acionistas, por tipo e quantidade de ações, informando a titularidade das ações ordinárias nominativas para efeito de verificação do cumprimento do controle previsto neste Contrato.

Parágrafo Décimo

As ações ordinárias nominativas poderão ser transferidas, desde que não seja alterada a titularidade do controle do capital votante da Arrendatária.

Parágrafo Décimo Primeiro

A Arrendatária poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representem obrigações de sua responsabilidade, a favor de terceiros, mediante prévia anuência do Poder Concedente quanto ao montante e modalidade da operação.

Parágrafo Décimo Segundo

Em ocorrendo casos eventuais de perdas que reduzam o patrimônio da Arrendatária a um valor inferior à terça parte do capital social, este deverá ser aumentado para evitar a dissolução da mesma.

Parágrafo Décimo Terceiro

O Poder Concedente deverá aprovar, previamente, quaisquer processos de fusão, associação, incorporação ou cisão pretendidos pela Arrendatária, desde que mantidas as condições de controle estabelecidas neste Contrato.

Parágrafo Décimo Quarto

O Estatuto da Arrendatária deve manter em caráter permanente disposição que estabeleça que a mesma fica impedida de contrair empréstimos ou obrigações, cujos prazos de amortização excedam o termo final do arrendamento.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx

O Estatuto deve manter vigente durante todo o prazo do arrendamento disposição que preveja uma reserva específica de restituição de capital aos acionistas nos casos de extinção do arrendamento; tal reserva será constituída por um percentual sobre os lucros líquidos anuais da Arrendatária, bem como estatutariamente estabelecido o limite máximo da reserva.

Parágrafo Décimo Sexto

No caso do parágrafo anterior, o Estatuto Social deverá estabelecer que esta reserva só poderá ser utilizada para aquela finalidade.

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA PRIMEIRA – DA VIGÊNCIA DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO

Este Contrato de Arrendamento entra em vigor a partir da data de sua última assinatura, observado o disposto no Parágrafo Primeiro desta Cláusula.

Parágrafo Primeiro

Para todos os fins e efeitos de direito, se estabelece que a eficácia deste Contrato fica vinculada, no que pertine especificamente ao início efetivo das operações das Instalações Portuárias, previstas no Projeto Executivo, à competente obtenção de todas as licenças e autorizações necessárias e exigidas por lei.

Parágrafo Segundo

A não obtenção das licenças, autorizações ou aprovações, a cargo da Arrendatária, implicará na rescisão do presente Contrato, se o motivo for a ela imputável, ou na sua resilição, em não ocorrendo culpa da Xxxxxxxxxxxx. Em qualquer destas hipóteses, não caberá ao Poder Concedente qualquer ônus pela rescisão ou resilição do Contrato.

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA SEGUNDA – DO VALOR DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO

Para fins meramente legais, dá-se ao presente Contrato de Arrendamento o valor global estimado de R$ 489.588,87 (quatrocentos e oitenta e nove mil, quinhentos e oitenta e oito reais e oitenta e sete centavos).

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA TERCEIRA – DO FORO DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO

Fica eleito o foro da Seção Judiciária do Distrito Federal para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Contrato.

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA QUARTA – DA SEGURANÇA NO TRABALHO E SAÚDE OCUPACIONAL

O atendimento às Normas de Segurança, Higiene e Medicina do Trabalho é obrigação da Arrendatária nas atividades exercidas nas Instalações Portuárias, observando integralmente o disposto na Lei nº 6.514/77 e nas Normas Regulamentadoras aprovadas pela Portaria nº 3.214/78 do Ministério do Trabalho, ou sucessoras.

Parágrafo Primeiro

A Arrendatária se obriga, no prazo máximo de 12 (doze) meses, a partir da data original da assinatura deste Instrumento Contratual, a apresentar à Autoridade Portuária o Programa para Atendimento do Guia Normativo BS 8.800 ou Norma OHSAS 18001 - Conjunto de Requisitos Verificáveis, bem como seu Cronograma de Implantação, com as datas de início e de conclusão das atividades.

Parágrafo Segundo

A Arrendatária também se obriga, no prazo máximo de 3 (três) anos, a partir da data original da assinatura deste Instrumento, a obter e manter por entidade certificadora credenciada junto ao INMETRO, a Declaração de Atendimento do Guia Normativo BS 8.800 - Guia do Sistema de Gestão de Segurança e Saúde Ocupacional ou Norma OHSAS 18001 - Conjunto de Requisitos Verificáveis.

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA QUINTA – DOS EFEITOS DA CISÃO

Serão inexigíveis e sem efeito as obrigações descritas no presente Contrato que já tenham sido adimplidas e que digam respeito ao período anterior à Cisão.

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA SEXTA – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

A ARRENDATÁRIA, em caráter irrevogável e irretratável, renuncia a quaisquer pleitos de reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Arrendamento PRES 019-A/98 associados a eventos pretéritos, inclusive decorrentes do procedimento de cisão contratual.

Ficam mantidas todas as demais condições originais do Contrato PRES 019-A/98 que não tenham sido expressamente modificadas pelo 5º Termo Aditivo.

Este instrumento entra em vigor na data da sua última assinatura, assim permanecendo enquanto vigorar o Contrato ora aditado.

Assim, nos termos propostos, os representantes das partes assinam o presente instrumento, acompanhados de 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas.

XXXXXXXX XXXXXXXXXXXX

Secretário Nacional de Portos e Transportes Aquaviários – SNPTA/MPOR PODER CONCEDENTE

XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXXX

NST - Terminais e Logística S/A ARRENDATÁRIA

XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXX XXXXXX

NST - Terminais e Logística S/A ARRENDATÁRIA

XXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXX

Diretor-Geral da Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ INTERVENIENTE

ANDERSON POMINI

Diretor-Presidente da Autoridade Portuária de Santos - APS INTERVENIENTE

TESTEMUNHAS:

XXXXXX XXXXX XX XXXXX XXXXX

Matrícula SIAPE nº 1778287

XXXXXXX XXXXXXXXX

Matrícula SIAPE nº 1589250

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx, Usuário Externo, em 26/05/2023, às 11:40, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, Usuário Externo, em 29/05/2023, às 13:09, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por XXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXX, Xxxxxxx Xxxxxxx, em 06/06/2023, às 13:20, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx Xxxxxx, Usuário Externo, em 07/07/2023, às 15:28, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxx, Coordenador(a)-Geral de Arrendamentos Portuários, em 07/07/2023, às 17:37, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Diretor(a) do Departamento de Novas Outorgas e Políticas Regulatórias Portuárias, em 10/07/2023, às 13:54, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por Fabrízio Pierdomenico, Secretário Nacional de Portos e Transportes Aquaviários, em 12/07/2023, às 16:20, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx.xxx? acao=documento_conferir&acao_origem=documento_conferir&lang=pt_BR&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 7085951 e o código CRC B8DC9640.

Referência: Processo nº 50000.037156/2017-71 SEI nº 7085951

Esplanada dos Ministérios Bloco R, - Bairro Zona Cívico Administrativ

Brasília/DF, CEP 00000-000 Telefone: