INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO MAR EGEU FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – NÃO PADRONIZADOS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO MAR EGEU FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – NÃO PADRONIZADOS
Pelo presente instrumento particular, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 13.486.793/0001-42, neste ato representada de acordo com seu estatuto social, nos termos da legislação e regulamentação vigentes (a “Administradora”), resolve:
1. Constituir um fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados nos termos da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 (conforme alterada), e Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006, em regime de condomínio fechado, que será denominado MAR EGEU FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – NÃO PADRONIZADOS (o “ Fundo”);
2. Designar como responsável pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo o Sr. XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade (RG) nº 30.937.394-3 (SSP/SP), inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (“CPF”) sob o nº 000.000.000-00, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 000000-000, para ser o diretor do Administrador responsável, civil e criminalmente, pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo;
3. Esclarecer que o serviço de administração, gestão, custódia, controladoria, tesouraria e escrituração de cotas será prestado pela Administradora.
4. Aprovar o inteiro teor do regulamento do Fundo, conforme documento anexo.
O presente documento é assinado por meio de assinatura eletrônica, ratificando as Partes que admitem como válido, para fins de comprovação de autoria e integridade, as assinaturas e informações constantes no presente documento, as quais foram capturadas de forma eletrônica e utilizadas neste documento, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatários, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo art. 10 e parágrafos da Medida Provisória nº 2.200/2001.
São Paulo, 19 de abril de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Administradora
REGULAMENTO
DO
MAR EGEU FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – NÃO PADRONIZADOS
Datado de
19 de abril de 2021
ÍNDICE
CAPÍTULO I – DO OBJETO, DA FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO E PÚBLICO ALVO 4
CAPÍTULO II – DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA DO FUNDO 5
CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 6
CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA 8
CAPÍTULO V – DA CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS 9
CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 11
CAPÍTULO VII – DO CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE 16
CAPÍTULO VIII – DOS FATORES DE RISCO 18
CAPÍTULO IX – DAS COTAS DO FUNDO, DA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS
......................................................................................................................................... 28
CAPÍTULO X – DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS 31
CAPÍTULO XI – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 32
CAPÍTULO XII – DA ASSEMBLEIA GERAL 33
CAPÍTULO XIII – DAS INFORMAÇÕES OBRIGATORIAS E PERIÓDICAS E DAS COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS 36
CAPÍTULO XIV - DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO, EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
......................................................................................................................................... 38
CAPÍTULO XV – DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS 40
CAPÍTULO XVI – DISPOSIÇÕES FINAIS 41
XXXXX XX – POLÍTICA DE CRÉDITO 47
XXXXX XXX – POLÍTICA DE COBRANÇA 48
ANEXO IV – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM 50
ANEXO V – MODELO DE SUPLEMENTO DE EMISSÃO DE COTAS DO MAR EGEU FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – NÃO PADRONIZADOS 52
REGULAMENTO DO MAR EGEU FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – NÃO PADRONIZADOS
O MAR EGEU FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – NÃO
PADRONIZADOS, disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, e pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, será regido pelo presente Regulamento, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, conforme o disposto abaixo.
Os termos definidos e as expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Regulamento, e em seus anexos, terão o significado a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.
CAPÍTULO I – DO OBJETO, DA FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO E PÚBLICO ALVO
1. OBJETO
1.1 O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios, nos termos da política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo descrita neste Regulamento.
2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO
2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas quando da liquidação do Fundo, sendo permitida a amortização das Cotas, nos termos do presente Regulamento.
3. PRAZO DE DURAÇÃO
3.1 O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
4. PÚBLICO ALVO
4.1 O Fundo é destinado exclusivamente a investidores profissionais, nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº. 539, de 13 de novembro de 2013 e alterações posteriores (“Instrução CVM 539”).
CAPÍTULO II – DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA DO FUNDO
5. ADMINISTRADORA E GESTORA
5.1 O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42.
5.2 O Fundo é gerido pela Administradora, sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade São Paulo, Estado São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx x. 000 -00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº13.486.793/0001-42, foi contratada, nos termos da cláusula 9.1 deste Regulamento, para prestar ao Fundo os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo.
6. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA
6.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros de titularidade do Fundo, observadas as atribuições da Gestora.
6.2 São obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que está sujeita, inclusive aquelas estabelecidas no artigo 34 da Instrução CVM nº 356/01:
(a) respeitar a Política de Crédito e a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo estabelecida neste Regulamento;
(b) registrar, às expensas do Fundo, o ato de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos e eventuais aditamentos em cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;
(c) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e por este Regulamento.
6.3 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM nº 356/01 e no presente Regulamento:
(a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e
(b) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.
6.4 A Gestora desempenhará diretamente as atividades de gestão de ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo responsável:
(a) pela análise, seleção e aquisição de Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros;
(b) negociação dos valores de cessão com os respectivos Cedentes, bem como pela formalização dos respectivos instrumentos de cessão e aquisição;
(c) acompanhar a atuação do Custodiante ou da empresa contratada para a cobrança de todos os Direitos Creditórios Cedidos integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento;
(d) certificar-se que os Cedentes estão de acordo com a Política de Crédito constante neste Regulamento; e
(e) manutenção do enquadramento fiscal do Fundo.
6.5 A Gestora é responsável pela negociação dos Direitos Creditórios e demais ativos de propriedade do Fundo, bem como exercício do direito de voto deles decorrente, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do Fundo, devendo, ainda, observar a política de investimento descrita neste Regulamento.
6.6 A Gestora deverá disponibilizar para a Administradora e o Custodiante ou terceiro contratado pelo Custodiante todas as informações e os documentos necessários para fins de verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo.
CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
7. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE PERFORMANCE
7.1 Pelos serviços de administração, gestão, custódia, tesouraria, liquidação, controladoria, escrituração e distribuição de Cotas do Fundo, a Administradora fará jus a uma taxa de administração correspondente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano do Patrimônio Líquido do FUNDO deverá ser pago diretamente à Administradora, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) reajustado anualmente pelo Índice de
Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”) a partir do primeiro aniversário da data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.
7.2 A Taxa de Administração será provisionada diariamente, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis, e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.
7.3 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.
7.4 Os valores acima não incluem as despesas e os encargos previstos na cláusula 18 do presente Regulamento, a serem debitados do Fundo pela Administradora.
7.5 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso ou taxa de saída.
7.6 Adicionalmente à remuneração prevista no Artigo 7.1 deste Regulamento, o Fundo, com base em seu resultado, remunerará a Gestora mediante o pagamento do equivalente a 20% (vinte por cento) da valorização da cota do FUNDO que exceder a 200% (duzentos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo” ("Taxa DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pelo segmento CETIP UTVM da B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (”Taxa de Performance”).
7.7 A Taxa de Performance será paga à Gestora sempre que houver amortização de Xxxxx, ou outros pagamentos aos Cotistas autorizados por este Regulamento, bem como por ocasião da liquidação do Fundo, em qualquer caso, desde que o valor total integralizado de Cotas, corrigido na forma da Cláusula 7.6 acima, tenha sido totalmente restituído aos Cotistas por meio de amortizações ou resgate.
7.8 A Taxa de Performance será apurada e provisionada por dia útil, e paga à Gestora no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente a qualquer pagamento aos Cotistas (a título de amortização ou resgate), já deduzidas todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração.
7.9 Não há incidência de Taxa de Performance quando o valor da cota do Fundo for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado.
CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA
8. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA
8.1 A Administradora pode renunciar à administração do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, por correio eletrônico ou mediante aviso publicado no jornal em que o Fundo divulga as suas informações, e desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre (a) sua substituição; ou (b) a liquidação do Fundo.
8.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de suas funções até o término do processo de liquidação do Fundo.
8.2 Sem prejuízo do disposto nos itens 8.1 acima e 19.1(c) abaixo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve ser imediatamente convocada Assembleia Geral para (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca (1) da substituição da Administradora; ou (2) da liquidação do Fundo.
8.4 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (a) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de realização da respectiva Assembleia Geral que deliberar sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e as obrigações da Administradora; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.
8.5 Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
8.6 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora, descritas nesta cláusula 8, aplicam-se, no que couberem, à substituição da Gestora, Custodiante e do Agente de Cobrança.
CAPÍTULO V – DA CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS
9. PRESTADORES DE SERVIÇOS
9.1 A Administradora pode, sem prejuízo da sua responsabilidade e do seu diretor ou sócio-gerente designado, contratar serviços de:
(a) Gestão da carteira do Fundo com terceiros devidamente qualificados para tal atividade;
(b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Gestora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo;
(c) custódia fungível; e
(d) agente de cobrança de Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.
Custodiante
9.2 As atividades de custódia e controladoria dos ativos e passivos do Fundo, e escrituração das Cotas do Fundo serão exercidas pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001- 42, instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 13.244 de 21 de agosto de 2013, sendo responsável pelas seguintes atividades, sem prejuízo de outras que sejam previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento:
(a) validar, na respectiva Data de Cessão, os Direitos Creditórios em relação ao Critério de Elegibilidade;
(b) receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;
(c) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a Documentação Comprobatória que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios;
(d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos, evidenciados pelos respectivos Contratos de Cessão e Documentos Comprobatórios, e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;
(e) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;
(f) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o auditor independente, a agência classificadora de risco, conforme venha a ser aplicável, e os órgãos reguladores; e
(g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente: (a) na Conta do Fundo; ou (b) em conta especial instituída pelas partes junto a instituição financeira, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelos Devedores dos Direitos Creditórios Cedidos e pelos devedores dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, e ali mantidos sob custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).
9.3 Em razão de o Fundo possuir significativa quantidade de Direitos Creditórios Cedidos e expressiva diversificação de Devedores, o Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação aplicável, realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem, observada a metodologia prevista também no Anexo IV a este Regulamento.
9.4 O Custodiante pode contratar, por sua conta e ordem e sob sua total responsabilidade, terceiro para realizar: (a) a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, referida no item 9.3 acima; e (b) a guarda dos Documentos Comprobatórios. O terceiro contratado, nos termos deste item, não poderá ser um dos Cedentes, o Auditor Independente, a Administradora, a Gestora, o consultor especializado, quando houver, ou quaisquer de suas partes relacionadas, nos termos da regulamentação em vigor.
9.4.1 Caso decida contratar terceiro, conforme item 9.4 acima, o Custodiante deverá possuir regras e procedimentos adequados para: (a) permitir o efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios, sob a guarda desse terceiro contratado; e (b) diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, das correspondentes obrigações, nos termos da regulamentação vigente.
9.4.2 A guarda dos Documentos Comprobatórios, pelo Custodiante, será realizada conforme a legislação em vigor.
Agente de Cobrança
9.5 A Gestora será contratada como Agente de Cobrança para, às expensas e em nome do Fundo, realizar a cobrança extrajudicial e coordenar, mediante a contratação de escritórios de advocacia e a definição das estratégias de cobrança a serem adotadas, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos, de acordo com a Política de Cobrança e as demais condições estabelecidas no contrato de cobrança de Direitos Creditórios inadimplidos.
9.5.1 Caso seja contratado Agente de Cobrança e, respeitadas as disposições da Política de Cobrança e do contrato de cobrança de Direitos Creditórios inadimplidos, será responsabilidade exclusiva do Agente de Cobrança, a seu critério e em nome do Fundo, renegociar, junto aos Devedores, quaisquer características dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, incluindo, sem a tanto se limitar, os prazos e condições para pagamento, bem como outorgar quitação aos respectivos Devedores, na hipótese de recebimento de pagamento, ainda que parcial, dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.
9.5.2 Todo e qualquer instrumento celebrado entre o Fundo e os Devedores referente à renegociação das características e/ou à quitação dos Direitos Creditórios Cedidos deverá, necessariamente, contar com a interveniência e anuência do Agente de Cobrança, caso exista.
CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
10. POLÍTICA DE INVESTIMENTO
10.1 O Fundo tem como objetivo proporcionar aos Cotistas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação de sua carteira, a valorização das Cotas por meio da aplicação de recursos preponderantemente em Direitos Creditórios.
10.1.1 O Fundo deverá, após 90 (noventa) dias contados da Data de Integralização Inicial, observar a Alocação Mínima.
10.2 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender, na respectiva Data de Cessão, ao Critério de Elegibilidade.
10.3 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão observar, ainda, os limites estabelecidos na regulamentação aplicável.
(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(b) operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional; e
(c) cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa”, administrados por instituições financeiras ou pela Administradora;
10.5 A Gestora envidará seus melhores esforços para que o Fundo mantenha o prazo médio de sua carteira de Ativos Financeiros em níveis que possibilitem o enquadramento do Fundo, para fins tributários, como fundo de investimento de longo prazo. Não há garantia, contudo, de que o Fundo terá o tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento de longo prazo.
10.6 Mediante decisão da Gestora e desde que respeitadas as disposições legais e regulamentares em vigor, o Fundo poderá realizar operações em mercados de derivativos, com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.
10.6.1 As operações com derivativos poderão ser realizadas tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e futuros, quanto em mercados de balcão, nesse caso, desde que devidamente registradas em sistemas de registro e liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN.
10.6.2 Deverão ser considerados, para efeito de cálculo do Patrimônio Líquido, conforme aplicáveis, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.
10.7 É vedado ao Fundo realizar (a) operações de renda variável; ou (b) operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.
10.8 O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora e/ou a Gestora atuem na condição de contraparte, inclusive a aquisição de cotas de outros fundos de investimento administrados ou geridos pela Administradora e/ou a Gestora ou ainda outras instituições a estas relacionadas, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e de liquidez do Fundo.
10.9 O Fundo não poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, Gestora, do Custodiante ou de partes relacionadas a qualquer um deles, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
10.9.1 Observadas as restrições e condições para tanto previstas na regulamentação aplicável, notadamente no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01, o Fundo poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou que envolvam coobrigação do Agente de Cobrança ou de suas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
10.10 É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e ao consultor especializado, quando houver, e a partes relacionadas a qualquer um deles, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.
10.11 O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios ou em outros ativos de um mesmo devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, caso o devedor ou coobrigado:
i) tenha registro de companhia aberta;
ii) seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; ou
iii) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do fundo elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM, ressalvado o disposto no art. 40-A, §3º da ICVM 356/01.
10.11.1 Na hipótese da alínea “iii” acima, as demonstrações financeiras do devedor ou coobrigado, e o respectivo parecer do auditor independente, deverão ser arquivados na CVM pela instituição administradora, devendo ser atualizada anualmente:
(i) até a data de encerramento do Fundo; ou (ii) até o exercício em que os Direitos Creditórios de responsabilidade do devedor ou do coobrigado deixarem de representar mais de 20% (vinte por cento) dos Direitos Creditórios que integram o Patrimônio Líquido do Fundo.
10.11.2 O arquivamento na CVM das demonstrações financeiras e do parecer do auditor independente referidos na alínea “iii” acima, deverá se dar no prazo máximo de até 3 (três) meses após o encerramento do exercício social, ou no mesmo dia de sua colocação à disposição dos sócios, se esta ocorrer em data anterior.
10.11.3 Relativamente às sociedades empresariais responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos Direitos Creditórios que integrem o Patrimônio Líquido do Fundo, serão dispensados o arquivamento na CVM e a elaboração de demonstrações financeiras, tendo em vista que as Cotas do Fundo são objeto de oferta pública destinada à subscrição por não mais de 50 (cinquenta) investidores profissionais, e não podem ser negociadas no mercado secundário, conforme cláusula 15.4.1 abaixo.
10.12 Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN, ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.
10.13.1 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.
10.14.1 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, Gestora, do Custodiante, do Agente de Cobrança, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
10.14.2 Os Cedentes, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ou pela solvência dos Devedores, exceto se disposto de forma diversa no respectivo Contrato de Cessão. Os Cedentes são responsáveis, na Data de Cessão, pela existência, autenticidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Cedidos, de acordo com o previsto no presente Regulamento, no respectivo Contrato de Cessão e na legislação vigente.
10.14.3 A Administradora, Gestora e o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização ou liquidez dos Direitos Creditórios Cedidos, observadas as obrigações e as responsabilidades da Administradora e do Custodiante, nos termos deste Regulamento.
10.15 As limitações da política de investimento, de diversificação e de composição da carteira do Fundo prevista neste capítulo serão observadas diariamente, nos termos da regulamentação vigente.
11. DIREITOS CREDITÓRIOS
11.1 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem ser originados de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, representados por cédulas de crédito bancário, certificados de cédulas de crédito bancário, contratos de empréstimo ou financiamento, contratos de arrendamento mercantil, warrants ou contratos de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços para entrega ou prestação futura, bem como em títulos ou certificados representativos desses contratos, debêntures, notas promissórias, cédulas de crédito imobiliário, certificados de recebíveis imobiliários, cédulas de produto rural e outros títulos representativos de crédito privado, observado o disposto na legislação e na regulamentação aplicáveis.
11.1.1 O Fundo adquirirá, preponderantemente, Direitos Creditórios que estejam vencidos e não pagos no momento de sua cessão.
11.1.2 Adicionalmente, o Fundo também poderá adquirir Direitos Creditórios:
(a) cedidos ou devidos por sociedades empresárias em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, que tenham ou não plano aprovado em juízo e transitado em julgado, com ou sem coobrigação dos respectivos Cedentes;
(b) que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia;
(c) cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o Fundo seja considerada um fator preponderante de risco;
(d) de existência futura e montante desconhecido, ainda que emergentes de relações já constituídas; e
(e) de natureza diversa, não enquadráveis no disposto no artigo 2º, inciso I, da Instrução CVM nº 356/01.
11.2 O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações.
11.3 A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo será realizada nos termos do respectivo Contrato de Cessão e se dará em caráter definitivo, incluindo todas as suas garantias e demais acessórios.
11.4 Os Documentos Comprobatórios compreendem todos os documentos necessários para protesto, cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.
11.4.1 No caso de Direitos Creditórios resultantes de ações judiciais, os Documentos Comprobatórios incluirão a certidão expedida pelo juízo competente e/ou qualquer outro documento que venha a ser aceito pelo Custodiante.
11.5 A Política de Crédito encontra-se descrita no Anexo II a este Regulamento. Tendo em vista que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser variados e de naturezas distintas, bem como que os respectivos Cedentes e Devedores também poderão ser diversificados, a Política de Crédito apresenta uma descrição genérica dos procedimentos que serão adotados pela Gestora na avaliação e na seleção dos Direitos Creditórios, levando em consideração os processos de originação dos Direitos Creditórios e as políticas de concessão de crédito de cada Cedente, não sendo possível um maior detalhamento dos mesmos ou dos fatores de risco a eles relacionados.
11.6 A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos será realizada pelo Agente de Cobrança, que será a Gestora, nos termos da Política de Cobrança, constante do Anexo III ao presente Regulamento. Tendo em vista que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser variados e de naturezas distintas, bem como que os respectivos Devedores também poderão ser diversificados, a Política de Cobrança apresenta uma descrição genérica dos procedimentos que serão adotados pelo Agente de Cobrança, que será a Gestora, na cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, não sendo possível um maior detalhamento dos mesmos ou dos fatores de risco a eles relacionados.
CAPÍTULO VII – DO CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE
12. CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE
12.1 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que na data da cessão do Fundo:
(a) sejam de titularidade de cada Cedente; e
(b) sejam originados de operações realizadas com Cedentes que tenham domicílio ou sede no país.
12.2 O disposto no item 12.1 acima constitui o único Critério de Elegibilidade aplicável aos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, o qual será validado pelo Custodiante na respectiva Data de Cessão.
12.3 Observados os termos e as condições do presente Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento ao Critério de Elegibilidade será considerada como definitiva.
12.4 Não existem outras características dos Direitos Creditórios (incluindo valores, prazos e outras condições) que sejam determinantes para análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo.
12.4.1 Não há condições de cessão aplicáveis aos Direitos Creditórios.
13. POLÍTICA E CUSTOS DE COBRANÇA
13.1 Todos os recursos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos deverão ser pagos diretamente (a) na Conta do Fundo; ou (b) em conta especial instituída nos termos do item “b” da alínea (g) da cláusula 9.2 acima (escrow account).
13.2 Os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos serão objeto da Política de Cobrança adotada pelo Agente de Cobrança, a qual se encontra descrita no Anexo III a este Regulamento.
13.3.1 A Administradora, o Custodiante e a Gestora e o Agente de Cobrança não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais, ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos
aqui referidos, que o Fundo venha a iniciar em face de terceiros, dos Cedentes ou dos Devedores, os quais deverão ser custeados pelo Fundo ou diretamente pelos Cotistas.
13.3.2 Caso as despesas mencionadas no item 13.3 acima excedam o limite do Patrimônio Líquido, deverá ser convocada Assembleia Geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas, observados os procedimentos previstos neste Regulamento.
13.4 A Administradora, Gestora, o Custodiante e o Agente de Cobrança não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.
CAPÍTULO VIII – DOS FATORES DE RISCO
14. FATORES DE RISCO
14.1 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade do Patrimônio Líquido. A carteira do Fundo e, por consequência, o seu patrimônio estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados abaixo. O investidor, antes de adquirir as Xxxxx, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento.
14.2 Riscos de Mercado
14.2.1 Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos a oscilações e poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em decorrência de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade desses ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão ou da contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.
14.3 Efeitos da Política Econômica do Governo Federal – O Fundo, seus ativos, os Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outras. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, podendo afetar adversamente, por exemplo, o
interesse de investidores na aquisição das Cotas, a liquidação e o valor dos Direitos Creditórios Cedidos.
14.4 Riscos de Crédito
14.4.1 Inexistência de Garantias nas Aplicações do Fundo – As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Agente de Cobrança, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Igualmente, o Fundo, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Agente de Cobrança não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.
14.4.2 Aquisição Preponderante de Direitos Creditórios Inadimplidos – O Fundo adquirirá, preponderantemente, Direitos Creditórios que estejam vencidos e não pagos no momento de sua cessão. Havendo o insucesso nos procedimentos adotados de cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada.
14.4.3 Aquisição de Direitos Creditórios Resultantes de Ações Judiciais em Curso, Objeto de Litígio, ou Judicialmente Penhorados ou Dados em Garantia – O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia. Em qualquer dessas hipóteses, havendo o insucesso nas ações judiciais relacionadas aos Direitos Creditórios Cedidos, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada. Ademais, existe o risco de referidas ações se prolongarem por período de tempo superior ao prazo de duração do Fundo.
14.4.4 Cedentes e Devedores em Processo de Recuperação Judicial ou Extrajudicial
– O Fundo pode adquirir Direitos Creditórios cedidos ou devidos por sociedades empresárias em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, que tenham ou não plano aprovado em juízo e transitado em julgado, com ou sem coobrigação dos respectivos Cedentes. Empresas em recuperação judicial ou extrajudicial apresentam, muitas vezes, situação financeira instável e um maior risco de inadimplência, podendo causar perdas ao Fundo. Ademais, o Fundo está sujeito ao risco de questionamento da cessão dos Direitos Creditórios Cedidos no âmbito da recuperação judicial ou extrajudicial dos respectivos Cedentes.
14.4.5 Aquisição de Direitos Creditórios Não Performados – O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios não performados. Tais Direitos Creditórios poderão vir a não
ser pagos pelos respectivos Devedores, em razão de a obrigação que lhes dá origem (e.g., a entrega dos bens ou a prestação dos serviços) não se materializar. Nesse caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos.
14.4.6 Aquisição de Direitos Creditórios de Existência Futura e Montante Desconhecido – A política de investimento do Fundo permite a aquisição de Direitos Creditórios de existência futura e montante desconhecido. Por diversos motivos relacionados aos respectivos Cedentes e Devedores, os Direitos Creditórios de existência futura e montante desconhecido cedidos ao Fundo poderão vir a não se materializar ou se materializar em montante inferior ao inicialmente previsto. Nesse caso, ainda que seja prevista a recompra dos referidos Direitos Creditórios Cedidos nos termos dos respectivos Contratos de Cessão. Contudo, não há garantia de que os Cedentes honrarão com sua obrigação de indenizar o Fundo, restando ao Fundo proceder com a cobrança judicial dos valores devidos, podendo sofrer perdas patrimoniais.
14.4.7 Fatores Macroeconômicos – Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores poderá ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento do inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos, afetando negativamente os resultados do Fundo e provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.
14.4.8 Inadimplência dos Devedores e Cobrança Judicial e Extrajudicial – A rentabilidade da carteira do Fundo dependerá prioritariamente da cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos pelo Agente de Cobrança, mediante cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando o total dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos para o Fundo, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. Ainda, todos os custos incorridos pelo Fundo relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias para preservação de seus direitos e prerrogativas ou com a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade, serão de inteira responsabilidade do Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Agente de Cobrança não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.
14.4.9 Inadimplência dos Emissores ou Devedores dos Ativos Financeiros – A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em quaisquer dos Ativos Financeiros, conforme a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo descrita neste Regulamento. Os Ativos
Financeiros podem vir a não ser honrados pelos respectivos emissores ou devedores, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.4.10 Insuficiência do Critério de Elegibilidade – O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atenda ao Critério de Elegibilidade previsto neste Regulamento, sendo este o único Critério de Elegibilidade aplicável aos Direitos Creditórios poderão ser adquiridos pelo Fundo. A verificação do Critério de Elegibilidade pelo Custodiante não constitui garantia de adimplência dos respectivos Devedores. Ademais, não existem outras características dos Direitos Creditórios (incluindo valores, prazos e outras condições) que sejam determinantes para análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, ou condições de cessão aplicáveis aos Direitos Creditórios. Todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.
14.5 Risco Proveniente do Uso de Derivativos
14.5.1 Oscilações no Patrimônio do Fundo – O Fundo poderá realizar operações em mercados de derivativos, com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas. Existe o risco de o Fundo não conseguir contratar tais operações ou, ainda, de a parte contrária não cumprir o contratado. Além disso, a realização de operações pelo Fundo em mercado de derivativos poderá ocasionar variações no Patrimônio Líquido, que levariam a perdas patrimoniais ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.
14.6 Riscos de Liquidez
14.6.1 Fundo Fechado e Mercado Secundário – O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas somente poderão ser resgatadas quando da liquidação do Fundo. Embora os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, possam aprovar, a qualquer tempo, a amortização das Cotas, nos termos do presente Regulamento, o pagamento aos Cotistas dependerá da existência de recursos líquidos disponíveis na carteira do Fundo.
14.6.2 Inexistência de Mercado Secundário para Negociação de Direitos Creditórios
– O Fundo se enquadra em modalidade de investimento diferenciada, devendo os potenciais investidores avaliar minuciosamente suas peculiaridades, que podem eventualmente trazer consequências negativas para o patrimônio do Fundo ou tornar o investimento ilíquido. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para a negociação de Direitos Creditórios. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a venda dos Direitos Creditórios Cedidos, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda ao patrimônio do Fundo.
14.6.3 Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros – A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor ou devedor), o que poderia, eventualmente, afetar os pagamentos do resgate ou da amortização das Cotas.
14.6.4 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado, nos termos do presente Regulamento. Caso venha a ser liquidado, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em razão de, por exemplo, o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos Devedores. Nessa hipótese, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado (a) ao vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos e ao seu pagamento pelos Devedores; (b) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, com risco de deságio, que poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) ao resgate das Cotas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como em bens e/ou ativos que eventualmente venham a ser dados em garantia ou em pagamento aos respectivos Direitos Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo (inclusive em decorrência de procedimento de cobrança extrajudicial ou judicial). Em qualquer dessas situações, os Cotistas poderiam sofrer prejuízos patrimoniais.
14.6.5 Patrimônio Líquido Negativo – Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
14.7 Riscos Operacionais
14.7.1 Guarda da Documentação – O Custodiante, sem prejuízo de sua responsabilidade, poderá contratar terceiro para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos. Não obstante a obrigação de referido prestador de serviços de permitir ao Custodiante livre acesso à referida documentação, a terceirização da guarda dos Documentos Comprobatórios poderá representar dificuldade adicional à verificação da constituição e da performance dos Direitos Creditórios Cedidos.
14.7.2 Interrupção da Prestação de Serviços de Cobrança – O Agente de Cobrança foi contratado para efetuar a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos. Caso, por qualquer motivo, o Agente de Cobrança deixe de prestar esses serviços, a
cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos ficaria prejudicada enquanto não fosse contratado novo prestador de serviços. Ainda, poderia haver um aumento de custos do Fundo com a contratação desse serviço. Quaisquer desses fatos poderiam afetar negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.7.3 Falhas de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos depende da atuação diligente do Agente de Cobrança, bem como dos escritórios de advocacia contratados para a realização da cobrança judicial. Assim, qualquer falha de procedimento ou ineficiência do Agente de Cobrança ou dos escritórios de advocacia contratados poderia acarretar em menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores, levando à queda da rentabilidade do Fundo.
14.7.4 Contingências Judiciais – Durante o processo de cobrança dos Direitos Creditórios, o Fundo poderá ser demandado judicialmente por Devedores com o intuito de impedir, contestar ou postergar a cobrança dos Direitos Creditórios pelo Fundo e/ou alegar a existência de danos morais e/ou materiais. Ainda que tais demandas possam ser infundadas, elas poderão sujeitar o Fundo a despesas para conservação de seus interesses. Caso o Fundo venha a ser condenado, sem prejuízo da eventual responsabilidade dos prestadores de serviços envolvidos, a valorização das Cotas poderá ser negativamente afetada. A existência de potenciais contingências judiciais poderá, inclusive, afetar os modelos de precificação dos Direitos Creditórios. Por fim, o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios objeto de ações de cobrança ajuizadas pelos próprios Cedentes. Tais procedimentos de cobrança judicial poderão não ter sido formulados adequadamente, podendo resultar em perdas materiais para o Fundo e para os Cotistas.
14.8 Riscos de Descontinuidade
14.8.1 Risco de Liquidação do Fundo – Existem eventos que poderão ensejar a liquidação do Fundo. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem valores de forma antecipada, o que eventualmente poderá frustrar a expectativa inicial do investidor, que pode não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Ademais, ocorrendo a liquidação do Fundo, poderá não haver recursos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos respectivos Devedores). Nesse caso, (a) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como em bens e/ou ativos que eventualmente venham a ser dados em garantia ou em pagamento aos respectivos Direitos Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo (inclusive em decorrência de procedimento de cobrança extrajudicial ou judicial); ou (b) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado
(1) ao vencimento e ao pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos Creditórios Cedidos; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.
14.8.2 Interrupção dos Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo – Eventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, incluindo, sem se limitar, o Agente de Cobrança, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Isso poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação.
14.8.3 Observância da Alocação Mínima – O Fundo deve adquirir preponderantemente Direitos Creditórios. Entretanto, não há garantia de que o Fundo conseguirá adquirir Direitos Creditórios suficientes para fazer frente à Alocação Mínima. A existência do Fundo, no tempo, dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de cessão de Direitos Creditórios.
14.8.4 Dação em Pagamento de Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros – No caso de liquidação do Fundo, em que houver o resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros, bem como em bens e/ou ativos que eventualmente venham a ser dados em garantia ou em pagamento aos respectivos Direitos Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo (inclusive em decorrência de procedimento de cobrança extrajudicial ou judicial), observado o disposto no presente Regulamento, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para (a) negociar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros recebidos, bem como os respectivos bens e/ou ativos dados em garantia ou em pagamento; ou (b) cobrar os Direitos Creditórios ou os Ativos Financeiros inadimplidos, ou, conforme o caso, excutir as respectivas garantias.
Ademais, na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a um acordo comum sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros, para fins de pagamento do resgate das Cotas, os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, nos termos previstos neste Regulamento, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada em função do valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio mencionado acima, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
14.9 Risco de Originação
14.9.1 Originação dos Direitos Creditórios – A existência do Fundo está condicionada (a) à sua capacidade de encontrar Direitos Creditórios que sejam elegíveis nos termos deste Regulamento; e (b) ao interesse dos Cedentes em ceder Direitos Creditórios ao Fundo.
14.10 Risco dos Originadores
14.10.1 Processo de Originação e Política de Concessão de Crédito de Cada Cedente ou Originador – Tendo em vista que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser variados e de naturezas distintas, os investimentos nos Direitos Creditórios estarão sujeitos a uma série de fatores de risco peculiares a cada operação, que poderá impactar negativamente nos resultados do Fundo, incluindo, entre outros, riscos relacionados a (a) processos de originação e/ou políticas de concessão de crédito adotados por cada Cedente ou originador; (b) negócios e situação patrimonial e financeira dos Devedores; e (c) eventos específicos em relação à operação que originou os Direitos Creditórios que possam dar ensejo ao inadimplemento ou determinar a antecipação ou liquidação dos respectivos pagamentos.
14.11 Riscos de Questionamento da Validade e Eficácia da Cessão
14.11.1 Risco de Questionamento da Validade e da Eficácia da Cessão dos Direitos Creditórios – O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Cedidos serem bloqueados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas dos respectivos Cedentes ou Devedores, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que poderão afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem em (a) possível existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios Cedidos, que tenham sido constituídas previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo; (b) existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios Cedidos, constituída antes da sua cessão e sem o conhecimento do Fundo; (c) verificação, em processo judicial, de (1) fraude contra credores, inclusive da massa falida, se, no momento da cessão, os Cedentes estiverem insolventes ou se com ela passarem ao estado de insolvência; (2) fraude à execução, caso
(i) quando da cessão dos Direitos Creditórios, os Cedentes sejam sujeitos passivos de demanda judicial capaz de reduzi-los à insolvência; ou (ii) sobre os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, penda, na Data de Cessão, demanda judicial fundada em direito real; ou
(3) fraude à execução fiscal, se os Cedentes, quando da cessão dos Direitos Creditórios, sendo sujeitos passivos por débito perante a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito na dívida ativa, não dispuserem de bens para o pagamento total da dívida fiscal; e (d) revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, na hipótese de liquidação do Fundo, ou falência do respectivo Cedente ou Devedor. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios Cedidos poderão ser bloqueados ou redirecionados para o pagamento de outras obrigações dos respectivos Cedentes ou Devedores, e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.
14.11.2 Risco Relacionado ao Não Registro dos Contratos de Cessão em Cartório de Registro de Títulos e Documentos – As vias originais de cada Contrato de Cessão não serão registradas em cartórios de registro de títulos e documentos das sedes do Fundo e do respectivo Cedente. O registro de operações de cessão de crédito tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que, caso o Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos Creditórios a terceiros, a operação previamente registrada
prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em relação a Direitos Creditórios Cedidos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo Cedente a mais de um cessionário. A Administradora, o Custodiante e o Agente de Cobrança não se responsabilizam pelos prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos pela falta de registro dos Contratos de Cessão em cartórios de registro de títulos e documentos das sedes do Fundo e dos respectivos Cedentes.
14.12 Riscos de Fungibilidade
14.12.1 Bloqueio da Conta do Fundo – Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a Conta do Fundo, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados pelo Fundo por via judicial, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.
14.13 Riscos de Concentração
14.13.1 Risco de Concentração – O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração de sua carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.13.2 Risco de Concentração em Ativos Financeiros – É permitido ao Fundo, durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, manter até 100% (cem por cento) de sua carteira, diretamente ou indiretamente, aplicado em Ativos Financeiros. Após esse período, o investimento em Ativos Financeiros poderá representar no máximo 50% (cinquenta por cento) da carteira do Fundo. Em qualquer dos casos, se os devedores dos Ativos Financeiros não honrarem com seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.14 Risco de Pré-Pagamento
14.14.1 Pré-Pagamento e Renegociação dos Direitos Creditórios – O pré-pagamento do Direito Creditório ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal, pelo respectivo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório, como a taxa de juros e/ou a data de vencimento. O pré-pagamento e a renegociação de determinado Direito Creditório Cedido podem implicar o recebimento de um valor inferior ao previsto no momento de sua aquisição pelo Fundo, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados até o seu vencimento, podendo resultar na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
14.15 Outros Riscos
14.15.1 Precificação dos Ativos – Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos para registro e avaliação, conforme a regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como o de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução do valor das Cotas.
14.15.2 Vícios Questionáveis – As operações que originam os Direitos Creditórios Cedidos, bem como os Documentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo aos Direitos Creditórios Cedidos pelos Devedores, havendo a possibilidade de ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dos recursos.
14.15.3 Inexistência de Garantia de Rentabilidade – Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
14.15.4 Restrições de Natureza Legal ou Regulatória – Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, o comportamento dos Direitos Creditórios Cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.
14.15.5 Classe Única de Cotas – O Fundo possui classe única de Cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.
14.15.6 Risco de Chamada de Recursos para Pagamento de Despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas – Caso o Fundo não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e a manutenção dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua titularidade, e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão aprovar aporte de recursos ao Fundo para assegurar, se for o caso, a adoção e a manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser
eventualmente condenado. Na hipótese de os Cotistas não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a Administradora, o Custodiante e o Agente de Cobrança, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou do não prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.
CAPÍTULO IX – DAS COTAS DO FUNDO, DA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS
15. COTAS DO FUNDO
15.1 Características Gerais
15.1.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, e somente serão resgatadas quando da liquidação do Fundo, sendo permitida a amortização das Cotas, nos termos do presente Regulamento.
15.1.2 As Cotas serão escriturais e mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos Cotistas. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura da conta de depósito em seu nome.
15.1.3 As Cotas serão de classe única. Todas as Cotas terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto.
15.1.4 As Cotas somente poderão ser subscritas por um único Investidor Autorizado ou por um grupo de Investidores Autorizados vinculados por interesse único e indissociável.
15.1.5 Observado o disposto no item 15.1.4. acima, o Fundo não terá suas Cotas classificadas por agência classificadora de risco em funcionamento no País, conforme faculta o artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, sendo expressamente vedada a transferência ou a negociação das Cotas no mercado secundário. Caso este Regulamento venha a ser modificado e passe a admitir a subscrição das Cotas ou, conforme o caso, de classes ou séries de Cotas por mais de um Investidor Autorizado ou por um grupo de Investidores Autorizados sem vínculo de interesse, ou a transferência ou a negociação das Cotas no mercado secundário, tornar-se-á necessária a contratação de agência classificadora de risco para avaliar periodicamente, a cada trimestre, as Cotas, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356/01, bem como a apresentação de prospecto e, se aplicável, o prévio registro na CVM.
15.2 Emissão e Distribuição das Cotas
15.2.1 O valor nominal unitário das Cotas será de R$ 100.000,00 (cem mil reais), na Data de Integralização Inicial.
15.2.2 A distribuição das Cotas se dará em regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM n° 476/2009, conforme alterada.
15.2.3 As Cotas serão colocadas pela Administradora, que poderá contratar instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.
15.2.4 O funcionamento do Fundo não está condicionado à distribuição de quantidade mínima de Cotas.
15.2.5 A Administradora poderá, a qualquer tempo, realizar a primeira emissão das Cotas, devendo as seguintes emissões serem aprovadas em Assembleia Geral.
15.3 Subscrição e Integralização das Cotas
10.13.2 A partir da data da primeira integralização das Cotas, seu respectivo valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao valor unitário da Cota de fechamento no dia útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período.
10.13.3 As Cotas serão integralizadas, em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.
10.13.4 As Cotas poderão ser integralizadas por meio de Direitos Creditórios, atendido ao Critério de Elegibilidade previsto neste Regulamento.
15.3.1 Para o cálculo do número de Cotas a que o investidor tem direito, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.
15.3.2 É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.
15.3.3 Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando, além de sua condição de investidor profissional, ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na aplicação no Fundo, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora ou pelo Custodiante, nos termos
deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.
15.4. Negociação das Cotas
15.3.4 Respeitado o disposto no item 15.1.5. acima, as Cotas não serão transferidas ou negociadas no mercado secundário.
15.4 Resgate e Amortização das Cotas
15.4.1 Observada a ordem de alocação dos recursos do Fundo estabelecida no Capítulo XV do presente Regulamento, as Cotas serão resgatadas quando da liquidação do Fundo, sendo permitida a amortização das Cotas, nos termos dos itens abaixo.
15.4.2 A administradora deverá realizar, conforme orientação da Xxxxxxx, amortizações das Cotas do Fundo, quando ocorrerem eventos de alienação, pagamento ordinário ou pré-pagamento dos ativos integrante da carteira do Fundo.A amortização será feita na proporção das cotas detidas por cada Cotista, permanecendo inalterado o número de cotas emitidas pelo Fundo.
15.4.3 Sem prejuízo do previsto na Cláusula 15.5.2 acima, os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão aprovar a amortização das Cotas, a qualquer tempo. A amortização das Cotas observará o prazo e as condições estabelecidos pela Assembleia Geral. Caso o Fundo não possua liquidez para realizar a amortização das Cotas no prazo estipulado, o pagamento da amortização das Cotas deverá ocorrer, de forma gradual e pro rata, no 1º (primeiro) Dia Útil em que houver recursos disponíveis para tanto, respeitada a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo XV abaixo.
15.4.4 Não há saldo mínimo de permanência no Fundo por Cotista.
15.4.5 O pagamento do resgate ou da amortização das Cotas será efetuado, pelo valor unitário da Cota no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior, em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.
15.4.6 Admite-se o resgate de Cotas em Direitos Creditórios ou em Ativos Financeiros, bem como em bens e/ou ativos que eventualmente venham a ser dados em garantia ou em pagamento aos respectivos Direitos Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo (inclusive em decorrência de procedimento de cobrança extrajudicial ou judicial), somente na hipótese do item 22.5 abaixo, devendo a precificação de tais ativos ser realizada de acordo com os critérios de avaliação previstos neste Regulamento.
16. VALORIZAÇÃO DAS COTAS
16.1 As Cotas serão valorizadas todo Dia Útil, conforme o disposto a seguir. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data de Integralização Inicial, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, o valor da Cota será o do encerramento do Dia Útil imediatamente anterior.
16.2 Cada Cota terá seu valor calculado, todo Dia Útil, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número total de Cotas em circulação.
16.3 O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.
CAPÍTULO X – DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS
17. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS
17.1 Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, mediante a utilização da metodologia referida abaixo.
17.1.1 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo terão seu valor de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação e precificação de ativos adotada pelo Custodiante.
17.2 Os Direitos Creditórios Cedidos vincendos terão seu valor calculado de acordo com a apropriação dos respectivos rendimentos (correspondentes ao deságio aplicado sobre o seu valor de face, quando da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, e/ou à remuneração a receber, como juros ou bônus, nos termos de cada Contrato de Cessão) exponenciais, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento, observado o disposto na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011.
17.2.1 O nível de provisionamento dos Direitos Creditórios Cedidos será apurado e reconhecido pela Administradora, conforme regras e procedimentos definidos em seu manual de provisionamento, e informado ao Custodiante, de acordo com a Instrução CVM nº 489/11.
17.2.2 No caso de Direito Creditório Cedido que venha a ser inadimplido, é facultado à Administradora e ao Custodiante o provisionamento integral de referido Direito Creditório Cedido, conforme monitoramento da condição econômica do respectivo Devedor.
17.2.3 A provisão para Devedores duvidosos atingirá todos os Direitos Creditórios Cedidos devidos por um mesmo Devedor, ocorrendo o chamado “efeito vagão” ou “arrasto da operação”.
17.3 Os Direitos Creditórios Cedidos que já estejam vencidos e pendentes de pagamento no momento de sua cessão ao Fundo serão contabilizados pelo respectivo custo de aquisição pago pelo Fundo aos Cedentes. Na hipótese de sua recuperação, o Fundo reconhecerá a receita correspondente ao montante efetivamente recebido, com a consequente baixa contábil do respectivo Direito Creditório Cedido.
17.3.1 Anualmente, os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos terão seu valor atualizado mediante a aplicação de critério que considerará a sua probabilidade de recuperação para o Fundo, a ser informado ao Custodiante pelo Agente de Cobrança.
17.4 O Patrimônio Líquido equivale ao valor dos recursos em caixa acrescido do valor dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como dos bens e/ou ativos que eventualmente venham a ser recebidos pelo Fundo em pagamento dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros integrantes de sua carteira (inclusive em decorrência de procedimento de cobrança extrajudicial ou judicial), deduzidas as exigibilidades.
17.5 As Cotas terão seu valor calculado todo Dia Útil nos termos descritos na cláusula 16 deste Regulamento.
CAPÍTULO XI – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
18. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
18.1 Constituem despesas e encargos do Fundo, além da Taxa de Administração:
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
(g) quaisquer despesas inerentes à constituição, incluindo, sem a tanto se limitar, custos relacionados à constituição, advogados, à manutenção ou à liquidação do Fundo, ou à realização da Assembleia Geral;
(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;
(i) conforme venha a ser aplicável, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;
(j) conforme venha a ser aplicável, despesas com a contratação de agência classificadora de risco;
(k) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e
(l) despesas com a contratação do Agente de Cobrança.
18.1.1 Quaisquer despesas não previstas no item 18.1 acima como encargos do Fundo deverão correr por conta da Administradora.
CAPÍTULO XII – DA ASSEMBLEIA GERAL
19. ASSEMBLEIA GERAL
19.1 É da competência privativa da Assembleia Geral:
(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações financeiras;
(b) alterar o presente Regulamento, inclusive para prorrogar o prazo de duração do Fundo;
(c) deliberar sobre a substituição da Administradora;
(d) deliberar sobre a contratação, a destituição ou a substituição, conforme o caso, (1) do Custodiante; (2) do Agente de Cobrança; (3) de consultor especializado, para auxiliar a Administradora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo; (4) da Gestora da carteira do Fundo; e (5) do auditor independente;
(e) eleger, destituir e substituir os membros do Comitê de Investimento;
(f) deliberar sobre a emissão e a amortização de Cotas;
(h) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo.
19.1.1 O presente Regulamento poderá ser alterado, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, independentemente de realização de Assembleia Geral, hipótese em que deverá ser providenciada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a divulgação de tal fato aos Cotistas.
19.2 Além da reunião anual para prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir- se por convocação da Administradora ou de Cotistas titulares de no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação.
19.3 A convocação da Assembleia Geral será feita pela Administradora, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, por correio eletrônico, devendo constar, em qualquer das hipóteses, o dia, a hora e o local de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem nela tratados.
19.3.1 A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência, contado o prazo da data de publicação do anúncio, do envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do correio eletrônico.
recebimento aos Cotistas ou do correio eletrônico, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
19.3.3 Para efeito do disposto no item 19.3.2 acima, admite-se que a 2ª (segunda) convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio, ou o envio da carta ou do correio eletrônico da 1ª (primeira) convocação.
19.3.4 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deverá realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede. No entanto, quando se efetuar em outro local, a convocação deverá indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede da Administradora.
19.3.5 Para dirimir quaisquer dúvidas, serão admitidas reuniões de Assembleia Geral de Cotistas por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação das mesmas, hipótese que a participação em questão será considerada presença pessoal na referida reunião. Neste caso, os Cotistas que participarem remotamente da pertinente Assembleia Geral de Cotistas poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico endereçados ao Administrador.
19.3.6 Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
19.4 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista.
19.5 A cada Cota corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral.
19.5.1 Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.
19.5.2 Serão considerados também presentes à Assembleia Geral os Cotistas que enviarem voto por escrito, através de e-mail, sobre os itens constantes da ordem do dia, acompanhado das devidas justificativas (quando aplicável), no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.
19.5.3 Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.
19.6.1 As deliberações relativas às matérias previstas nos itens 19.1(c), (g) e (h) acima serão tomadas, em 1ª (primeira) convocação, pela maioria das Cotas em circulação e, em 2ª (segunda) convocação, pela maioria das Cotas dos Cotistas presentes.
19.7.1 A divulgação referida no item 19.7 acima deverá ser providenciada por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico.
CAPÍTULO XIII – DAS INFORMAÇÕES OBRIGATORIAS E PERIÓDICAS E DAS COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS
20. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS
20.2 O diretor ou sócio-gerente designado da Administradora deverá elaborar demonstrativo trimestral, nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM nº 356/01.
20.3 A Administradora deverá divulgar aos Cotistas anualmente, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem e, conforme venha a ser aplicável, os relatórios da agência classificadora de risco.
20.4 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir, a todos os Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo.
20.4.1 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (a) conforme venha a ser aplicável, a alteração da classificação de risco das Cotas; (b) a mudança ou a substituição do Custodiante ou do Agente de Cobrança; (c) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, no que se refere ao seu
histórico de pagamentos; e (d) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas.
20.5 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
(a) o número de Cotas de propriedade de cada Cotista e o respectivo valor;
(b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
(c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
20.6 As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM, o qual deverá ser previamente aprovado pela Assembleia Geral.
20.6.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.
20.6.2 O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano e encerrar-se-á em 30 de junho de cada ano.
20.6.3 A Administradora deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se referirem, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
21. COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS
21.1.1 Sem prejuízo do disposto no item 21.1 acima, a Administradora poderá, a seu exclusivo critério, também realizar referidas comunicações por meio de aviso publicado no jornal “DCI – Diário Comércio, Indústria & Serviços”. Fica facultado à Administradora, a seu critério, sem a necessidade de convocação da Assembleia Geral e alteração do presente Regulamento, alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, nesse caso, informar previamente os Cotistas sobre essa alteração por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, por correio eletrônico ou mediante publicação no jornal então utilizado.
CAPÍTULO XIV - DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO, EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
22. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO, EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
22.1 O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, convocada especialmente para esse fim.
22.2 Será considerado como Evento de Avaliação a renúncia ou cessação definitiva, a qualquer tempo, por qualquer motivo, da prestação de serviços pelo Custodiante ou pelo Agente de Cobrança, sem que seja deliberada a sua substituição, em Assembleia Geral, por outro prestador de serviços.
22.2.1 Na ocorrência do Evento de Avaliação, o Fundo não estará sujeito à liquidação automática, devendo a Administradora, imediatamente e independentemente de qualquer procedimento adicional, (a) interromper a aquisição de novos Direitos Creditórios; e (b) convocar a Assembleia Geral para deliberar se o Evento de Avaliação deve ser considerado ou não um Evento de Liquidação.
22.2.2 No caso de a Assembleia Geral deliberar que o Evento de Avaliação configura um Evento de Liquidação, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no item 22.3.1 abaixo, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a configuração do Evento de Liquidação.
22.2.3 Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação, a Administradora deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do Fundo, bem como para sanar o Evento de Avaliação em questão.
22.2.4 Ainda que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no item 22.2.1 acima, a referida Assembleia Geral deverá ser instalada e deliberará normalmente.
22.3 Serão consideradas Eventos de Liquidação quaisquer das seguintes hipóteses:
(a) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; e
22.3.1 Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Administradora, imediatamente e independentemente de qualquer procedimento adicional, (a) interromperá a aquisição de novos Direitos Creditórios; e (b) convocará a Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo, bem como os procedimentos a ela relativos.
22.3.2 Na hipótese de a Assembleia Geral decidir pela não liquidação do Fundo, os Cotistas dissidentes terão a faculdade de solicitar o resgate de suas Cotas, observado o que for definido na Assembleia Geral e o disposto no presente Regulamento.
22.4 Caso a Assembleia Geral confirme a liquidação do Fundo, as Cotas serão resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:
(a) a Gestora não adquirirá novos Direitos Creditórios e deverá resgatar ou alienar os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação dos Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada; e
(b) após o pagamento ou o provisionamento das despesas e dos encargos do Fundo, todas as Disponibilidades e os pagamentos recebidos, referentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, deverão ser destinados para pagamento do resgate das Cotas em circulação, de forma pro rata e em igualdade de condições entre todos os Cotistas.
22.5 Caso, em até 12 (doze) meses contados da ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como dos bens e/ou ativos que eventualmente venham a ser dados em garantia ou em pagamento aos respectivos Direitos Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo (inclusive em decorrência de procedimento de cobrança extrajudicial ou judicial).
22.5.1 A Assembleia Geral que confirmar a liquidação do Fundo deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.
22.5.2 Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios Cedidos
e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada em função do valor total das Cotas em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.
22.5.3 Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
22.5.4 A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso, (a) para que elejam um administrador para referido condomínio de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; e (b) informando a proporção de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio de tratam os itens anteriores.
22.5.5 Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas.
CAPÍTULO XV – DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS
23. ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS
23.1 A partir da Data de Integralização Inicial e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo na seguinte ordem:
(a) pagamento das despesas e dos encargos do Fundo, devidos nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável, respeitando-se a qualquer tempo um caixa mínimo no Fundo de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) para tal finalidade, que será aplicado em Ativos Financeiros de liquidez diária;
(b) amortização das Cotas em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento; e
(c) aquisição de novos Direitos Creditórios elegíveis e Ativos Financeiros, conforme disposto no presente Regulamento.
23.2 Exclusivamente na hipótese de liquidação do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:
(a) pagamento das despesas e dos encargos do Fundo, devidos nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável; e
(b) resgate das Cotas em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento.
CAPÍTULO XVI – DISPOSIÇÕES FINAIS
24. FORO
24.1 Fica eleito o foro central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
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Este anexo é parte integrante do regulamento do Deméter Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – Não Padronizados, datado de 19.04.2021.
ANEXO I – TERMOS DEFINIDOS
Administradora | BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 19º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, ou sua sucessora a qualquer título. |
Agente de Cobrança | Instituição que poderá ser contratada pela Administradora, em nome do Fundo, para realizar a cobrança extrajudicial e coordenar, mediante a contratação de escritórios de advocacia e a definição das estratégias de cobrança judicial dos Direitos Creditórios, nos termos do item 9.5 deste Regulamento. |
Alocação Mínima | Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios. |
Assembleia Geral | Assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária. |
Ativos Financeiros | Ativos indicados no item 10.4 do Regulamento, que poderão compor o Patrimônio Líquido. |
Código ANBIMA | Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros. |
B3 | B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. |
BACEN | Banco Central do Brasil. |
Cedente | Pessoa física ou jurídica que cede Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do respectivo Contrato de Cessão. |
Conta do Fundo | Conta de titularidade do Fundo, a ser mantida em instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil, utilizada para movimentação dos recursos do Fundo, inclusive, mas sem a tanto se limitar, para o recebimento dos recursos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, e para o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo. |
Contrato de Cessão | Contrato celebrado entre cada Cedente e o Fundo, no qual são estabelecidos os termos e as condições da cessão de Direitos Creditórios pelo respectivo Cedente ao Fundo. |
Cotas | Cotas de emissão do Fundo. |
Cotista | Titular das Cotas. |
Critério de Elegibilidade | Critério para seleção dos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, estabelecido na cláusula 12.1 do Regulamento. |
Custodiante | BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 13.244 de 21 de agosto de 2013. |
CVM | Comissão de Valores Mobiliários. |
Data de Cessão | Data da efetiva cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, mediante o pagamento do preço definido no respectivo Contrato de Cessão. |
Data de Integralização Inicial | Data da 1ª (primeira) integralização de Cotas. |
Devedor | Pessoa física ou jurídica que é devedora do Direito Creditório. |
Dia Útil | Qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional ou, ainda, dia em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na localidade da sede do Custodiante ou não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional. |
Direitos Creditórios | São todos os direitos de crédito adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, incluindo os Direitos Creditórios Cedidos, não performados, vencidos ou a vencer, pendentes ou não de pagamento, oriundos de operações |
que se enquadrem nas hipóteses previstas no Capítulo 11 deste Regulamento. | |
Direitos Creditórios Cedidos | Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pelos Cedentes. |
Disponibilidades | Recursos em caixa ou em Ativos Financeiros de liquidez diária. |
Documentos Comprobatórios | Significa os documentos que formalizam a origem e a exequibilidade dos Direitos Creditórios, quais sejam, os contratos celebrados entre a respectiva Cedente e determinados clientes, e todos os demais documentos suficientes à comprovação da existência, validade e cobrança de tais Direitos Creditórios, inclusive pela via judicial. |
Evento de Avaliação | Evento definido no Regulamento, cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar se o mesmo deverá ser considerado um Evento de Liquidação. |
Eventos de Liquidação | Eventos definidos no Regulamento, cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo, bem como os procedimentos a ela relativos. |
Fundo | Mar Egeu Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – Não Padronizados. |
Gestora | BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade |
autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade São Paulo, Estado São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx x. 000 – 19º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42. | |
Investidores Autorizados | Investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, e os demais investidores autorizados pela regulamentação em vigor para adquirir as Cotas. |
Patrimônio Líquido | Patrimônio líquido do Fundo. |
Política de Cobrança | Política de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, adotada pelo Agente de Cobrança, conforme o Anexo III ao Regulamento. |
Política de Crédito | Política de concessão de crédito, adotada pela Administradora, para análise dos Direitos Creditórios e dos respectivos Cedentes e Devedores, conforme o Anexo II ao Regulamento. |
Regulamento | Regulamento do Fundo. |
Suplemento | Significa o Suplemento da 1ª Emissão de Cotas do Fundo, conforme previsto no Anexo V deste Regulamento. |
Taxa de Administração | Remuneração devida nos termos do Capítulo III do Regulamento. |
Este anexo é parte integrante do regulamento do Mar Egeu Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – Não Padronizados, datado de 19.04.2021.
XXXXX XX – POLÍTICA DE CRÉDITO
1. Tendo em vista que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser variados e de naturezas distintas, bem como que os respectivos Cedentes e Devedores também poderão ser diversificados, esta Política de Crédito apresenta uma descrição genérica dos procedimentos que serão adotados pela Gestora na avaliação e na seleção dos Direitos Creditórios, levando em consideração os processos de originação dos Direitos Creditórios e as políticas de concessão de crédito de cada Cedente, não sendo possível um maior detalhamento dos mesmos ou dos fatores de risco a eles relacionados.
2. A avaliação e a seleção dos Direitos Creditórios poderão envolver as seguintes etapas:
(b) realização de diligência em relação aos Direitos Creditórios, e aos respectivos Cedente e Devedor, consistente na obtenção das informações consideradas necessárias para a avaliação de crédito, baseada em informações disponibilizadas pelo respectivo Cedente, bem como obtidas de fontes públicas e/ou privadas;
(c) avaliação de crédito, que levará em consideração os seguintes aspectos, dentre outros:
(1) estratégia de negócios, projeções financeiras, perspectivas do setor, perfil de endividamento atual e necessidades futuras, qualidade de gestão, histórico de desempenho financeiro e estratégico do respectivo Devedor; e (2) eventuais garantias disponíveis;
(d) análise dos Documentos Comprobatórios; e
(e) negociação, com o respectivo Cedente, dos termos e das condições de cada Contrato de Cessão.
3. Os termos definidos e as expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Anexo, quando aqui não definidos, terão o significado a eles atribuídos no Anexo I ao Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.
Este anexo é parte integrante do regulamento do Mar Egeu Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – Não Padronizados, datado de 19.04.2021.
XXXXX XXX – POLÍTICA DE COBRANÇA
1. A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos será realizada nos termos desta Política de Cobrança. Tendo em vista que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser variados e de naturezas distintas, bem como que os respectivos Devedores também poderão ser diversificados, esta Política de Cobrança apresenta uma descrição genérica dos procedimentos que serão adotados na cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos, não sendo possível um maior detalhamento dos mesmos ou dos fatores de risco a eles relacionados.
2. No caso de Direito Creditório Cedido vincendo no momento de sua cessão ao Fundo e que venha a ser inadimplido, o Agente de Cobrança deverá iniciar os esforços de cobrança prontamente após o recebimento de comunicação enviada, por meio eletrônico, pelo Custodiante, com cópia à Administradora, informando-o de tal fato.
3. Com relação aos Direitos Creditórios Cedidos que já estejam vencidos e pendentes de pagamento no momento de sua cessão ao Fundo, o Agente de Cobrança deverá iniciar os esforços de cobrança, independentemente do recebimento de qualquer comunicação nesse sentido.
4. A cobrança poderá ser realizada pelas vias e medidas extrajudiciais, tais como contatos telefônicos, notificações por correspondência escrita, protestos e inscrição do respectivo Devedor em serviço operacionalizado por empresa especializada de proteção ao crédito, bem como qualquer outro mecanismo de cobrança extrajudicial, respeitados os limites e previsões da legislação aplicável, incluindo, sem a tanto se limitar, os da Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990.
5. Quando economicamente viável, a cobrança poderá ser realizada também por meio das medidas judiciais disponíveis e aplicáveis a cada Direito Creditório Cedido vencido e não pago. Nessa hipótese, deverá ser selecionado o(s) escritório(s) de advocacia para realização da cobrança judicial dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, cabendo ao Fundo à validação e à contratação de referido(s) escritório(s).
6. Os Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos serão pagos diretamente na Conta do Fundo. Não caberá ao Agente de Cobrança ou ao Custodiante, em nenhuma hipótese, o recebimento direto de quaisquer valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, sendo o
Agente de Cobrança tão somente responsável pelo contato com os respectivos Devedores inadimplentes dos Direitos Creditórios Cedidos.
Todo e qualquer instrumento celebrado entre o Fundo e os Devedores referente à renegociação das características e/ou à quitação dos Direitos Creditórios Cedidos deverá, necessariamente, contar com a interveniência e anuência do Agente de Cobrança, caso existente.
7. Os termos definidos e as expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Anexo, quando aqui não definidos, terão o significado a eles atribuídos no Anexo I ao Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.
Este anexo é parte integrante do regulamento do Mar Egeu Fundo de Investimento em Direitos Creditório Não Padronizados, datado de 19.04.2021.
ANEXO IV – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM
Conforme dispõe o Regulamento do Fundo: a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do § 1º do artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01, podendo o Custodiante realizá-la diretamente ou mediante a contratação de terceiros especializados.
Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos:
Procedimentos realizados Procedimento A
Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis.
Procedimento B
Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos direitos creditórios será obtida de forma aleatória: (a) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (b) sorteia-se o ponto de partida; e (c) a cada K elementos, será retirada uma amostra. Fundos com até três cotistas terão uma mostra de 50 (cinquenta) itens. Fundo com mais de três cotistas terão uma amostra de 100(cem) itens.
Procedimento C
Verificação dos documentos representativos dos direitos creditórios.
Procedimento D
n = N * z² * p * (1 – p) ME² * (N – 1) + z² * p * (1-p)
Onde:
Fundos com apenas 1(um) cotista SUB, 0(zero) Outros e 0(zero) resgate e/ou amortização n = tamanho da amostra
N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Cristal Score = 1,96
p = produção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,6%
Fundos com mais de 1(um) cotista subordinado e/ou outros ou com apenas 1(um) cotista subordinado, 0(zero) outros e 1(um ou mais) resgate e/ou amortização
n = tamanho da amostra
N = totalidade de direitos creditórios adquiridos
z = Cristal Score = 1,96
p = produção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 9,8%
Base de Seleção e Critério de Seleção
A população base para a seleção da amostra compreenderá os direitos creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e direitos creditórios recomprados no trimestre de referência.
A seleção dos Direitos Creditórios será obtida da seguinte forma: (a) para os 5(cinco) Cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5(cinco) Cedentes mais representativos que tiverem títulos recomprados serão selecionados os 3(três) direitos creditórios de maior valor; (b) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.
Este anexo é parte integrante do regulamento do Mar Egeu Fundo de Investimento em Direitos Creditório Não Padronizados datado de 19.04.2021.
ANEXO V – MODELO DE SUPLEMENTO DE EMISSÃO DE COTAS DO MAR EGEU FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – NÃO PADRONIZADOS
O presente documento constitui o suplemento referente à [ ]ª emissão de cotas do MAR EGEU FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – NÃO
PADRONIZADOS, fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados, constituído sob a forma de condomínio fechado, disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, e pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, neste ato representado por sua instituição administradora, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, emitida nos termos do Regulamento, conforme as seguintes características (“Suplemento”):
1) Classe: Única.
2) Da Quantidade de Cotas: [ ]
3) Do Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Integralização Inicial.
4) Valor Total de Emissão: R$ [ ] ( ).
5) Data de Resgate: não haverá resgate das Cotas, a não ser por ocasião do término do prazo de duração do Fundo ou na sua liquidação.
6) Amortizações Programadas: não ocorrerão amortizações programadas.
7) Conversão das Aplicações: os valores integralizados, após a Data de Integralização Inicial, serão convertidos pelo valor da Cota no fechamento do 1º (primeiro) dia útil imediatamente anterior à data de integralização das mesmas.
8) Da Subscrição e Integralização das Cotas: As Cotas serão subscritas e integralizadas pelo valor nominal unitário, na Data de Integralização Inicial, em moeda corrente nacional.
9) Da Emissão e Distribuição das Cotas: As Cotas serão colocadas pela Administradora, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
10) Prazo da Oferta Restrita: O prazo da oferta restrita será de até 24 (vinte e quatro) meses, a contar da presente data.
11) Definições: Os termos utilizados neste Suplemento iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento.
O presente Suplemento, uma vez assinado, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento, em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas terão as características, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas pelo Regulamento.
São Paulo, 19 de Abril de 2021.
MAR EGEU FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – NÃO PADRONIZADOS
administrado pela