CAPÍTULO I – DO FUNDO
CAPÍTULO I – DO FUNDO
Artigo 1º - O TRÍGONO PULSAR BLEND INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CRÉDITO PRIVADO, doravante denominado Fundo, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento, pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (ICVM 555/14), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO
Artigo 2º - O Fundo destina-se a receber recursos provenientes de investidores pessoas físicas e jurídicas em geral, de acordo com a regulamentação vigente, principalmente: (i) entidades fechadas de previdência complementar; e (ii) regimes próprios de previdência social, doravante designados Cotistas, sendo regido pelas normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM aplicáveis aos Fundos de Investimentos e pelas Resoluções do Conselho Monetário Nacional nº 4.994 de 24.03.2022 (“Res. CMN 4.994/22”) e nº 4.963 de 25.11.2021 (“Res. CMN 4.963/21”).
Parágrafo Único - A carteira de investimentos do Fundo observará no que couber o previsto na Res. CMN 4.994/22 e Res. CMN 4.963/21, sendo certo que caberá aos Cotistas, que se enquadrarem nas mencionadas resoluções, a responsabilidade pelo enquadramento de seus investimentos aos limites de concentração e diversificação estabelecidos na referida Resolução, considerando que o controle dos limites não é de responsabilidade da Administradora ou da Gestora do Fundo.
CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E IDENTIFICAÇÃO DOS FATORES DE RISCO
Artigo 3º - O FUNDO tem por objetivo buscar retorno aos seus Cotistas através de investimentos em cotas de fundos de investimento ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento (Fundos Investidos), especificamente em cotas do TRÍGONO CRÉDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ sob o nº 46.539.828/0001-13, e
cotas do TRÍGONO LATAM CORPORATE BONDS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, inscrito no
CNPJ sob o nº 46.539.924/0001-61, dentro dos limites da regulação vigente e deste regulamento. Os Fundos Investidos têm por objetivo obter ganhos de capital através da aplicação de seus recursos em uma carteira diversificada de ativos de crédito no Brasil e no exterior, preferencialmente em títulos de dívida privada, tais como debêntures, certificados de recebíveis imobiliários, certificado de recebíveis do agronegócio, letras financeiras, certificados de depósitos bancários, títulos de dívida de emissores latino-americanos emitidos no exterior (bonds), dentre outros. Os Fundos Investidos poderão utilizar instrumentos negociados no mercado de derivativos, sem alavancagem, para efeito de proteção da carteira (hedge).
Parágrafo Único – De acordo com seu objetivo de investimento, o Fundo não possui compromisso de concentração em nenhum fator de risco específico, sendo assim, poderá incorrer nos seguintes fatores de risco: taxa de juros pós-fixadas, taxa de juros pré-fixadas, índices de preço, variação cambial e crédito.
Artigo 4º - Os investimentos do Fundo deverão ser representados, isolado ou cumulativamente, pelos seguintes ativos financeiros:
Limites por Ativos Financeiros | (% do Patrimônio do Fundo) | ||||
Mín | Máx | Limites | |||
Max. | Min. | Max. | |||
Nível 1 | Nível 2 | ||||
1) Cotas do Fundo de Investimento TRÍGONO CRÉDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ sob o nº 46.539.828/0001-13. | 0% | 100% | 100% | 95% | 100% |
2) Cotas do Fundo de Investimento TRÍGONO LATAM CORPORATE BONDS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, inscrito no CNPJ sob o nº | 0% | 20% | |||
46.539.924/0001-61. | |||||
3) Cotas de fundos de índice (ETF’s) que reflitam as variações e rentabilidade de índices de RENDA FIXA, composto exclusivamente por títulos da dívida pública mobiliária federal interna. | 0% | 20% | |||
4) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII. | 0% | 20% | 20% | ||
5) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIC-FIDC. | 0% | 20% | |||
6) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIDC-NP e cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIC-FIDC- NP. | Vedado | ||||
7) Cotas de fundos de investimento e Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na ICVM 555/14 destinados exclusivamente a Investidores Qualificados, nos termos da Resolução CVM nº 30 de 11 de maio de 2021 (Res. CVM 30/21) e posteriores alterações. | 0% | 20% | |||
8) Cotas de fundos de investimento e Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na ICVM 555/14 destinados exclusivamente a Investidores Profissionais, nos termos da Res. CVM 30/21 e posteriores | Vedado | ||||
alterações. | |||||
9) Cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP, desde que: a) seja classificado como Entidade de Investimento; b) o regulamento determine que o gestor do FIP, ou gestoras ligadas ao seu respectivo grupo econômico, mantenha, no mínimo, 3% (três por cento) do capital subscrito do FIP; e c) seja vedada a inserção de cláusula no regulamento do FIP que estabeleça preferência, privilégio ou tratamento diferenciado de qualquer natureza ao gestor e/ou pessoas ligadas em relação aos demais cotistas. | Vedado | ||||
10) Ativos financeiros emitidos pelo Tesouro Nacional. | 0% | 5% | 5% | 0% | 5% |
11) Ativos financeiros de renda fixa emitidos por instituições financeiras. | 0% | 5% | |||
12) Operações compromissadas lastreadas nos ativos financeiros relacionadas nos itens (9) e (10) acima. | 0% | 5% | |||
Política de utilização de instrumentos derivativos | (% do Patrimônio do Fundo) | ||||
Mín. | Máx. | ||||
1) Os fundos investidos podem adotar estratégias com instrumentos derivativos para posicionamento e/ou proteção, desta forma, o Fundo, indiretamente, está exposto aos riscos inerentes a tais estratégias quando adotadas pelos Fundos Investidos. | 0% | 100%(1) | |||
(1) o limite não se aplica aos FIDC, FICFIDC, FII, FICFII, FIM e FICFIM classificados no segmento estruturado, bem como ao fundos classificados como “ações – Mercado de Acesso”. | |||||
Limites por emissor | Mín. | Máx. | |
1) Cotas de Fundos de Investimento. | 0% | 100% | |
Operações com o Administrador, Gestora e ligadas. | MÍN | MÁX | Total |
1) Ativos Financeiros de emissão do Administrador e/ou de empresas ligadas. | 0% | 5% | 5% |
2) Ativos Financeiros de emissão da Gestora e/ou de empresas ligadas. | 0% | 5% | |
3) Cotas de Fundos de Investimento administrados pelo Administrador e empresas ligadas. | 0% | 100% | 100% |
4) Cotas de Fundos de Investimento administrados pela Gestora e empresas ligadas. | 0% | 100% | |
5) Contraparte com o Administrador e/ou empresas ligadas. | Permite | ||
6) Contraparte com a Gestora e/ou empresas ligadas. | Permite | ||
Limites de Investimentos no Exterior | MÍN. | MÁX. | |
a) cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa - Dívida Externa” ou títulos da dívida pública mobiliária federal externa; e b) cotas de fundos de investimento constituídos no Brasil sob a forma de condomínio aberto com o sufixo “Investimento no Exterior”, nos termos da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, que invistam, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento constituídos no exterior. | 0% | 20% | |
Crédito Privado | MÍN. | MÁX. | |
Total de aplicações em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado, exceto ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, cotas de Fundos de índice, Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III ou | 0% | 100% | |
emissores públicos outros que não a União Federal, detidos indiretamente pelos Fundos Investidos. | ||
Outras Estratégias | ||
1) Day trade. | Vedado | |
2) Manter posições em mercados derivativos, diretamente ou por meio de fundo de investimento: a) a descoberto; b) que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio da carteira ou do fundo de investimento ou que obriguem ao cotista aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do fundo; e c) aplicar recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento cuja atuação em mercados de derivativos gere exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido; | Vedado | |
3) Qualquer ativo financeiro ou modalidade operacional não mencionada. | Vedado | |
4) Aplicações em cotas de fundos de investimento que invistam no Fundo. | Vedado | |
5) Aquisição direta ou indireta de cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP com sufixo “Investimento no Exterior”. | Vedado | |
6) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma. | Vedado | |
7) Xxxxx, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar ativos financeiros, exceto nas hipóteses permitidas pela Res. CMN 4.994/22. | Vedado | |
8) Aplicar em ativos financeiros de RENDA FIXA de emissão sociedades por ações de capital fechado e sociedades limitadas. | Vedado | |
9) Aplicar em AÇÕES de emissão de sociedades por ações de capital fechado. | Vedado | |
10) Aplicar em ativos de Pessoas Físicas. | Vedado |
11) Realizar operações com ações, bônus de subscrição em ações, recibos de subscrição em ações, certificados de depósito de valores mobiliários não admitidos à negociação por intermédio de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores autorizada a funcionar pela CVM, exceto nas seguintes hipóteses: a) distribuição pública de ações; b) exercício do direito de preferência; c) conversão de debêntures em ações; d) exercício de bônus ou de recibos de subscrição; e) casos que envolvam negociação de participação relevante conforme regulamentação da Previc; e f) demais casos expressamente previstos na Res. CMN 4.994/22. | Vedado |
12) aplicar recursos, diretamente ou por meio de cotas de fundo de investimento, em títulos ou outros ativos financeiros nos quais ente federativo figure como emissor, devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma. | Vedado |
13) atuar em modalidades operacionais ou negociar com duplicatas, títulos de crédito ou outros ativos que não os previstos Res. CMN 4.963/21. | Vedado |
14) negociar cotas de fundos de índice em mercado de balcão. | Vedado |
15) Aplicar recursos diretamente na aquisição de cotas de fundo de investimento destinado exclusivamente a investidores qualificados ou profissionais, quando não atendidos os critérios estabelecidos em regulamentação específica. | Vedado |
Artigo 5º – O FUNDO obedecerá aos seguintes parâmetros de investimento:
I - Os percentuais referidos neste capítulo deverão ser cumpridos pela Gestora e observados pela Administradora, diariamente, com base no patrimônio líquido do Fundo do dia útil imediatamente anterior.
II - O Fundo incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira ao seu patrimônio líquido.
Artigo 6º - O Cotista deve estar alerta quanto às seguintes características do Fundo:
I - O investimento no Fundo apresenta riscos ao investidor, conforme descrito no Artigo 9º deste Regulamento;
II - Ainda que o gestor da carteira do Fundo mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas patrimoniais para o Fundo e para o investidor;
III - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora ou da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC;
IV - O Fundo pode estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrente;
V - A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura; e
VI - Este Regulamento foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros, bem como das normas emanadas da CVM.
Artigo 7º – A Política de Risco do Fundo tem como objetivo estabelecer as diretrizes e as medidas de risco utilizadas para o controle, gerenciamento e monitoramento dos riscos aos quais o Fundo esteja exposto.
Parágrafo Primeiro - O controle, gestão e monitoramento de riscos seguem as seguintes diretrizes:
a) Governança;
b) Independência da área de Risco; e
c) Identificação, Mensuração, Monitoramento e Gestão dos riscos aos quais o Fundo esteja exposto.
Parágrafo Segundo - O risco de mercado é gerenciado por meio de modelos estatísticos amplamente difundidos e utilizados no Brasil e no exterior.
Parágrafo Terceiro - O Fundo utilizará as medidas correspondentes a sua política de investimento, sendo as principais medidas calculadas: (i) Value-at-Risk (VaR): Medida que estima a máxima perda esperada, dado um determinado nível de confiança para um horizonte definido de tempo, considerando condições de normalidade no mercado financeiro. (ii) Stress Testing: Estimativas de perda considerando cenários de adversidade dos preços dos ativos e das taxas praticadas no mercado financeiro. (iii) Tracking Error: Estimativa de descolamento médio dos retornos do fundo em relação a um benchmark.
Parágrafo Quarto - O controle, gestão e monitoramento do risco de liquidez é realizado considerando-se a análise do passivo e dos ativos que constituem o Fundo. Para a avaliação do passivo são utilizadas medidas estatísticas que estimam os valores de resgates esperados em condições ordinárias.
Parágrafo Quinto - O gerenciamento do risco de crédito é feito por meio de processo de análise do ativo e do emissor. Adicionalmente, para ativos provenientes de processo de securitização, é avaliada toda a estrutura pertencente ao ativo.
Parágrafo Sexto - Os modelos utilizados nas avaliações de risco do Fundo são reavaliados periodicamente. Os modelos, medidas e processos utilizados no gerenciamento de risco não garantem eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo.
Artigo 9º – O Fundo estará exposto aos fatores de riscos inerentes à composição da carteira do Fundo:
I. Risco de taxa de juros - mudanças no cenário econômico e político podem acarretar fortes oscilações nas taxas de juros de ativos de renda fixa;
II. Risco de Moeda - associada a flutuações do câmbio de ativos financeiros atreladas à moeda estrangeira;
IV. Risco de Derivativos - Os derivativos sofrem oscilação de preços originados por outros parâmetros, além do preço do ativo objeto; e
V. Risco de índice de preços - fatores econômicos e/ou políticos podem interferir nos ativos financeiros atrelados a índices de inflação.
Parágrafo Único - Além dos riscos descritos acima, o Fundo está exposto aos demais fatores de riscos:
I. Risco de Mercado - Risco relativo a variações nos fatores de risco relacionados anteriormente, entre outros, de acordo com a composição de seu portfolio e que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais ocasionando os efeitos descritos para cada fator de risco.
II. Risco de Mercado Externo - Os investimentos do Fundo estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde as respectivas sedes das companhias abertas emissoras de ativos financeiros estejam estabelecidas, bem como sujeitas a alterações regulatórias das autoridades locais.
III. Riscos de Liquidez - Os riscos de liquidez caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, à baixa ou mesmo inexistente demanda ou negociabilidade dos ativos do Fundo. Em virtude de tais condições, a Gestora poderá encontrar dificuldades para liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado, permanecendo o Fundo exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos ativos. Em tais situações, a Gestora pode ver-se obrigada
a aceitar descontos nos preços para negociar os ativos. As alterações das condições de liquidez podem, eventualmente, afetar o valor dos ativos.
IV. Risco de Crédito/Contraparte - Consiste no risco dos emissores de ativos financeiros não honrarem suas obrigações perante o Fundo no valor e prazo acordado. Adicionalmente, alterações na avaliação do risco de crédito dos emissores podem acarretar oscilações no preço de negociação dos ativos financeiros que compõem a carteira do Fundo.
V. Riscos de Concentração da Carteira do FUNDO - O Fundo pode estar exposto a significativa concentração, respectivamente, em ativos de um mesmo emissor ou em determinadas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor. A concentração da carteira do Fundo acarreta o comprometimento de uma parcela maior de seu patrimônio em ativos de um único ou de poucos emissores ou em uma única ou em poucas modalidades de ativos, potencializando, desta forma, o risco nas hipóteses, respectivamente, de inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou intermediários das operações realizadas na carteira do Fundo ou de desvalorização dos referidos ativos.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Artigo 10 - O Fundo é administrado pela BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o no 00.066.670/0001-00, com sede social no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Xxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX, credenciada como Administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório no 3067, de 06.09.1994, doravante denominada Administradora.
Parágrafo Primeiro - A Administradora é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) 6L2Q5J.00000.SP.076.
Parágrafo Segundo – A Administradora é instituição financeira aderente ao Código Anbima de Administração de Recursos de Terceiros.
Parágrafo Terceiro - A gestão da carteira do Fundo é exercida pela Trígono Capital LTDA., com sede social na Avenida Doutor Chucri Zaidan, no 1550, conjuntos 2206 e 2207 CEP: 04711-130 Cidade: São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o no 28.925.400/0001-27, credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório no 16.129, de 05.02.2018, doravante denominado Gestora.
Parágrafo Quarto– A Gestora não é instituição financeira participante aderente ao FATCA.
Parágrafo Quinto - A custódia, tesouraria e controladoria dos ativos financeiros do Fundo é realizada pelo Banco Bradesco S.A., com sede social no Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, x/xx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX, inscrito no CNPJ/ME sob o no 60.746.948/0001-12, credenciado como Custodiante de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório no 1.432, de 27.06.1990, doravante denominado Custodiante.
Parágrafo Sexto – A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, prestador de serviço devidamente habilitado para o exercício da atividade de distribuição de cotas do Fundo.
Parágrafo Sétimo - A relação completa dos prestadores de serviços do Fundo está à disposição dos Cotistas no site da CVM.
CAPÍTULO V – DA REMUNERAÇÃO E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO
Artigo 11 - A remuneração total paga pelo FUNDO pelos serviços de administração será equivalente a um percentual anual de 1,00% (um por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, podendo ser acrescida da taxa de administração dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que o FUNDO invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração será rateada entre os diversos prestadores de serviços ao FUNDO, na forma entre
eles ajustada, com exceção dos serviços de custódia, que possuirão remuneração própria.
Parágrafo Primeiro – Será paga diretamente pelo Fundo a taxa máxima de custódia correspondente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo.
Parágrafo Segundo – A taxa de administração é calculada e provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e será paga pelo Fundo, mensalmente, por períodos vencidos.
Parágrafo Terceiro – A taxa de administração estabelecida no “caput” compreende às taxas de administração dos fundos investidos.
Artigo 12 - O Fundo possui taxa de performance correspondente a 20% (vinte por cento) da valorização das cotas do Fundo que exceder 100% (cem por cento) do CDI
- Certificados de Depósito Interfinanceiros, divulgada pela B3, apurada de acordo com o Parágrafo abaixo, já descontada todas as despesas do Fundo, inclusive a remuneração referida no Artigo 11.
Parágrafo Primeiro - A taxa de performance será provisionada diariamente, por dia útil, apurada semestralmente por períodos vencidos e calculada individualmente em relação a cada Cotista.
Parágrafo Segundo - Não há cobrança de taxa de performance quando o valor da cota do Fundo na data base respectiva for inferior ao valor da cota do Fundo por ocasião da última cobrança da taxa de performance efetuada no Fundo ou da aplicação do investidor no Fundo se ocorrido após a data base de apuração.
Parágrafo Terceiro – As datas base para efeito de aferição de prêmio a serem efetivamente pagos corresponderão ao último dia útil de cada semestre civil.
Parágrafo Quarto – Para efeito do cálculo da taxa de performance relativa a cada aquisição de cotas, em cada data base, será considerada como início do período a
data de aquisição das cotas pelo investidor ou a última data base utilizada para a aferição da taxa de performance em que houve o efetivo pagamento.
Parágrafo Quinto – No caso de aquisição de cotas posterior à última data base, o prêmio será apurado no período decorrido entre a data de aquisição das cotas e a da apuração do prêmio, sem prejuízo do prêmio normal incidente sobre as cotas existentes no início do período.
Parágrafo Sexto – Em caso de resgate, a data base para aferição da taxa de performance a ser efetivamente paga com relação a cada cota corresponderá à data de resgate. Para tanto, a taxa de performance será calculada com base na quantidade de cotas a ser resgatada.
Parágrafo Sétimo - A taxa de performance será paga até o 5o (quinto) dia útil subsequente ao término do período de apuração. Ocorrendo resgate dentro do período de apuração desta taxa, a apuração será realizada até a data da conversão das cotas do respectivo resgate, e o valor apurado será pago até o 5o (quinto) dia útil do mês subsequente ao do pagamento do referido resgate.
Parágrafo Oitavo - O Fundo não possui taxa de ingresso ou taxa de saída.
Artigo 13 - Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
III - despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
IV - honorários e despesas do Auditor Independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;
VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto dos ativos financeiros do Fundo;
IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI – as taxas de administração e de performance;
XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no art. 85, § 8º da ICVM 555/14; e
XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correm por conta da Administradora, devendo ser por ela contratadas, inclusive, a remuneração dos membros do conselho ou comitê de investimentos do Fundo, quando constituídos por iniciativa da Administradora ou Gestora.
CAPÍTULO VI - DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS
Artigo 14 - As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo nas seguintes hipóteses:
(i) decisão judicial ou arbitral; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal; (v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; ou (vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.
Parágrafo Primeiro - A qualidade de Cotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do Fundo, o qual deverá manter seus dados atualizados perante o Fundo.
Parágrafo Segundo – O valor da cota do Fundo será calculado e divulgado diariamente no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o Fundo atua (Cota de Fechamento).
Artigo 15 – O ingresso inicial, as demais aplicações e os resgates de cotas do Fundo podem ser efetuados em documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou qualquer outro instrumento de transferência no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).
Parágrafo Único – Os valores mínimos ou máximos de aplicação inicial, movimentação adicional ou saldo de manutenção no FUNDO, se houver, encontram- se estabelecidos na Lâmina de Informações Essenciais.
Artigo 16 – As solicitações de aplicação e resgate deverão ocorrer até as 14h30, para efeito dos prazos previstos neste Capítulo.
Movimentação | Data da Solicitação | Data da Conversão | Data do Pagamento |
Aplicação | D | D+1 | -- |
Resgate | D | D+30 dias corridos | 1º dia útil subsequente a data de conversão |
Artigo 17 - Solicitações de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Único – Para efeito de emissão de cotas, conversão para fins de resgate e de contagem de prazo entre a data de conversão e liquidação dos resgates de
cotas, os dias que impliquem no fechamento da B3 (Segmentos BM&F e BOVESPA) não serão considerados como dias úteis, sendo processados no primeiro dia útil subsequente.
Artigo 18 - O FUNDO não possui prazo de carência para fins de resgate de cotas, podendo o mesmo ser solicitado a qualquer tempo.
CAPÍTULO VII - DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS
Artigo 19 - A Administradora deve disponibilizar as informações do Fundo, inclusive as relativas à composição da carteira, nos termos desse Capítulo no tocante a periodicidade, prazo e teor das informações, de forma equânime entre todos os Cotistas.
Parágrafo Primeiro - Mensalmente será enviado extrato aos Cotistas contendo o saldo, a movimentação, o valor das cotas no início e final do período e a rentabilidade auferida pelo Fundo entre o último dia do mês anterior e o último dia de referência do extrato. O Cotista poderá, no entanto, dispensar o envio do extrato mediante solicitação à Administradora.
Parágrafo Segundo - A Administradora disponibilizará mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, o balancete, o demonstrativo da composição e diversificação da carteira e o perfil mensal do Fundo.
Parágrafo Terceiro - A Administradora disponibilizará anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as Demonstrações Contábeis acompanhadas do parecer do Auditor Independente.
Parágrafo Quarto – A Administradora remeterá aos cotistas do Fundo a demonstração de desempenho do Fundo, até o último dia útil de fevereiro de cada ano, se for o caso.
Parágrafo Quinto – A Administradora divulgará, a fundos não destinados exclusivamente a investidores qualificados, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e sem proteção de senha, as despesas do FUNDO relativas (i) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano, e (ii) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano.
Artigo 20 - A Administradora é obrigada a divulgar imediatamente, por correspondência a todos os Cotistas e a CVM, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os Cotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no Fundo ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas.
Parágrafo Primeiro - Diariamente a Administradora divulgará o valor da cota e do Patrimônio Líquido do Fundo.
Parágrafo Segundo - As Demonstrações Contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar à Administradora, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.
Parágrafo Terceiro - O demonstrativo da composição da carteira do Fundo será disponibilizado a quaisquer interessados mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, e compreenderá a identificação das operações, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira.
Parágrafo Quarto - Caso o Fundo possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição dos Cotistas e de quaisquer interessados no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
Parágrafo Xxxxxx - Xxxx a Administradora divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela Administradora aos prestadores de serviços do Fundo, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Artigo 21 - Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais, inclusive as referentes a exercícios anteriores, tais como Demonstrações Contábeis, relatórios da Administradora, fatos relevantes, comunicados e outros documentos elaborados por força regulamentar podem ser solicitados diretamente à Administradora.
Parágrafo Único - O serviço de atendimento está à disposição dos Cotistas para receber e encaminhar questões relacionadas ao Fundo, pelos seguintes meios: Endereço para correspondência: Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX.
Site: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.
CAPÍTULO VIII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 22 – Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I – as Demonstrações Contábeis do Fundo, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, apresentadas pela Administradora, observado inclusive o Parágrafo Sétimo deste Artigo;
II - a substituição da Administradora, da Gestora ou do Custodiante do Fundo;
III - a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do Fundo;
IV - a instituição ou o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;
V - a alteração da política de investimento do Fundo;
VI - a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas, se for o caso; e
VII - a alteração deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Segundo - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto.
Parágrafo Quarto - Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Xxxxxx - Xx Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto. Contudo, essa possibilidade não exclui a realização da reunião de cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos pelo(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) neste regulamento e na convocação, antes do início da Assembleia.
Parágrafo Sexto - O resumo das decisões das Assembleias Gerais deverá ser enviado a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia.
Parágrafo Sétimo – Caso a Assembleia Geral de Cotistas convocada para deliberar sobre a matéria prevista no inciso I do caput deste Artigo, seja considerada não instalada ou não realizada pelo não comparecimento e/ou participação dos cotistas, na hipótese de Demonstrações Contábeis do Fundo cujo relatório de auditoria não contenha opinião modificada, tais Demonstrações serão consideradas automaticamente aprovadas.
Artigo 23 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas por processo de consulta formal, por meio de carta ou por correio eletrônico (e-mail) dirigido pela Administradora a cada cotista, no mínimo com 10 (dez) dias de antecedência da data de sua realização. Da consulta formal deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, sendo que as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, por escrito, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento.
Artigo 24 - A Assembleia Geral pode ser realizada exclusivamente por meio eletrônico, devendo estar resguardados os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de recusa pela Administradora.
Artigo 25 - O Fundo utilizará meios físicos ou eletrônicos de comunicação relativamente às suas informações, inclusive no que diz respeito às convocações, deliberações e resumo das assembleias gerais. Nesse sentido, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos cotistas, pela Administradora, por meio
(i) da página da Administradora na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx); (ii) de envio de correspondência física ou eletrônica; e/ou (iii) adoção de outra forma de disponibilização, em todos os casos sempre observados os termos da regulamentação em vigor.
CAPÍTULO IX - DA TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL
Artigo 26 - As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda ou IOF.
Parágrafo Primeiro - Os Cotistas do Fundo serão tributados, pelo imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos, no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano à alíquota de 15% (quinze por cento). Adicionalmente, por ocasião do resgate das cotas, será aplicada alíquota complementar de acordo com o prazo de aplicação conforme tabela conforme tabela 1.
Parágrafo Segundo - O Administrador e o Gestor buscarão manter composição de carteira do Fundo adequada à regra tributária vigente, evitando modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do Fundo e dos cotistas. Dessa forma, buscarão manter carteira de títulos com prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias calculado conforme metodologia de cálculo do prazo médio regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, ou aplicar em cotas de Fundos de Investimento que possibilitem a caracterização do Fundo como Fundo de Investimento de Longo Prazo para fins tributários, não havendo, no entanto, garantia de manutenção da carteira do Fundo classificada como longo prazo, sendo certo que nessa hipótese o cotista será tributado conforme tabela 1 abaixo.
Parágrafo Terceiro - Na hipótese do Fundo de Investimento sofrer alterações em sua composição de carteira que venham a descaracterizá-lo como Fundo de Investimento de Longo Prazo o Fundo passará a ser considerado como Fundo de Investimento de Xxxxx Xxxxx para fins tributários, ficando os cotistas sujeitos a alíquota total de IR conforme tabela 2.
TABELA 1
Permanência em dias corridos | Alíquota básica aplicada semestralmente nos meses de maio e novembro | Alíquota Complementar | Total |
0 até 180 | 15,00% | 7,50% | 22,50% |
181 até 360 | 15,00% | 5,00% | 20,00% |
361 até 720 | 15,00% | 2,50% | 17,50% |
Acima de 720 | 15,00% | 0,00% | 15,00% |
TABELA 2
Permanência em dias corridos | Alíquota básica aplicada | Alíquota Complementar | Total |
semestralmente nos meses de maio e novembro | |||
0 até 180 | 20,00% | 2,50% | 22,50% |
Acima de 180 | 20,00% | 0,00% | 20,00% |
Parágrafo Quarto - O disposto acima não se aplica aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.
Parágrafo Quinto - O IOF incidirá sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da operação. A alíquota incidente é decrescente em função do prazo de aplicação, sendo que, a partir do 30o (trigésimo) dia, a alíquota passa a ser zero.